上市公司13个对外担保细则

上市公司13个对外担保细则（精选4篇）

上市公司13个对外担保细则 篇1

上市公司13个对外担保细则

时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论 0 条

 上市公司13个对外担保细则

来源：金祥慧董秘圈 对外担保的定义

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。” 对全资子公司担保算不算对外担保？

《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“

二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”

上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。对子公司担保算不算关联担保？

不算。

2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：

问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？

答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。

因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。上市公司可以为控股股东担保吗？

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。” 控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗？

可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。” 对外担保总额的计算口径

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四

（二）所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

即对外担保总额占净资产比例的计算口径是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额）/最近期末经审计的上市公司净资产，包含上市公司对其控股子公司提供的担保。上市公司为自身贷款提供担保算不算对外担保？

不算。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四

（二）所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保。” 控股子公司（全资子公司）可以为上市公司担保吗？

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”

例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《关于全资子公司为母公司融资提供担保的公告》，国中水务（600187）2015年2月3日公告的《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》。审议对外担保的特殊要求

1、董事会必开

《上交所上市规则》“9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。”

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

《公告格式指引——第六号 上市公司为他人提供担保公告》“

（七）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

2、股东大会达到标准开

《上交所上市规则》“9.11下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”

《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

（1）一般情况普通决议通过

上条

（一）、（二）、（三）、（五），经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（2）关联方担保关联方回避后普通决议通过

《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

关联方回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）特别决议的情况

上条

（四），经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事的义务

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“

（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。” 对外担保的披露义务

对外担保的首次披露：《上交所上市规则》“9.14对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。”

对外担保的后续披露：《上交所上市规则》“9.15对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。”

对外担保到期后展期：《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（深交所，可借鉴）“7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”

违规担保实施其他风险警示期间：《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示

3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1 次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。” 违规担保的处罚

《上交所上市规则》“13.3.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；”

例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集团股份有限公司股票被实施其他风险警示的公告》。

《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”

例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告》

深交所主板、中小板《规范运作指引》第2.1.7条、第2.1.6条：上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。”

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]第118号）“

（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。” 违规担保被实施其他风险警示的撤销

违规担保解除的标准详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。

《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示

3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示后，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的，或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。”

《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》（深交所，可借鉴）：

“

三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。

四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

上市公司违规担保事项已纠正，向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的，应当提交以下文件：

（一）董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请；

（二）独立董事意见；

（三）解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件；

（四）本所要求的其他相关文件。”

公司对外担保合同管理制度 篇2

公司对外担保合同管理制度总则

1.1 为了切实加强公司担保合同管理，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定；根据国经贸法规[2002]513号文的规定精神，结合本公司的实际情况，特制定本规定。

1.2 公司担保是指公司作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司按约定履行债务或承担责任的行为。担保应遵循的原则及适用范围

2.1 担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。

2.2 公司设定担保的金额不得超过公司净资产的50%。

2.3 担保合同的金额不得高于被担保人上一年度末净资产的三分之二。

2.4 公司董事、经理不得以公司资产为个人债务提供担保。

2.5 公司提供担保的对象为：由本公司直接投资或间接投资的全资子公司；控股子公司；参股公司中有产品配套关系或其他业务协作关系的子公司和与本公司有关的银行借款互保企业。担保合同签订要求及程序

3.1 担保合同的条款应齐全、合法。

3.2 公司签订的合同为一般保证合同（提供反担保的除外）。

3.3 公司除全资、控股子公司外，为参股子公司（投资比例在50%以下）提供的银行借款担保为借款期限一年以内的流动资金借款。

3.4 担保合同的审批程序为：

3.4.1 由担保申请单位填制《威孚公司担保合同会签审批表》；

3.4.2 财务部门负责前置要件的初审；并对被担保单位的资信状况提出初步意见；

3.4.3 公司资产经营部门负责对保证合同基本条款的齐全、合法、有效性和被担保人提供的其他相关证明资料的合法、有效性的审核；

3.4.4 公司总经理（或分管副总经理）负责总责审批；

3.4.5 公司董事长对担保合同最终核准。

3.4.6 公司总经理办公室凭经会审的《威孚公司担保合同会签审批表》加盖公司印章。

3.5 担保合同审批的前置条件：

3.5.1 全资、控股子公司担保合同审批的前置条件：

3.5.1.1 固定资产借款的有关投资项目的公司批准文件或子公司董事会决议；

3.5.1.2 公司法定代表人及威孚公司财务部门批准银行借款的有关文件；

3.5.1.3 按威孚公司的投资比例承担银行借款相应的担保责任；

3.5.1.4 本规定第五条的有关要求。

3.5.2 参股公司担保合同审批的前置条件：

3.5.2.1 提供担保的对象为有产品配套关系或其他业务协作关系的参股子公司；

3.5.2.2 累计提供的担保金额不得超过公司的投资额和上一年度或预计当年业务结算净额之总和；

本文共2页，第1页

第B版(06.9.1发布)职责范围与规章制度投资-3A-19-004

3.5.2.3 提供被担保单位或其他股东的反担保协议或有效资产抵押、质押证明；

3.5.2.4 担保期限不超过12个月的流动资金借款。

3.5.2.5 本规定第五条的有关要求。

3.5.3 互保企业担保合同的审批要求：

3.5.3.1 由经办部门负责前置文件的初审时应备齐下列资料：

a被担保人的营业执照复印件（副本）；

b被担保人的近期财务报表；

c被担保人的反担保协议；

d其他需提供的相关资料文件。

3.5.3.2 累计提供担保的合同金额必须小于或等于其对本公司提供的担保；

3.5.3.3 担保的期限与方式按照对等的原则处理；担保合同的日常管理

4.1 由公司财务部门建立担保合同的备查台帐。应包括以下内容：

4.1.1 债权人和债务人的名称；

4.1.2 担保的种类、金额；

4.1.3 债权人履行债务的期限；

4.1.4 担保方式。

4.2 加强担保期间的跟踪管理。应定期检查担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

4.3 及时督促债务人履行合同。

4.4 在一般保证合同期满6个月前后，应出示二次报告，通报公司有关部门。

4.5 在必要时，公司资产投资审计部门有权进行专项审计。

4.6 担保合同出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司资产投资管理部门派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。违反本制度的责任

5.1 公司内任何部门和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同的行为是非职务行为。公司在承担或有债务后，有权对责任部门和个人进行追偿。

5.2 公司担保合同的归口管理部门和有关人员，由于工作失误或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

5.2.1 按要求对方须提供反担保证明，但由于经办部门或经办人疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；

5.2.2 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；

5.2.3 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

5.2.4 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

5.3 本规定适用于公司本部及下属全资子公司、控股子公司、参股公司等有关企业。

5.4 本规定解释权归公司资产投资审计部门。

制订部门：投资审计处审核：赵献时管理处审定：宣建清

公司对外信息宣传发布细则 篇3

为了规范公司的对外新闻、信息的宣传、发布，特制定本细则。

1． 涉及的内容、材料

1.1 公司举办的各种重大活动。

1.2 公司经营活动的业绩和成果，如决算和财务状况。

1.3 公司确定的新的经营方针、经营计划、决策规划。

1.4 公司的重要社会活动。.对外宣传素材的选择基准

2.1 应充分考虑为公司的总体发展服务。

2.2 应考虑对外宣传的正作用和副作用，以有利于维护和提高公司形象为准则。

2.3 在对外宣传活动时，应充分考虑与本公司保持良好关系或有利害关系的组织或个人的利益与反响。这些组织与个人主要包括：上级公司、公司员工及客户、有合作关系的公司、有关地方政府机构、舆论宣传机构等。.对外宣传的形式

3.1公开宣传、公告等

3.2发布会、座谈会、专题会等。.对外宣传部门

4.1 负责对外宣传、发布活动的部门为总经理办公室。

4.2 特殊情况下，总经理、常务副总可以是发言人。.对外宣传活动的原则

5.1 强化全体员工的对外宣传纪律

公司个别员工的失误，会影响公司的形象，所以应强调每名员工的对外宣传纪律，未经授权不得擅自或超范围对外发布信息。

5.2 要与企业决策、方针接轨

必须有大局观和全局意识，保持宣传口径的统一，必须紧紧围绕公司总体方针及发展大局、和谐稳定展开。

6.特殊情况下的对外宣传

特殊情况下的对外宣传，由相关主管人员受命于公司总经理而组织实施。其应用范围包括：

6.1公司员工发生严重违法违纪事件。

6.2公司在服务、经营、管理等方面发生较为严重的问题或重大事件。

上市公司13个对外担保细则 篇4

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定:

(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表净资产的50%。

(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(六)上市公司独立董事应在报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

(一)上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内,按照本《通知》规定,对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案,经各地派出机构审核或检查后,应在最近一期报告中作为重大事项予以披露。

(二)国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题,要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益,促进上市公司依法经营管理,完善法人治理结构,增强上市公司的市场竞争力。

(三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计至少下降30%。

(四)上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。

(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定:

1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。

5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

(一)中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会(以下简称＂国资委＂)等部门加强监管合作,共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制,加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度,依法追究相关当事人的法律责任。

(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

(三)上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项,并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的,国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分,直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的,给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并由相关部门依法处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称＂关联方＂按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会