财务造假论文

财务造假论文（通用8篇）

财务造假论文 篇1

继2002年安然公司暴出财务丑闻后，华尔街又接二连三地发生大公司财务舞弊事件。2003年6月25日，美国国家广播公司有线电视网揭露了又一个惊天丑闻：电信巨头世界通信公司涉嫌虚报巨额利润，在五个季度中先后共虚报38亿美元的利润，将亏损变成了盈利多多。另据路透社8月8日报道：已破产的世界通讯公司当天宣布，通过内部审计，追溯到1999年公司还有一笔33亿美元的错账。这样世通公司财务丑闻所涉及金额增加到70多亿美元，创下了美国财务假帐的历史记录。在安然公司假账案中声名扫地的安达信会计师事务所又一次与此假帐丑闻牵扯在一起。而在世通公司承认作假帐的几天后，老牌复印机企业施乐公司也被查出虚报收入14亿美元以上，另一家世界驰名的会计师事务所毕马威涉嫌与施乐假帐案有关。华尔街正在上演着一个危险的假帐丑闻的多米诺。

在暴出华尔街假帐丑闻不久之前，我国上市公司财务作假的曝光也是接踵而至。至 1990 年 12 月沪深两地的证券交易所开业以来的 20 年中，两地的上市公司数量也从最初的不到 13 家，发展到目前的超过 1600 多家，其中由于会计信息失真被中国证监会公开处罚过的公司屡见不鲜，根据中国证监会网站“案件发布”网页的相关资料整理，至 2001 年 11 月 5 日到 2006 年 8 月 18 日止，共有 57 家上市公司因财务年报失真而受到处罚，平均每年大致有 12 家公司受到处罚，大致占到上市公司年平均数量的 13.5%。通过查阅这 57 家公司中尚存续公司在被处罚前一年的财务年报可知，均由会计师事务所出具了无保留意见审计报告。银广夏事件、蓝田事件、亿安科技

事件、东方电子事件等早已广为人知。

上市公司会计造假 屡屡出现,投资者蒙受重大损失的一幕幕事实令人触目惊心。财务造假已经严重影响到了经济的发展，深入讨论财务造假原因，寻求其治理对策已经迫在眉睫。

一、财务造假“招数”

1、自我交易：不少上市公司设立空壳公司或皮包公司，通过资金运作虚增收入、资产或虚减费用、债务；这些空壳公司实为同一控制人所控制，是实质意义上的关联方。这些皮包公司注册地址往往在同一地方，联系电话甚至也是同一电话，当然基本是打不通；实地调查，你根本就找不到这些皮包公司。

2、循环交易：一些上市公司经常通过多方交易进行循环交易，如上市公司销售商品或提供劳务给B，B又卖给C，C再卖回到上市公司，这样的财务安排，可以达到既增加营收规模，又可以节税，因为可以取得增值税进项税额抵扣；上市公司为了将交易做得有模有样，还有虚假的出库单、入库单以及进账单等，不少IT行业涉嫌以此虚增销售额。

3、阴阳交易：一些上市公司开具阴阳发票、订立阴阳合同粉饰交易的真相，*ST源药就是这方面造假的典范，这家公司在出售子公司股权时，签订了阴阳协议，使名义的出售价格低于实际出售价格，差额部分作为收入入账；在收购子公司股权时，又通过阴阳协议，使名义收购价大于实际收购价，差额部分也作为收入入账。

4、填塞渠道：在期末时通过调节经销商库存以调节收入确认金

额，科龙就是这方面的典范，最近披露的长征电器主要财务舞弊手法也是填塞渠道，这种会计数字游戏在实务中被广泛运用，很多人不认为是一种财务舞弊，但事实上他可能提前或者推迟确认收入。

5、不断并购：厦门国家会计学院黄世忠老师曾在安然、世通事件发生后发出警告：收购兼并是滋生财务舞弊的温床，并提醒投资者注意公允价值容易被滥用的倾向，实际上，不断并购是财务舞弊最强的征兆之一，最近大量的“系”垮台也证明了这一点，不断并购的背后是资金链紧张以及业绩的实质下滑，一些上市公司将并购作为拆东墙补西墙的手段。

6、会计差错：一些上市公司利用前期会计差错追溯调整的规定，将亏损往前移，典型很多，在会计估计变更与会计差错之间，更多的上市公司选择了会计差错，因为会计估计变更导致的损益要直接进入当期损益。

7、大洗澡：最近某公司2005年报暴出了30多亿元的亏损，这是中国上市公司又一起非常恶劣的大洗澡，而且这也不是上市公司第一次玩这种数字游戏，亏过头实际上是隐瞒净资产，在以后期间可以释放出来作利润。在中国只有上市公司控制权发生转移，基本上都会玩这招游戏，这导致控制权转移后的公司实际经营业绩基本不可信。

除此之外还有报表重组，现金陷阱等各种手段。

二、上市公司财务造假的危害及原因分析

上市公司财务造假的危害上述造假手法对社会造成了严重的危害：(1)中小投资者权益受到损害；（2）“一控多”往往导致严重的系

统性风险。(3)造成诚信缺失及投资者对上市公司的不信任。

我国上市公司财务造假之所以时有发生，主要有如下原因:

1.我国上市公司的治理结构不健全，是上市公司财务造假的原因之一。2.非法投机机构利诱上市公司的关键管理人员造假以实现自己谋取暴利的目的。3.实施上市公司审计的会计师事务所管理不规范。

4.我国《企业会计准则》不够完善为财务造假留下了空间。

三、财务造假防范手段

打击财务会计造假行为，遏制财务会计造假是一项复杂的系统工程,必须从各个方面进行统一协调、综合平衡。

1、提高会计诚信,净化社会环境。会计诚信表达了会计对社会的一种基本承诺,即客观公正,不偏不倚地把客观经济活动反映出来,并忠实地为会计信息使用者服务。诚信在会计行业尤为重要,为了减少、避免财务造假现象的泛滥,我们应提高会计诚信,把信用作为会计工作的生命线,净化社会环境。

2、完善会计规则,减少会计操纵空间。为了提高会计信息质量,我国先后制订和修订了一系列相关的会计法规和制度,如《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《上市公司财务报表披露细则》等,这些法规和制度的执行,基本保证了会计信息的质量,抑制了会计蓄意造假的现象,但会计规则自身的漏洞给财务造假者提供了充分施展的空间。因此要治理会计信息失真,必须完善会计法规、制度。

3、加大处罚力度,提高财务造假成本。企业作为经济主体,其

一切行为应遵循成本效益原则。企业财务造假本质上是一种违约行为,企业是否会选择违约,主要还是看违约成本的高低。当财务造假的预期成本大大低于造假的预期收益时,企业很难不产生造假的冲动。因此,加大对财务造假的惩罚力度,提高财务造假成本,无疑是遏制财务造假屡禁不止的重要措施。

4、建立、健全企业内部会计控制制度。内部会计控制制度是企

业内部控制整体框架的核心,它是为了提高会计信息质量保护资产的安全完整,确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行而制定和实施的一个控制系统。设计内部会计控制系统应以控制目标为导向,以业务流程控制为基础,以控制程序和确定关键控制点为手段来进行内部会计控制系统的实务设计。主要包括筹资业务控制、对外投资业务控制、采购与付款控制、货币资金控制、销售与收款控制、成本费用控制、工程项目控制、对外担保控制等内容。

5、强化独立审计的社会监督作用。加强注册会计师行业监管，强化注册会计师审计独立性，加强前后任注册会计师的沟通。

财务造假论文 篇2

一、“受虐妇女综合症”影响下的财务人员财务造假

(一) “受虐妇女综合症”的含义及其形成

“受虐妇女综合症”原来是一个社会心理学的名词, 70年代末80年代初成为一个法律名词。它在法律上指长期受丈夫或男友暴力虐待的妇女表现出的一种特殊的行为模式。后天无助感是受虐综合征患者的形成动因。

后天无助感最初来源于心理学家马丁.沙利格文 (Martin Seligman) 在60年代的一次试验。沙利格文将几条狗放在一只铁笼子里, 每天不定时地电击铁笼子的各个部位。开始, 狗们在笼子里不断左右跳跃, 试图躲避电击, 但它们很快便发现无处可躲。狗们于是停止了积极的躲避行为, 而改为采取尽量减少痛苦的方式 (如受到电击时, 就脸朝下趴在铁笼子里一动不动, 以尽量减少痛苦) 。狗们似乎明白了, 与其无望地躲避, 不如静静地忍受。沃柯博士认为, 受虐妇女对家庭暴力的反应, 与狗在铁笼子里受到电击后处于无处可躲的状态中的反应是相似的。受虐妇女长期遭受暴力后, 在心理上就会处于瘫痪状态, 她们从无数次的挨打中“认识”到, 她们无力阻止丈夫或男友对她们实施的暴力。每一次来自丈夫或男友的暴力, 都使她们更清楚地“认识到”自己的无助。久而久之, 她们在这种心理状态下变得越来越被动, 越来越顺从, 也越来越无助了, 于是最终选择了放弃抵抗, 顺从“虐待”。

(二) 财务人员造假的“受虐妇女综合症”分析

根据相关规定, 财务从业人员有保证会计信息客观、公正、真实的义务, 同时也有对等的权利。可是在工作中, 有些单位出于避税考虑要降低利润, 有些单位出于上市考虑要提高利润, 所有一切都要对客观存在的财务报表进行“修正”, 在一些行政事业单位, 出于行政升迁考虑等, 单位都存在“修正”需求, 会不会做假账、愿不愿做假账几乎成了会计从业者能否继续工作、就业的衡量标准。而且财务造假成本很低, 造假很少有被处理的情况, 这使得财务造假成本与收益之间产生严重背离, 进一步促使财务造假的蔓延。

毫无疑问, 一些正直的财务从业人员会自然而然的选择离开, 但是当他很快会发现无论到哪一家单位, 新单位会提出和老单位相同的不当、不法要求, 三番五次之后, 财务从业人员发现自己的任何努力都“无效”。与其无望的躲避, 不如静静的忍受, 这就出现了所谓的“后天无助感”, 大部分财务从业人员选择了“顺从”, 这可称之为财务从业人员的“受虐综合症”。

可是, 对于传统意义上的受虐妇女综合症患者而言, 从反抗到放弃反抗的沉默期, 还有一个能量和情绪从积聚到爆发的过程, 西方的心理学家从很多妇女最后选择“杀夫”阐述了这一点, 近几年我国很多的家暴悲剧也印证了这一点。可是为什么这种情况没有在财务从业人员身上出现呢?相反随着时间的推移, 财务从业人员对单位、对领导的不满甚至是憎恨逐渐的转变成了感激, 这并不奇怪, 这可以用斯德哥尔摩综合症来解释。

二、斯德哥尔摩综合症影响下的财务人员造假

(一) 斯德哥尔摩综合症的含义及其逻辑

斯德哥尔摩综合症, 又称斯德哥尔摩症候群或者称为人质情结或人质综合症, 是指被害者对于犯罪者产生情感, 甚至反过来帮助犯罪者的一种情结。这个情感造成被害人对加害人产生好感、依赖心、甚至协助加害于他人。

1973年8月23日, 两名有前科的罪犯在试图抢劫斯德哥尔摩市一家银行失败后, 挟持了四位银行职员, 然而这起事件发生后几个月, 这四名遭受挟持的银行职员拒绝在法院指控这些绑匪, 甚至还为他们筹措法律辩护的资金, 他们都表明并不痛恨歹徒, 并表示歹徒非但没有伤害他们反而对他们十分照顾, 而且对警察采取敌对态度。更甚者, 人质中一名女职员竟然还爱上其中一名劫匪, 并与他在服刑期间订婚, 后来他们的家庭成为了朋友。

这个现象引起了心理学家的好奇与关注, 研究者发现这种症候群的例子见诸于各种不同的经验中, 从集中营的囚犯、战俘、受虐妇女等受害者, 都可能发生斯德哥尔摩综合症。经过研究与论证, 一般认为只要满足以下四个条件, 斯德哥尔摩综合症就容易出现:

一是要人质切实感觉到受到严重威胁, 让人质感觉到, 至于何时何地发生不一定。然后相信这个施暴的人随时会这么做, 而且是毫不犹豫。

二是施暴人一定会给人质施以小恩小惠甚至是“大恩大惠”, 这是最关键的条件。如在人质绝望的情况下给水喝。

三是除了劫持者所控制的信息和思想, 任何其它信息都不让人质得到, 人质被完全隔离了。

四是让人质感到无路可逃。

这样, 人质会对劫持者产生一种心理上的臣服感与依赖感。劫持者操纵了他们的生死, 劫持者即使给他们一点点恩惠, 他们也会不胜感激。他们与劫持者同舟共济, 把劫持者的前途当成自己的前途, 把劫持者的安危视为自己的安危。

(二) 斯德哥尔摩综合症下财务人员的财务造假分析

通过对比不难发现, 当下财务从业人员正是被单位或者被一些领导劫持的“人质”, 其所处的社会环境和工作环境已经基本满足了斯德哥尔摩综合症的上述四个条件。

首先, 财务从业人员如果不按照单位或者领导的不当要求办事, 她就会面临严重的威胁, 而且领导可以随时随地让她走人, 或者至少是置她于困难的境地。

其次, 一般而言领导都会给进行财务造假的财务人员一些恩惠。尤其是现在会计事务所竞争白热化的状态下, 选择一家事务所并且给予其优厚待遇对其而言无疑是一种恩惠。对于内部财务人员, 则重金收买, 或者许以股份、职位, 这样财务人员忘记了原先的胁迫与威逼, 进而在利诱下和单位领导结成了利益共同体。

再次, 从信息灌输和思想控制方面, 财务从业人员会不断的收到领导的各种“教导”。从财务人员的发展方面出发, 告诉他只有按照领导意思办事, 自己才能有发展, 而领导的意思虽然现阶段可能违规, 但是长久来看却是为了单位好;从法律法规及风险方面出发, 告知财务人员, 这么做其实风险并不大, 即使出了事, 还有领导, 也怪不到他头上;久而久之, 财务人员就对其他的外界信息形成了排斥反应, 就好像和外界的完全隔离一样。

最后一个条件是人质无路可逃。也就是财务人员遇到从业环境大抵相似, “无路可逃”。

从以上四个条件看, 财务从业人员的处境和斯德哥尔摩综合症的人的处境几乎完全一致, 而从其现实表现看, 财务人员有如被绑架的人质, 一旦其进行财务造假的历程开始便很难逃脱, 做一次两次和做十次八次并无本质上的区别。因此会计从业人员对其“劫持者”———有关部门和领导还产生了浓厚的依赖性, 对其言听计从, 还心存感激, 从最初被迫进行财务造假到最后主动参与, 献计献策进行财务造假, 出了问题还会出来主动隐瞒和遮盖。

摘要：财务从业人员的“初期财务造假”往往都在包括领导在内的诸多外部力量的暗示、授意, 甚至是威胁、胁迫下无可奈何的被动进行, 而其“成熟期进行财务造假”往往发展成为对领导及其他外部力量不当要求的领会与主动配合。文章试图从这一行为变化动机的角度, 运用两种心理学理论来分析这一过程的主要动因及基本逻辑。

关键词：财务人员,财务造假,分析

参考文献

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[5]曾盛聪.伦理变迁与道德教育 (M) .广州:广东人民出版社, 2006.

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财务造假加重IPO之痛 篇3

博士蛙财务造假蝴蝶效应

今年3月15日，婴童概念股博士蛙在即将发布2011年全年业绩报告时突然遭遇德勤审计师辞任，公告发布后博士蛙股价一度跌幅超过37%。婴童产业研究中心相关人士称，审计师的辞任多涉及财务造假，德勤审计师上次辞任的企业东南融通被发现财务造假，目前已经被纳斯达克摘牌退市。从之前的报道来看，博士蛙目前虽然新店开张速度很快，但是零售业重要的业绩指标“每平米销售额”下跌却很厉害，并且该公司为扩大销售额不断进行的打折促销活动不仅伤害了品牌，对毛利率的也产生了副作用。

德勤上次辞任东南融通后，给出的辞任原因有三条：该公司与银行存款和贷款余额相关的财务信息虚假，还有可能涉及销售收入；东南融通管理层某些成员故意干扰德勤的审计工作；非法扣押德勤的审计文件。博士蛙的公告相对比较委婉。博士蛙公告称，德勤审计师辞任因为认为尚有若干其所需的与其审计相关的信息仍未获得，或者管理层提供的解释不足，造成无法完成审计。婴童产业研究中相关人士认为，博士蛙公司所谓的四网融合、5A升级等口号均比较空泛，新扩张的店铺只是得到数量提升，并没有太多业绩支撑。

这一消息不仅使博士蛙当天市值即蒸发4.77亿港元，更连累一众婴童概念股“躺着也中枪”。青蛙王子、好孩子在当天都跟随暴跌。4月2日，年度业绩报告并未扭转青蛙王子股价一直以来不断下跌的走势。据婴童产业研究中心统计，一个月的时间里，青蛙王子股价下跌27%。作为深陷财务造假泥潭博士蛙的婴童概念股同业者，青蛙王子的业绩报告虽然看似不错，但由于上市时间较短，财务造假曝光往往发生于上市一年半之后，因此并不能幸免于投资者普遍的财务造假担忧。

4月19日，恒生指数公司宣布，博士蛙自今年3月15日起涉嫌财务早教停牌至今仍未复牌，因此将其剔出恒生环球综合指数、恒生综合指数及其分类指数，4月30日起生效。有关成份股变动后，恒生环球综合指数成份股数目减至387只，恒生综合指数成份股数目减至371只。

5月24日，博士蛙国际控股公布，董事会已决议委任诚丰会计师事务所为该公司核数师，自5月23日生效，以填补德勤·关黄陈方会计师行辞任所产生的空缺，其任期直至该公司下一届股东周年大会结束时为止。据悉，该公司股份将继续于联交所暂停买卖，直至另行通知为止。

创业板退市亟须警醒

博士蛙被踢出恒生指数的事实，直接警醒着中国A股市场纺织服装板块里的一众企业。

去年11月28日，深交所出台完善创业板退市制度的意见征求稿，明确创业板新增两个退市制度，即连续受到交易所公开谴责以及股票成交价格连续低于面值，并且不支持通过“借壳”恢复上市。创业板公司在最近36个月内累计收到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市；创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。

这一制度的出台，对于大多数是从创业板上市的纺织服装中小企业来说，无疑是最直接的监督和严控。

财经评论人皮海洲认为，创业板退市制度最大亮点莫过于直面财务造假问题。在暂停上市情形的规定中，新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，也新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”的情形。

之所以将“追述财务造假”问题列为创业板退市制度的最大亮点，原因在于财务造假问题在国内股市具有普遍性。以企业上市为例，包装上市几乎涉及最近几年上市的每一家公司，尤其是创业板公司。而包装上市的实质就是造假，就是欺诈。这里不仅涉及资本市场最基本的诚信问题，而且涉及企业上市标准问题。如果上市都要造假，不仅该企业没有诚信可言，而且整个市场的诚信问题也面临挑战。在企业不符合上市条件的情况下，通过造假谋取上市，这本身就是对企业上市标准的践踏。

但创业板退市制度这个最大的亮点也存在重大不足，就是对于上市公司的财务造假行为并没有实行直接退市处理，而只是对以前年度财务会计报告进行追溯调整，如果是导致最近一年年末净资产为负，才会被暂停上市；导致最近两年年末净资产为负，才会被终止上市。这种退市规定，在一定程度上是对企业财务造假行为的一种纵容。这样的情况就使得该制度对于很多大型公司来说，实际上可能无法实现作用，而最终能够制裁到的，则是规模没有那么庞大的众多中小型企业。

因此，很多业内人士很直接地表态，指出当创业板公司最终被迫退市时，受伤害的最终还是中小投资者。对于九成以上为中小企业的纺织行业来说，该制度的最终影响显而易见，并且亟须引起警醒和注意，否则就将可能面临灭顶之灾。

IPO审核松紧拉锯

作为博士蛙这样一直以来被公认为优质纺服板块个股的公司，财务造假以及恒生退市的事实让整个纺服板块的IPO同时倍受打击。

2012年一季度，在A股上市的纺织服装企业整体出现业绩明显滑坡的现象。数据显示，纺织服装行业一季度实现净利润26.47亿元，同比下降11.17%，环比下降了15.51%，且已是连续两个季度业绩下滑。从营业收入来看，纺织服装板块一季度实现营业收入402.7亿元，环比下降25.22亿元，降幅5.89%，这一指标也已是连续两个季度下滑。

5月18日，有9家企业同时上会，然而新股发行正酣的同时，近期的IPO发审结果却让投行等中介机构的人士们有些“搞不懂”。5月11日，发审委否决了海澜之家服饰股份有限公司的上市申请。而两天前，贵人鸟股份有限公司首发申请获得通过。“很难说贵人鸟是个比海澜之家更优质的公司，很多被否案例都能找到已上市的反例。”一位投行人士表示，“现行审核制度究竟是紧是松，已经没有一个定论，没有哪家企业是必过的，也没有哪家企业是必不过的。”

上述困惑的出现源自排队上市的公司不断增加，越来越多的企业IPO申请被否。截至5月10日，已披露招股书的拟上市公司达到91家，而审核过会待发的企业达677家。证监会今年一季度对82家企业进行IPO审核，其中16家被否。而去年同期共有68家公司IPO申请上会，12家公司被否。虽然证监会尚未披露海澜之家上市申请被否的具体原因，不过分析人士普遍认为，高额的存货压力和依靠加盟连锁进行扩张的商业模式是直接原因。

海澜之家招股书显示，截至2011年末其存货达38.63亿元，同比增134.10%，占总资产高达56.82%。海澜之家营销网络包括1854家加盟店、63家商场店和2家直营店，门店的销售收入中有90%以上来自加盟店。“由于高额的存货每年都需计提减值准备对利润冲击很大，同时大量加盟店的商业模式让收入很难完整地核查，服装类企业正是面临盈利的真实性和持续性两大硬伤才成为首发被否的重灾区。”

但5月9日过会的贵人鸟，2011年库存商品较2010年末增加0.57亿元，增幅达65.68%；公司经销商销售收入占比逐年提高，截至2011年末，经销商收入占比提高了99.61%，销售收入几乎全部依靠经销商取得。“虽然贵人鸟存货增幅远低于海澜之家，但几乎全部采用经销商模式进行销售的贵人鸟可对业绩和存货进行调节，其高速增长的应收账款净额可能隐藏了更多的存货水分，而几乎全部采用经销商模式的销售方法使得其财务数据更难核查”。对于发审委员来说，财务数据可核查的真实性远比存货的增长更成为实质性障碍。公开信息显示，贵人鸟2009到2011年度应收账款净额分别为1.90亿元、4.07亿元和5.91亿元，其2011年的应收账款净额是存货的近14倍。

业内人士担心，未来这种情况会越来越多。一家大型律师事务所的高级合伙人称，问题和发审委的自由裁量权有关，但每个公司都不一样，很难将发审委的工作大纲进行具体细化。

与纺织行业内认为纺服企业IPO审核标准过严或是陷入迷惑相对应的，是外界金融机构普遍认为的对于纺服企业IPO审核仍然过于随便和宽松。外间的观点多数认为，纺织服装企业进入门槛低，导致企业水准鱼龙混杂，在上市审核上如果不严格控制，就可能导致各种财务造假关联交易等各种乱象丛生。

中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军认为，A股的乱象之源就应该归结在审批制度上。中国证券市场不是一个有效市场，而是一场掠夺游戏，获利的是发行上市过程利益链上的各方——上市公司、原始股东、中介机构甚至是监管者。而在证监会“看守”之下的A股，很多公司创造价值的能力很低。但是，证监会能够替投资者决定哪些公司应该上市，哪些公司不该上市吗？发审委委员坐几个小时，怎么就能分辨一家公司是否能够上市，是否没有造假、粉饰？因此，刘胜军认为，只有手握资金的投资者才有资格决定。

中央金融机构的观点认为，纺织服装行业很多公司并不具备上市的核心竞争力，缺乏业绩持续增长的后劲；此外，品牌服装的核心竞争力更多是软实力，很难从经营数据中全面体现，这也给监管部门判断其价值增加了难度。对于这类型企业的上市申请，监管部门更保持审慎的态度，择优支持上市。

关于IPO审核的标准判断，不同立场上的态度自然不同。而关于标准松紧的拉锯战，相信也会是一场持久战。纺服企业的IPO之路前景仍然难说乐观，上市之路，在学会规范企业自身财务标准的同时，仍须上下求索。

海外中国上市公司财务造假案例 篇4

集体诉讼漩涡

海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。

在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：

1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。

2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。

3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》）

中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。

与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。

自从2001年6月29日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。

《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。

集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。

如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。

坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。但是，仍有更多的中国公司跃跃欲试，制订了雄心勃勃的海外IPO计划。他们必须注意的是，集体诉讼已经成为一个巨大的系统性风险。一不留神，就会收到美国法庭的传票。中国概念股需要谨慎应对。

律师所的猎物

“在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30％。” 德恒律师事务所合伙人郭克军说。集体诉讼的索赔金额非常巨大，一旦胜诉将给律师带来巨额的律师费，加之涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，因此美国有一大批律师事务所专门投身于证券集体诉讼。

集体诉讼在美国是一种常态。据统计，迄今为止，约18.4%的美国上市公司被诉，在美上市的外国公司被诉比例也高达14%。

美国的律师事务所，在证券集体诉讼中扮演着重要的角色。

代理中国人寿案的美国Milberg Weiss律师事务所，就是一家专门吃“集体诉讼”这碗饭的顶尖高手。他们随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布，只要信息披露中出现问题，证明有误导的信息，对股东有损失（主要是股价下跌），两者又有因果关系，就毫不犹豫地发起诉讼。

斯》称为“集体诉讼先生”的律师行，已经让美国公司赔出了300亿美元。最著名的一役是在20世纪90年代后期，Milberg Weiss让25家最大的保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律师事务所对网易提起集体诉讼，最终令赔偿了435万美元。

2004年以来，中国概念股之所以频繁遭到集体诉讼，既有信息披露不完善的原因，被美国律师事务所盯上，也是重要原因。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其容易被美国律师事务所视为“鲜美的猎物

严厉的美国监管

“‘中国概念’公司在美国频频遭遇法律纠纷并非偶然。”德恒律师事务所合伙人郭克军律师说。美国的法律体系和资本市场的要求与国内差距很大，海外上市的中国企业不熟悉游戏规则势必蒙受巨大损失。

“极其规范的财务为企业生存之本，信息披露的真实性与及时性更事关企业生死。如果做不到就不要说，业绩预告不妨谨慎些。”郭克军说。

美国监管法规纷繁芜杂，一不留神便可能触礁。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大实践披露不当等被告上法庭。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制尚不成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。

从目前中国公司遭遇的这几桩集体诉讼看，诉讼理由大都与不实信息披露有关。在美国，证券集体诉讼的原因主要包括：信息披露、内幕交易(往往与并购有关)、短线交易、诱买诱卖等。其中大部分集体诉讼，起因是信息披露不当。与中国的股票发行制度实行核准制不同，美国的IPO实行注册制。只要证券发行人向证券监管部门——美国证监会（SEC）提交的注册文件满足法定的条件，就可以向公众发行证券，并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易。这种制度下，美国证交会（SEC）的职责是审查证券发行人披露信息是否符合法定要求，而并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断。投资者则在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断，投资风险自担。而证券发行人仅仅对其公开披露信息中的不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任，并不对因投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失承担法律责任。

这种发行制度的核心是“完全信息披露”，对证券发行人信息披露的透明度和要求非常高。根据相关的法律，上市公司的信息披露“不能有遗漏，不能有错误，不能有虚假称述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起诉。

为此，美国政府建立了一整套与之配套的法律体系，以保护中小投资者权益。1929年股灾后，美国政府相继颁布了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，对证券欺诈行为进行严格的法律规制。除两大基本法律外，还拥有专门针对证券诉讼的《1995年证券诉讼改革法》等一系列法律法规。

安然事件之后，美国监管机构大力加强了对上市公司的监管，并于2002年推出了著名的《萨班斯-奥克斯雷法案》。

在完善的法制环境下，法律对诉讼权给予了充分的保护。根据美国法律规定，集体诉讼案只要胜诉，任何集体诉讼所包括的受害者均可依据同一判决，在特定的时间内向公司提出索赔。

在如此严格的证券监管之下，“中国概念股”和计划赴美上市的中国公司不能心存半点侥幸，因为那往往意味着巨大的法律风险，得不偿失。

错误的习惯思维

“表面上看，不熟悉游戏规则让海外上市的中国企业遭遇集体诉讼的尴尬，实际上这凸现出中国公司整体在资本市场上的‘缺课’。”颐合兴业投资咨询有限公司首席经济师张卫星认为。“缺课”，首先表现在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是从几个人的小公司起家，然后引入新股东，变成十几个人或者几十个人的公司。公司在新旧股东的相互磨合中壮大，这就为上市以后面对数千数万股东打下良好的基础。

而中国的企业许多并没有经历这个过程，一些公司抓住垄断机会，企业做大，就上市了。张卫星指出，很多中国公司对于“上市是与投资者合作，要给投资者回报”的观念是很淡漠的，这使公司决策者经常下意识地隐瞒信息。西方证券市场的批露制度经过几百年的演变，相对成熟。中国企业领导人却习惯了企业重大决策“保密”，连员工都瞒着，出现问题是必然的。

《华尔街日报》表达过对中国企业的忧虑：中国企业并不遵循美国或国际会计准则；由于缺乏透明度和披露不充分，信用评级机构无法对多数海外上市的中国公司制定评级；以及有关主管部门往往对海外上市的多数中国公司存在这样或那样的干涉。

“证券市场出现的虚假信息披露，本质上属于公司治理问题。”国泰君安海外市场分析师戴涛一针见血地指出。

戴涛称，国内一些企业简单地将上市等同于“圈钱”，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为了上市，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造文件，以求上市圈钱。一旦上市成功，之前所作的种种承诺成为“南柯一梦”，投资者的钱，就此“打水漂”。

在中国股市，对造假者的惩罚很低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元，违规收益远大于其违规成本。在中国股市，类似于前程无忧的情况比比皆是。新上市一两年的公司，业绩变脸不足为奇，大量的虚报和假报业绩更是汗牛充栋。而像中国人寿事件中表现出来的问题在国内也很常见。

但是，这种错误的习惯思维一旦带到美国，不啻于引火上身，立刻就会引发集体诉讼。

“从包装上市到以后的财务欺骗，中国公司已经习惯了的这一整套具有中国商界特色的游戏规则。但这和美国那种绝不允许欺诈行为的成熟的资本市场的运行规范肯定是格格不入的。”戴涛称。

前车之鉴 2005年，建设银行、民生银行、百度等多家公司均有海外IPO计划。这些公司尤其要小心防范集体诉讼。“中国公司在走向国外时，要做好充分的准备，达不到监管要求就不要包装上市。”国泰君安海外市场分析师戴涛说。长期以来，美国投资者对“中国概念股”抱有一种复杂的情绪：一方面，认为中国公司治理结构不完善，信息披露不透明；但另一方面，他们相信中国市场的巨大潜力。

“中国概念股”频繁发生集体诉讼，尤其中航油恶性欺诈事件，又在一定程度上打击了投资者对中国概念股的信心。

不信任感一旦出现，恢复起来是很困难的。这意味着，中国公司海外上市的融资成本增大。

德恒律师事务所郭克军告诫说，对美国日趋严格的上市公司管理办法要有充分认识，在纽约上市既不同于在香港上市，更不同于在国内上市，美国对上市公司的监管本来就严格，随着前几年美国公司各种违规事件的发生，这些制度将越来越严格。

对大型国有企业来说，尤其要注意母子公司的关系问题。母公司与子公司隶属关系模糊是亚洲公司的通病。在上市之前，中国公司往往把不良资产转移到母公司名下，以为这样就理顺了母公司与子公司的关系，原有公司与上市公司就完全脱离干系。

但是，美国证监会（SEC）和华尔街投资者却不会这么看。许多中国上市公司，同母公司之间的关系千丝万缕，即使完成剥离也未必完全理顺。为了减少海外上市公司日后遇到麻烦，必须在上市之前在财务审计上做好准备。

集体诉讼风潮涌动，计划赴美的中国公司千万不能幻想蒙混过关：必须把各种关系理顺、各种矛盾解决好、各项财务数据准备好。隐患往往意味着灾难，中国人寿就是一个前车之鉴。

美上市中国概念股遭严重信任危机

美国上市的“中国概念股”正遭遇历史上最严重的一次信任危机，一个多月前，它们还受到美国各大投资机构和新闻媒体的“热烈”追捧，上市首日股价飙涨超过 150%绝对不是神话。然而就在过去数周，就3月至今有逾20家中国概念股在美遭停盘或退市，关于中国公司“财务造假”“欺诈美国”的传言在美国媒体的推波助澜下，正有演变成对 “中国公司”集体信誉质疑的态势。中国企业何以突然成为严管的对象？美国金融机构在这场“信任危机”中扮演怎样的角色？中国企业在美国上市未来前景如何？《环球时报》记者进行了调查。中企“借壳”轻松赴美上市

据统计，今年赴美上市的14家中国公司中，截至上周已有超过半数跌破发行价，其中，5月上市首日一度飙涨56.6% 的人人公司，21日其股价大约仅有首发价格的一半，这还不是下跌最多的。而一些老牌的登陆美股超过5年、实力雄厚的中国企业股价也受到拖累。在美上市中国企业遭遇自赴美上市以来最严重的信任危机。美国证券监管部门和业界人士一度认为，中国在美国上市的“问题企业”多是没有“华尔街加持的小企业”，特别是通过“借壳上市”的企业，但 “首次公开募股”(IPO)上市公司爆发造假丑闻后，情况更加复杂，严重损害中国在美国上市公司的集体形象，也导致中国概念股最近频频走低。

所谓在美国“借壳上市”是指外国公司收购一个已经没有经营业务或经营业务很少的美国上市公司，从而借它的 “壳”实现在美国上市。“借壳上市”是外国公司实现在美国上市的一个重要途径，与“首次公开募股”上市相比，费用低、时间短、审查松。近年来，众多中国企业通过“借壳”走上美国的股市。

美国《巴伦周刊》统计了从2004年到2010年中国企业在美借壳上市的增长情况，2004年只有33家，到了2010年几乎涨了10倍还多，达349家。其中，2006 年、2007年和2008年借壳到美国上市的中国企业数量增长最快，2006年突破100 家，达到122家；2007年突破200家，达到205家；2008年再次升高到280家。根据美国证券交易委员会的统计，自2007 年，借壳在美国上市的公司总共有600多家，其中中国公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美国庞大产业

部分借壳上市中国企业出现问题，一个重要原因是美国部分中间商将一些未准备好的中国企业蛊惑到美国市场上市融资。美国博然思维咨询有限公司客户总监郑娴女士在接受《环球时报》记者采访时表示。“2008年金融危机爆发后，全球经济不景气。美国部分中间商将眼光转向东方，转向中国，认为吸引中国企业借壳上市是一块投资沃土，不少中间商在中国国内设立机构，开始对中国企业进行游说，蛊惑一些未准备好的企业到美国市场上融资。更有部分美国的小会计师事务所、审计师事务所以及律师事务所专营中国企业赴美借壳上市业务，其中有的事务所并不具备从事审计中国企业账目的资质，把关不严，或将中国企业的部分会计或审计工作外包给中国的会计师事务所或审计师事务所，导致鱼龙混杂，大量中国企业先后到美国借壳上市。近期，中国在美国借壳上市的部分企业出现问题，固然是因为有些企业本身有缺陷，但也与这个产业链上其他环节存在的问题密不可分”。

因为有利可图，帮助中国企业在美国“借壳上市”已成为一个庞大的行业，在这个产业链上，除了两端的发行人和投资人，中间涉及不少美国的会计师事务所、律师事务所、小投资银行、股票推广机构及证券交易所。帮助中国企业 “借壳上市”已成为不少美国小会计师事务所、律师事务所、投资银行、股票推广机构的专营业务。此外，在中国国内也有不少相关的“猎头”，专门寻找希望在美国上市圈钱的中国企业。

美国证券交易委员会委员路易斯•阿奎拉不久前公开表示，某些美国的小型审计师事务所对部分中国企业出具审计意见，但并不参与中国企业任何审计工作，只是出卖他们的“名字”和“美国上市公司会计监督委员会认可的地位”，他们没有开展任何独立的工作，以确认他们所收到的财务报表是高质量的。

美资卖空者寻找“中国猎物”

苍蝇不叮无缝的蛋，中国企业本身存在的缺陷不能忽视。根据美国证券交易委员会的说法，提供虚假数据处理、夸大营业额和利润是一些中国在美借壳上市企业的通病。被美国证券交易委员会停盘的6家中国上市公司中，4家是因为上报数据准确和完整性有问题，两家是缺乏现有和准确信息。《环球时报》记者从该委员会公共事务办公室的朱迪思•伯恩斯女士处获得的资料显示，其委员路易斯•阿奎拉4月4日在华盛顿机构投资者理事会春季会议上讲话时说：在美“借壳上市”的中国公司中，越来越多的中国公司被证明或具有“严重的会计缺失”或“彻头彻尾的欺骗”。他还称，同样是在美“借壳上市”的公司，与其他国家相比，一个明显的区别是，中国公司的审计和财务报表的质量出现了“系统性”的问题，并对此感到关切。

中国企业做账问题也为国外“卖空者”提供了活动空间，目前不少国外特别是美国的做空机构正在中国寻求机会，如美国一家名叫“浑水研究”的做空机构创始人卡森 •布罗克曾向《巴伦周刊》介绍如何借此获利。今年早些时候，他把关于中国“高速频道”公司做假账报告披露后，该公司股票下跌21%。做空机构往往声称其行为是在净化市场，但郑娴表示，“国外有些做空机构是受利益驱使，他们与一些研究机构合作，发表一些分析企业、特别是有作假嫌疑的公司的研究报告，再利用市场气氛做空来赢利。如果被揭露公司真的是造假那么只能说这是迟早会被揭发的事，但如果是单纯为了赢利而散布谣言，那对企业造成的损失巨大。”

其实做空中国公司的苗头从2010年就已经开始，有的卖空者早在几年前就开始跟踪他们认为有问题的中国公司了，一些人甚至冒充投资者到公司内部去拍照、取证。卖空者多半从中国工商行政管理局总局登记开始，就中国上市公司在美国盈利的数字与在中国政府部门登记的数字是否相符展开一系列的追查。美证券监管部门展开调查

除了借壳上市的中国公司屡出问题外，中国IPO上市公司最近也爆出问题。“东南融通”是一家通过IPO在纽约证交所上市的公司。上个月，为 “东南融通”出具审计意见已连续6年的德勤会计师事务所宣布辞职。德勤在辞职信中列出其辞职原因包括： “东南融通”的现金余额、贷款余额和销售收入的财务记录最近被确认造假。《纽约时报》5月26日以 “中国欺诈胆大妄为”为题对这一事件进行了报道。而美国媒体包括《华尔街日报》、CNBC等近日连续刊登不看好中国公司的文章也将中国企业的信任危机推向一个高潮。但事实上，现在事出数月，美国投资机构已经开始厌倦这些负面消息。《华尔街日报》8日说，美国盈透证券将132家中国公司股票列入黑名单，禁止其客户动用借入资金买入这些公司股票。美国加州投资机构Hunter Wise的中国主管丹尼尔在听到该名单后直言不讳地告诉《环球时报》记者，有些机构为了借此提高知名度，“我对这个名单毫无兴趣。”他的合伙人哈罗德也摇头表示，“美国新闻机构竞争非常激烈，如果可以爆出独家新闻就可以脱颖而出。”

另一方面，在监管层，自去年年中中国在美借壳上市公司的问题开始集中暴露以来，美国证券交易委员会对中国在美国上市公司的“欺诈”等行为进行广泛和深入调查，并对违法违规企业进行严厉处罚，仅在今年3月到5月间，证券交易委员会就对6家在美“借壳上市” 的中国企业采取“停盘”的“执法行动”。该委员会还对中国在美国借壳上市公司采取了“摘盘”和民事诉讼的执法手段。在过去几个月，证券交易委员会摘掉了至少8家中国借壳上市企业的盘，主要原因是它们不能定期提供包含对美国投资人至关重要内容的财务报表。

证券交易委员会成立了一个内部工作小组，还与美国上市公司会计监督委员会合作，审查有问题的审计账目以及审计师在借壳上市公司特别是中国借壳上市公司审计工作中的行为。从目前看，中国上市公司在美国的“欺诈”行为调查仍在发酵之中，美国国会相关的委员会计划在今年就中国上市公司的“欺诈” 问题举行听证会。

该问题的严重性还在于，一些上市公司“造假”行为将影响整个中国企业形象，严重制约经营业绩良好、账目清楚的中国企业到美国融资。更重要的是，部分中国上市公司 “造假”还可能从经济问题演变为中美关系中一个新的政治问题，特别是在美国经济复苏乏力、失业率居高不下，且美国大选已拉开序幕的大背景下。中国企业仍应积极“走出去”

就这一**的警示作用，郑娴认为，企业应奉行诚实经营的方针，而作为赴美国上市的中国公司，因为生产经营地往往不在美国，一旦有负面消息容易让美国投资者产生怀疑，所以上市公司必须遵守市场监管各项法律规定，保持与股东、投资者、监管机构的沟通。企业有好声誉，投资者和市场就会给予信任，不至于轻信谣言。

一些上市公司老板也在心里衡量着在中国和美国上市的区别。正在美国上市的上海泰莱钢结构公司CE0丁列平告诉《环球时报》记者： “我不后悔到美国上市。上市不仅是为融资，也为推动企业发展。对于现在这种状态，我想美国过几年一定会后悔。对一 像我们这样的企业，很少资会就可以帮我们成长很快，而现在这种情况阻碍了我们的发展。这对美国也没有任何好处，只会两败俱伤。”在北京的一家美国基金工作的吴先生则表示： “如果是一家好的上市企业在特定环境下被市场打压很可惜，但当市场平静后，好企业还是会受到投资者关注。就市场来说，对f高科技公司，美国的平台还是很有吸引力的。”

复旦大学经济学院副院长孙立坚对《环球时报》记者表示，美国一些机构试图抹黑中国企业，把个别企业的问题泛化为所有中国赴美上市企业的问题，在美国证券市场营造“中国概念股”“集体造假”的气氛，借机做空赚钱。美国证券市场的水很深，中国企业必须要补上海外资本运作这一课，但中国企业并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有实力的中国企业还是需要走出去，借助美国成熟、广阔的资本市场为自身发展提供更大的融资机会。

东南融通被退市 中概股如履薄冰

北京时间周六，又一家中国概念股在美国证券市场被退市。

3月份以来，已经共有20多家中国在美上市公司被美国证券监管层勒令停牌或者退市。

路透社消息称，纽约证券交易委员会明确表明东南融通（LFT）不再符合上市标准，并已经启动东南融通的退市程序。

今年4月底，东南融通被美国民间研究机构Citron质疑财务造假，并在5月17日遭到紧急停牌至今。

记者联系纽约证交所和东南融通，没有得到回应。

退市了断

在遭美国多家机构质疑虚假夸大盈利数据，以及数家美国律师事务所提出诉讼之后，相信没有公司高管和提供审计服务的独立第三方审计公司能睡好觉。

今年5月17日遭紧急停牌后，前东南融通的首席财务官提出辞呈；稍后其审计公司德勤也火速撤退，中止业务关系，称“财务记录出现了与银行存贷款余额等相关的虚假信息”，并表示会配合美国证交会的调查；7月5日，3名独立董事兼审计委员会主席、成员以电子邮件方式提出辞职，董事会试图劝留未果。

后院着火，似乎预示着东南融通的问题非同小可，至今公司也没有办法公布2010财年第四季度的财务报告，公布时间继续被无期限推迟。而根据美国证券交易委员会规定，上市公司必须履行公开信息披露的义务。

目前，已经有包括Howard G.Smith在内的多家美国律师事务所代表持股股东向法院提交诉状，对东南融通提起集体诉讼。

投资者的焦虑

“很多没来得及在停牌前抛掉股票的投资者都很焦虑。”美股投资散户牛哥对《第一财经日报》记者表示，一般来说，从主板退市会转到场外柜台交易系统（OTCBB），由于该板块交易比较清淡，投资者对公司质地普遍不看好，转板至场外的公司股票市值会大量蒸发，股价跌幅甚至会高达九成。

目前，东南融通的股价还冰封在每股18.93美元。

投资者信心遭打击的影响，也传导到了其他拟在美国上市的中国公司，中概股如履薄冰。原本拟定在7月20日登陆纳斯达克的迅雷，把IPO时间延迟一天至上周四，即北京时间7月22日晚间。公司方面解释这是纳斯达克方面的安排，但业内却传迅雷上市被推迟的主要原因是认购不理想，据传认购数量不足一倍。

推迟一天显然很难产生真正的作用，在投资大环境对中概股依然缺乏信心的时间窗口内，迅雷最终宣布IPO计划延迟，重启时间未定。

猎杀者浑水公司刚过周岁 已挑下四家中国概念股

21世纪经济报道 曹咏 上海报道 2011-06-30 00:36:19 评论(2)条 随时随地看新闻

展讯通信惊魂30分

6月29日，中国概念股又熬过一个不眠夜。被视为“中概股杀手”的浑水公司（Muddy Water）刚刚结束一轮厮杀；这一次，它的猎物是展讯通信(SPRD.NASDAQ)。一封来自浑水公司的公开信，导演了展讯通信惊魂30分。

美国东部时间2011年6月28日美股盘中，浑水公司突然向展讯通信发难，一连提出15个问题，要求该公司董事长李力游做出解释。并宣称已经建立对该公司的空头持仓。

浑水公司认为，展讯通信向SEC提交的文件存在重大财务失实，其针对的主要是公司2010年和2011年的财务数据；此外，浑水还对其2009年期间首席财务官的两度辞职及更换审计事务所提出质疑。

刀出鞘，股色变。

当地时间28日上午11点20左右，展讯通信放量下跌，半小时内近三成市值蒸发，最大跌幅达到34.78%；但多头力量迅速回补，午盘后股价上演V形反弹，最终收盘仅微跌3.54%。

此后，展讯通信对公开信回应，称浑水对其质疑“毫无根据”；29日美股盘前，该公司宣布季度现金分红计划，其中每股ADS股(美国存托股)派发0.05美元。

展讯通信是中国主要芯片制造商，总部位于上海张江，2007年6月进行首次公开募股，成功登陆美国纳斯达克（NASDAQ)；该公司曾参与开发首款联想Ophone。

一击未中，成立刚满周年的浑水反遭更大危机：是猎杀，还是错杀？ 一剑动江湖

2011年6月29日，煞西，诸事不宜。

历次采访中，从不掩饰对中国文化热爱的浑水公司创始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇历来解释这一次的失手。

但这又是一个有特殊含义的日子。

相关资料显示，浑水公司注册地址位于香港九龙尖沙咀，成立之日为2010年6月28日。

浑水刚刚度过其周岁生日。一年来，被其挑落剑下的中国概念股累计四家，其中三家摘牌，幸存的一家股价已缩水近六成；不仅如此，该公司目前还在与嘉汉林业和展讯通信奋战。

浑水的诞生纯属巧合。

卡森，毕业于南加州大学，先后混迹于投行、律所；凭着一股对中国的兴趣，自2005年起落脚上海，甚至还开始了一份名为“Love Box”的私人仓储生意。

2009年底，在父亲要求之下，卡森首次接触东方纸业（ONP.AMEX）。

浑水网站对这段经历有过详细描述：最初，卡森父亲对一些在美国上市的中国企业产生兴趣，其中包括东方纸业；因此，他希望同样在中国的卡森能做一些尽职调查，判断是否应该投资。

2010年1月，卡森邀请其南加州校友，拥有十余年工厂经营咨询经验的Sean Regan，一起拜访东方纸业，但结果却出人意料。

“我们驱车抵达工厂时，面对的是废弃的大门，一排陈旧的仓库和宿舍。”Sean Regan曾在其报告有过如此描述。结束参观后，卡森建议父亲，应卖空而非买入东方纸业。

但此后长达半年，东方纸业却没有出现预期的下跌，对应市值超过1.5亿美元；于是，2010年6月28日，卡森以浑水公司名义发布首份研究报告。

浑水注册日期与报告发布是同一日，而结伴调研的卡森和Sean Regan，随即变身为公司的合伙人。不难判断，这家现已自称为“独立研究”的公司成立初衷，仅是为提供一个报告发布平台。

曾有好事者按图索骥，却发现浑水的注册地址实际为一家秘书公司，受聘为浑水提供秘书服务；而卡森在上海的“Love Box”，也已沦为生意清淡的仓储公司。

即使如此，也无法削弱浑水公司抛出的一枚枚重磅炸弹带给市场的震撼。

2010年6月28日，尚一无所知的东方纸业安稳收盘，当日股价为8.33美元。收盘后，浑水网站登出其首份报告，给予东方纸业“强力卖出”评级，目标价低于1美元；事后卡森接受本报记者采访时曾透露，他还将报告直接发送给50个人。

结果却出乎卡森意外。

29日开盘，东方纸业大幅低开，收盘暴跌13.21%至7.23美元，且成交量约59万，超过前一天成交量8万的7倍；更令卡森激动的是，这一跌势还一直在持续。尽管此后，浑水和东方纸业之间的口水战不断升级，东方纸业甚至为此展开独立调查，但股价却再也没回到原来位置。

截至今年6月28日，该公司股价为3.42美元，对应市值仅0.63亿元，一年来缩水逾半。

剑下惊魂

此后，卡森开始对做空中国概念股乐此不疲。2010年9月，浑水选中第二个猎物绿诺公司。

只是这次，卡森没有现场调研，引发其兴趣的原因，是《巴伦周刊》提及绿诺“已换三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财报数字”。

同年11月10日，浑水出具对绿诺的报告，目标价为2.45美元，评级同样是“强力卖出”。此次效果更甚以往。11月9日，绿诺股价报收于15.52美元；10日开盘，股价因浑水报告大跌15.07%至13.18美元。

绿诺管理层的应对不当，更加速股价下滑；11月17日早盘，绿诺申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。12月9日，绿诺摘牌，转至粉单市场；而今年6月28日，该公司股价仅0.47美元。

连续两次得手，浑水势不可挡。

2011年2月3日和4月4日，浑水先后发布对中国高速频道(CCME,NASDAQ)和多元水务(DGW, NYSE)的类似调查报告；其中前者股价当天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采访时表示，挑中中国高速频道的最初原因，仅是该公司的审计事务所为德勤。显然，挑战四大客户并成功迫使其摘牌，给了卡森极大自信。

时间显示，浑水出具报告的间隔越来越短，从最初的5个月缩至2月。

今年6月，浑水首次尝试两路出击，其目标是加拿大上市的嘉汉林业，以及IPO上市的展讯通信。

和此前的猎物相比，浑水胃口变大：其中嘉汉林业曾获“股神”鲍尔森青睐，而展讯通信则有华尔街分析师力挺，在中国也有一定名声。不过，此前数次成功案例已奠定浑水的江湖地位。其报告发布后，嘉汉林业次日暴跌逾64%，但展讯通信却奇迹般收回失地，仅下跌3.54%。

绝杀秘籍

和后来的数次报告相比，浑水首次对东方纸业的对抗略显稚嫩。

最明显一点，浑水是在收盘后才公布做空报告；但此后，该公司几乎毫无例外选择盘中公布消息；不过，也正因为东方纸业的旗开得胜，浑水公司确认其盈利之道：即在公布报告前，早早设立空头仓位。

随着作战经验的日益丰富，浑水开始呈现自己的选股体系。首先，浑水报告的基础，是详尽的资料分析以及实地调查。

和华尔街主流分析师相比，浑水的研究实力并不突出；最新这次展讯通信的公开信中，不少国内分析师甚至直言：浑水并不懂会计。

但卡森本人对中国的熟悉，却成为其最大优势。

在其研究报告中，纳入调查范围的不仅是上市公司向美国证监会提交的报告，浑水还会对比这些公司向中国工商、税务部门提交的材料。

“中国工商总局拥有商事登记文件，其中包括在美上市的中国公司文件，包括财务报表、股东记录、用于经营的资本、租赁或者购买不动产的信息和许可„„任何非政府实体任何公司或者个人投资者都可聘用中国律师公司来翻阅这些文件。”卡森接受《巴伦周刊》采访时曾表示。

此外，浑水还会借助当地人士为其做尽职调查。

在其出具的嘉汉林业报告中，浑水对这一内容有所披露。据介绍，浑水成立包括会计、法律、财务和制造业背景的10人调查团队奔赴五个城市，甚至还聘请四家律师事务所作为外部顾问，耗时两个月对嘉汉林业进行详细调查，才出具研究报告。

除这些必备技巧外，浑水还对公司的特殊变动更感兴趣。

正如做空绿诺时所述，公司本身频繁更换审计师，首席财务官辞职，及不平常地调整以往财务报表数字，都是浑水的关注点。同样，更换会计事务所的现象也在中国高速频道出现，而同属“多元系”的多元印刷更换会计事务所事件，也拖累了多元环球水务。

浑水最新公布的公开信中，更强调展讯通信2009年的数次变动，包括首席财务官两度辞职，审计委员会成员辞职，以及更换会计师事务所。

为少数人所知的秘密，还有浑水的造势手段。

知情人士透露，不同于每次做空报告中对空头持仓的明确描述，浑水正式公布报告前，也会与目标公司主要股东、各大基金或是机构先行联系，透露其做空意图，以此寻求报告刊登后的支持，借此产生更大的市场影响力。

中国公司海外上市若造假 会计所及投行均要受

罚

一家中国公司要到海外上市，需要的“帮手”阵容庞大，通常包括投行、会计师、律师、财务顾问公司，以及公关公司等。随着中国企业向美国资本市场进军的步伐不断加快，一条分工明确、利益共享的产业链也已形成。在记者的采访中，几乎所有这些“后援团”都将造假矛头指向了公司本身。可是，企业如果造假，这些中介机构是否真的能够全身而退？他们在企业上市过程中又扮演了怎样的角色？

审计机构遭调查

绿诺的审计机构已被终止了中国业务；德勤、安永也因中国高速频道和嘉汉林业的问题被诉，美国证交会已对部分问题公司的会计师事务所展开调查。

在浑水公司的历次猎杀行动中，对绿诺科技的做空算是出手最“稳准狠”的一次。去年11月11日，浑水公司发表报告，质疑绿诺伪造虚假合同、虚报销售收入、管理层挪用上市募集资金去美国买豪宅等。面对突如其来的指控，绿诺科技甚至没有一次像样的反抗，就宣布承认造假，并被纳斯达克退市。该公司成为2010年第一家因财务造假被交易所勒令退市的中国公司，从被浑水公司质疑到退市，不到一个月的时间。

绿诺倒下了，它的审计机构日子也不好过。这家名为Frazer & Frost的小型会计师事务所被美国证交会终止了所有中国公司的业务，合伙人Kerry Dean Yamaga的从业资格也被吊销。

Frazer & Frost是中国一些反向收购公司的“老朋友”。有媒体曾经列出一份该公司不完全客户名单，26家公司中近一半都是中国企业，其中江波制药、泰富电气等都曾是做空机构的“猎物”。

国外媒体称，由于反向收购公司不需要正式的股票承销过程即可上市交易，招股书也不需要通过SEC的审核，有些美国小会计师事务所只是“挂名”的虚职。一位分析师也称，有的美国会计师事务所几乎将所有的审计工作外包给中国会计师事务所，因此整个审计的独立性和执行力都值得质疑。

“四大”会计师事务所也被推到风口浪尖。由德勤担任独立审计机构的中国高速频道在2010年底开始被做空机构盯上，德勤今年3月辞去了审计职务；Starr 投资公司因德勤涉嫌“欺诈诱导”投资者购买该只股票而对其提起诉讼。嘉汉林业的审计机构安永也被加拿大一养老基金列为联合被告遭到集体诉讼，要求赔偿投资者因该股涉嫌造假而导致股价狂跌造成的损失。

一位会计师表示，如果公司存心造假，所有数据都做得天衣无缝，审计机构确实很难看出破绽。审计师的职责是检查公司出具的财务数据是否符合会计准则，而不会去审核公司的业务问题。美国法律规定，审计机构如果知情不报甚至协助造假，一旦被发现将面临严厉处罚。

目前，美国证交会已经开始对部分问题公司的会计师事务所展开调查。但i美股分析师江左夷吾称，由于SEC在中国取证困难，估计法律程序要走很久。

投行纵容造假？

美国一些中小投行往往不以现金方式收取费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。投行有“包装”

公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

在罗仕证券投资银行业务网页的右边，列出了该公司负责承销的中国公司商标，多元数码印刷赫然在列。这家公司正是财务造假“嫌犯”之一，目前正被SEC调查，并已遭纽交所退市。

罗仕证券称，该投行已为美国上市的中国公司募集资金31亿美元。在其列出的34笔2009年以来负责承销的中国公司业务中，因为涉嫌财务造假被质疑、起诉、停牌或者退市的企业高达11家，大多数都是通

过反向收购而上市的公司。

投行在公司上市的过程中起主导作用，从尽职调查、撰写招股说明书到申报文件等，如果是IPO，还

要负责路演、询价和承销。

投中集团首席分析师李玮栋称，美国一些中小型的投行为吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。就算这次出了问题，由于监管不够，也不影响他们下次继续如法炮制。而对于那些知名的投行来说，他们在上市公司的财务和法律文件上签字，带领公司路演的时候，是以其品牌和声誉作为保证的，加上监管机构对他们的关注度更高，所以很少出问题。

英国注册会计师K小姐则表示，现在美国的投行、会计师事务所、律师事务所都把新兴经济体，特别是中国企业看做是“掘金”的新大陆。而如果因为财务问题终止上市过程，利益链上的各个机构就会“竹篮打水一场空”，谁也分不到佣金，这是他们不愿意见到的。不过，由于“协同造假”是一项很严重的罪名，中介机构一般不会冒这么大的风险。最有可能的情况是有些审计机构明知道公司业绩有水分，但睁一只眼闭一只眼。投行、律所也是这样。“公司造假和整个产业链都有关系，谁都逃不掉。”

会计准则不是借口

不少做空机构发现，一些中国公司递交给SEC的财务报表和递交给中国税务部门的出入很大。业内人士称，两国会计准则的不同，不应该成为财务造假的借口。

今年3月14日，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布过一份专门针对中国反向并购上市公司审计情况的报告，2007年1月到2010年3月的中国公司在美反向并购上市的问题均被纳入其中。截至2010年3月，159家反向并购上市公司的市值128亿美元，不到同期56个IPO上市中国公司市值的一半。这些公司中，74%由在美国注册的会计公司审计，24%由在中国注册的公司审计。

凯正财务合伙人Ken Lee表示，从2007年1月1日起实施的中国新会计准则与国际会计准则的差异已经很小，因而中美会计准则的区别也主要体现为国际会计准则和美国会计准则的区别。在细节方面，美国会计准则规定更细致，尤其是收入的确认方面，如收入必须有相应的证据支持包括合同、发票、货物或服务已交付的证据等。随着国际会计准则的进程持续推进，2014年到2016年所有美国上市公司都要转用国

际会计准则，这些区别将趋于消失。

举措

中美商讨会计监管双边协议

一些中国在美反向并购上市公司正遭遇信任危机，会计师是财务造假中最重要的一环。目前在中美战略与经济对话的体系下，中美两国在审计监管领域的合作有望在未来一段时间达成。这或将有助于改善财

务真实性问题。

美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发言人回复本报记者称，目前已派出一个SEC（美国证交会）和PCAOB的联合代表团在北京与证监会商讨相关事宜。希望并期待PCAOB的监管程序能促进中国审计公司的发展。但PCAOB指出，目前还没有任何关于代表团日程安排的细节说明。

PCAOB是安然事件之后依据萨班斯法案成立的一个机构，职责是监管公众公司的审计。在美国上市的公司，其聘用会计师事务所均须是通过PCAOB注册的会计师事务所。

目前在中国有54家境内、海外会计师事务所境内分支在PCAOB注册，但由于两国没有确立双边监管体系，这些会计师事务所的监管并不在PCAOB范围内。

两篇对立的报导：

中国境外上市公司造假**

最近一个时期以来，批评中国境外上市企业的声音不断。一些别有用心的人抓住中国企业的小辫子不放，在枝节问题上大做文章，死缠烂打，大有不获全胜、决不收兵的意思。美国一些幸灾乐祸的人甚至声称：各路研究人员众志成城，锁定中国企业，定要揭开中国公司的盖子。美国的一些投资者还伙同他们的律师发难，通过诉讼找中国上市公司算账，气焰十分嚣张。中国国内也有人跟着起哄，对中国企业指手画脚，说三道四，横加指责，把人们的思想全给搞乱了。

打一枪，换一个地方

有一个叫“浑水”（Muddy Water）的机构，是揭批中国境外上市公司的急先锋。从名字看，“浑水”就是一个唯恐天下不乱的机构。可是尽管“浑水”早就对中国境外上市公司的财务提出了质疑，但是美国的券商、律师事务所等中介机构当时却若无其事。这些中介机构非但不探明情况，反而加快了催生中国公司在境外上市的步伐。如此做法类似世纪之末所发生的网络公司泡沫，两者之间有惊人的相似之处：券商并不介意企业的好坏，只要能够上市就可以。为了让公司上市，券商就是要不断编出新故事，像贴狗皮膏药，一幅接着一幅往上贴。其他中介机构也乐得紧随其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿帮的，但是什么时候穿帮大有讲究。上市公司造假，与官员腐败有异曲同工之处。腐败官员很多，至于官员何时落马，是成批落马还是单个落马，则需要统筹安排，分批分期进行。

揭批中国境外上市公司造假，很有点儿本末倒置。参加过政治运动的朋友都知道攻心为上：首恶必办，胁从不问。受蒙蔽无罪，反戈一击有功。但资本市场却正好相反，是胁从必办，首恶不问。受蒙蔽有罪，反戈一击无功。根据中、美两国的证券法，券商、律师事务所和会计师事务所等中介机构是过错责任，即，如果他们出错，并不一定需要担负赔偿责任，除非他们工作不够努力（法律术语“未能勤勉尽职”）。相反，上市公司（也称“发行人”）负有严格责任，即，只要上市公司披露的有关文件存在不实之处，上市公司就有赔偿责任，不论上市公司是否故意造假，不论上市公司的过错是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，负责承销的券商常常是首恶，教唆公司如何造假，有时甚至一手操办。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增长型公司根本就不适合上市。但为了业务量，券商连哄带骗，硬拉这些公司上市。结果可想而知：此类公司一上市便死，至少是伤筋动骨。券商不管这些，券商是打一枪，换一个地方。

不错，美国资本市场确实是人多鬼多，但集中火力狠批中国公司有失公允。美国上市公司造假的就不少。君不见，美国银行拿出85亿美元，用于庭外解决其发行有毒金融创新产品所引起的争端。高盛、花旗、德意志银行，还有摩根大通，都因为资本市场造假而被罚款，而且是屡次被罚，屡次再犯，没有穷尽。即便境外上市的中国公司中有害群之马，那也是鼠窃狗盗之辈，与美国那些上市银行中的大奸相比，完全是小巫见大巫，其危害性可以忽略不计。

我们正处在一个造假的时代。我们有哪一个行业不造假？上市公司造假，很多时候还是悄悄地进行，而很多医药广告和食品广告宣传是明目张胆地说假话。无德明星为药品或垃圾食物做广告，但这些药品和食物他们自己恐怕是从未沾过。最可恨，我们的中、小学校也造假，无数补习班是为赚钱而办，与升学考试无益。

对于某些境外上市的中国造假，中国国内一些朋友痛心疾首，觉得这些中国公司丢了中国的脸面。大可不必！资本市场就是一个“春来茶馆”，“相逢开口笑，过后不思量；人一走，茶就凉”。再说了，你让魔术师赤膊上阵，他戏法还怎么变？长袖才能善舞！资本市场是一个变戏法的地方。如果我们解放思想，就换个角度看问题，中国境外上市公司也获取了重大胜利。《围城》中克莱登大学造假文凭索价500美元，方鸿渐杀价杀到100美元，实付40美元。钱钟书称之为“也许是中国自由外交或订商约以来的惟一的胜利。”同样，只要在境外上市的中国公司赚了钱，而且能够安全撤退，让起诉的投资者扑个空，无法执行胜诉判决，那么这也是自中国游戏国际资本市场以来的最大胜利。既然美国券商是打一枪、换一个地方，那么中国在美国上市的公司也可以打一枪，换一个地方。

神秘的“VIE”

美国人脸皮厚。美国证券交易委员会（“证交会”）舔不知耻，还要派员到中国来，与中国证监会官员商讨在美上市的中国公司的会计造假的问题。美国证交会名为商讨，实为兴师问罪。但公司上市大多由券商策划，并由券商直接指挥。而中国公司在美上市的承销商大多是是美国的券商。中国证监会官员应当与美国证交会官员谈谈美国券商造假的问题。

美国人打上门来，我们本该枪口一致对外，但我们自己内部就有比较大的分歧。马云也有公司在美国上市。近来他比较背，受到暴风骤雨的评级。媒体领军人物胡舒立女士亲自上阵，披坚执锐，张弓揽月，一箭直奔马云命门。

事起阿里巴巴出售支付宝。有一种观点是，这笔交易违反了当时所签订的各种协议。中国在境外上市的一些企业被称作“变换权益实体”，英文原文“variable interest entity”，简称“VIE”。变换权益实体是美国财务会计标准委员会（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投资者对企业的控股形式并不是投票权。

中国国内也有人将变换权益实体称为“协商协议”，并称阿里巴巴上市是协议控制模式。协议控制模式始于2000年新浪上市，后被推广到整个互联网行业，并延伸至传统行业。由于外资不得进入互联网业务，因而离岸公司（被视为外资方）就无法收购境内的经营实体。于是，律师设计出了协议控制模式。具体做法是：离岸公司并不直接收购境内经营实体，而是在境外投资设立一家外商独资企业，为中国国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部或大部分收益。10年之内，该模式成为中国公司在境外上市的常见安排也算是一种“金融创新”吧。

变换权益实体中的乱局，外人是看不清楚的，因为离岸公司披着神秘的面纱。公司为上市而设置境外离岸公司，就是为施展障眼法，其主要目的是：避税和隐瞒公司股东的真实身份。不明白各国政府为什么要允许离岸公司成为上市公司的股东？各国政府都喜欢强调，证券市场应当透明，可离岸公司就最不透明。各国证券监管机构经常是说一套，做一套，表里不一，言行不一。各国证券监管机构与被监管对象有很复杂的体系，经常是你中有我，我中有你。

有人还说，阿里巴巴出售支付宝，是违反契约之举。契约原指盖印合同或盖印契约。《白毛女》中的杨白劳就是被迫在喜儿的卖身契上按了一个手印。这份卖身契就是典型的契约。契约现在通常指与房地产有关的合同。从广义上说，契约泛指合同或协议。但汉语中“契约”一词听上去比较神圣。所以，指称违反契约，有上纲上线之意。

其实，问题并没有如此严重，契约一词并没有如此神圣。金融危机爆发后，高盛就地卧倒，而且摇身一变，由投资银行变成银行控股公司否则美联储无法海量拨款相救。改变公司性质，也就改变了公司与股东之间的关系，而这种关系就是合同关系。从广义上说，高盛变为银行控股公司，也改变了其与政府、国家和社会等利益相关者之间的合同关系。试问，高盛比阿里巴巴如何？

作为当事方的雅虎还是比较温和的，至少美国的媒体是这样。按照《华尔街日报》的报道，当事方都同意，阿里巴巴之所以转让资产，是为了尽早拿到监管部门颁发的执照。各方主要分歧在于交易并没有得到董事会的批准，而且补偿有争议。既然如此，中国国内的朋友为什么如此义愤填膺？难道说是皇帝不急，急煞太监，还是其中另有隐情？

在阿里巴巴与雅虎的争执中，马云到底扮演了什么角色，可以说是众说纷纭。但有一点是肯定的：马云是社会主义市场经济的楷模，是标杆性人物，兴高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中国国内是知名的民营企业家，领尽种种风光。在国外马云也很风光，还有一个英文名字“杰克·马”（Jack Ma）。杰克·马是一个叫得响的名字，类似《围城》中买办吉米·张的名字取英文名字的不一定是买办，但买办一定是有英文名字的。

到处招摇对企业家也有负面影响。戏子是经常到处露脸的，一会儿演人，一会儿演鬼，无原则可言。但企业家不应当到处抛头露面：企业家靠的是苦干，没有必要像戏子一样巧笑，否则即便不是偷奸耍猾，也是华而不实。除此之外，神秘的“VIE”，也让人们产生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的问题，是合同纠纷或公司治理的问题，应当分清两类不同性质的问题。

海外上市公司造假 根子还在中国

（2011-06-09）

摘要：在纽约、香港和多伦多上市的中国企业近期接曝丑闻，令投资者日益不安。仅在过去六个月期间，就有超过25家在纽约上市的中国企业要么披露其存在会计问题，要么看到其审计师辞职。纳斯达克和纽约证交所-泛欧交易所在过去一年期间已对至少21家小型及微型中国公司实施停牌，并已对其中5家实施摘牌。

成都频道讯：《成都商报》今日刊发署名为郁慕湛的评论员文章，文章指出，中国海外上市公司频现造假丑闻，其根源是在中国国内。

文章摘编如下：

昨天美国股市，中国概念股继续下跌。5月份开始的中国概念股大跌势头仍在继续。

中国概念股之所以大跌，是因为在美国上市的中国公司最近曝出了一连串的造假丑闻。自2010年12月以来，已有8家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来，24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。

当然，早期上市的新浪、百度等少数明星股依然备受各类投资者关注，交易活跃，估值持续高涨。但大量在美上市的中国公司是中小企业，他们数量众多，市值微小，大多依靠反向收购上市也即借壳上市。它们连续曝出的丑闻使大多数1亿到5亿美元间中等市值公司受到牵累，当然这些中间类公司本身质量稍逊，有些甚至与一些欺诈的借壳上市的小公司一样具有欺诈行为。最近被纽交所停牌的东南融通就是这样一家在美上市公司。

美国股市审核较严，中国国企在美上市者并不多，但这不等于说美国股市就不看中中国国企和有着浓厚政府背景的中国上市企业，因为它们拥有垄断地位以及随之而来的垄断利润。东南融通是一家位于厦门的金融软件制造和服务公司，为银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务稳定，利润可观。其在美上市后受到追捧。近日因账务造假，外部审计辞职而被揭露。

这种情况其实在国内也是很普遍的。不管在哪里上市，能够上市的企业都具备政府背景，都是“路路通”，与工商税务等政府部门，与银行保险等金融机构，与会计审计等专业单位，都有着良好关系，都有着千丝万缕的利益联系。如果说，上世纪八十年代之前中国商品还为自己的外观自惭形秽，那么九十年代之后中国商品已是包装过度了。上市公司通过专业包装，外表鲜亮，里面的稻草外人却难以窥见，令不知内情的中小投资者深受其害。

不过，正像外国投资者不喜欢国企却喜欢国企的垄断利润一样，外商同样有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中国上市公司大多是通过反向收购即借壳上市登陆美国资本市场的，其中不少就是通过外资中介。借壳上市，中国公司可以讲是驾轻就熟了，中国资本市场上有许许多多借壳上市的公司，其中猫腻实在是多。所谓壳资源，说穿了一钱不值，只是监管部门手中的一个可多可少的指标。壳的原所有者多半是有不能了账的困难而出让壳，在得到所属政府部门的允许或默许下，把烂账撂在壳里，而接盘者则必须将其烫平，打扮包装漂亮之后再到资本市场上去融资。中国资本市场上的借壳上市几乎找不到没有猫腻的。

去美国市场借壳上市，少了政府支持，多了外商中介。这对造假者来说需要更多的包装更漂亮的打扮。好在美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了空间，一旦上市公司财报造假被其他机构或个人揭露，其审计机构也难辞其咎，无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。

现在有那么多中国在美上市公司被揭造假，影响了中国企业的声誉，影响中国企业在美国资本市场上融资，其损失是难以简单的金额来计算的。不过，这些上市公司造假丑闻的揭露，以及由此而来的中美两国证券监管部门将在数月内达成一份跨国监管协议，双方在对方境内享有同等的监管权，可能有助于我们借鉴美国的监管经验，根本改观中国资本市场上习以为常的造假行为。（文/ 郁慕湛）

问题：1、2、3、与中国相比，美国股市在制度背景、文化氛围上对上市公司造假的制约有哪些不同？

如何看待内部会计人员，独立审计机构的诚信与上市公司会计信息编制与披露的关系？

财务造假论文 篇5

其中：(1+i)n被称为复利终值系数，符号用( ，i，n)表示。

(二)复利现值 p=s×(1+i)

其中：(1+i) 被称为复利现值系数，符号用( ，i，n)表示。

(三)复利息 i=s-p

(四)名义利率与实际利率 i=(1+ ) -1

式中：r-名义利率;

m-每年复利次数;

i-实际利率。

(五)普通年金终值和现值 1、普通年金终值

s=a×

式中 是普通年金1元、利率为i、经过n期的年金终值，记作( ,i,n),称为年金终值系数。

2、偿债基金

a=s×

式中 是普通年金终值系数的倒数，称为偿债基金系数，记作( ,i,n)。

3、普通年金现值

p=a×

式中 称为年金现值系数，记作( ,i,n)

4 、投资回收系数

a=p×

式中 是普通年金现值系数的倒数，称为投资回收系数，记作( ,i,n)。

(六)预付年金终值和现值 1、预付年金终值

s=a×[ -1]

大连财务公司美联财务 篇6

在大连工商行政管理局登记注册的一家由注册会计师领衔专业团队，是专业从事会计服务、企业验资、工商注册、税务处理于一体的综合性的财务公司。主要服务对象为广大中小企业，我们能够提供的服务：

1、免费工商代办、免费税务咨询、为企业提供变更手续（企业名称、法人代表、股东、经营范围、注册资金、地址的变更）

2、为企业提供代理记帐、报税服务 为企业提供建帐、理帐、记帐、报表代理企业填制税表及纳税申报

3、快速代办公司、提供验资、提供地址、工商年检、企业审计、资产评估、办理一般纳税人、代办进出口权、代理公司注销手续

公司本着 “服务客户” 的宗旨，为您合理规划财务、税收、投资，帮您轻松解决从中遇到的各种问题公司。

我们坚信“以诚待人、以质兴业”。美联财务公司完全有能力根据各类企业的不同需求提供全方位的服务，在服务的过程中不断提升自己，并愿与广大的新老企业进行长期合作。希望我们的高效、专业、真诚的服务令更多企业在商海中勇往直前、一帆风顺！

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关于审计与财务造假的思考 篇7

对于财务舞弊案例的分析, 需要关注以下三个重要问题。

一、公司是怎么造假的

一般财务造假的公司均满足舞弊铁三角的条件。舞弊铁三角由机会-动机-理由形成。机会是指财务报表上可以人为调整的项目。造假公司往往是通过做高收入和利润从而抬高股价。抬高股价有利于公司在股市上发行新股, 配股, 从而为公司补充更多流动资金。另外, 一般的上市公司不会整体上市, 上市公司往往是集团公司的子公司。这主要是因为整体上市的公司信息过于透明, 不利于会计进行盈余调整。在这种集团公司的结构下, 集团可以给上市公司输送利润来获取更多的收益, 也可以掏空上市公司。掏空上市公司最典型的方式是通过卖不良资产给上市公司, 或者利用上市公司输送利润给母公司, 比较典型的案例有五粮液和佛山照明。一般而言未上市的公司喜欢将利润做小, 从而方便逃税;相反上市公司倾向于做大利润做市值管理。所以从动机上来看, 不同的公司有诸多不同的动机。审计人员需要对满足舞弊铁三角条件的公司多加警惕, 制定详细的审计计划。

二、造假的突破口在哪里

一般而言, 从报表相互之间的勾稽关系上来看比较容易发现造假突破口。从资产负债表中非正常的借贷可以发现些许端倪。例如资产方较大, 那么会有可能是成本少计而收入多计。负债方大, 则是相反的。另外如果企业偷税的话, 负债会偏大。以万福生科的舞弊为例, 资产方的预付账款科目有明显的不合理之处, 从而使证监会怀疑公司少计成本从而多计收入, 为发现后续的不合理之处提供了引子。

在关注资产负债表的科目勾稽关系时, 审计人员应合理判断一个公司的情况, 即根据该公司今年的营业情况知道公司财务报表的什么科目应该大, 什么应该小, 要着重关注合理性。这里对审计人员提出了较高的要求, 高素质的人员理应熟悉外界商业知识。以万福生科为例, 运营当年下游的产品价格下跌, 而采购成本又在上升, 从而应该压低毛利, 成本上升。而万福生科是通过稳定毛利率进行推算, 过程倒挤, 所以多出来的利润就需要有科目藏。就万福生科而言, 他们将多余的利润藏在预付账款里。把自己的现金回流, 从而做大收入, 但是这会留一部分在应收账款里, 应收账款偏高对周转率指标不利。利用放在预付账款里通过分散在在建工程里也是一种不易被发现的方法。同时资金的流出是去采购生成预付账款, 而原材料并没有进入, 所以没有进成本进来。极度不合理的地方引申出的造假突破口方便审计从根本上定性, 从而更容易映正事实的本来面目。

三、怎样通过关键审计程序来发现

证监会和审计不一样, 证监会可以延伸审计到上市公司的客户端和供应商, 而审计却不能。所以审计师必须做好必要的审计流程一个都不能少也不能出错。审计师的精力有限, 所以发掘风险点尤其重要。审计一般通过规定一个项目的总体的重要性水平来控制总体审计风险。重要性水平是指会导致报表使用人决策出错的金额。在确定重要性水平时, 确定重要的账户 (最容易出错的账户而不是金额大或者小的) 、重大风险 (某一类交易最容易出错的) 、涉及固有风险 (假定没有内控的情况下出错的概率) 、控制风险 (有内控仍出错) 、检查风险 (纯粹的统计学概念) 等有利于进一步的发现和控制风险。之后审计便可以开始计划具体的流程, 审计程序如下:

第一步:计划阶段的分析性复核, 关键看两个指标 (K PI和趋势分析) 。

从时间纵向上分析, 一个公司的毛利率十分稳定是有可能舞弊的。毛利大幅度的波动只是有错误的可能。这需要和行业同类公司横向比较。我国的行业产品的同质性很强, 创新能力不高, 知识产权的意识薄弱, 所以基本上行业的毛利率趋向一致。

通过上下游比较。下游市场的产品价格是否下降?一般而言, 随着税和信息不对称的减少, 下游企业利润的同质性加速了。原材料和供应商的价格趋势总体是逐渐走低的, 除非一些特殊的原材料在垄断企业的手里, 价格没有进行100%的传导, 会影响毛利的变动。

然后看看报表的组成有没有重大变化。例如农业行业的预付账款是不正常的。大多数企业不会先付款给农民订购农产品, 况且农产品并不是紧缺的产品。

第二步:做细节测试 (即进行函证, 盘点, 重新计算, 查阅资料等审计步骤。)

一般的实质性程序包含分析性复核和细节测试。细节测试需要重视不走寻常路。例如在函证回来的时候注意回函率以及数字核对。回函率过高或者过低都会有问题。同时还要看看回函的笔迹。一般银行是全部回函。也有行业一定不会回函, 例如汽车零部件厂发给整车厂的函件, 整车厂是不会回函的。

在做细节测试的时候不能是机械的做, 要和外部的世界联系思考, 不仅仅是核对数字。例如克强经济学中指出看一个地区的发电量可以看出一个地区的繁荣程度。

当然, 对于像万福生科这样在这里伪造了一系列的票据的公司而言, 所有的细节测试均无效。这就需要第一阶段的审计工作做的充分和可信。

根据以往的案例总结, 我们可以归纳出几项值得注意的舞弊警示点:

远高于同行业的毛利率。

1. 企业报给不同政府部门的文件不一致。

2. 有隐瞒的关联交易。

3. 可疑的管理层行动。例如股东的减持增持, 审计机构资历不够等。

4. 频繁更换审计机构和财务经理。

5. 创始人的历史记录不佳。例如创始人创业时就是做皮包公司的。

6.企业过度依赖外包模式。外包往往是利润黑箱。生产采购都被外包, 造假就相对容易。例如中概股东南融通, 所有的员工为劳动派遣公司派遣;嘉汉陵业利用代理商模式过度外包。

7.商业模式超过理解。中概股往往由需要绕过监管的要求, 做V IE等结构, 这类不易被人理解的结构往往暗藏杀机。

8.超低价发行股票。这种现象的出现说明公司极度缺钱, 财务状况尤其值得注意。

以上警示点是最为常见可能会有财务造假公司的表现。但随着技术的发展, 造假的手段和现象也越来越高明, 甄别和监管的水平也要逐步提升。审计的工作需要不断地总结和变化以适用于社会的发展。

参考文献

[1]陈彬, 刘会军.什么样的公司有财务造假嫌疑?——来自香橼公司和浑水公司的启示[J].证券市场导报.2012 (07) .

东方纪元财务造假丑闻之鉴 篇8

上市公司财务造假被视为影响全球经济发展的“毒瘤”，而这个毒瘤在全球金融危机的冲击之下，注定将再一次让投资者在泡沫中挣扎出入。天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往，但在投资者与上市公司这一场利益博弈中，投资者明显处于劣势。马克思曾说：“一有适当的利润，资本就会非常胆壮起来……有100％的利润，就会使人不顾一切法律；有300％的利润就会使人不怕犯罪，甚至不怕绞首的危险。”在新加坡上市的中国教育企业东方纪元有限公司财务造假案再次印证了马克思的经典。

曝光始于审计师事务所的质疑

2009年3月9日，东方纪元CFO接到审计师事务所毕马威的通知，说他们无法确认该公司的银行存款余额，并对银行发出的确认函表示怀疑。公司董事长兼CEO、现年52岁的王越安让CFO推迟确认过程，直至3月10日紧急董事会之后。同一天稍晚，CFO向公司审计委员会报告，他“严重怀疑公司在银行的实际存款数”；毕马威也向审计委员会通告：根据他们向相关银行做的后续审计咨询发现，银行对毕马威早些时候收到的东方纪元存款余额确认函一无所知，而且截至2008年12月31日的真实现金余额与其确认函上的有“巨大出入”。

3月11日，王越安向董事会坦白，此前发布的公司未经审计的2008财年年报中，资产损益表中有2.34336亿元的现金以及现金等价物是夸大虚报的，并承认“历年来都夸大、虚报收入和现金余额”，并且把不明款项转移到了利益相关方。这意味着东方纪元2008财年的年报以及“公司以往审计、未审计的财务报表可能都是不准确、不可靠的”。东方纪元3月13日自愿申请暂停股票交易。从2006年6月在新加坡交易所自动报价板的上市到停牌，3年的经营在3天内天翻地覆。

“对上市公司而言，我承认自己的错误，并尽一切努力弥补给股民造成的损失，肩负起自己应承担的责任。”王越安4月5日表示。

造假何以顺利成行

东方纪元在上市前就声称其董事会拥有高水准的公司治理以保证透明度和保护投资人利益，设立了独立的审计委员会、聘请了毕马威作外部审计。然而，从造假案中我们看到的却是其失败的公司治理和失灵的外部审计。

首先从治理角度来说，公司治理结构的失效是财务造假的根本性原因。财务信息的产生虽然受到财务制度、会计准则等制度的影响制约，但这些准则制度能否最终制约财务信息，保证其能够真实、公允地反映企业的经营状况与经营业绩，还取决于企业管理层、投资者等利益相关者的利益需求、实力对比等。财务信息虽然是由相关财务人员提供，却可以集中反映出公司各相关方利益博弈的结果。处于强势的利益集团可以利用其有利地位，授意或暗示会计人员提供对其有利的财务报表，甚至控制财务信息的形成与披露。

像东方纪元这样的公司，创业性管理层占有绝对的优势架空公司的治理结构，从而使得传统内部控制对高管舞弊行为无能为力。据了解，在2003年被任命为董事长兼CEO之前以及迄今为止，王越安都是东方纪元的实际控制人，也以这个企业的主人自居——Raffles Education（持有东方纪元近30%，为第一大股东）的CEO表示，Raffles Education是个被动投资者，“并不介入东方纪元的日常管理”。

其次从审计角度来说，外部审计被利益相关者认为是其利益保障的最后屏障，它担负着过滤会计信息风险，确保会计信息质量，降低会计信息识别成本的责任，独立性是外部审计制度存续和发展的前提。对于上市公司的造假行为，独立审计机构无论如何是脱不了干系的。毕马威作为外部审计机构，在三年间其审计完全失灵这一现象不得不让人猜测其与东方纪元的利益关系。

中国企业新加坡上市的治理“特色”：请当地人做CFO

在新加坡上市的中国公司中有不少CFO由新加坡籍人担任，这是中国企业在新加坡上市的一大特色。之所以这样，除因中国公司本土CFO有不懂财务管理通病外，还涉及海外投资者大多为被动投资关系所致。海外投资者一般不参与被投资公司经营管理，因此，一旦决定投资上市公司，他们会十分在意公司的治理、知情权、透明化。选择新加坡籍CFO，是投资者与公司之间达成的某种权力制约与平衡。

新加坡的政治经济基础稳定、商业和法律环境利商，采用了国际标准的披露制度和公司治理政策，为本地和海外投资者提供了良好的投资环境。正是由于新加坡股市在亚太的领先地位，造就了新加坡籍CFO们大多有在跨国公司财务管理的专业能力，他们注重财务细节管理报告制度，经历了从“宏观”到“微观”的过程。由于新加坡籍CFO有长期先进的国际财务管理经验，他们在公司财务、企业预算、绩效管理方面的声誉和优势也为海外投资者所青睐。加之新加坡规定CFO可要求公司加强财务信息资料披露制度，海外投资者选择新加坡籍CFO的特殊信任关系就不难解释了。东方纪元财务造假中，正是CFO接到毕马威的通知，而后立即向审计委员会报告。

严刑峻法斩断财务造假之祸

新加坡建国于1956年，在百废待兴的建国初期就着手创建了与国际接轨的金融体系和证券市场。新加坡证券交易所成立于1973年，相较于亚洲其他证券市场，它是一个更为开放和国际化的市场，有大量的机构投资者，市场相对成熟。新加坡上市的公司增发融资比较容易，上市标准不是很严格，上市费用比较低，这吸引了大量外国公司在新加坡上市。

目前我国在新加坡的上市公司有137家，占其上市公司总数的近16%。我国公司在新加坡上市的方式主要有三种：直接主板上市（东方纪元采用的方式），红筹股形式，买壳。我国在新加坡的上市公司尽管数量不少，但是信誉并不那么好，因信息披露不完全、财务造假而遭遇诉讼的公司并不在少数（最有影响的当属2005年中航油陈久霖财务造假事件）。像许多实行完全信息披露制的国家一样，新加坡相关法律也规定上市公司的信息披露“不能有遗漏，不能有错误，不能有虚假陈述”，一旦上市公司信息披露有误，股民可以提起集体诉讼。新加坡的《刑法》、《公司法》、《证券期货法》规定，高管负责人一旦被认定为发布了虚假陈述，每一项指控可判处以最高7年的监禁，并被课以25万新元的罚款。应该说，新家坡对财务造假的规定相对较严。

当然，在追究造假高管责任方面，美国的做法特别值得借鉴，即大力提高造假成本，加大打击和惩处力度。《萨班斯法案》要求上市公司高管在提交公司定期报告时，对报告真实性和准确性以个人名义作出保证，这一规定令CEO和CFO们心惊胆颤。因为个人保证书断绝了高管们对公司财务欺诈推卸责任的抗辩之路。根据美国法律规定，如果上市公司财务造假，而高管仍作出书面保证，将被处以最高达100万美元的罚金和最高达10年的监禁。如果蓄意故犯，则将被处以最高达500万美元的罚金和最高达20年的监禁。在财务造假与个人挂钩以后，美国资本市场再也没有出现过重大财务丑闻。可见，严惩高管的效果是非常明显的。