基于强势股东的治理论文

基于强势股东的治理论文（精选3篇）

基于强势股东的治理论文 篇1

一、公司治理的外部治理机制概述

公司治理机制包括外部治理机制和内部治理机制。其中, 外部治理机制即指来自公司外部的治理监督, 主要是公司控制权市场的监督, 是公司治理机制的核心。外部治理机制通过外部监督, 能有有效防止“内部人控制”现象, 促进公司健康发展。公司外部治理机制有很多渠道, 本文从市场机制、行政机制和社会机制分别阐述。

公司外部治理的市场机制是指公司控制权市场和职业经理人市场。其中, 公司控制权市场包括收购和接管, 形成对公司高管人员的有效约束。具体来讲, 当公司经营不善, 中小股东就会采用“用脚投票”的方式, 迫使管理层改善经营, 否则将会迫使接管的发生。接管是约束管理层的最后防线。当管理层的行动损害了公司的发展, 偏离了所有者的目标, 透明的资本市场、证券市场就会做出反应, 导致股价下跌, 中小股东抛售股票, 公司被接管, 而管理层随之更迭。这在一定程度了保持了管理者和所有者的目标的一致性。接管保证了公司管理者之间的有效竞争, 对经营者形成压力。

公司外部治理的行政机制是指政府对发行市场和流通市场的管制。现阶段, 上市公司治理机制中各种问题的不断暴露的根源就在于我国公司治理的行政机制的不完善, 在公司上市时没有做到严格把关, 没能从源头杜绝问题的产生。鉴于此, 上市公司治理机制的完善和健全, 必须从源头抓起, 严格把关, 控制好企业募股和上市的标准, 不断提升相关行政管理部门的管理水平, 加大监察力度, 规范各级市场的正常运作, 严肃处理违法违规现象。

公司治理的社会机制是指作为上市公司治理的中介机构, 如证券公司、律师事务所、会计事务所等的信用机制。诸如“银广厦”的事件揭示了中介机构的信用匮乏现象, 进而导致违规违法事件频发、损害公司的治理机制。为此, 中介机构作为市场良性运行的重要一环, 必须努力提高其监督和管理水平, 秉承诚实信用的原则开展相关活动, 发挥应有的作用, 防范上市公司违法违规行为。

综观公司的外部治理机制, 可以发现, 在各种治理机制中, 中小股东发挥着特有的作用, 但其利益保护非常脆弱。因此本文将深入研究中小股东利益保护问题。

二、保护中小股东权益的意义

尽管大股东掌握着公司的发展命脉, 但是中小股东在公司发展中的作用也是不容小觑的。中小股东拥有的股份相对较小, 但其数量众多, 而且分布非常分散, 是现代上市公司存在的基石。数量众多决定了中小股东对公司的市场价值、整个资本市场的发展规模和结构、资本市场功能的发挥起着至关重要的作用, 而分布非常分散则决定了单个中小股东的作用非常微弱, 难以维护自身的利益。基于这两个方面, 我们必须保护中小股东的利益, 以促进公司的健康发展、资本市场的繁荣稳定、社会经济的不断兴盛。具体来讲, 保护中小股东利益主要有两方面关键性作用。

一方面, 由于中小股东数量众多, 整个中小股东群体则决定了公司的生产和发展。保护中小股东利益, 就是保护公司的生存发展。实际上, 保护中小股东的权益, 是公司赖以生存发展的前提条件。无论是大股东还是中小股东, 都是公司的出资人和投资人, 是公司得以成立的前提。而尽管中小股东出资较少, 但其数量之众, 使得中小股东汇聚成一股强大的资金流。没有了中小股东的投资, 公司的物质基础将难以保证, 威胁公司的生产和发展。而且, 中小股东利益的保护, 实际上也是公司价值的保护, 因为中小股东利益受损将会直接威胁公司价值。倘若中小股东被“掠夺”, 他们就会“用脚投票”抛售股票, 使得股票交投低迷, 价格不振, 公司价值也必然下跌。而且, 在这种情况下, 公司的股价并不能真实反映公司的价值, 使职业经理人的积极性严重受挫, 从而可能导致公司的经营管理不善, 蒙受不当损失。

另一方面, 建立证券市场的稳定与繁荣的法制环境, 必须重视保护中小股东的合法权益。广大中小股东作为金融市场的基本参与者, 是资本市场的有机组成。保护中小股东的投资权益, 才能坚定资本市场的信心与稳定, 才能使得中小股东在追求个人利益的同时, 保持资本的优化配置, 形成高效率的、风险较低的循环系统。因此保护中小股东的合法权益有利于证券市场的健康、繁荣与稳定发展, 是维护证券市场合理运转的基本条件。

综上, 中小股东在证券市场中, 起着不可或缺的作用。然而现阶段, 中小股东的利益却缺乏应有的保障, 时常受到市场上各方因素的侵害。

三、中小股东权益受大股东侵害的因素分析

大股东参与到公司治理中时, 通常在利用投票权的过程中只顾自身利益, 而牺牲了小股东的权益。本文引用哈特的大股东效用函数模型来解析:U= (1-K) M-C。其中K表示股东占有公司的股份, 其可以是绝对控股50%以上, 也可以是相对控股50%以下;M为大股东利用其控制权从上市公司中获取的各种利益的货币化表述, 大股东可以通过关联交易, 利用不公允的非市场价格向上市公司贱买贵卖, 抽走上市公司的利润, 也可通过强制上市公司为其经营活动或债务作担保、向上市公司借款不还, 形成永久性债务, 甚至干脆直接转移、私分上市公司的资产或长期无偿地占用其资产厂从而获得利益;C代表大股东在侵占上市公司利益的同时, 所承担的成本, 它包括执行侵占行为所付出的交易成本, 以及隐瞒真相的做假成本和一旦暴露可能会受到小股东及监管部门惩罚的成本。

U= (1-K) M-C, 两边除以 (1-K) , 可以得到:U/ (1-K) =M-C/ (1-k)

当M>C/ (1-K) 时, 大股东可能存在的侵占行为, 而且M要足够大;同时如果成本C很小, 那么M只若达到一个限度, 利益形成时, 侵占就越容易发生。

综上所述, 在M值有限的情况下, 执行侵占行为所付出的交易成本及可能的惩罚成本C成为了大股东侵占上市公司利益的首要顾忌因素。由于我国的证券市场由于在发展的初期, 法制体系尚不完善、证券监管力度薄弱, 中小股东也相对缺乏自我权益的维护意识, 就容易形成大股东操纵上市公司, 实施造假等违规行为, 还无力追查以及告发, 由于侵占成本C变小, 就客观地放纵这种大股侵占小股的行为。

四、中小股东权益受侵的外部原因分析

中小股东权益受侵害, 不仅仅有着上市公司内部治理合理的问题 (股权结构不合理、董事会和监事会权力失衡) , 而本文选择的视角是探讨公司外部治理, 因此, 在进行原因分析时也主要从外部维度进行探究, 具体而言, 缺乏法律保护和外部资本市场不健全是中小股东权益受侵的主要外部因素。

其一, 现有法律缺乏对中小股东的保护与支持。不够完善的法制规范使得证券市场存在乱象, 控股股东可以在不受管束的空间内大肆操作。对于资本市场的环境建设和法制规范, 没有完全与现实情况相匹配, 使中小股东不能顺利进行诉讼, 也是上市公司与控股股东各种违规行为频繁发生的主要因素, 这一不良环境非但没有控制违规操作, 反而成为助长不公平不平等行为的温床。同时, 由于对中小股东的赔偿与保障机制不健全, 受侵犯的利益损失无法弥补, 中小股东处于资本市场的弱势地位。这些都表现出我国金融及证券市场存在的管理系统缺陷。

其二, 现有资本市场的管理存在缺陷。首先, 市场监督存在不足。我国证券市场的监督机制依然存在一些问题, 如管理层次不够, 没有形成多层次, 没有综合监管机构、证券业相互监督及社会监督等为一体的综合体系, 控股股东侵害中小股东利益的相关问题没有相应的机构进行制止;监管工作缺乏透明化, 中小股东对于所投资的企业很难得到对等的信息来源, 难以对即将变化的政策及风险有事前预估。其次, 企业信息披露不规范。控股股东作为发行方, 对证券的市场信息源、公司财务状况、信用状况、实际盈利等仍未进行充分披露。虽然一级市场中交易信息较为完全, 但是广大股东还是主要从发行者对外公开的资料和报表中获取信息。再者, 市场信用机制的缺失。一方面, 对上市公司进行利润操作从而通过披露虚假的财务信息来掏空上市公司资产的行为, 会使得上市公司的诚信度大大降低。而另一方面, 中介机构, 特别是相关的鉴证机构缺乏诚信。最后, 投资者的构成不合理。由于目前我国证券市场处于发展初期, 多数参与投资的民众都不是成熟的投资人, 机构投资者也乏善可陈, 这样薄弱的构成不能形成相对强大的力量以制约控股股东的行为, 使得控股股东投机行为有了空间。

五、基于公司外部治理的中小股东权益保护体系建设

从上述分析可知, 需要加强法制建设和资本市场建设来优化公司外部治理环境。由于法制建设是一个长期和系统性的工程, 需要长时间的积累, 因此要从短期和快捷的角度来改善公司外部治理环境, 笔者认为则主要应该从优化资本市场环境入手。

第一, 推行IT治理, 为中小股东权力提供便利。IT管理引入证券市场, 可以帮助中小股东完成低成本、便利化的投票表决。另外, 电子投票系统有利于中小股东充分发挥权利, 即使不用代理投票, 若个人投票较多, 依旧可以很大程度上影响上市公司的决策发展。对于信息技术的使用, 多数公司还没有真正达到IT治理的程度。以IT治理为代表的金融信息技术有助于公司治理走向新的突破, 所以有必要在广大中小股东中推行网络化的治理工具, 更加迅速而便捷地参与决策, 行使个人权利。

第二, 充分发挥媒体、专家等舆论引导与监督。社会舆论的宣传与监督, 有助于推进资本市场的信息公开化。目前新闻媒体在专业性、及时性、时政性及政策导向性方面具有优势, 媒体需要将重要的经济信息传递给广大投资人。同时金融监管机构还要成立大批专家团队, 通过专业分析来监督上市公司, 发现重大问题可以给予新闻媒体客观而深入的意见参考。比如在相关研究员的努力下, 曾经终止了“蓝田神话”, 也曾引起“格林柯尔”事件等等。这些研究者的声音有力地促进了舆论的公正性与专业性, 也对广大投资者有启发及借鉴作用, 从而支持广大股东的权益。

第三, 充分调动中介服务机构及机构投资者的作用。通过调动中介服务机构及机构投资者的积极性, 能够形成第三方的协调、支持与合作促进机制。最为良好的发展是成立并完善独立财务顾问报告制度。首先, 需要加强对董事的监管和受信赖义务;其次, 要从法律上进一步明确投资银行等相关出具鉴证信息的中介机构的法律责任;最后, 严格控制为上市公司提供资本市场的相关服务的投资银行等中介机构不能从事相关交易。对于相关中间金融机构的积极性调动, 是为了能够更好的保护中小投资者的利益。

第四, 公众投资者需提升个人专业素质, 提高自我权益维护能力。通过实践经验, 可以知道证券市场的长效与稳健, 需要有成熟而具专业头脑的投资人, 尤其是社会公众投资人作为支撑, 这也是一个证券市场真正成熟的标志。而目前我国的证券市场的发展仍然是处于初级阶段, 大量的投资者还是处于盲目投资的阶段, 尤其缺乏专业技能和法律知识。另外, 由于目前的证券市场发展迅速, 不稳定因素较多, 金融产品也在不断衍生递变, 随之增长的也有投资风险与相关法律对权益的跟进等等, 所以公众投资者需要建立不断强化学习、接受新知识。证券监督及管理部门应当从引导公众投资者提升专业素质出发, 加强对他们的教育与权益保障, 建立广泛的信息共享平台。

六、结论

就目前的证券市场以及公司治理体制而言, 对于中小股东的权益保护还存在诸多不足与亟待完善的地方。通过对广大中小投资者的权益的维护, 不仅能有效促进有整个证券市场健康稳步运行, 也有利于促进我国证券市场迈向成熟阶段, 有助于市场经济体制的逐步建立。通过完善中小股东的权益保护, 从经济上能够鼓励更多中小投资者参与到资本市场中, 从法律上能够将金融市场进行合法规范, 树立公平, 公正, 公开的市场环境, 从而促进整个资本市场的发展

参考文献

[1]芦峰:《公司治理与中小股东权益保护研究》, 暨南大学2009年博士学位论文。[1]芦峰:《公司治理与中小股东权益保护研究》, 暨南大学2009年博士学位论文。

[2]吴立光:《中国上市公司治理与中小股东权益保护》, 南开大学2006年博士学位论文。[2]吴立光:《中国上市公司治理与中小股东权益保护》, 南开大学2006年博士学位论文。

基于强势股东的治理论文 篇2

(一) 国外文献

会计信息是会计行为的结果, 通过对会计信息的分析可以洞察企业的会计行为。Loebbecke等 (1981) 对20世纪80年代中期存在会计舞弊的企业进行问卷调查, 利用L/W模型46个变量进行分析, 调查表明, 在条件、动机和态度三个要素中, 88%的企业至少在一个方面同未舞弊企业存在显著差别。Bell和Carcello (2000) 利用Logistic回归模型对财务欺诈进行识别, 依据美国审计委员会颁布的第53号审计标准涉及到的21个质量变量, 从L/W模型中选择了25个变量, 首先通过卡方检验从两组样本中找出存在显著差异的变量, 然后在180家数据的基础上建立了Logit模型, 模型对未发生财务欺诈企业的识别率达到了96%, 识别率较高, 对发生财务欺诈企业的识别率为55%, 总体来讲, 模型较好的对欺诈企业和未欺诈企业进行了识别。Beneish (1997) 对64家受到美国证券交易委员会处罚的企业, 从股权结构、销售情况等方面选取了16个数量指标, 运用Probit方法, 建立了会计行为异化的识别模型。Green和Choi (1997) 将人工神经网络运用于预测企业发生会计信息失真的概率, 假设人工神经网络可以将发生会计信息失真企业错分为正常企业, 以及将正常企业错分为会计信息失真企业的概率在50%以下。构建的神经网络对正常企业的识别率为74%, 对发生会计信息失真企业的识别率为68%。

(二) 国内文献

国内学者在会计行为异化研究领域也做了相关的实证研究。王斌、梁欣欣 (2008) 以深圳证券交易所2001年至2004年信息披露质量评级报告结果及1884家上市公司的面板数据及4年的分年度数据为研究样本, 从公司治理、经营状况角度分析、讨论了与信息披露质量间的内在关系。实证结果表明, 上市公司信息披露质量与独立董事在董事会中所占的比例、财务收益能力、资产规模等因素正相关;与资产负债率负相关;与股权结构没有明显的相关性;董事长与总经理合一型公司, 其信息披露质量较低。综上所述, 在股权集中的情况下, 虽然控股股东的出现可以起到有效监督经营者的作用, 减少经营者与股东之间的代理成本, 但同时又导致了另一类代理成本, 即控股股东与小股东的代理问题, 控股股东利用控制权的优势可能操纵会计信息的生成以实现其侵占小股东利益的目的。本文建立了基于公司治理的控股股东会计行为异化的识别模型, 有助于投资者进行正确的判别。

二、研究设计

(一) 研究假设

本文根据控股股东会计行为异化的影响因素, 提出了相关假设:

(1) 控股股东持股比例。控股股东持股比例越高, 控股股东对公司的控制能力越强, 其操纵信息生成及披露的空间越大, 会计信息质量可能会越低。La Porta等 (1999) 认为, 控股股东利益和外部小股东利益常常并不一致, 两者之间存在严重的利益冲突。控股股东可能与经理层合谋, 利用自身的信息强势地位和选择性披露的财务报告内容, 误导其他外部投资者。Fan和T.J.Wong (2002) 通过对东亚国家上市公司的研究证实了这一点, 认为股权集中度与信息披露质量存在着负相关关系, 而且在给定拥有足够的控制能力的情况下, 公司最终控制权和现金流权的分离度越大, 越不利于公司信息披露质量。我国上市公司中“一股独大”现象普遍存在, 缺乏有效的控制, 及易操纵会计信息的生成, 为此提出假设1:

假设1:控股股东持股比例与会计行为异化的发生正相关

(2) 流通股比例。通常情况下, 流通股比例越高, 股权结构就会越分散, 会带来外部监管的有效性。随着流通股比例的扩大, 流通股股东所起的作用亦会越来越大。为此提出假设2:

假设2:流通股比例与会计行为异化的发生负相关

(3) 股权制衡度。股权制衡度 (第二到第五大股东持股比例和与第一大股东持股比例的比值) 是指少数几个大股东分享控制权, 通过内部牵制, 使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策, 达到互相监督、抑制掠夺的效果。控股股东在持股比例较高时, 有强烈的谋取私人利益的偏好和侵占公司资源或谋取其他股东无法获得的私人利益。如果存在多个大股东并共同分享控制权, 使得任何一个大股东都无法单独控制企业, 那么就能比较有效地降低大股东的控制权私人利益, 形成对控股股东权力的约束。为此提出假设3:

假设3:股权制衡度与会计行为异化的发生负相关

(4) 两职合一。董事会其职责在于组织和主持董事会会议, 代替股东监督和激励企业管理层, 但在我国的上市公司中, 上市公司董事长和总经理的职位经常合二为一, 削弱董事会的监控功能, 由于内部治理结构中的制衡机制未能得到有效运行, 形成了上市公司事实上的“内部人控制”现象, 经理层和董事会为了谋求其自身利益, 倾向于隐瞒对自身不利的信息, 合谋操纵利润, 从而降低了会计信息的质量。Gul和Leung (2004) 发现两职合一的领导结构, 可能不利于信息披露质量提高。为此提出假设4:

假设4:两职合一与会计行为异化的发生正相关

(5) 董事会规模。董事会规模过大将导致董事会决策的分歧增大, 各个董事之间权责不明, 监督职能弱化, 从而使公司运作效率低下, 控股股东更易控制董事会, 以增加操纵会计信息的可能性。据此, 本文提出假设5:

假设5:董事会规模与会计行为异化的发生正相关

(6) 独立董事人数在董事会中的比例。研究表明, 独立董事在董事会中比例越高, 公司信息披露水平越高, 但如果公司存在着家族控制, 则独立董事的这种作用就受到限制。吴清华、王平心 (2007) 研究发现, 公司拥有更高比例的独立董事能更好地抑制公司的盈余管理行为。这表明独立董事对提高会计信息质量有着积极的作用。因此, 本文提出假设6:

假设6:独立董事人数在董事会中的比例与会计行为异化的发生负相关

(7) 监事会规模。《公司法》规定, 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成, 成员不得少于3人。监事会可以行使检查公司的财务等职权, 但没有罢免董事的权利, 缺乏足够的制约董事会行为的手段。实践中监事会成员大多数由公司内部人员担任, 在行政上置于总经理的领导之下, 缺乏独立性, 因此监事会的监督权通常流于形式, 监事会人数的增加可能有利于对董事和经理的监督。因此, 本文提出假设7:

假设7:监事会规模与会计行为异化的发生负相关

(8) 独立董事报酬。独立董事一旦从公司获取高额收益后, 两者形成关联性, 使其失去独立性, 出现独立董事不愿意和管理层发生对抗的现象。事实上独立董事和管理层就公司的决策发生严重冲突时, 独立董事往往不是采取公开的反对态度, 而是采取主动辞职的方式“逃逸”董事会。在这种以脚投票的情况下, 独立董事并没有很好地维护股东的权益。因此, 本文提出假设8:

假设8:独立董事在公司领取报酬与会计行为异化的发生正相关

(9) 监事报酬。监事的独立性是保证其职能有效执行的重要因素, 因此不能奢望在公司领取报酬的监事能够与公司管理层保持绝对的独立。如果监事能够与公司在经济利益上保持独立性, 其监管效果必然会有效。

假设9:监事在公司领取报酬与会计行为异化的发生正相关

(二) 样本选取和数据来源

本文收集了2004年至2009年5月因提供与事实不符的财务报告而被证监会处罚的上市公司, 因独立董事指导意见2001年颁布, 所以只选择了舞弊年度始于2001年以后的公司, 其中有些公司因为披露不全或不及时而被处罚, 因其不影响财务指标, 故予以剔除, 这样, 共选择了29家被证监会处罚的公司作为研究样本。同时, 为了控制外部环境和行业因素的影响, 为每家被处罚公司选取了控制样本公司, 选取步骤如下:行业标准:在舞弊开始年度, 配对样本公司与被处罚公司同属一个行业;配对公司与被处罚公司上市时间接近;总资产规模接近。这样共选择了45家配对公司作为样本, 样本公司总数为74家。样本数据来源于《中国证监会网站》 (http://www.csrc.gov.cn) 中的“处罚公告”、《上海证券交易所》 (http://www.sse.com.cn) 、《深圳证券交易所》 (http://www.sse.org.cn) 、《新浪网站》 (http://www.sina.com.cn) 及上市公司公布的年报。

(三) 模型建立与变量定义

以29家上市公司开始舞弊年度的数据资料与45家配对公司同一年度的的数据资料为样本, 运用Logistic回归法进行实证分析。Logistic回归模型是对二分类因变量进行回归分析时常用的多元统计方法, 其模型数学表达式为: , 等价表示为: 。其中, y= (1, 0) 表示会计行为异化是否发生, y=0表示会计行为异化;y=0表示正常。p为会计行为异化发生的概率, βi (i=0, 1, …k) 为待估参数, xi (i=1, 2, …k) 为自变量。根据假设确定公司治理变量的定义及取值情况见 (表1) 。

三、实证结果分析

(一) 描述性统计与显著性分析

首先对分析了证监会对这29家上市公司的处罚决定内容, 发现以下问题:第一, 期间较长。从上市公司开始舞弊到其被查处往往经历的时间都比较长, 以2009年查处的上市公司为例, 圣雪绒开始舞弊的时间为2001年, 而到其被处罚已经过去了8年;中电广通和酒鬼酒开始舞弊的时间为2003年, 时间也长达6年。第二, 多为财务状况不佳。29家上市公司中, 其中4家先后退市;4家在处罚时为ST公司, 19家在被处罚后先后ST, 1家为上市资格作假被处罚, 所以其会计行为异化手段多为虚增利润或资产。第三, 手段多样。29家被处罚的上市公司其手段五花八门, 包括高估收入、少转费用、虚增资产等。其次, 对被证监会处罚的29家上市公司与45家未被处罚公司的公司治理指标进行基本统计量分析与显著性检验。见 (表2) 。可以发现, T检验表明被处罚公司与未被处罚公司在控股股东持股比例、股权制衡和两职合一三个指标上表现为显著不同。被处罚公司控股股东持股比例、两职合一高于未被处罚公司, 而股权制衡低于未被处罚公司, 表明股权集中虽然减少了监督成本, 但由于制衡度较低, 且两职合一严重, 缺少对控股股东的权利约束, 使得控股股东较易操纵公司。

**Correlation is significant at the 0.01 level (2-tailed) .

a.The cut value is.500

(二) 相关性分析

经过显著性分析发现, 控股股东持股比例、股权制衡和两职合一这三个指标可用于识别上市公司的会计行为异化, 但这三个指标可能存在相关性, 对它们进行相关性检验, 见 (表3) 。可以发现, 控股股东持股比例与股权制衡之间存在相关性。

(三) 回归分析

采用Backward法剔除不显著的自变量以及避免多重共线性进行Logistic回归 (在0.05水平进入变量, 在0.10水平剔除变量) , 得到结果见 (表4) 和 (表5) 。Logistic模型选择了两个变量, 包括控股股东持股比例和董事长 (或副董事长) 与总经理两职合一两个公司治理指标。从 (表5) 来看, 会计行为异化公司被正确判别率为62.1%, 未被处罚公司正确判别率为86.7%。控股股东持股比例和董事长 (副董事长) 与总经理两职合一两个指标均通过显著性检验, 建立基于公司治理因素的会计行为异化识别模型:Logit (p) =-3.043+6.583G1+1.274G4。

a.Variable (s) entered on step 1:G1, G4, G3.

其中, G1代表控股股东持股比例, G4代表董事长 (副董事长) 与总经理两职合一。构建会计行为异化的识别模型在于利用上市公司公开的一些公司治理因素等识别哪些公司可能存在会计行为异化, 以便帮助投资者进行正确的投资决策, 保护其利益不被侵害。控股股东持股比例和董事长 (副董事长) 与总经理两职合一与会计行为异化的发生正相关, 从而验证了假设1和假设4, 但流通股比例、董事会规模、独立董事比例、监事会比例以及独立董事和监事是否从公司领取报酬未通过检验, 这也说明, 在目前的情况下, 我国小股东行使权利的积极性不强, 独立董事、监事在董事会中没有起到应有的作用。我国虽然从法律上确定了监事会的内部监控职能, 监事会可以行使检查公司的财务等职权, 但没有罢免董事的权利, 缺乏足够的制约董事会行为的手段。实践中, 监事会成员大多数由公司内部人员担任, 在行政上受制于董事会或经理层, 缺乏独立性, 因此监事会的监督权通常流于形式。由于独立董事、监事基本上都从公司或控股股东处领取薪酬, 所以这两个指标与会计行为异化的发生没有通过显著性检验。

四、结论

公司治理与控股股东会计行为异化密切相关, 对选择的9个公司治理指标进行均值的T检验, 发现被处罚公司的控股股东持股比例、股权制衡度和两职合一三个公司治理指标与未被处罚公司存在显著性差异;然后将公司治理指标进行Logistic回归, 得到用以识别会计行为异化的模型, Logit (p) =-3.043+6.583G1+1.274G4, 这个模型可以帮助识别一个公司是否存在会计行为异化, 但要断定一个公司是否发生了会计行为异化, 还需要进一步收集证据来证实。本文存在以下局限:样本规模较小, 这样可能影响模型的有效性。样本选择的局限性。本文是以目前没有受到处罚的公司作为未发生会计行为异化公司与已知的发生会计行为异化公司进行配对, 可能有些公司存在会计行为异化的情况, 只是尚未被查出, 由于一些上市公司是通过虚增经济业务造假, 从而影响模型的识别效果。所以, 要真正识别控股股东的会计行为异化行为, 除了根据财务指标的勾稽关系来分析发现其中的预警信号外, 还要依靠其他非财务信息来更有效地寻找预警信号。

摘要：本文收集了2004年至2009年因提供与事实不符的财务报告而被证监会处罚, 舞弊年度始于2001年以后的上市公司作为研究样本, 并为每家处罚公司按照一定的标准选取了配对公司, 建立了基于公司治理的会计行为异化识别模型进行了检验, 其总体预测正确率达77%。

关键词：公司治理,控股股东,会计行为异化,识别模型

参考文献

[1]王斌、梁欣欣:《公司治理、财务状况与信息披露质量-来自深交所的经验证据》, 《会计研究》2008年第3期。

[2]吴清华、王平心:《公司盈余质量:董事会微观治理绩效之考察》, 《数理统计与管理》2007年第1期。

[3]Beneish M.Detecting GAAP violation:implications for assessing earnings management among firms with extreme financial performance.JournalofAccountingandPublicPolicy, 1997.

[4]LaPorta, Rafae, lFlorencioLopez-de-Silanes, andAndreiShleifer.CorporateOwnershiparoundtheworld.JournalofFinance, 1999.

[5]FerdinandAGulandSidneyLeung.Boardleadership, outsidedirectors'expertiseandvoluntarycorporatedisclosures.JournalofAccounting andPublicy, 2004.

基于强势股东的治理论文 篇3

公司治理是近三十年来我国理论界和实务界讨论的热门话题,2001年我国颁布的《中国上市公司治理准则》标志着公司治理越来越受到重视,人们在提高公司内部治理的重视程度上日趋达成共识,科学有效的公司内部治理体系对于保护利益相关者的利益,形成上市公司声誉制约机制以及促进资本市场的发展具有非常重要的作用,公司治理的含义比较广泛,涉及包括股东,经营者和监督者以及一切与公司利益相关的群体,公司治理的目标不仅仅是股东财富最大化,更要保证利益相关者的利益,公司治理的本质在于解决经营权和所有权的分离问题,包含两类代理问题,第一类代理问题为经营者和股东之间的代理问题,第二类代理问题为大股东和小股东之间的代理问题。

“股权制衡结构”理论被大部分的国内外研究普遍接受,该理论认为适当的股权集中度能使大股东之间形成相互制衡的机制,但该理论没有考虑到制衡股东之间的异质性,若不同的制衡股东具有相同的目标函数,两者势必在资源争夺上耗费大量精力,如同级地方政府共同控制上市公司时,当两者对资源进行争夺所带来的收益大于因激烈的竞争所带来的公司治理混乱的成本时,大股东会陷入资源争夺的“漩涡”而无心经营公司。中国上市公司的各大股东之间是具有异质性的,其异质性不仅体现在国有股东与私有股东之间的差异,也体现在国有股东之间的差异,如夏立军等(2005)将上市公司细分为非政府、县、市、省直至中央政府控制这五种类型,那么本文提出了一个问题:同级政府部门作为相互的制衡股东共同控制上市公司是否对公司的治理水平有所影响呢?本文选择唯一的一家同级政府共同控制的上市公司———东北高速为研究对象,研究两个不同省份的地方政府控股的并且具有股权制衡结构的上市公司的治理效应,分析不同主体但是同级的地方政府制衡的公司治理结构是否具有增量价值,能否充分发挥股权制衡机制的积极效应。同级地方政府之间的竞争关系和地方政府的绩效考核机制决定了不同主体的国有股东之间的制衡存在着特殊的现象,本文希望通过对东北高速的股权结构和内部治理水平的分析,对上市公司特别是国有控股上市公司的制衡股东的引进提供一定的参考。

二、文献综述

(一)股权制衡结构与公司治理效应

一方面,大多数学者认为股东制衡的股权结构有利于提升公司价值,如徐莉萍等(2006)通过研究发现在不同控股股东的公司中股权集中度和经营绩效之间都存在显著的正向关系,不同性质的外部大股东的制衡效果有很大区别,并且在不同性质的控股股东控制的上市公司中的表现也不尽相同,当外部大股东为中央直属或外资时,外部股东制衡的正面效果比较明显,而其他种类的外部大股东对公司治理水平基本上不会产生正面影响。李忠海、张涤新(2011)从第二大股东持股的视角研究证券投资基金作为第二大股东对上市公司治理效应的影响,研究发现证券投资基金作为上市公司的第二大股东能很好地发挥制衡的作用,证券投资基金作为外部大股东有利于提高公司绩效,且其持股比例越高,公司绩效越好。郝云宏、汪茜(2015)探讨了民营第二大股东对国有第一大股东的制衡机理,他认为民营股东与国有控股股东进行适当的控制权争夺是符合效率原则的市场化行为。另一方面,部分学者认为股权制衡机制会恶化公司治理,赵景文、于增彪(2005)使用A股上市公司1992~2001年的数据得出“一股独大”并非坏事的结论,用股权制衡来代替“一股独大”的国企的经营策略未必奏效,他认为这种现象可能是中国特殊的制度背景所决定的。徐晓东(2006)认为前几大股东对控制权的争夺以及相互之间的掣肘会导致第一大股东无法控制公司,从而导致决策上的无效和资源的浪费以及管理层的短期行为,这种负效应大于股权制衡带来的代理成本下降所产生的正效应,因此,股权制衡机制会导致公司绩效的下降。

而国内后来的研究开始考虑控股股东和制衡股东的性质,如李颖琦、俞俊利(2012)的研究结果表明,在实际控制人为国有时,引入非国有制衡股东能达到最优的内部控制状态,而国有制衡股东仅微弱地优于无制衡股东的高度集中的内部控制状态,并且两者不明显。涂国前、刘峰(2010)认为不同的制衡股东具有不同的制衡效果,他们认为相对于一股独大的公司,国有制衡股东更有可能被民营控股股东掏空,民营制衡股东更不可能被民营控股股东掏空,即不同性质的制衡股东具有不同的制衡效果。

(二)公司治理有效性的影响因素以及衡量指标

大部分文献研究公司治理有效性的文章普遍认为法律体系(Klapper&Love,2004)、股权结构(Jensen&Mickling,1976;Anand et.al,2006;Klapper&Love,2005)、公司治理环境(Gillan et.al,2004)等是影响公司治理水平的重要因素。大部分研究公司治理水平的文献采用ROE、ROA指标(涂国前、刘峰,2010;李忠海,张涤新,2011;陈小悦、徐晓东,2001)以及Tobin’s Q指标(夏立军、方秩强,2005;徐向艺、张立达,2008),也有一部分研究采用经营效率以外的因素来衡量公司治理的有效性,如公司的成长性和生产效率(徐莉萍等,2006)、自我评价报告以及内部控制鉴证报告(李颖琦、俞俊利,2012)等,而本文使用ROE、ROA来衡量公司的绩效水平,用审计报告的审计意见类型来衡量公司治理水平。

(三)地方政府与地方政府之间的关系

周黎安(2007)认为地方政府官员的晋升锦标赛激励机制会导致地方政府之间的行政竞争,如恶意的区域间经济竞争,晋升锦标赛激励机制促使地方官员只关心可以测度的经济绩效,而忽略了政府行为的长期影响,他认为地方政府官员是“政治参与人”,各地方政府不仅在经济上为GDP和财政税收竞争,也在“官场”上为晋升竞争;吴群、李永乐(2010)认为中国地方政府倾向于选择土地财政,同时地方竞争体制的横向竞争和中国式的财政分权体制的纵向竞争共同激励了地方政府选择土地财政。王美今(2010)认为中国地方政府财政竞争行为既呈现出“兄弟竞争”,也呈现出“父子争议”的特征,兄弟竞争存在于地方政府之间,而父子争议存在于地方政府和中央政府之间,地方政府在宏观税负的策略互动性从相互模仿转变为差异化,而支出相对规模、基本建设支出和科教文卫支出均表现出相互模仿的策略互动。

综上所述,多数研究认为股权制衡机制能提高公司治理效应,且基本上立足于我国的民营企业,即使后来的研究考察了控股股东和制衡股东的性质,但未考虑到这样一种情形:由同级地方政府共同控制且双方形成了制衡结构的上市公司,其制衡机制能否有利于公司的治理效应。本文认为,在我国特殊的制度背景下,对于相同级别的不同地方政府相互制衡的上市公司,其股权制衡结构不一定带来公司治理的增量价值,本文以国有控股并且具有同级政府相互制衡结构的上市公司为案例,研究其公司治理存在的问题及其原因。

三、案例分析

(一)东北高速背景介绍

东北高速全称为东北高速公路股份有限公司,其成立时间为1999年7月,是由黑龙江省高速公路公司(简称龙高集团)、吉林省高速公路公司(简称吉高集团)、华建交通经济开发中心三家企业共同作为发起人设立的股份有限公司。龙高公司以其拥有的哈大高速公路的净经营资产和黑龙江省哈松公路大桥公司的权益,吉高公司以其拥有的长平高速公路的经营性净资产作为出资,分别拥有东北高速30.18%和25%的股份,而第三大股东———华建交通经济开发中心以投资作为出资,拥有20.10%的股份,并同时向社会公众发行人民币普通股A股,在上海证券交易所挂牌上市,三大股东分别向东北高速派出董事长,总经理和监事会主席,这样的治理结构构成了该公司治理的核心。

东北高速的主营业务为投资、建设、开发和经营管理收费公路,公司的主营业务为对哈大高速公路和长平高速公路的经营管理,主营业务收入来源于通行费收入。由于公司治理结构混乱,业务经营发展不平衡等问题的出现,2007年,东北高速被上海证券交易所特别处理,其股票简称为“ST东北高”,2007年1月29日,东北高速召开了股权分置改革相关股东大会,审议通过了股权分置改革方案,并经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准实施了股权分置改革。从成立到实施股权分置改革之前,其三大股东的持股量基本保持不变,始终保持三足鼎立的态势,但是三大股东持股比例相当,都没有对公司的绝对控制权,这种三足鼎立的股东制衡模式在当时被称为公司治理的典范,再加上东北高速具有稳定的收入来源,曾一度被外界誉为“赚钱机器”,但是公司在运作十年就陷入瘫痪,争夺董事席位、违规投资、管理层夺权、抢夺经营权等令人错愕的“戏剧”轮番上演,公司多次受到中国证监会致函督促其改进,由于公司大股东之间存在利益冲突、公司治理结构混乱,导致了东北高速发展陷入停滞,因此要根本解决东北高速问题,只有将这两大股东彻底隔离,进行分拆。2010年东北高速在上级监管部门批准下,正式分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司两家上市公司,东北高速正式退市,成为中国A股市场上第一家分立上市的企业。

(二)股权制衡关系

东北高速的三大股东形成了相互制衡的三角形股权结构,被认为是上市公司治理的创新之举。与其他国有上市公司“一股独大”的治理结构不同,东北高速是三大股东共同控制的,三大股东持股比例相当,在董事会中三大股东的席位分别为4:3:2。2007年,东北高速进行股权分置改革,改革方案规定流通股股东每10股送3.3股,使得流动股占比得到一定程度的提高,但股权制衡结构没有发生实质性的变化,三个大股东仍然占绝对控股地位,相对股权比例保持稳定,仍然保持着相互制衡的态势,其中龙高集团在三大股东中一直占有优势地位,其持股比例最高。东北高速成立时和股权分置时的股权结构见表1。

东北高速主要的制衡关系为龙高集团和吉高集团之间的股权制衡,这是股权性质所决定的,龙高集团和吉高集团的直接控制人为黑龙江国资委和吉林省国资委,是国家股,而华建交通的直接控制人为招商局集团,为国有法人股。国家股是有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成的股份,而国有法人股是具有法人资格的国有企事业单位以其法人资产向股份有限公司出资形成的股份,国家股和国有法人股的不同地位,以及持股份额决定了三大股东在地位上的不平等性,三大股东之间的冲突更多地表现为前两大股东即黑龙江国资委和吉林省国资委之间的冲突,公司主要的制衡关系为黑龙江省国资委和吉林省国资委的股权制衡。

东北高速分立之前的控股链条如图1所示:

(三)公司治理状况

从上市公司的盈利指标来看,东北高速的总资产报酬率(ROA)和净资产报酬率(ROE)在成立之初都位于全国高速公路公司乃至全国上市公司的前列,从2图可以看出,东北高速的持续盈利能力较强,但自成立起,其盈利能力持续下滑,甚至在2004年资产报酬率出现了负值,这意味着公司自成立以来,“赚钱机器”的美好愿望落空了,其绩效水平不升反降,打破了“公司治理典范”的神话。

东北高速从成立到被分立,被出具的审计报告意见如表3所示。其中2004年起连续三个年度会计师事务所出具的是保留意见,出具保留意见的原因是:(1)2004年年末银行存款余额中,东北高速及其子公司在银行存款中有299,500,000.00元去向不明,东北高速向吉林省高级人民法院提起诉讼,要求中国银行支付存款并且承担全部诉讼费用,但是根据最高人民法院的裁定,此案由北京市高级人民法院管辖,并且中国银行以该等款项为由拒绝提供银行询证函;(2)由于东北高速投资624,290,000.00元参股并占其注册资本的45.14%的黑龙江东绥高速公路有限公司投资建设的绥满公路哈尔滨-尚志段的高速公路已建成通车,东绥公司应该进入经营期。但东绥公司并未按照《中华人民共和国公司法》的规定建立规范的法人治理结构,亦未按照《企业会计制度》的规定进行会计核算,导致2004年度收益无法确定。实际上,公司治理出现了严重的混乱:公司董事长张晓光(来自黑龙江高速公路公司)利用职务之便转移公司存款2.9亿元;原公司总经理朱吉源(来自吉林省高速公路公司)与董事长张晓光(来自黑龙江高速公路公司)在经营公司的过程中出现了巨大的分歧,管理层在未经过董事会同意的情况下私自出资800万元投资东北证券;东北高速未经股东大会审议批准就向其子公司东高油脂提供借款4亿元,结果资金去向不明。公司治理结构引起的种种严重问题导致2007年7月3日东北高速成为国内首家非亏损却被冠上ST帽子的国有企业。

从形式上看,东北高速没有一个绝对的控股股东,是股权适度集中的一个典型表现,理应有高速较快的发展。但实际上,两大股东之间竞争的关系过于激烈,对上市公司资源的争夺使得董事会和管理层具有不可调和的矛盾,股权结构的种种弊端是造成东北高速沦为ST东北高速乃至最后被分立的最深层次的原因。

(四)公司治理有效性:基于股权制衡方面的解释

东北高速使用的是三个大股东共同出资,共同控制的治理模式,企图以一种多个大股东相互制约的方式加强和巩固公司的治理结构,提高公司的治理水平,但在预设公司的股权结构之前,没有充分考虑到三大股东特别是前两大股东的性质,东北高速的前两大股东的直接控制人分别为黑龙江国资委和吉林省国资委,而两者分别代表的是两个地方政府的利益,地方政府间围绕辖区经济而展开的竞争是相当激烈的,特别是对于没有行政隶属关系的地方政府,对于政府体系内部的同级政府之间的竞争,更多的是“兄弟竞争”,除了对产品、要素和中央政府掌控的资源进行竞争外,政府官员也存在政绩和官场上的竞争,为了促进本辖区的经济发展,在我国当前以经济增长作为地方政府绩效考核的重要指标的制度安排下,地方政府必然更多地关注本辖区的财政收入、经济增长和自身的政绩,这就意味着当同级地方政府获得稀缺资源所带来的经济的增长和政绩的增加带来的收益大于过于激烈的竞争给控股公司带来的成本时,地方政府作为“经济人”必然表现出对稀缺资源的狂热追求,以东北高速为例,董事会和管理层分别代表不同的政府的利益,由于董事会和管理层操控在政府的手里,他们将自己当做政府的代表而不是公司利益的代表,即他们追求的不是利润最大化,而是政治生涯的更进一步。由于东北高速的注册地在吉林,公司所产生的大量税收归吉林省政府所有,这必然会引起第一大股东黑龙江国资委的不满,于是黑龙江方面希望将东北高速的注册地迁移至黑龙江,而吉林方面一直宣称其注入的资产占据了上市公司的一大部分,从表面上看,这似乎是两地政府的控制权之争,实际上是地方政府的利益之争。我国地方政府的职能决定了地方政府为了自己的政治目标不惜一切力量抓地方GDP,大搞经济,作为地方企业的控股股东,地方政府控制了董事会,股东大会,监事会和管理层,这些人员不得不利用各种便利为地方政府输送利益,掌握公司的控制权,从而为当地政府带来更多的GDP和税收,因此,他们无心管理公司,大部分时间都陷入了对资源的争夺中,公司治理水平每况愈下是是意料之中的。2010年,东北高速分立为龙江交通和吉林高速,其直接控制人为黑龙江国资委和吉林国资委,资产分配方案遵循属地原则,即黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速48.76%股权进入龙江交通;吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速,如此,东北高速原来存在的治理结构问题就迎刃而解了。

表3是分立后的两家公司的治理状况。从表中可以看出,分立后的两家公司的审计意见类型基本上为标准无保留意见,相对于分立之前,其内部控制水平上升了一个层次,这意味着分立解决了原东北高速体制问题的部分弊端,图3和图4是龙江交通和吉林高速自成立以来的盈利状况。综上,东北高速分立后的两家公司其盈利水平相对于原东北高速都有较大的上升,国有企业在良好的治理结构环境下表现出强大的生命力。

四、结论及建议

在同级政府共同控制的国有企业中,“多个大股东制衡”的治理机制失效,同级政府之间的竞争关系比非政府股东之间的竞争关系更为激烈,除了面临资源的争夺外,还必须考虑中央政府对地方政府的政绩考核,绩效考核以当地的经济发展程度和GDP为重要的依托,这就意味着政府股东比非政府股东具有更强烈的对资源争夺的欲望和动机,由于地方政府不仅追求经济上的利益,更多的是追求政治上的目标,从某种程度上来讲,在地方政府的利益函数中,政治升迁的作用力大于利润的作用力,政治上的诉求大于经济上的诉求,当同一级别的地方政府共同控制了一家公司,地方政府考虑的最多的因素是上市公司为当地带来的税收和当地的GDP,对政府控股股东而言,对控制权和资源的获取所带来的正效应大于由于过于激烈的竞争带来的公司治理混乱的负效应。

“股权制衡机制”从表面上看可以解决“一股独大”带来的种种弊端,其实不然,我国对国有企业的绩效考核机制决定了国有企业缺乏一个行之有效的协调机制去缓解大股东之间对控制权和资源的激烈争夺,也缺乏使各大股东以股东财富最大化而不是各自的政绩最大化为目标函数的制度设计。因此,引入制衡股东应首先考虑制衡股东的性质,特别是对于地方政府控股公司而言,引入相同级别的地方政府无疑会增加代理成本,此外,还需考虑各大制衡股东之间的竞争激烈程度,以及其政治诉求的动机的强烈程度,过于强烈的政治诉求会使控股股东将公司绩效放在次要位置,以政绩为主要追求的目标,因此,国有控股公司应保持制衡股东的异质性,这样才能实现公司治理的目标,实现股东财富的最大化。

摘要：本文以东北高速为例,论证了“股东制衡结构”理论的局限性,对于国有控股公司,同质的地方政府相互制衡的公司治理状况会因为地方政府过于激烈的竞争关系而失效。同级地方政府共同控制上市公司时,二者对资源进行争夺所带来的治理效益大于因激烈的竞争所产生的公司治理混乱的成本,因此国有控股上市公司在引入制衡股东时应充分考虑到大股东之间的异质性,避免体制原因造成的种种弊端。

关键词：制衡股东,地方政府,异质性,公司治理有效性,东北高速

参考文献

[1]徐莉萍、辛宇、陈工孟:《股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响》,《经济研究》2006年第23期。

[2]唐跃军、吕斐适、程新生:《大股东制衡、治理战略与信息披露——来自2003年中国上市公司的证据》,《经济学(季刊)》2008年第2期。