股权分配

股权分配（通用7篇）

股权分配 篇1

一、研究背景和意义

时代的进步和技术的发展都极大地带动了创业市场的进步, 为人们的创业提供了基础, 大部分新创企业所要求的资本并不太高, 所以新创企业的先后诞生, 数量在急速的增加中。这些新创企业的出现也带动了我国的经济市场的发展, 为人们创造了很多的就业岗位和机会, 推动了社会的发展步伐, 给我国经济市场提供了新的思维方式和技术。近些年我国的这些新创企业的模式逐渐由单一向复杂转变, 公司股东的组成也越来越复杂, 股权的分配也成为了新创企业的当前所面临的一大难题。很多新创企业为了企业的发展和生存一般都会用股权来获得资金, 造成了创始人由企业大股东变成了一个高级打工者, 这样的现象极大地刺激了人们的创业积极性, 也使得投资人所面临的风险增高, 所以对新创企业的股权分配是这一行业中所面临的一大重要的难题。新创企业的股权分配问题的研究能够帮助这些企业领导者对企业的管理, 完善企业的管理结构, 为提高企业的效益提供助力。让每个股东能够对企业的管理范围权利有更加全面的了解。

二、相关的概念

新创企业是现如今我国新涌现的一系列的通过自主创业发展成的一种满足社会市场需求的企业, 这一类型的企业具有还没有达到商业成熟的水平的特点。我国根据新创企业的全球化的兴起的观察报告中对新创企业进行了定义:新创企业是一种成立未满3.5年的处于创业阶段的小型的商业未成熟的企业。这些企业大都是以有限责任公司的状态存在与市场中, 并且其中的大部分企业的股权等比较分散并不集中在某一个或者几个人的手中。新创企业拥有发展的前景广阔、灵活性好和创新能力高的优点以及资金少、规模不大和管理制度不严格等的缺点, 这些都对新创企业的生存提出了严格的要求, 使得新创企业的进一步发展有着很高的压力和风险。新创企业为了解决这一难题市场利用股权等激励投资人和人才加入公司, 为公司提供发展的潜力, 但是新的问题又出现了, 主要是以股权的分配问题为主体地位的一些难题困住了企业的发展, 限制了企业的前进的脚步。股权是一种股东对企业相关的财产和利益的使用和支配的权利, 主要是针对公司财产利益的处理方面, 股权包括相关的请求、表决和选择等的权利。股份的分配的方式和分配原则等与公司的发展有着重要的影响, 是当下新创企业面临的重要的问题之一。解决新创企业的股权纠纷问题是现如今新创企业亟待解决的问题, 也是本文讨论的重点[1]。

三、股权的重要性

公司中的股权对公司的发展和生存有着很重要的作用, 如何正确的对公司的股权进行分配是现如今新创企业对公司的保护和激励工作人员工作动力有着很大的影响, 能够为新创企业的进一步发展和进入成熟阶段提供帮助。

股权的掌控实际上就是股东对公司财产和利润的掌控力度, 也就是财产利益是股权的最本质的特征。股东可以根据自己拥有的股权多少知道自身在企业中的财产的多少, 决定自己对公司的掌控力度。股权还能够在根本上对公司掌权人的任命, 掌握企业的控制权。一般来说公司的掌控权与股权的多少并不是成正比例的对应关系。控制权时指监督和选取公司的负责人的权利, 股东可以根据自身的股权多少对这一过程进行控制, 从根本上影响公司的发展和控制权。我国对新创企业的股权的权利进行了规定, 包括否决和表决的权利。不同的国家在这一方面的要求也不相同, 根据国家的国情灵活的控制其特殊的内容, 但是在基本的内容上都具体有相同的特性。

最后, 新创企业中股权对公司的创新性的发展的影响也很重要, 决定了公司的业绩的高低, 是新创企业的根本。新创企业发展的过程中的本源是该企业的创新能力和创新频率、技术发展和人才的能力等, 新创企业如果能够将各方的利益协调平衡, 发挥每个成员的能力, 让企业的发展动力不会枯竭就是保证企业的业绩的关键之处, 而股权则是这一过程中最重要的工具。股权的合理分配能够最大限度的发挥企业人员的能动性和积极性, 提高企业的创新能力和创新频率, 推动企业向前发展。通过股权的分配, 让每个人都了解到自身利益与企业利益的关系, 严格的要求自己和他人为企业的发展提供必要的基础[2]。

四、新创企业的股权分配现状

社会的发展和经济危机的到来使得新创企业对投资者的依赖性逐渐增强, 对企业的股权分配造成了很大的影响, 尤其是第一次进行创业的创业者来说。在对各创始人的新创企业中, 企业的所有和股东的股权大小的分配面临着很大的困扰。如何让新创企业的股权分配更加的公平让股东都认可的分配方式是新创企业进一步发展的最大的限制问题。新创企业一般在公司创立之初就进行了股权的分配, 但是随着公司的发展, 各大股东对公司的贡献的程度并不与原先股份分配不成比例以及新的投资者股东的加入, 股份分配结构需要进行改革。在旧的股份分配机制下, 股东对自身的贡献没有得到相应的回报, 会对企业的分配和制度等产生不满意, 降低了企业的向心力, 让企业的进一步发展的基础受到影响[3]。

五、股权的分配原则

从长远的历史中我们可以发现企业的股权分配能够随着公司的发展也会发生变动, 但是这些变动都是基于公平、控制力和效率的原则, 对企业的发展都起着促进发展的作用。其中公平是表示股东对公司的贡献程度与股权大小成一定的比例, 并不是无迹可寻的;控制力则表示公司的创始人对公司的掌控力度, 一般这一控制程度是不会发生变化的。

这种分配的原则能够最大限度的激励创业团队的创新的能力, 提高公司的利益。在新创企业刚刚兴起时人们对创业的认识不够认为只要有好的创新就能够成功, 但是在现实的实践中让我们认识到企业的成功要在团队合作的基础上, 拥有好的创新才能够实现。所以股权的分配不能够打击到创新团队的积极性和团结性, 所以说股权的分配要遵循这一原则。

新创企业的发展的另一大要素就是企业资源的分配, 利用这种股权分配原则能够对资源进行合理的安排, 不管是人才、技术还是其他。企业的生存和发展的重要的支撑就是资源, 将资源的合理使用与否对企业的发展有着很大的影响, 而股权的分配从资源的角度来看就是对资源结构的重组, 有利于对企业资源的合理分配和运行。

股权的这种分配原则也能够有效的避免我们在理想主义上的股权平分的观点。一般情况下一个企业的资源并不仅仅控制在同一个人的手中, 当新创企业发展到一定的阶段时, 股权平分的策略远不能够符合当下的企业发展, 想要企业长远的生存和发展下去就需要对企业的股权进行合理的分配。股权平分的策略虽然简单, 能够很大程度上平息各方认为自己对企业的贡献比较大的意见, 但是在后续的企业发展中却存在很大的危机。尤其是当企业将要做出重大决策对企业有很大影响时, 各方的意见相互僵持不仅不利于企业抓住先机, 失去这一发展机会, 还可能导致利益的大范围的受损, 对企业中股东相互之间的关系和企业的向心力有着重要的影响, 限制企业的发展[4]。

六、总结

本文通过对新创企业的股份分配现状、股份的重要性和相关的概念等进行分析和探讨, 并针对这一问题对新创企业的股份分配结构的改革提出了股份分配的原则, 并对这种原则的股权分配方式对新创企业的进一步发展的促进之处进行了分析, 为新创企业股权分配的改革提供了参考方向。

摘要：在现如今社会快速的发展的背景下, 网络技术和计算机产业的发展速度和普及程度也越来越广, 我国也对新企业的发展和创立持有鼓励的态度, 新创企业的个数也呈增长趋势。这些企业从新建开始到壮大过程中的股权的结构也在不断的进行着改革, 这些股权改革对新创企业的发展有着很大的影响, 与企业和个人的利益息息相关, 所以对新创企业的股权分配的研究有着重要的意义。本文对这一内容进行了探讨, 希望为将来的创业者的创业行动提供参考, 为他们的股权分配提供帮助。

关键词：新创企业,股权分配

参考文献

[1]王璇.新创企业股权结构规划研究[D].对外经济贸易大学, 2014.

[2]成沛祥, 肖汪洋, 邓超.上市公司股权结构与企业社会责任关系研究[J].求索, 2015, 07:101-105.

[3]王晓巍, 陈逢博.创业板上市公司股权结构与企业价值[J].管理科学, 2014, 06:40-52.

[4]顾宁, 孙彦林.私募股权基金与中小企业股权结构优化研究[J].经济视角 (上旬刊) , 2014, 09:62-66.

股权分配 篇2

乙方：

泉州得道电子商务有限公司 指定代表：

陈全进 身份证号码：

身份证号码：

甲乙双方本着互惠互利、公平公正的原则，在共同协商的前提下，由乙方起草制定以下股权分配协议：

一 公司股权分配比例 股权类别 所 占 备注比例 原始股权

60%

投资方 资金入股 技术股权

20%

技术入股 资产转入 员工福利风险股权

10%

商业风险 经济风险 政治风险发展基金股权 10% 预备金 应急资金 二 公司股权说明（一）原始股权 1

原始股权为公司起源者拥有股权，即为投资方。拥有者有权决议公司其余股权分配及规划公司未来的发展方向，同时也需承担公司运营期间的亏损。原始股权为资金入股形式获取股权，占总公司股权的 60%。原始股权拥有者拥有 1.5 倍同等股权公司固定资产。

原始股权拥有者必须参与公司整体运营，具体薪资给付方式由股东决议确定。如无参与运营者，则不享有同等股权分红。

原始股权不得出售或是转让予第三方。如有特殊情况需由股东会议表决后，用决议方式处理。公司资金预算

资金用途 金额 备注

企业注册

总 网络技术研发 固定资产

投 货物调配

流动资金 资

股权测算：

元/ 股

（二）技术股权 1

技术股权为公司得力干将拥有股权，即为技术干股。拥有者有权参与股东会决议，为公司今后发展提供宝贵建议。但不承担公司运营期间的亏损。

技术股权拥有者需在任才享有同等股权分红。离职者则立即失效。技术股权不得出售或是转让予第三方。技术股权最多占有公司股权 20%。

（三）风险股权 1 风险股权为公司法人所有。即为承担公司运营期间可能出现的商业风险、经济风险及政治风险等所得。风险股权不得出售或是转让予第三方。

三 入股形式 第一种形式：资金入股，即原始股权。资金入股遵循甲方出 资入股最终拥有股权必须少于乙方拥有实际股权。

第二种形式：技术入股，即技术股权。任何岗位人员获取技 术股权每人每部门或是每项技术最多都不得超过公司股权的 10%。

第三种形式：风险承担入股，及风险股权。风险股权固定占 有公司股权 10%，它不受公司任何因素影响。备注：以上任何一种入股方式，都必须严格按照股权分配 比例执行。

四 合作方式 第一：甲乙双方经过友好协商，最终一致达成甲方将以第 种方式入股乙方公司。

第二：甲方共计拥有公司 股权，所占公司股权 %。第三：甲方签字确认：

五 争议解决 1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。或协商不成，可请求第三方协调解决。

2、凡因个人原因引起的争议，由股东会议决议处理。任何损失或是严重后果，一切均有肇事者承担。

六 补充协议

七 备注 本《股权分配协议》在法律允许的最终解释权归乙方公司所 有。

甲方签字手印：

乙方签字手印：

年 月 日 年 月 日 请牢记，中国已今非昔比，我们要的是星辰大海！

企业不大，智慧不够。

只要你公司有两个以上的合伙人，就会涉及到股权机制分配设计的问题。只要你公司有员工，高管，就会涉及到股权激励的问题。

企业老板忙碌，有心而无力学习。

特举办《全国企业董事长（股权）线上学习》专题。主讲内容 : 补充协议 内容 甲方签字手印：

乙方签字手印：

年 月 日 年 月 日

中小企业如何设计自己的股权架构？ 股权如何对内激励 对外融资？ 如何做控股 +众筹？

如何打造股东的责权利？ 如何设计公司股权架构？ 如何构建公司股权顶层战略 如何终身锁定创业者、把上下游变股东？ 如何拆分公司、建立集团架构进行融资？ 如何无中生有无需资金设计连锁扩张体系？ 1，以股权为主题 2，授课形式：微信群 +语音+图片+文字+视屏； 3，授课时间：

19:30 到 22:00，每周会不定期举办，报名后具体安排； 4，学习费用：进群学习只需在线支付 58 元/人的费用即可； 5，学习成员：董事长、法人、总经理、股东等。

（郑重承诺：如果你在线完整学习两个小时，无任何收获，本人承诺退还 58＋ 1 元给您）

股权分配 篇3

这家位于西雅图、成立只有一年的公司的CEO Matias自问：要如何衡量每个人在时间和金钱方面的贡献呢？为了解决这个问题，他们采取了一种名为“Grunt Fund”的动态股权分配方式，可以帮助处于早期的初创企业轻松计算企业的拥有权。

Grunt Fund是Mike Moyer提出的理论。Moyer是一位来自伊利诺伊州的创业者，他拥有多次创业经验，目前在西北大学和芝加哥大学布斯商学院教授创业课程。他曾经参与过多次股权分配工作，因此在这方面有很多第一手的经验。他深知如果一个创业者获得了和预想相比过高或者过低的股权会对他产生什么样的影响。2012年，Moyer出版了一本名为《切蛋糕：创业公司如何确立动态股权分配机制》（Slicing Pie：Funding Your Company Without Funds）的书。在这本书中，他第一次详细阐述了Grunt Fund的概念。

相比于平均分配股权——Moyer将其描述为“在某人第一天工作时就把他一辈子的薪水付给他”——Grunt Fund则能够帮助几位企业创始人更加公平地分配公司的股份。

Moyer表示：“我认为这是股权分配工作中适合所有人的分配方式。”无论创始人、顾问和投资人做出了什么样的贡献——时间、资金、专业知识、设备还是办公地点——Grunt Fund都能准确衡量出他们的价值。他表示：“每个人的股份等于个人贡献值除以所有人的贡献总值。随着时间的推移，当某个人的贡献值出现变化的时候，再进行重新分配。”

Grunt Fund能够解决的另一个问题是如何在团队里有人中途退出的时候重新进行股份分配。Moyer表示，如果某个股东突然退出，或是表现突然变得很差，他就会失去一部分股份。而如果某个股东还算称职，但其他股东却决定让他离开，则他可以保留一部分股权。Moyer说：“这种分配方式解决了一个问题——我们无法准确预测未来。”

要利用Grunt Fund这种方式分配股份必须取得所有股东的认同，同时还需要每个人都严格地记录他们的工作时间。以Pawzii举例，这家公司的几位创始人制作了一个共享的电子表格，并且使用一个名为Harvest的App来监测工作时间。Matias指出：“这些额外工作其实非常有必要。我和很多其他公司的创始人都进行过对话，他们给我讲了一些可怕的经历，比如创始人团队中出现了一个什么都不做的人。”

多亏有了Grunt Fund，Pawzii的创始人团队才没有出现同样的情况。虽然Matias等三个人都觉得这种根据贡献值分配股份的方式非常公平，但其中一个人还是因自己所获得的股份较少而感到有些不舒服，所以他早早就选择了退出。对此Matias表示：“我觉得这就是这种分配模式的最终目的。”

Matt Rossetti是一位来自芝加哥的律师。去年他曾经利用Grunt Fund这种方式帮助9家公司进行了股份分配，而且还有很多创业者前来向他咨询这种分配方式。他表示，Grunt Fund还可以用来对企业的顾问进行恰当的酬谢。

Rossetti想起了一个曾经向他进行过咨询的创始人团队，他们的意向顾问向他们索要20%的企业股份作为回报。Rossetti在看了这位顾问的简历之后，认为这位顾问的经验并不够丰富，20%的股份显然太高了。

Rossetti说：“当然，那名顾问想占他们的便宜。Grunt Fund拯救了那几位创始人。如果当时他们答应了那位顾问的要求，那个人在日后一定会成为一个对企业发展毫无贡献的股东。”

在Moyer看来，“大多数人都想要公平地对待彼此，但是却不知道如何做到这一点”。有了Grunt Fund，他们终于可以找到合适的方式了。

私募股权投资基金收益分配的研究 篇4

1 目前市场上通常采用的绩效分成方案

1.1 私募股权投资基金的结构

参考市场上的私募股权投资基金, 通常的结构如下图所示, 投资者投入资金到基金公司, 由基金公司对目标企业进行投资, 基金管理公司赚取管理费, 并有权根据获取投资利润的一定比例提取绩效分成;基金公司退出投资项目, 收回投资取得资金;收回的资金首先用于偿还投资者的投资成本, 溢出部分根据双方达成的利润分配方案在基金公司和基金管理公司之间进行分配。

市场上私募股权投资基金的资金分配先后次序如下:首先, 向基金管理公司支付保底管理费;其次, 向投资人返还投入资本;再次, 根据协议, 参考市场上无风险回报率来计算并支付投资人优先回报;最后, 剩余收益会根据基金公司和基金管理公司之间的绩效分成比例进行分配。

1.2 私募股权基金绩效分成的计算基础

参考市场上的私募股权投资基金, 支付给基金管理公司的与业绩挂钩的绩效分成通常被称为附带权益 (carried interest) 。常见的绩效分成计算方法包括以整体项目为计算基础 (whole fund) 或以单位项目为计算基础 (deal-by-deal) 。

(1) 以整体项目为计算基础

以整体项目为计算基础, 基金投资人的总投资 (以及约定的优先回报) 必须在基金管理公司的绩效分成实现之前全额支付。利润分配可能会设置补提条款, 目的是保证有权获取绩效分成的基金管理公司同样能够参与优先回报的分配, 并且所获得的优先回报份额与协议规定的绩效分成比例一致。从而, 实际的基金利润分配反映的是双方最初约定的分成比例。在利润分配条款中常见, 一旦优先回报获全额支付给基金公司, 随后产生的利润同样会100% (或其他约定的百分比) 支付于基金管理公司, 直到基金管理公司得到的份额等于支付给基金投资人的优先回报。此后, 剩余基金利润在基金公司和基金管理公司之间按协议比例进行分配。

(2) 以单位项目为计算基础

当基金采用单项投资回报率作单位时, 绩效分成是以每项具体投资的回报为基础进行计算。当某项投资回报实现时, 其绩效分成的计算基础是根据每个项目获取的收益及处置投资收回的款项和投入该项目的资金来计算的回报。市场上的私募股权投资基金一般采用该项目的内部收益率 (IRR) 计算项目的回报率。在投资人入股协议中通常约定, 在基金清算的时候需按照基金的整体投资回报情况, 根据绩效分成比例确定最终的绩效分成金额。因此, 在绩效分成实现前, 必须考虑前期投资损失或剩余投资组合的潜在价值和收益。部分私募股权投资基金会对绩效分成 (扣除税收调整) 的回拨进行拨备, 并确立支付机制用以保证基金管理公司在基金其他项目处置亏损的情形下能够偿还多分配的绩效分成。这个设计相当于一个利益回拨机制/弥补性收入 (clawback) , 回拨机制的存在可保证基金存续期结束时整体的利润分配符合约定的分配比例。

1.3 私募股权投资基金利益回拨机制的作用

由于基金公司通过清算日的整体平均年化投资收益率为最终确认基金管理公司绩效分成的基础, 因此市场上的私募股权投资基金引入了利益回拨机制。回拨机制是指如果GP得到了超过事先协定的收益分成, 或未能向LP返还全部出资并提供优先回报, GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力, 在基金终止时或者中期可进行回拨。为保证回拨发生时能够顺利进行, 基金应建立提存账户或向基金出资人提供回拨担保。

2 私募股权投资基金收益分配模式的探讨示例

以建银国际医疗保健股权投资基金 (以下简称“医疗基金”) 为例。其是由建设银行全资投行——建银国际发起设立的、中国第一只专注于投资中国医疗健康产业的股权投资基金。该基金得到国家卫生部的大力支持, 并已在国家发改委进行备案。我们仅以该基金设立之初制定的私募股权投资基金收益分配方案为例, 探讨基金具体的收益分配模式。

2.1 医疗基金的绩效分层方案

为鼓励基金管理公司积极提高基金回报, 基金公司与基金管理公司之间确立绩效分成方案, 根据基金成立至清算日时的平均年化收益 (不考虑退出项目后至进行分配期间的时间因素) , 按照以下对应比例由基金公司支付给基金管理公司绩效分成, 如表1所示:

例如:当基金整体平均年化收益率达到18%, 基金管理公司就8%～15%的部分计提10%的绩效分成, 并对余下的3%计提20%的绩效分成。

2.2 医疗基金预计提绩效分成

基金运作期间, 基金管理公司会定期按项目净收益预计提绩效分成。项目净收益等于退出投资项目收回的资金按序分配以弥补亏损、返还出资、成本和费用后得出的余额。当分配完成后基金公司有权就项目净收益优先按每年8%的复利提取回报。对于剩余未分配收益, 基金管理公司根据项目年化收益率达到的不同范围按以下相应比例预计提绩效分成 (见表2) :

续 表

根据项目年化收益率预计提的绩效分成直接存入由基金公司和基金管理公司共同设立的共管账户, 直至基金公司的累计收回资金达到一定份额, 基金管理公司才有权提取分成收益 (见表3) 。

(1) 预计提绩效分成调整

每半年末基金公司和基金管理公司就预计提绩效分成余额, 根据基金公司成立至调整日时的已退出项目的累计年化收益情况, 按表2列示的比例调整基金管理公司的绩效分成金额。若共管账户金额多于调整后绩效分成金额, 则将多余部分返还给基金公司。

(2) 提取绩效分成

当基金公司以各种方式累计收回的资金达到总出资额的一定份额时, 提取预计提绩效分成机制启动, 基金管理公司有权按表3相应比例提取存于共管账户内的调整后绩效分成账户累计余额。

当基金公司累计收回资金超过总出资额的150%, 项目的预计提绩效分成不再存入共管账户, 可由基金管理公司直接提取。

(3) 清算和共管账户取消

在基金公司清算前一年, 根据基金公司整体的投资回报情况, 按照表1绩效分成方案计算整体绩效分成比例, 调整绩效分成金额, 并在共管账户预留相当于尚未收回投资项目成本的金额用于保底。

待基金公司最终清算时, 根据表1绩效分成方案确定最终的基金公司整体投资回报情况, 按照绩效分成比例, 确定最终的绩效分成金额。共管账户的预留金额用于弥补基金管理公司溢领的绩效分成。在完成所有清算后共管账户内的所有余额归属基金管理公司, 共管账户亦告取消。

3 基金规模与基金公司注册资本的大小对基金可分配利润的影响

根据管理层提供的基金公司的注册资本和基金规模, 依照《中华人民共和国公司法》第八章第一百六十七条, 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。因此, 注册资本的多少, 对日后的可分配利润有一定的影响。针对注册资本的变动对基金公司的法定公积金和可分配利润的影响, 笔者进行了敏感性分析, 下表的敏感度测试结果, 列出了不同的注册资本多少年后不用再提取法定公积金 (见表4) 。

4 私募股权投资基金绩效分成的会计核算办法

4.1 基金公司支付给基金管理公司的绩效分成

对于项目的投资收益 (已扣除基金管理公司的管理费用) , 基金公司投资者首先提取优先回报, 该回报根据基金投资该项目的时间, 按每年8%的复利计算。在提取基金投资者优先回报之后, 剩余部分的收益在基金公司与基金管理公司之间进行绩效分成。这一部分基金公司支付给基金管理公司的绩效分成代表基金公司对基金管理公司获取高于8%回报的补偿。基金公司和基金管理公司是两个不同的实体, 而且基金管理公司所获取的绩效分成收益代表的是基金管理公司为基金提供投资管理意见等服务而得到的回报, 而非以基金公司的投资者或股东的身份获取的回报, 绩效分成应确认为基金公司偿付给基金管理公司的额外管理费用。

4.2 基金管理公司的绩效分成收入确认

虽然基金公司支付给基金管理公司的绩效分成会存放于双方设立的共管账户, 只有当基金投资人的累计收回资金达到一定水平时基金管理公司才可提取, 但按照绩效分成方案, 当基金投资项目的回报率达到赚取绩效分成的投资回报率时, 基金管理公司就可以预提项目绩效分成。基金管理公司可按照每个项目的投资回报率, 预提绩效分成并确认为收入。但基金管理公司最终确认绩效分成的原则是基于所有投资项目的总回报, 因此在预提绩效分成时, 应对当期已实现和尚在进行中未实现的投资项目作出评估, 考虑未完成项目的预计回报率/公允价值, 调整预提比率以避免过度确认当期收入。也就是说, 如果管理层在期末计提绩效分成时, 通过对进行中未实现的投资项目公允价值的评估, 认为相关尚在进行中的投资项目会产生亏损或较低的回报率, 导致部分已实现项目中的绩效分成很可能不能流入基金管理公司, 那么部分绩效分成应在计提时扣除。由于存入共管账户的金额未能提取, 所以应同时借记应收账款。基金公司定期对项目预提绩效分成进行调整, 根据基金公司成立至调整日时的已退出项目的累计年化回报率, 每半年对项目预提绩效分成进行重新核算。若共管账户金额多于重新核算后的绩效分成金额, 则基金管理公司须对预提的绩效分成进行调整, 并将多余部分返还给基金公司。

5 对于私募股权投资基金通常的绩效分成方案的几点建议

(1) 当投资人以各种方式累计收回的资金达到一定水平时, 基金管理公司方可从共管账户提取调整后的绩效分成。因此绩效分成方案需进一步明确投资人累计收回资金的计算是以整体项目为计算基础还是以单个项目为计算基础。如果投资人的累计收回资金是以整体项目为计算基础, 绩效分成一般要到基金清算前方能提取。若以单个项目为计算基础, 绩效分成可以在某一项目结束后提取, 但需要考虑其他未实现投资项目的公允价值和投资损失 (见表5) 。

(2) 参考市场上的私募股权投资基金, 它们最常用的绩效计算方法为内部收益率 (IRR) 。这种方法充分的考虑到货币的时间价值, 并以一个简单的百分率直接反映出投资项目的实际收益水平。因此, 建议私募股权投资基金采用内部收益率 (IRR) 来计算项目和基金整体的回报率。

(3) 私募股权投资基金应当在绩效分成协议中设立利益回拨机制, 当有迹象表明剩余投资组合的潜在价值出现波动或可能出现项目处置亏损时, 基金管理公司应当计提相应的风险准备, 以确保基金清算时整体的利润分配与约定的分配比例没有太大差异。

摘要：随着2010年10月30日创业板一周年, 首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权基金投资人面临一个重要的议题:收益分配。收益分配作为私募股权投资基金的最后环节, 也是最重要的一个环节, 直接关系到投资人的切身利益, 也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则, 投资人是否了然于胸?本文将对基金收益分配规则进行探讨。

股权分配合同 篇5

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

甲乙双方就投资合作全脑教育培训中心达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1培训学校初期资本为人民币元整，后期资本投入按各人所占股份比例分担。

二、合作与投资

2.1合作方式

双方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2投资及比例

2.2.1双方各自投资额及比例如下：

甲方：投资元人民币，占总投资比例

乙方：投资元人民币，占总投资比例

2.2.2双方应于20xx年xx月xx日前将投资款缴纳于指定账户，由甲方向乙方出具财务收据。

三、收益分配

3.1利润分配比例

3.1.1双方经营全脑教育培训中心期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。

3.1.2利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2每季度核算一次公司可(由谁核算，于哪天分配)分配利润并予以分配。

四、转让投资或股权份额

4.1不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。(前期必须要把一年的`财务预算做出来。并且保证在自然情况下的财务预算的变动范围)

4.2本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前2个月通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1股权变更之后双方的持股比例与双方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1合作经营期间，由甲方出任法人代表，双方另有约定的除外。

6.2合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定，实行股份决策制，股份持平时以票数决定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜双方共同协商。

八、附则

本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，签字后立即生效。

甲方签字：

日期：____年____月____日

乙方签字：

股权分配 篇6

1. 新《企业所得税法》下利润分配的涉税分析。

依据新《企业所得税法》第二十六条规定, 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入;《国家税务总局关于印发〈新企业所得税法精神宣传提纲〉的通知》 (国税函[2008]159号) 第二十四条规定, 为更好体现税收优惠意图, 保证企业投资充分享受到西部大开发、高新技术企业、小型微利企业等实行低税率的好处, 实施条例明确不再要求补税率差。

从上述法律文件规定可以看出, 2008年开始执行新税法与旧《企业所得税法》 (简称“旧税法”) 的重要区别就是新税法完全取消了旧税法税率差补税的规定。被投资企业适用税率低于投资企业, 投资企业从被投资企业分回的股息、红利也无须补税了。旧税法规定, 投资企业在被投资企业分回的股息、红利等权益性投资收益, 如果被投资企业的税率低于投资企业的税率, 税率差是要补税的。新税法的执行为企业所得税的纳税筹划提供了更加广阔的空间, 对IPO企业有更大的利好。

例如:A有限公司 (法人, 有居民纳税人身份) 与李先生 (自然人) 共同组建B科技有限公司, A有限公司 (法人) 投资占比90%, 李先生 (自然人) 投资占比10%。A有限公司适用25%的税率, B科技有限公司适用15%的税率。当年度, A有限公司从B科技有限公司分回利润1 000万元, 则按新旧税法计算A有限公司实得税后盈利如下表所示:

而旧税法下应补税额=从被投资企业分回的利润/ (1-被投资企业适用税率) × (投资企业适用税率-被投资企业适用税率) =1 000/ (1-15%) × (25%-15%) =117.65 (万元) 。

由此可见, 新税法A下有限公司实际多盈利117.65万元。

依据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》 (国税发[2008]111号) 和《国家税务总局关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》 (国税函[2009]255号) 的规定, 企业所得税优惠具体分为审批类和备案类管理, 免税收入属于备案类。

另外, 备案类管理在具体方式上又分事先备案和事后报送资料两种。股息、红利等权益性投资收益免税收入属于事后报送资料类。在涉税实务中, 公司应当在企业所得税年度汇算清缴纳税申报时向主管税务机关报送相关的税收优惠证明资料, 如投资合同、协议, 被投资企业有关会议决议等。

2. 未分配利润转增注册资本的涉税分析。

如果被投资企业以留存收益转增注册资本, 在税务处理上应视为“分两步走”, 即:第一步为被投资企业给投资企业分配股息、红利, 第二步为投资企业将分得的股息、红利又投资到被投资企业。

依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79号) 的规定, 企业权益性投资取得股息、红利等收入, 应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期, 确定收入的实现。这条规定明确了利润分配或转增股本的纳税义务时间, 企业应好好把握。因为留存收益是属于税后利润形成的, 已经按照《企业所得税法》缴纳过一次企业所得税了。依照前面所述, 在新税法下属于不用补税率差的款项, 是免税收入, 但必须向主管税务机关备案, 同时增加原股权投资成本的计税基础。

依据《个人所得税法》的规定, 个人从被投资企业分得股息、红利适用20%的税率。《国家税务总局关于进一步加强对高收入者的个人所得税征收管理的通知》 (国税发[2010]54号) 的规定, 加强企业转增注册资本和股本管理, 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的, 要按照“利息、股息、红利所得”项目, 依据现行政策规定计征个人所得税。

《财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》 (财税[2005]102号) 的规定, 对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得暂减按50%计入个人应纳税所得额。但是, 这里讨论的公司还没有上市, 所以, 适用的个人所得税税率为20%。

二、企业IPO税务合规性要求、税收成本及持股形式

拟上市企业税务管理应符合合规性要求, 在股权架构设置上应考虑税收成本、退出税收成本及持股人的持股目的。

1. 拟上市企业税务管理方面的合规性要求。

依据《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第32号) 的规定:“发行人不得有下列情形:最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重。”依据这条规定, 拟IPO企业税务规范化管理非常重要, 如果税务管理上有硬伤的话, 其他所有的工作都是徒劳。企业IPO的业绩考核期要求是最近三个会计年度每一期, 因此, 拟IPO企业应加强税务合规性管理, 在业绩考核期的税务上不能有重大的瑕疵。

2. 拟IPO企业的股权设置应考量上市前的税收成本。

企业上市前都会将不良资产进行剥离, 将优质资产注入拟上市企业, 因此, 拟上市企业在最近三年的经营业绩一般很好, 会累积大量的利润。企业在上市之前, 对于未分配利润一般都会进行分红或者进行转增资本。如果股权架构设计不当, 在IPO前会产生大额的税款, 给持股人造成非常大的经济压力。

在利润分配或以未分配利润转增资本涉及的税收问题上, 因所有者的持股方式不同而有所差别。拟IPO企业所有者的持股方式有两种, 一种是法人持股, 另一种是自然人持股。如前所述, 拟IPO企业会产生较大的留存收益, 股东往往会在上市前用于增加注册资本或分配。通过上述论述可以看出, 如果以法人持股形式, 在转增注册资本时, 只需缴纳印花税。如果自然人持股, 除了印花税, 还需在作出分配利润或转增注册资本时缴纳大额的个人所得税。如果是现金分红还好, 持股人还有现金流入。但是, 拟上市企业一般没有充足的现金流来分红, 基本上是转增注册资本, 增强拟上市企业的资本实力, 这样将会给持股人造成很大的经济压力。

3. 拟IPO企业的股权设置还要考虑退出时的税收成本。

拟上市企业退出情况有二种:一是上市成功后将股份转让退出;二是上市失败。那么, 由自然人投资组建一家法人公司, 通过法人公司再投资拟IPO企业会有什么问题呢?这就是非常著名的“平安门事件”, 在股权转让时, 最终自然人持股者要多交20%的税 (这部分影响很大) 。

例如:李先生拟投资拟上市公司500万元, 有两种持股方案, 一是先投资B公司 (该公司企业所得税税率25%) , 通过B公司投资拟上市公司500万元;另一种是李先生直接投资拟上市公司500万元。假定第3年A公司上市, 第5年李先生所持有的股份上涨到2 000万元, 李先生将所持有股份全部转让。 (本例只考虑税不考虑其他法律规定) , 我们来计算李先生的最后收益, 如下表所示:

注:从2010年1月1日起个人转让限售股按20%的税率征收个人所得税。

4. 拟上市企业股权架构设置建议。

应该说两种持股方式各有利弊, 主要取决持股人的持股目的。如果以转让股权为目的, 应以自然人身份持股;如果是以长期控股为目的, 应以法人身份持股。最好是将这两种持股形式组合。

拟上市企业股权架构设置如下图所示:

摘要：拟上市公司的不同持股方式在未来的退出及利润分配时的税务成本和税务风险不同。本文分析了利润分配环节涉税问题, 提出拟上市公司的股权架构设置及税务管理应符合合规性要求, 应考虑税收成本、退出税收成本及持股人的持股目的:如果以转让股权为目的, 应以自然人身份持股;如果是以长期控股为目的, 应以法人身份持股。

关键词：利润分配,股权架构,税务成本,税务风险

参考文献

股权分配 篇7

1. 股利分配连续性低,

且不分配股利的公司比例较高。原红旗 (2004) 的研究显示, 1993~2001年, 连续三年以上分配股利的公司数量为385家, 占当年上市公司总数的37.63%。连续分配8年和9年的公司分别有24家和12家, 占所有公司总数的6.23%和3.12%。吕长江和王克敏 (1999) 的研究显示, 上市公司中不分配股利公司的比例在1994年为9.28%, 1997年上升到54.84%, 1998年上升到58.44%。在1997年、1998年不分配股利的公司中半数公司有能力支付股利却不发放股利。

2. 公司发放股利的形式混合多变

我国上市公司股利分配形式主要有现金股利、股票股利和转增股本。而股票股利和转增股本的公司比例较高, 公司利用这种股利分配形式迅速扩张股本。我国上市公司将这几种股利形式混合发放的现象较明显。

3. 发放现金股利公司比例低波动大,

而现金股利支付率却较高。原红旗 (2004) 的研究显示, 1993~2001年各年份分配现金股利的公司比例分别为16.18%、36.83%、32.35%、19.74%、21.18%、22.32%、26.58%、50.65%和48.77%。而且发放现金股利的公司的现金股利支付率较高, 1993~2001年平均为0.61, 最高时为0.81, 这远远高于西方等发达国家。

二、影响我国股利政策的因素

刘安兵 (2006) 的实证研究发现:资产负债率越低的上市公司越愿意分配高额现金股利;规模越大的上市公司越愿意分配高额现金股利;股权集中度越高的上市公司越愿意分配高额现金股利。

影响我国上市公司股利分配的重要因素就是股权分置。大股东股权成本低, 所持股份不能在二级市场流通, 其利益与公司盈利水平和股票市场价格不相关;而流通股股东的股权成本高, 其投资收益包括股利和资本利得, 这与公司盈利水平以及股票市场价格高度相关。利益机制相分离, 而大股东控制着上市公司, 因此导致我国上市公司股利分配出现上述不合理的表现。

三、股权分置改革过程中股利分配的变化及分析

2005年, 证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》, 股权分置改革正式启动。截至2006年10月30日, 沪深两市股改公司总市值超过94%。股权分置改革以后, 所有股份全部可以流通, 股利分配形势出现了哪些变化呢?

本文对2002~2006年在沪深两市上市的公司的利润分配进行比较 (数据来源于国泰安数据库) , 数据处理使用了Excell和Matlab软件。本文所研究的利润分配数据不包括中期分配的股利, 仅是按年度分配的利润。

1. 股利分配的样本特征。

(1) 各年度分配公司比例的比较。由表1可见, 2002~2006年间, 分配公司的比例先下降后上升, 2004年分配股利的公司仅超过半数。2005年和2006年的分配比例非常接近。近几年不分配股利的公司比例超过四成, 这个比例依然较高。

(2) 各年度股利分配方式的比较。从表2数据可知, 单纯发放现金股利的比例总体趋势是在下降, 但是2005年比2004年高出较多, 而2006年又下降到近几年的最低水平。

发放股票股利的数量近几年一直维持在较低水平, 这与原红旗 (2004) 的统计结果较一致———2000年和2001年发放股票股利的公司分别为6家和9家, 原因可能是1998年以后股票股利也要征收20%的所得税。

转增股本的比例较高。总的来看, 2002~2006年转增股本的公司分别为103家 (13.52%) 、60家 (8.62%) 、180家 (26.01%) , 146家 (18.3%) , 315家 (37.15%) , 而2006年则达到历史最高值, 利用转增股本进行股本扩张非常明显。

分配混合股利的比例维持在较高水平。总的来看, 2002~2006年分配混合股利的公司分别为122家 (16%) 、106家 (15.23%) 、176家 (25.43%) 、150家 (18.80%) 、176家 (20.75%) 。混合股利中以现金股利加转增股本的比例最高。

(3) 股改公司利润分配情况。2005年股改的公司有234家, 2006年股改的公司976家, 共计1 210家。2005年股改的公司中有196家分配利润;2006年股改的976家公司中有600家在当年分配利润, 加上2005年股改、2006年分配利润的公司, 共有788家分配利润。

由表3可见, 与2005年分配利润的全部样本公司相比, 股改公司分配现金股利的比例低得比较明显, 相差8.8个百分点, 而与现金股利和转增股本相比, 股改公司比全部样本高出8.52个百分点。其他几种形式相差无几。

2006年股改公司利润分配中最突出的特点是, 转增股本的比例较高。2006年转增股本的共163家, 股改公司为160家;现金股利加转增股本的共126家, 股改公司占121家。2006年是大部分公司完成股改的时间, 可见股改公司在股改当年或次年进行了明显的股本扩张。

为探究股改完成公司的利润分配特征, 将2006年分配利润的股改公司分作两组做比较 (见表4) 。在2006年股改并进行分配的788家上市公司中, 188家为2005年进行股改, 因此是股改次年分配利润组, 600家为2006年股改, 因此是股改当年分配利润组。从对比数据可以看出, 股改次年分配组的现金股利分配比率明显高于2006年当年股改的公司, 而第二组的转增股本的比率明显高于第一组。

总之, 与以前年度相比, 股改年份的股利分配特征表现为: (1) 不分配股利公司的比率有所下降, 但仍有超过四成的公司未分配利润。 (2) 2005年 (股改第一年) 分配现金股利的比率比2004年和2006年高出较多;而2006年大部分上市公司进行股改的年份分配现金股利的比率降到近几年的最低值, 与2005年相比低19.38个百分点。 (3) 股改公司在股改当年转增股本的比率很高;混合股利的比率较高。

2. 分析。

(1) 2005年是股改的第一年, 大部分公司尚未进行股改。从表2数据来看, 2005年分配现金股利的公司共计775家 (混合股利中有现金股利的也计算在内) , 占分配公司总数的97.12%。这些公司中每股股利大于每股收益的有48家, 每股股利大于每股经营现金净流量的有173家, 每股经营现金净流量为负的有103家 (见表5) 。可见, 大股东在股改前有利用现金股利套现之嫌。

(2) 2006年转增股本的公司共计315家 (混合股利中有转增股本的也计算在内) , 占37.15%, 远远高出以往任何年度, 股本扩张平均达48.33%, 最高值为2.2, 最低值为0.046。转增股本是指公司将资本公积转化为股本, 转增股本并没有改变股东的权益, 但却增加了股本规模, 客观上与送红股相似, 但严格来讲, 转增股本并不是利润分配。因为利润分配是指企业对税后盈余的分配, 而转增股本来源于公积金, 不是税后利润。不能简单地说股本扩张是好是坏。

股权分置改革的本质是解决流通股股东与非流通股股东的利益分置问题, 实现同股同权, 不断完善公司治理。但是我们应该清醒地认识到, 即使完成股权分置改革, 我国证券市场与发达国家依然存在很大差距, 需要监管者不断完善。

摘要：本文通过对近几年上市公司股利分配数据的对比分析来考察股权分置改革前后上市公司利润分配的特点, 以为进一步完善证券市场监管提供建议。

关键词：股权分置改革,股利分配,现金股利

参考文献