国有股权（共12篇）
国有股权 篇1
1 文献回顾
国外经济学家对于协同效应对并购双方股东财富的影响作了大量的研究, 但不同的研究结果在很大程度上是由于经济学家们所选用的研究方法、样本区间以及业绩评价标准不同。对于被收购方股东总是并购活动中的绝对赢家, 几乎没有异议, 只是收益的多少不同。实证研究的主要焦点在于并购方股东能否通过并购活动获利。M.C.Jensen , R.S.Ruback (1983) 认为并购可以为并购方股东带来正收益, Jarrell, Brickley and Netter (1988) [1]则认为只能带来微弱正收益[1], 然而Agrawal, Jaffe, Mandelker (1992) 则认为并购对于并购方股东是不利的[2]。
我国经济学界对于企业并购核心问题——“协同效应”研究不多, 目前仍停留在引进和应用西方理论的阶段。许明波 (1997) 简要论述了并购中财务协同效应的表现形式, 具体包括合理避税效应、价值低估效应和预期效应等[3]。陆玉明 (1999) 对不同类型中潜在的经营协同效应进行了分析[4]。刘文纲 (1999) 分析了无形资产 (品牌、专利技术、企业文化等) 在转移和发挥过程中对企业并购产生的协同效应[5]。王长征 (2002) 从企业价值链角度将协同效应分为四种类型:纯粹增加效应、加强效应、转移与扩散效应和互补效应[6]。
2 样本的选择与指标的确定
2.1 样本的选择
研究力求通过研究样本选取来改善、提高并购绩效评价的可信度。由于1997年之后我国才允许非国有企业参与并购国有控股企业, 因此为了较好地反映国有上市公司被并购的近况, 又要保证有足够多的并购事件发生作为样本, 选择1997年到2004年沪、深两市发生的非国有企业收购国有控股权的事件展开研究。
样本还必须满足以下几个条件:
(1) 样本均来自于沪、深两市A股市场;
(2) 重组类型为兼并收购, 且财务数据完整;
(3) 目标公司的第一大股东在收购完成后发生了变更;
(4) 如果公司在研究期限内进行了多次股权转让, 则以第一次公告为准;
(5) 如果先后有股东大会公告和董事会公告, 则以最后一次公告时间为准;
剔除了交易金额为0 (即以行政划拨进行股权转让) 的案例;
研究所使用的数据来源主要为被收购公司的年度报告, 证券交易所公告以及聚源数据工作站的相关数据。时间跨度为1997—2004年八年。
2.2 指标的确定
本文用Year+0表示目标公司被收购的年度, 它因各个公司而不同, 对比发生并购事件的上市公司在被收购前二年 (Year-2, Year-1) , 被收购当年 (Year+0) 和被收购后两年 (Year+1, Year+2) 的各项财务指标。具体选取的财务指标及计算方法如下:
(1) 净资产收益率 (ROE) = (税后利润 / 净资产) ×100%
(2) 债务资产比率 = (总负债 / 净资产) ×100%
(3) 主营业务收入增长率 = (前期主营业务收入/ 当期主营业务收入-1) ×100%
(4) 主营业务利润率 = 主营业务利润 / 主营业务收入×100%
考虑到国家经济状况对公司业绩的影响, 以及不同行业间的差别, 每个公司的财务指标必须根据该公司所处的行业情况进行调整。调整后的财务指标为公司帐面财务指标减去行业平均水平。行业平均水平是通过计算在上海证券交易所上市的属于该行业的所有公司相应财务指标的算术平均数得出的。采用调整后的财务指标来衡量公司的业绩, 增加可比性。
2.3 超额收益的确定
首先, 分别为各并购事件确定一个事件期 (Event Period) , 称之为事件之窗 (Event Window) :为了观察非国有企业并购国有企业实践对国有上市公司股票价格的全部影响, 将并购事件公告日设为第0日, 事件期为-T1日到T2日, 也就是事件公告前的第T1天到公告日后的第T2天。此处假设事件对股价的影响主要反映在 (-T1, T2) 这一事件之窗内。分别对T1=T2=5, 10, 15, 20, 进行多次计算, 最后确定一个合适的事件之窗。
然后, 收集所有样本公司每天交易的收盘价格和当天的上海证券交易综合指数 (SSEC) 的收盘指数。每天的市场收益率 (Rmt) 用上海证券交易综合指数通过下列公式计算, 其中Mt和Mt-1表示第t天和第t-1天的上海证券交易综合指数。
对每一个公司i, 它的日收益率 (Rit) 可以按以下的公式计算, 其中Pit和Pi (t-1) 分别表示i在第t天和第t-1天的股票收盘价。
选择公告发布前第180天到公告发布前第26天作为估计期限, 运用以下公式, 通过最小二乘法得到市场回归模型参数的估计值αi和βi。
计算事件期内每一天的平均超额收益率ARt, 即在一个包括n起并购事件的样本中, 对事件期内每一天 (t=-T1, …, T2) 的各上市公司的超额收益率平均值:
最后, 计算在事件期内每一天的累积平均超额收益率CAR (-T1, T2) , 即事件期内从第-T1日到第t日各天的平均超额收益率进行加总。其中t=-T1, …, T2。
3 实证分析的结果与分析
3.1 非国有企业收购国有企业对目标公司业绩的影响
表1对1997年到2004年各个被收购公司调整后的财务指标进行了汇总。通过以上数据, 我们可以得出这样的结论:目标公司的普遍特征是经营业绩差, 其根本原因是赢利能力很差, 公司主营业务发展缓慢, 无法顺应整个市场的发展潮流。一定程度上反映了, 被收购的国有企业的确在经营状况上存在问题, 且逐年恶化, 使其不得不走上了被收购的道路, 成为了外资和民营企业的股权收购对象。
股权收购给目标公司带来的财务效果可以通过比较被收购前后的财务数据进行分析。我们首先对被收购一年后的财务数据与收购前一年的财务数据展开了比较。结果如表3所示, 在保持样本数据完整的情况下, 虽然公司的盈利能力依然比较低, 但主营业务收入增长率的大幅度上升, 使公司在收入和利润上都有所增加, 目标公司的总体业绩提高了不少。为了不使上述结果是由于个别公司的非正常表现所造成的, 我们可以通过去掉一个最高值和一个最低值来再次进行检验, 通过对比我们发现结论更加明显。
为了证明收购事件对与目标公司的影响是较长期的, 而非短期行为。还比较了被收购后两年目标公司财务数据的平均值与被收购前两年目标公司财务数据的平均值。结果如表4所示。由此可见, 目标公司在被收购后盈利能力增加幅度并不是很大, 急剧上升的主营业务收入增长率带动了主营业务利润率的增加。然而值得注意的是, 这些经营业绩的改善明显是由高额的负债所支撑的。
3.2 非国有企业收购国有企业对公司股价的影响
我们运用市场模型计算出样本中每个公司在公告发布之前20天到发布之后20天中每天的超额收益。图1是每天超额收益均值的分布状况。它表明在公告发布前20天到前3天超额收益均值呈震荡走势。公告发布前2天超额收益均值陡然上升, 于公告发布前1天达到最大值0.99%。公告发布当天超额收益均值又大幅回落至0.25%, 公告发布之后的13天超额收益均值基本为正, 呈震荡走势。公告发布之后的第14天到第20天, 震荡幅度明显减小, 超额收益均值基本趋为零。
图2显示了被股权收购的72家上市公司在公告发布之前20天到发布之后20天内累积超额收益 (CAR) 的情况。从公告发布前20天到前3天, 累积超额收益一直不断下降, CAR从-0.36%下降到-2.58%。随后开始上升, 到并购后的第13天达到最大值0.61%。之后从并购后的第14天到第20天, 累积超额收益基本没有变化, 维持在0.3%左右。
表5则进一步把“事件之窗“分成了三个时间段。在公告以前 (包括公告前第五天到公告前第一天 (-5, -1) , 公告前第三天到公告前第一天 (-3, -1) ) 以及公告发布之后 (包括公告后第一天到公告后第三天 (1, 3) , 公告后第一天到公告后第五天 (1, 5) ) 累积超常收益 (CAR) 的均值始终为正。这主要是因为从公告前第二天开始的超额收益高速攀升所导致的。并购事件对股价的影响一直持续到公告之后第15天, 因此从 (-5, 5) 到 (-15, 15) , 随着时间段的拉长, 累积超常收益的均值在不断增大。但之后, 时间越长, 收益逐渐下降。但从显著性角度来看, 只有 (-2, 2) 和 (-3, 3) 的累积超常收益具有显著性的意义, 其他时间段的检验结果并不显著。因此, 仅从现有的样本数据处理结果来看, 公告的发布在短期内, 即公告前后的三天内, 会带来显著的累积超常收益, 长期的效果无法通过目前的实证分析进行有力的佐证。
4 结论
总而言之, 通过以上的数据分析, 可以概括为以下几点:
首先, 发生并购事件的国有上市公司的经营业绩表现明显优于并购之前的表现, 确实能使公司的经营状况有所改善, 这有力地证明了非国有企业收购兼并国有企业是能够创造价值的。这是因为民营企业和外资企业并购国有上市公司一般比较慎重, 主要通过资源上的整合来追求协同效应, 而且民营企业和外资企业的管理模式和经营思路与国有企业有很强的互补性, 组织架构相对灵活, 创新意识较强, 这都使得整个市场对民营企业和外资企业所采取的并购行为持相对赞成和乐观的态度。
其次, 通过对股价变动的分析, 发现股价变动的最高值出现在并购公告发布的前一天, 而非公告发布日当天 (若公告发布之日停牌, 则应为公告发布后的第一天) , 这说明中国证券市场并不规范, 消息已经提前泄露, 并被大户所掌握。他们利用资金优势大量买入该公司股票, 建仓并拉升。在公告发布日当天, 一般的投资者刚获得并购重组信息才开始买入, 而大户则利用利好的并购重组消息披露, 而大量抛售, 以实现超额收益。由于散户的买入行为远不及大户的卖出力量, 因此超额收益较公告发布前有所回落。
第三, 投资者跟风现象比较明显, 市场投机心理严重。并购公告的发布只带来证券市场上的短期冲高, 而没有带来长期的超额收益。这是因为投资者并不关注并购事件为企业本身带来的业绩上的提升, 而是更热衷于跟随大户进行短线炒作。所以, 当利好消息已经出尽时, 投资者纷纷卖出股票, 导致股价基本回调为并购前水平。
摘要：选取了1997年到2004年中国证券市场上的非国有企业收购国有控股权的72个案例为样本, 通过财务数据法以及事件分析法, 对目标公司并购前后的财务绩效以及股票价格的变化进行了实证分析。研究发现, 目标公司在被收购前业绩普遍比较差, 与同行业平均水平相比, 被收购前的财务指标均显著地小于0。并购后目标公司的财务指标有明显的好转, 可见通过转让国有股权完成非国有企业并购国有企业是比较有效的。然而在证券市场上并没有得到充分的反映, 股价仅表现为短期的投机性上涨。
关键词：非国有企业,国有控股权,股权收购,公司业绩,超额收益
参考文献
[1]Jarrell G A, Brickley J A, Netter J M.The market for corporate con-trol:the empirical evidence since1980.The Journal of Economic Perspectives, 1988;2 (1) :49—68
[2]Anup A, Jaffe J F, Mandelker G N.The post-mergers performance of acquiring firms:Are-examination of an anomaly.Journal of Finance, 1992; (4) :1605—1621
[3]许明波.试论企业兼并的财务协同效应.四川会计, 1997; (7) :10—11
[4]陆玉明.论企业兼并中的协同效应.中国软科学, 1999; (2) :43—45
[5]刘文纲.企业购并中的无形资产协同效应分析.经济体制改革, 1999; (6) :74—78
[6]王长征.企业并购整合——基于企业能力论的一个综合性理论分析框架.湖北:武汉大学出版社, 2002;265—270
国有股权 篇2
1.转让前截止2002年9月30日主要股东情况：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份类别
鞍山市财政局 111726046 24.6国家股
上海凌德生物公司 13609822 3.00 法人股
鞍信工会96400002.12 附注
鞍山炼油厂 63423361.40法人股
工行鞍山市分行 63423361.40 法人股
农行鞍山市分行 41225180.91 法人股
鞍山市化纺总厂 41225180.91法人股
鞍钢公司矿山公司 41225180.91法人股
鞍钢附属企业公司 41224480.91法人股
精宏投资27512810.61法人股
注：鞍信工会所持有的股份中540000股为流通股，其余为法人股。
2.转让后主要股东情况：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份类别
上海国之杰 9082195620 法人股
鞍山市财政局 209040904.60国家股
上海凌德生物公司 136098223.00法人股
鞍信工会 9640000 2.12 附注
鞍山炼油厂 6342336 1.40法人股
工行鞍山市分行 6342336 1.40法人股
农行鞍山市分行 4122518 0.91法人股
鞍山市化纺总厂 4122518 0.91法人股
鞍钢公司矿山公司 4122518 0.91法人股
鞍钢附属企业公司 4122448 0.91法人股
注：鞍信工会所持有的股份中540000股为流通股，其余为法人股。
鞍山信托与海尔集团结缘最早是在2001年9月，鞍山信托发布公告称，大股东鞍山市财政局拟将其持有的鞍山信托国家股股权，协议转让给海尔集团，并签定了股权转让《框架协议》。到2001年11月，框架协议变成了正式协议。根据该协议，鞍山市财政局向海尔集团转让其所持有的鞍山信托90821956股国有股(占总股本20%)，转让价格为2.2385元/股。股权转让完成后，海尔集团将成为鞍山信托第一大股东。
海尔集团入主鞍山信托在当时是一件引人注目的.事情。在2001年的时间里，海尔集团已成功入主青岛商业银行、控股鞍山信托、长江证券、成立保险代理公司、成立人寿保险合资公司、财务公司，成功地构筑了产融结合的跨国企业集团框架。这方面，GE显然成了海尔集团学习的榜样。海尔构筑的金融平台囊括了证券、银行、保险、财务公司和信托，显然鞍山信托作为信托公司，在其中占据独特的地位。
作为鞍山信托未来的大股东，座落于新虹桥中心大厦的上海国之杰投资发展有限公司，经营范围为商业零售、房地产开发、投资管理、物业管理、计算机及配件、五金交电、工艺美术等。公司现注册资本人民币3.7亿元，资产总额达5.4亿元。
国有股权 篇3
员工持股计划与股票期权
员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。
员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。
员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。
股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。
员工持股计划和股票期权的区别在于：
首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。
其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。
第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。
实施股权激励的必要性
■ 完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托——代理关系中，委托人与代理人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。
我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东主权模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。
现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东主权治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。
股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。
我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。
■ 体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。这种体制，容易造成有的经营者急功近利，“59岁现象”层出不穷；同时，人才流失严重。
股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的“短视”现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。
■ 员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。
目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。
股权激励方式的选择
■ 实施股票期权的条件还不成熟
现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。因此，公司无法在增发股份时就将用于股票期权的股份“预留出来”，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，当股票期权持有人行权时，从库存股中支付股票。其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定，只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，他就不能转让或交易其所持有的股票。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。总之，实施股票期权，需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。
上市公司治理不健全。“国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，独立董事不“独立”，形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种“内部人说了算”的体制会带来很大的风险。
对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。
■ 实施员工持股计划的可行性分析
首先，不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在离开与退休前，不能出售股票。员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。因此，员工持股计划不存在股票期权所面临的“高管人员在任期内不能出售股票的限制”、“股票来源存在问题”等限制。
其次，能获得广大员工的支持，提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制，能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。
第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种：决策、激励与监督，员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，在员工持股会的组织下，能形成一股强大的力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，使公司董事会能充分考虑广大员工的利益；同时，由于员工都是股东，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。因此，员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。
第四，员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源：一是个人出资；二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定，融资的方式受限较多，目前操作性不高。根据国外的经验，由实施公司贡献持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业，员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，从企业利润中分出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。
第五，全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划，在员工退休或离开时，可根据公司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。
员工持股计划建议
从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。从我国现行的法律法规看，杠杆型ESOP存在诸多障碍，如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会“56号文”的限制。另外，从资金来源方面看，能否通过银行贷款购买股票，政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP，牵涉到多家中介机构，运行成本较高。因此，笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。
实施ESOP，不是平均主义，要求实施企业有科学的人力资源考评机制，员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此，实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系，薪酬体系必须与业绩挂钩。
目前，国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员，在公司董事会或监事会中占多数，并且派出的董事大多数在公司任重要职务，大股东通过控制董事会和监事会，基本控制了上市公司。由于一股独大，而又缺乏应有的监督与制衡机制，国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。
为了改善上市公司的治理水平，建议在董事会中推举一定数量的工会代表出任董事，限制大股东派出的董事在公司担任职务等；同时，在监事会中大股东不派监事，增加员工监事的比重，真正起到监督的作用。
国有银行股权及转让问题的探讨 篇4
1 国有银行整体分析
1.1 资金充足率方面
从表面上来看,国有银行资金充足率的相关指标非常健康,然而,受其盈利模式的限制导致扩大贷款规模成为国有银行唯一保持利润持续增长的选择,贷款规模的不断增大,必然会造成资本充足率的下降[1]。贷款规模的不断增大消耗了大量资本,导致国有银行一直渴望获得资本金,相信资本充足率不足,特别是核心资本充足率不足将成为制约国有银行发展的关键因素。
1.2 资产质量方面
近年来,国有银行已经在这方面取得了长远的发展,不良贷款率和贷款余额正逐年下降。然而,目前地方政府金融平台对国有银行资产质量的提高起到了不利的影响,致使公众投资者对国有银行资金质量产生了怀疑。总体而言,目前中国地方平台贷款依然处于风险可控的状态,主要体现在:(1)融资平台贷款情况具有较高的透明度;(2)国有银行的平台贷款层次普遍较高;(3)政府债务水平处于国际公认的稳健水平之列。
1.3 管理能力方面
很难用定量的指标来实现对银行管理能力的分析,然而,虽然近年来国有银行进行了前所未有的改革,但是在经营管理能力方面取得的进步是微乎其微的。首先,国有银行高级管理层的管理和任命具有严重的行政化色彩,造成了各国有银行自身品牌的创造力和号召力缺乏,服务和产品的同质化竞争严重;其次,在治理方面,各国有银行很难做到“神似”,人力资源改革不到位[2]。唯一取得明显进步是风险控制方面,主要体现在风险控制体系的日臻完善。
1.4 盈利能力方面
国有银行已被世界公认为中国的暴利行业,这也就是说国有银行具有较强的盈利能力,主要有两方面的原因:一是国有银行的经营权具有垄断性,因此,社会民营资本想要进入银行业是不可能的;二是存贷利率具有垄断性,致使国有银行在很多地方谋取了其他行业的利益,利率垄断使得广大老百姓和其他行业部门需要承受较大的存贷利差。
1.5 流动性风险方面
在流动性风险方面,国有银行基本上就不存在流动性风险,主要在于其以政府信用为依托。值得注意的是,国有银行存贷比的控制水平比较低,一方面在于国有银行县级以下区域的网点机构基本上只发挥存款、储蓄的功能,另一方面广大农村地区的信贷金额非常小,基本上可以忽略不计,甚至有些农村地区根本就不具备办理信贷资产业务的条件。
2 股权转让对国有银行发展的影响
2.1 改善了银行资本状况
国有银行在经过不良资产的剥离处置以及最开始的股权重组之后,使得政府部门根本无法长远的通过外汇储备以及政府财政两方面来维持国有银行的发展,这就要求国有银行必须要重新选择资本金补充的途径,此时正好可以引用外国的资本金,帮助国有银行解决资本金的补充问题。
2.2 加强了国有银行在境外市场IPO中的认可度
国有银行引进国外的投资者有助于国有银行在境外市场的IPO中得到全球的认可。由于中国的银行业在发展过程中本身就存在着很多方面的问题,以至于国内外的很多公众都对其产生怀疑,缺乏信心,从而导致IPO难以得到成功。但是,如果将外资参股以后,像这样的情况就会得到很好的转变,有了知名跨国银行的入股这将极大地提高了中国国有银行的知名度,同时也证实了中国国有银行良好的发展前景及潜力,外资的参股保障了国有银行上市成功,并为以后国有银行的股价走势起到了很好地保障作用。
2.3 促进了国际化水平的提高
在加入了世界贸易组织以后,中国经济就已经融入了全球经济体系当中了,同时国有银行也一定要逐渐地和国际市场以及国际银行相接轨,及时地掌握国际市场的动态消息,不断扩展国际业务的规模,使得中国经济的国际化水平得以提高。再引入外资以后,国有银行也能够向外国投资者请求学习更高金融市场的运营经验,掌握全球经营的能力。
3 国有银行增加自身价值的策略
3.1 继续深化市场化改革
不可否认的是国有银行在进行公司治理调整以及市场化改革的过程中,仍然具有非常强烈的官僚色彩,虽然国家的金融资产需要得到监管,经济利益需要得到保护,但是这也并不意味着国有银行在经营管理过程中必须要进行行政化。长期下去,不管国有银行怎样改进银行的管理技术和管理理念,都无法彻底根除官僚长官的意志。所以,只要与政府官员的政绩问题有关联,那么都将会使得银行无法实现真正意义上的商业化运营,这也就无法实现投资者的利益最大化以及银行经营的市场效率。另外,国有银行的市场化推进工作与中国的整体经济是相关联的,这要求中国经济要发生非常复杂的改革,实际上国有银行市场化工作的难以推进是由于中国经济政治宏观环境不配套、经济体制不完善等多方面因素所导致的。
3.2 政府监管部门的再定位
由于中国的监管部门长期的严厉束缚使得银行无法施展手脚,创新性金融产品的缓慢审批过程严重打击了金融机构创新的意识,加之实施信贷规模和利率管制的指令性计划使得国有银行更像是国家政府开展货币政策的执行机构。由此看来如果银行的监管部门由以往的直接管控转化为间接管控,推动银行利率的市场化改革,提高基础制度以及相关法规的建设速度,从而有效的促进银行产权交易的规范化和法制化,另外还要进一步完善金融机构的会计准则,加快和国际会计准则的接轨速度。
3.3 发挥中介机构的作用
首先要明确独立财务顾问、会计师事务所等机构介入的重要性,引入相关中介机构,使其充分展现出他们对国有银行改革的影响作用。尤其是在国有银行引入外资股权的时候,一定要与相关中介机构进行合作,要不然根本无法应对经验丰富的境外金融机构。其次是尽快规范中介机构的经营行为,明确中介所需要承担的责任,严禁中介机构出具虚假信息。
4 结语
从资金充足率、资金质量、管理能力、盈利能力以及流动性风险这五方面的情况分析来看,国有银行虽然仍然存在着一些问题,但是整体现状比较良好。国有银行通过股权转让改善了其资本状况,加强了其在境外市场IPO中的认可度,提高了其国际化水平。面对股权转让,只有继续深化银行业市场化改革、加强政府监管、有效发挥中介机构作用,国有银行才能实现自身价值的增加,确保全民所有的国有资金不会出现贬值、流失。
摘要：国有银行通过引进战略投资者以及境外上市等手段实现了资产率的降低,盈利能力的有效提升,特别是在全球金融危机的大环境中成为全球金融业的一枝独秀。中国建设银行在境外上市成功,标志着国有银行股份制改革取得了阶段性成功,也回应了对国有银行股权转让持怀疑态度的人们。股权转让对国有银行未来发展的影响以及国有银行应该采取哪些有效措施实现自身利益最大化是目前急需探讨的问题。
关键词：国有银行,股权转让,境外上市
参考文献
[1]宋光.关于国有银行股权的定价问题探讨[D].上海交通大学,2012.
国有股权 篇5
国家农业综合开发投资参股企业国有股权
转让管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范和加强农业综合开发投资参股企业国有股权（以下简称国有股权）转让行为，加强国有股权交易的监督管理，根据国家有关法律、行政法规，以及企业国有产权转让管理和农业综合开发管理的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称国有股权，是指农业综合开发投资参股经营试点过程中，省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门（以下简称省级财政部门）授权资产运营机构，以中央和地方财政资金投入到投资参股企业形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
代表国家农业综合开发办公室（以下简称国家农发办）和省级财政部门持有国有股权的资产运营机构（以下统称转让方），将所持有的国有股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。
第三条
国有股权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
第四条
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构中 公开进行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第五条
国有股权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第六条
转让的国有股权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有股权不得转让。被设置为担保物权的国有股权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》的有关规定。
第七条
国家农发办和省级财政部门负责国有股转让的监督管理工作，转让方具体组织实施国有股权转让。
第二章 国有股权转让的监督管理
第八条
国家农发办对国有股权转让履行下列监管职责：
（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定国有股权转让制度和办法；
（二）批准国有股权转让事项；
（三）开展国有股权交易情况的监督检查工作。
第九条
省级财政部门对国有股权转让履行下列监管职责：
（一）审核国有股权转让事项，上报国有股权转让方案；
（二）选择确定从事国有股权交易活动的产权交易机构；
（三）负责国有股权交易情况的日常监督检查工作；
（四）负责国有股权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作。第十条
转让方对国有股权转让履行下列职责：
（一）研究国有股权转让行为是否有利于实现国有资产保值增值，提高投资参股企业的核心竞争力及促进企业的持续发展；
（二）按照国家有关规定，提出国有股权转让初步意见，报省级财政部门审核；
（三）向省级财政部门报告有关国有股权转让情况。
第十一条
国有股权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：
（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及国有股权交易的政策规定；
（二）履行产权交易机构的职责，严格审查国有产权交易主体的资格和条件；
（三）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向转让方和省级财政部门报告国有股权交易情况；
（四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足国有股权交易活动的需要；
（五）产权交易操作规范，连续3年没有违法、违规记录。
第三章
国有股权转让的程序
第十二条
国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
第十三条
按照本办法规定的批准程序，国有股权转让事项 经国家农发办批准后，转让方应当委托会计师事务所对转让标的企业开展清产核资或者实施全面审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。
会计师事务所应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预会计师事务所的正常执业行为。
第十四条
在清产核资或者全面审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经省级财政部门备案后，作为确定国有股权转让价格的参考依据。
在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，须在获得国家农发办批准同意后方可继续进行。
第十五条 转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。股权转让公告期为20个工作日。
转让方披露的国有股权转让信息应当包括下列内容：
（一）转让标的的基本情况；
（二）转让标的企业的股权构成情况；
（三）股权转让行为的内部决策及批准情况；
（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
（五）转让标的企业资产评估备案情况；
（六）受让方应当具备的基本条件；
（七）其他需披露的事项。
第十六条
在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
受让方一般应当具备下列条件：
（一）具有良好的财务状况和支付能力；
（二）具有良好的商业信用；
（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。
第十七条 受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国家关于外商投资的有关规定。
第十八条 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖、招投标等竞价方式组织实施产权交易。
采取拍卖、招投标等竞价方式转让国有股权的，应当按照国家有关规定组织实施。
第十九条
经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国家农发办批准的，可以采取协议转让的方式。
采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项。
第二十条 国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。第二十一条
国有股权转让合同应当包括下列主要内容：
（一）转让与受让双方的名称与住所；
（二）转让标的企业国有股权的基本情况；
（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
（四）股权交割事项；
（五）转让涉及的有关税费负担；
（六）合同争议的解决方式；
（七）合同各方的违约责任；
（八）合同变更和解除的条件；
（九）转让和受让双方认为必要的其他条款。
第二十二条
国有股权转让的全部价款，受让方应当按照股权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。
第二十三条
转让国有股权取得的净收入，按照《国家农业综合开发投资参股国有股权收益收缴管理办法》有关规定处理。
第二十四条
国有股权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的股权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关股权登记手续。
第四章 国有股权转让的批准程序
第二十五条 国家农发办批准农业综合开发投资参股企业的国有股权转让。拟进行国有股权转让的，省级财政部门需预 先报国家农发办审批。
第二十六条 国有股权转让事项，由转让方提出初步意见，经省级财政部门审核后提出正式方案，报国家农发办批准。
第二十七条
审核、批准国有股权转让行为，应当审查下列书面文件：
（一）转让国有股权的有关决议文件；
（二）国有股权转让方案；
（三）资产评估报告及备案文件；
（四）转让方和转让标的企业国有股权证明；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）受让方应当具备的基本条件；
（七）审核、批准要求的其他文件。
第二十八条
国有股权转让方案一般应当载明下列内容：
（一）转让标的企业国有股权的基本情况；
（二）国有股权转让行为的有关论证情况；
（三）国有股权转让收益处置方案；
（四）拟刊登国有股权转让公告的主要内容。
第二十九条 国有股权转让事项经批准后，如转让和受让双方调整股权转让比例或者国有股权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第五章 法律责任
第三十条
在国有股权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国家农发办或者省级财政部门应当要求转让方终止股权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让国有股权的；
（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向社会中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
（四）转让方与受让方串通，低价转让国有股权，造成国有资产流失的；
（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以国有股权作为担保的，转让该国有股权时，未经担保权人同意的。
（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及股权转让合同签订的；
（八）受让方在股权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由相关企业按照人事管理权限根据国家有关规定进行处理。
第三十一条
社会中介机构在国有股权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，转让方不得再委托其进行国有股权转让的相关业务，并依法追究直接责任人员的责任。
第三十二条
产权交易机构在国有股权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，不再选择其从事国有股权交易的相关业务。
第三十三条
国有股权转让审核、批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在审核、批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。
第六章 附 则
第三十四条 省级财政部门可以根据本办法，结合本地区的实际情况，制定具体实施细则，报国家农发办备案。
第三十五条 已上市公司国有股权转让，按照国家有关规定 9 执行，不适用本办法。
国有股权 篇6
关键词：上市公司股权激励经营者
0引言
在现代企业中，经营者成为企业的稀缺资源，其作用日益显著。经营者的行为成为企业持续快速健康发展的关键。同时，在所有权与经营权相分离、信息不对称、机会主义存在的条件下，委托人如何设计一种薪酬激励机制，激发经营者的积极性、主动性和创造性，并约束其行为的消极方面，促进企业持续健康发展，已成为现代企业实践所面临的重要问题，也是许多经济学家关注的焦点。
本文以国有上市公司经营者为研究对象，通过制度设计和机制转换，充分调动企业经营者的积极性、主动性和創造性，进而推动物质资源和人力资源进一步合理配置、有效利用，促进国有企业生产和经营效率的提高。国有企业经营者薪酬激励问题的提出，集中反映了我国国有企业改革与发展的客观要求，具有重要的现实意义和理论意义。
1股权激励的定义和作用
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
对公司的经营者实施长期的股权激励有利于公司利益的最大化，可以很好的解决公司股东和经营者之间的行为目标不一致，即“委托一代理问题”。这一点已被理论界和实践所证明，具体表现在以下几个方面：
1.1可以不断吸引和保留优秀的经营管理人才。在飞速发展的二十一世纪，优秀的企业家对公司的发展起着巨大的作用。为了吸引、保持优秀的人才，公司的所有者有必要向经营者提供较为优厚的薪酬，而高额的固定工资和年度资金制度会引起职工和公众的反感和不满，更有可能被认为是侵占国有资产、损害投资者的行为。相对而言，股权激励等长期激励机制可以让经营者得到属于自己劳动成果的这部分收入，职工和公众反而会认为这是经营者优秀的表现，并且应当给予足够的奖励，从而提升公司形象，提高公司的价值。
1.2可以降低企业的代理成本，促进企业的最优化发展。在现代企业制度下，公司的所有权和经营权一般是分离的，这必然导致“委托一代理”问题的产生。企业的所有者和经营者追求的目标必不是完全一致的。
如何尽量避免企业所有权和经营者之间追求目标的不一致，是目前公司治理中的热点话题。而激励作为一种有效解决“委托一代理”问题的手段被理论界所认同，并且在实践中广泛应用，实践的结果已经证明股权激励能够比较有效的促使股东和经营者的目标趋向一致。
1.3矫正经营者的短期行为和高风险投资行为，避免公司长期价值的损失。在传统的薪酬制度下，经营者的收入主要由固定工资和年度奖金组成。而年度奖金更多的取决于本年的利润水平。由于经营者的任职期限一般是有限的，经营者就有动机倾向于追求在职时的收入水平，从而产生短期的投资行为。这种投资活动可能对公司的长期利益产生不利的影响。如果公司实行了股权激励，公司管理层的收入就更多的取决于公司长期价值增长，经营者会慎重考虑投资项目的性质，选择最有利于公司长期价值增长的项目，从而与股东追求的目标相一致，避免了公司价值的损失。
2股权激励的种类
2.1股票期权模式。这是给予经营者在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经营者可以按照特定价格购买公司的股份。这一过程叫做行权，特定价格被称为行权价格。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，不可转让。股票期权激励报酬能否取得取决于相关人员能否实现公司的激励目标。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。
2.2虚拟股票激励模式。这是指公司授予激励对象“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
2.3股票增值权模式。这指公司授予经营者的权利，如果公司股票价格上升或业绩上升，经营者可按一定比例获得股价上扬或业绩提升带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象行权后由公司支付现金，股票或股票同现金的组合。
2.4业绩股票激励模式。这是公司在年初确定一个合理的业绩目标，如激励对象在年末实现了目标，可获得一定数量的股票，或奖金用来购买本公司的股票。业绩股票在一定年限后可兑现。这种激励是根据被激励者完成业绩的情况，以普通股作为长期激励形式，从本质上讲，是一种“奖金”延迟发放。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年发放完毕，还要看今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果增大。
2.5延期支付模式。这是公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或现金方式付给激励对象。这是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。
2.6经营者持股激励模式。这是通过经营者持有公司一定的股票(股份)来调动其积极性以提升企业效率的目的。按照目前典型的做法，可分为三类：增值奖股、强制购股和直接购股。其中只有增值奖股真正具有股权激励的作用，并成为国企改革的典范。增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。
3我国实施股权激励中面临的问题和对策
在西方市场经济发达国家，股权激励机制取得了一定成效，因此，我国的上市公司也竞相效仿，特别是在上市公司股权分置改革成功后的今天，许多公司纷纷推出自己的股权激励方案。根据粗略统计，正在或已经实施了不同类型的股权激励的上市公司已有近100家，这其中不乏一些具有我国特色的有创新意义的股权激励新思路。然而，由于股权激励计划是一项复杂的系统工程，不仅要求宏观经济政策的支持，而且需要公司内部管理结构的配合，对于我国上市公司来说，股权激励机制的实施并有效运作还存在不少问题，如国有控股上市公司治理结构不完善、竞争性的经理人市场尚未有效建立等。归
纳起来，主要表现为以下几个方面：
3.1内部人控制不利于股权激励。内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东而是公司的实际执行者或经营者。我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出，主要体现为：董事会不能代表全体股东的意志；董事会中董事的构成主要为内部人，即由公司日常经营活动的执行者或经营者构成；内部人通过控制董事会影响甚至操纵股东大会。
笔者认为根治上市公司内部人控制应从以下方面着手：①尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题。随着国资管理体制改革的推进，这一问题有望解决或逐步落实。新国有资产管理体制的核心或关键是设立国有资产经营公司，将原国资委对国有资产监管和出资人代表的双重职能中的出资人职能或所有者代表职能分离出来，由国有资产经营公司承担，使国有资产经营公司成为国有资产或国有股权的出资人或所有者之代表，从而逐步解决国有控股上市公司真正的所有者或出资人缺位的问题。②改革、完善外部董事和独立董事制度，使董事会真正成为出资人或所有者的代表。
3.2资本市场的弱有效性。一个成熟程度和规范程度较高的股票市场，是实行股票期权制度的重要前提。美国经济学家珐玛在1970年对股市有效性进行了深入研究后认为，有效市场是指股市价格总能充分反映所有可获得的信息。但我国的资本市场还处于新兴加转型的阶段，还存在一定程度的信息披露不规范、市场投机炒作的行为。如近年来证监会多次处罚出具虚假公告的上市公司，如蓝田股份、四通高科、巨龙实业等。又如2007年7月江苏琼花在深圳证券交易所的要求下披露上市前2500万元无法收回的国债委托理财事项，这与在招股说明书中披露的信息严重不符，因而受深交所的公开遗责并立案调查。现阶段，股权激励计划往往成为加剧股票价格波动的炒作“题材”。这种情况与行为的存在及其作用，导致已出台股权激励计划的公司现时股价大大高于行权价格，或已背离或大大背离现时股票的投资价值，以致于“透支”未来业绩，产生股价“泡沫”。因此，股价不能有效反映公司的实际经营信息，也就很难反映管理人员的工作业绩。从而严重影响股票期权制度的有效实施。
笔者认为，要培育完善的证券市场，必须加强证券市场有效性建设，一方面要加强市场监管，强化信息披露，禁止幕后交易和操纵股价，严厉打击股市违规、欺诈行为，维护证券市场公开、公平、公正和诚实信用的原则：另一方面必须充分发挥市场的调节、约束和制衡机制，使股价尽可能地反映公司的经营面貌和经理人员的经营业绩。
3.3缺乏客观、公正的业绩评价指标体系。实施股权激励，经理人的收入直接取决于股票价格的变动。但现实情况是，股价的变动不仅取决于经理人的能力和努力程度，还受到诸如总体经济形势等其他因素的影响。从某种意义上讲，社会经济正常并处于上升阶段时，如2006年底到2007上半年，作为经理人可以在不付出更多努力的条件下取得非常好的业绩；而处于经济不景气的大环境下，如2007下半年到2008年，即使经理人有更好的才能、付出更多努力的情况下，取得的业绩也可能不会很好。另外，我国的部分上市公司迄今尚未真正实现“政企分开”，有关政府部门对上市公司干预过多，甚至在某些重大决策中起决定作用，由此导致企业的业绩难以判定。
笔者认为，应建立科学民主的业绩考核制度，并将其纳入公司内部控制制度体系。从股权激励制度的理论分析和我国具体实践不难看出，股权激励制度设计的重点与难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈。即如何处理好责、权、利三者之间的关系。这需要建立一套完整的业绩评价制度。就目前我国上市公司推出的激励计划看，允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标，这显然是不够的，因为财务指标是最容易被高管人员等被激励对象所操纵的，他们为了自身利益，可以利用职务之便和技术之便人为调整财务考核指标，使股票期权的到期风险降为零。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标，即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。另外，必须将业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中，以保证公司运做过程中各个环节的良性对接。
3.4职业经理市场不完备。在我国的国有上市公司中，绝大多数经营者是由政府部门任命的。据中国企业联合会、中国企业家协会对国有企业经营者问卷调查来看，经营者由主管部门任命的占73％，由董事会任命的占20％，其他方式任命的占7％。行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性，通常情况下，经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年，而股票期权的行权期一般都需5年～10年甚至更长时间。在这种情况下，股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。一旦出现冲突，经营者只能无条件地服从组织的调动安排，其结果是股权激励机制难以实施下去。
国有股权 篇7
一、国有企业实施股权激励存在的问题
第一, 股权激励制度的相关法律、法规体系不够健全。股权激励制度的实施需要健全的法律法规予以保障, 目前国有企业制定股权激励计划时缺乏完善的法律法规依据。主要表现为三个方面, 第一, 股权激励制度与部分法律、法规相互矛盾。例如《证券法》明确规定“禁止内幕交易”, 同时还规定“内幕信息的知情人员 (经理以及其他高管属于此类人员) 不得从对本公司的股票进行买卖”。第二, 根据国际惯例, 对股权激励的股权享受税收优惠, 而我国对股票交易的产生的人股、红利等收入的一律征收个人所得税。第三, 我国缺乏有效的会计制度对股权进行会计处理, 现在的处理方法直接影响公司损益的核算。
第二, 我国的资本市场呈现弱有效性, 影响了股权激励制度作用的发挥。股权激励制度发挥作用是有效的资本市场为前提, 否则公司的价值无法得到合理的兑现。目前的市场依旧存在许多非理性因素, 市场规模较小、市场监管不到位、投机多于投资、幕后交易、投资者机构不合理等现象普遍存在, 股价与公司的业绩相关性不高。在这样的弱有效资本市场上, 管理者通过努力, 提高了企业经营业绩, 但是公司的股票价格不一定会上涨或者到达应有的价格, 同理, 管理者不不努力工作也不一定会导致股票价格下跌。这会严重影响了管理者的工作积极性, 降低股权激励效果。
第三, 国企的管理层持股比例过低, 削弱了股权激励的作用。为了防止国有资产的流失, 确保国有资产的安全, 国家对国有企业有绝对的控股权, 其他机构或者组织的持股比例相对较小, 用以股权激励的股份数额更是微乎其微.据统计我国国有上市公司中管理层的持股比例平均仅为0.2%, 而美国国有企业管理者的持股比例平均为10%-15%, 相比之下我国国企高管的持股比例太低, 这样的持股比例对管理者难以构成吸引, 更无法实现企业利益、股东利益与管理者利益的一致性
第四, 企业治理结构不够完善, 导致股权激励制度失效。现代企业管理权与经营权相分离, 形成了委托代理关系, 国有企业的委托代理管理比一般企业更加复杂。国有企业的所有权属于国家, 委托国资委对国有企业进行经营管理, 国资委委派经理人对企业进行管理, 无论是国家还是国资委都是一个整体, 实际形成了所有权的虚位。股权激励的委托者和受托者为实同一对象, 激励标准的制定与考核必然无法做到客观、公正。此外, 国有企业的董事会、监事会基本由内部人构成, 企业的内部控制薄弱, 治理结构之间缺乏有效的制衡, 为管理者谋取个人利益提空了空间。
二、完善国有企业股权激励的对策
第一, 不断加强资本市场建设, 提高市场有效性。中国的资本市场起步较晚, 从沪深证券交易所成立至今只有十几年的时间, 市场发展还不成熟, 存在着会计信息失真和欺诈等现象, 不能真实地反映股票价格。股权激励实施的前提是有限的资本市场, 因此要加强我国资本市场的有效性建设, 建立规范的股票、证券发行机制, 制定完善的企业会计信息披露制度, 同时要加强对会计师事务所和各种评估机构的监管。
第二, 加强内部控制建设, 完善企业治理结构。完善的公司治理结构是实施股权激励的前提, 要使股权激励的作用在国企中得以发挥, 需要构建合理的企业治理结构。首先, 继续深化国企产权改革, 优化股权结构。其次, 加强国有企业董事会、监事会建设, 重点完善独立董事制度建设。使其能够独立于管理层, 协调和平衡公司的内力利益关系, 同时监督管理层职权的行驶。再次, 国资委要委派专人到企业中, 充分发挥出资人的职权。
第三, 建立健全股权激励相关的法律法规体系。虽然我国为推行股权激励制度颁布了相应的法规和政策, 但是在诸多方面还存在着不足。一方面需要相关法律、法规进行补充和完善。统一已有的法律、法规关于股权激励的规定, 完善股权激励的具体实施办法。另一方面, 借鉴国际惯例, 股权激励的股权给予税收优惠。例如对股权激励的费用允许企业税前扣除, 对于个人收入享受优惠税率或者可以延期缴纳。通过税收优惠, 减少股权激励的实施成本, 鼓励符合要求的企业实施合理的股权激励政策。
第四, 加强对国有企业股权激励实施的外部监管。国有企业股权激励的实施需要有效的内部控制机制, 对经理人的行为进行约束和规范, 防止经理人虚造利润与业绩骗取国企收入行为的发生。由于国企所有权的虚位, 仅仅依靠企业内部的监控是不够的, 还要依靠国家机关和会计师事务所等外部机构的监控。国资委委托企业所在地的相应政府机构对经理人的行为进行直接监管。同时, 加强会计师事务所的审计力度, 提高审计工作质量, 确保财务信息真实性、可靠性, 以便对经理人客观公正地实施股权激励制度。
综上所述, 股权激励的实施要受到很多因素的制约, 提高国企实施股权激励的效果也不是短期内可以完成的, 因此, 要不断加强国有企业自身改革, 强化企业外部的经济、法律环境, 以充分发挥股权的激励作用。
摘要：股权激励作为一种长期的激励方式, 能够有效地提高企业价值, 推动社会经济增长。随着我国资本市场的迅速发展, 国有企业股份制改革的不断完善, 股权激励在国有企业中的运用逐步增多。受到制度因素、环境因素以及企业体制等诸多因素的影响, 在实施的过中存在着许多问题, 有待进一步的加强与完善。
关键词：国有企业,股权激励,存在问题
参考文献
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国有股权 篇8
上市公司的治理问题是上市公司制度的核心内容之一。具备良好的公司治理结构可以在股东、公司以及公司经营者管理之间找到最佳的利益平衡点, 从而实现各方利益平衡基础上的股东利益最大化。而监督机制与激励机制是公司治理机制的主要组成部分, 前者在于约束经营管理者忠实于股东、公司利益而履行职责;后者在于激发经营管理者积极性, 提升公司业绩。公司的监督与激励机制一直是法学界、经济学界以及实务界关注的热门话题。监督机制与激励机制犹如天平的两端, 任何一端偏重都会使天平处于失衡状态, 从而不利于公司经营在良性轨道上行进。就股权激励机制而言, 在理论与实践上仍有问题需要廓清, 探求有效的激励机制对改善公司治理颇具现实意义。由于我国上市公司的所有权结构模式清晰地显现出政府主导型的特征, 因此本文以深圳农产品公司为例, 围绕国有控股上市公司股权激励计划中存在的问题展开讨论。
二、案例简介
ABC股份有限公司是国家农业产业化经营重点龙头企业, 于1996 年在深交所上市, 是我国农产品流通行业唯一一家上市公司。1989 年, 公司由深圳市国资委和其他8 家国有企业共同发起。公司以投资管理农产品批发市场为核心业务, 基本形成了集农产品批发、代购代销、进出口贸易、运输、仓储、保险、包装和信息服务于一体的经营体系。从最初517 万元的注册资本发展成为总资产65.9 亿元的上市公司。根据股权分置改革方案, 深圳农产品公司董事会推出了配合股改的股权激励计划, 并通过国资部门批准, 成为首家获得实施股权激励的国有控股上市公司。股权激励计划中, 深圳农产品公司经营管理者需提前交纳每股0.8 元的风险保证金, 在实现一定的经营业绩后, 有资格以每股3.5 元的优惠价格获得激励股份。相关行权条件:第一, 公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%, 其中公司自5 年前至今, 其净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%;第二, 公司须实现三年连续盈利, 并且三年的累计净利润不能低于18, 200 万元。激励对象只需满足这两个条件中的任意一个即可获得约定的激励股权以及提取相应的股权激励基金。
三、案例分析
(一) 股权激励计划存在的问题。通过分析深圳农产品公司股权激励计划内容并查询相关资料发现其主要存在以下问题:
1、股权激励计划门槛偏低且不够科学。激励计划中规定, 若想获得激励股份, 只需满足三年净资产收益率不低于一定标准, 或实现三年连续盈利且累计净利润不低于18, 200 万元, 两个条件任一即可。实际上, 深圳农产品公司前五年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.6364%、4.89%和0.75%, 平均净资产收益率为7.56%, 前三年的平均净资产收益率甚至达到10.72%。但是, 其股权激励计划中设定的公司在未来三年内的净资产收益率不能低于2.5%、4.5%、6%, 其值比前五年的平均净资产收益率7.56%低了不少。此外, 查询相关资料, 深圳农产品公司业绩考核的净利润指标既没有考虑扣除非经常性损益项目因素, 也没有考虑约定主营业务利润占利润比例, 因此缺乏一定的科学性。
2、股权激励计划缺少公正性和独立性。据深圳农产品公司公开资料, 公司共有13 位董事, 其中4 位均为公司高管, 分别为公司总经理、副总经理、总工程师及财务总监, 另有5 位独立董事和2 位长期不主事董事。2015 年12 月证监会最新公布的《上市公司股权激励管理办法 (征求意见稿) 》中明确规定, 董事在关联交易表决时应该选择回避。但事实上, 在公司董事会审议股权激励计划时, 以上4 位公司高管董事不仅全部参与了相关表决, 并且全部投赞成票。此外, 在深圳农产品公司的股权激励中, 还对3 位监事进行了股权激励。但是, 《办法》中也明确规定, 为确保上市公司独立董事、监事独立性, 充分发挥其监督作用, 上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象。
(二) 股权激励计划问题原因分析
首先, 深圳农产品公司推出这份低门槛的股权激励计划, 其本质上应算是公司管理层给自己制定的一个考核标准, 说明公司治理结构不合理, 存在较为严重的内部人控制现象。内部人控制指在公司所有权和经营权分离的条件下, 公司管理层在法律或实质上掌握了公司的控制权。在国有控股上市公司中就体现为管理层架空国有股股东而对公司有绝对的控制权。管理层利用信息不对称中信息优势方的地位不仅对公司的经营管理进行实际控制, 而且对股权激励的设计和实施进行控制, 从而使股权激励成为管理层为自身谋取利益最大化的工具。具体体现在激励股份数量过多和行权价格过低。国有产权缺位下内部人控制使股权激励成为一种自我激励, 管理层进行财务信息及股价的操纵以及从事短期行为, 损害了公司的长远发展。
其次, 深圳农产品公司股权激励计划之所以能够通过股东大会审议, 在后期容易被操纵, 是因为其公司缺乏有效的内外部监督管理机制。我国国有控股上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制, 对于公司经营管理者业绩的评价往往缺乏必要的约束和监督。2015 年12 月证监会最新公布的《上市公司股权激励管理办法 (征求意见稿) 》中特别提到了独立董事和监事, 规定独立董事和监事不纳入股权激励计划的范围, 史无前例地将其提升到一个重要的地位, 目的就是对股权激励进行有效的内部监督。然而, 现实情况是, 外部董事和监事基本上都是由政府任命的, 不仅独立性受到很大程度的制约, 而且其专业素质没有经过严格的考核筛选, 无法对股权激励发挥有效监督。从外部监督来看, 一方面为了完善上市公司治理结构, 提升投资者信心, 证监会对股权激励一直持有支持鼓励的态度;另一方面以保证国有资产增值保值为首要职责的国资委, 对股权激励实施不得不采取更为谨慎的态度。两者职能上的差异起到相互制衡的作用。此外, 行政命令往往存在负面效应, 对股权激励计划的不断完善造成障碍。
(三) 股权激励计划相关建议
1、完善公司内部治理结构。通过上述分析, 我们可以发现深圳农产品公司的治理结构不够完善, 其股权激励计划与董事会的独立性不相吻合。因此, 公司应该完善其内部治理结构。完善国有控股上市公司的内部治理结构需要明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人的职责和功能, 明确上市公司与国资部门的关系。首先要逐步实现企业经理人聘用制度, 而不是行政任命;其次要增强董事会的独立性, 增加外部独立董事数量, 建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制;最后应建立健全公司股东大会、董事会、监事会与高管层的“三会一层”之间互为制约、相互监管的公司治理格局, 通过完善现代企业内部管理制度, 推动股权激励计划的有效实施。
2、建立健全相关法律法规。“无规矩不成方圆”, 良好的外部环境有利于我国国有控股上市公司股权激励计划的推行, 完善资本市场也需要建立完善的法律法规体系。首先, 要在股权激励股票来源方面做出更为详尽的规定。根据实际情况, 从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度入手, 对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚, 完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求;其次, 要在股权激励费用处理方面做出更为详尽的规定。根据我国股权激励的实施特点, 确定合理的股权激励会计处理方式;最后, 应出台股权激励相关的税收优惠政策。我国在股权激励相应税收优惠方面较西方发达国家显得有些不足, 存在如股权激励对象税负偏重, 激励成本过高等问题, 因此应调整修订股权激励的税收政策, 尤其是明确股权激励的企业所得税问题, 消除税收政策的不确定性, 为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。
3、合理确定绩效考核指标。绩效考核指标是股权激励计划的重要基础和条件。股权激励计划设计的重点和难点, 在于授予被激励对象的利益与赋予其相应责任的博弈, 这需要建立完整的绩效考核指标。一套能够客观全面反映激励对象业绩的指标考核体系, 对于完善国有上市公司股权激励计划是至关重要的。就目前上市公司推出的激励计划来看, 允许激励对象行权的条件主要还是公司财务指标等定量指标, 这显然是不够的。因此, 还应设计必要的定性指标, 即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等, 同时也要考虑国资部门、社会专业独立机构的评价作用。另外, 可以考虑引入EVA (经济增加值模型) 、平衡计分卡等目前国外较为先进的考核办法, 更加全面、准确、科学地反映公司业绩与激励对象付出之间的关系, 从而保证股权激励计划的实施效果。
四、结语
上市公司股权激励是现代公司制度的核心内容之一。作为一种卓有成效的激励机制, 股权激励计划能够提升公司治理水平, 最大限度地调动经营管理者积极性。然而, 不能否认的是股权激励也存在很多问题。在我国, 诸如公司治理结构不合理、缺乏有效的内外部监督机制等问题制约了国有控股上市公司股权激励计划发挥其应有的作用。因此, 国有控股上市公司应当清醒地意识到自身存在的问题, 并找出原因, 设计符合自身的股权激励计划, 将激励对象与公司的利益最大限度地保持一致, 从而实现自身的可持续发展, 推动深化国有企业改革。
摘要：股权激励是上市公司的一种长期激励机制, 对于改善国有控股上市公司治理水平, 推动深化国有企业改革具有积极意义。本文通过分析深圳农产品公司股权激励计划实施案例, 发现其股权激励计划存在的主要问题, 并提出对策建议。
关键词：国有控股上市公司,股权激励,深圳农产品公司
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国有股权 篇9
(一) 国有上市公司及高管人员概念的界定
国有上市公司是指政府或国有企业 (单位) 拥有50%以上股本, 以及持有股份的比例虽然不足50%, 但拥有实际控制权 (能够支配企业的经营决策和资产财务状况, 并以此获取资本收益的权利) 或依其持有的股份已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
高管人员即企业的高级管理人员, 是指掌握企业经营权并直接对公司经营效益负责的经营管理人员。在现代公司制企业中, 高级管理者一般指董事会成员与经理。本文中所指的高管人员是指公司的董事会成员、总经理、副总经理、财务总监等对公司发展和命运起至关重要的人员。
(二) 股权激励的含义
股权激励是指在对激励对象实行契约化的管理和落实资产责任的基础上, 采取多种形式, 给予激励对象以产权激励, 使其在取得约定业绩的前提下, 现实或潜在地享有本企业的部分产权, 并使其权利兑现中长期化的一种产权制度安排。在这种制度安排下, 企业所有者让渡部分股权, 利用股权的长期潜在收益激励企业高管人员, 促使其与所有者的利益保持最大限度的一致, 以保证企业价值的持续增长。
二、国有上市公司股权激励存在的问题
(一) “内部人控制”现象十分严重
在上市公司中国有股控股, 常常会出现国有产权虚置, 国有股不可流通, 是极其普遍的现象。经理人员利用国有出资人的“所有权缺位”形成事实上的“内部人控制”。经理人员集控制权、执行权、监督权于一身, 任意性较大, 内部控制机制作用微乎其微, 增大了委托代理成本, 存在对投资人、股东利益不尊重的现象。在这种情况下实施经理人股权激励就会出现经营者自己给自己订立激励契约, 实行“自我激励”的现象, 其结果无疑是将激励机制变成了福利手段和财富转移途径, 损害股东利益。近年来就出现不少国企经营者通过转移、分立等手段加快国有资产个人化的趋势。在制度欠缺的环境里普遍推行现代化企业制度条件下的股权激励, 存在着给经营者带来一次合法地占有社会财富的机会, 如操作不当, 也许会使社会失去更多的公平, 加大固有资产流失的可能, 加剧社会的矛盾和风险。
(二) 缺乏有效的外部治理机制
本文所指外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权, 进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政整合或是一种短期炒作行为, 与公司业绩关联度较低, 不会对公司经理人员构成太大的威胁, 难以形成对经理人员的有效约束。需要强调的是, 控制权市场发挥监督作用的前提在于企业产权或所有权可以在不同所有者之间进行自由交易, 以保证外部投资者能够通过购买足够的控制性股份更换企业现有的不称职经营人员 (包括大股东等内部人) , 并对企业进行重组。但是由于国有控股上市公司的特殊背景和重要经济地位, 大部分国有控股上市公司, 尤其是处于我国关键行业或领域的上市公司, 其产权或所有权在很大程度上是无法进行自由交易的。可见, 控制权市场在这里难以发挥作用, 但对于非关键领域的国有控股上市公司而言, 控制权市场还是可以发挥其重要的监督作用。另外, 经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段, 国有控股上市公司的经理人员以政府部门行政任命为主。这种行政任命方式产生的经营者所带来的不良后果不仅体现在经营者能力素质的相对有限性, 更存在“逆向选择”的问题, 即经营者的心思不是放在做好本职工作、提高企业业绩上, 而是热衷于与政府官员搞关系———只要关系好, 即使公司经营管理不善, 也可以保住“位子”或者异地为官。这种现象更是不断滋生贪污与腐败的重要原因。
(三) 配套法律法规的不健全
股权激励的实施需要法律法规的支持。为推进股权激励的实施, 深化国有企业改革, 我国已修订了《公司法》和《证券法》, 从法律法规上对股权激励给予支持。在会计处理方面, 我国2007年初开始适用新的会计准则, 国内上市公司进行股权激励的会计处理将按照《企业会计准则第11号———股份支付》进行, 这就使上市公司股权激励进行会计处理有了统一的标准和依据。同时, 在相应的税务处理方面, 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》。为提高股权的可行性与规范性, 以上这些配套法律规范都进行了相应的调整与完善, 较之前已经取得了很大的进展。但是, 就我国目前的税务政策而言, 对于实施股权激励的公司和获授股权激励的员工都没有给予一定的税收优惠政策, 这不仅加大了公司推行股权激励的成本, 更有可能由于需要支付大量的税款而降低股权激励的效应。
(四) 股权激励费用化问题依然突出
美国证券交易委员会 (SEC) 提出将员工股票期权作为营业费用处理的指导针。在我国, 上市公司在财务报表上需要将激励基金作为费用体现出来, 新会计准则规定的做法是计提激励基金时增加待摊费用, 然后在报表日按照等待期的长短采用直线摊销法摊销, 每次摊销都要增加管理费用, 减少净利润。一些上市公司在实施的限制性股票激励计划时, 没有将费用在会计报表中体现, 这成为制性股票实施过程中的一个最大漏洞。同时, 随着越来越多的上市公司推出股权激励计划, 股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也浮出水面。由于扣除非经常性损益后的净利润将较扣除前增加, 许多公司将股权激励费用归入非经常性损益项目, 这与非经常性损益性质不符。
(五) 缺乏客观、公正的业绩评价指标体系
实施股权激励, 经理人的收入直接取决于股票价格的变动。但现实情况是, 股价的变动不仅取决于经理人的能力和努力程度, 还受到诸如总体经济形势等其他因素的影响。如在社会经济正常并处于上升阶段时, 作为经理人可以在不付出更多努力的条件下取得非常好的业绩;而处于经济不景气的大环境下, 即使经理人有更好的才能、付出更多努力, 取得的业绩也可能不会很好。另外, 我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增率, 侧重于传统的业绩评价标准, 财务指标体系不够全面、细致, 非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现, 无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效, 并会带来诸多负面影响, 包括短期行为、高风险经营, 甚至人为篡改财务结果。
三、完善国有上市公司股权激励的对策
(一) 完善监事会结构
大股东主导、内部缺乏有效的制衡与约束, 我国国有控股上市公司存在的这些表象问题, 究其根本原因在于国有企业的文化理念。在国企改革的过程中, 商业规则与固有的政治规则之间存在着尖锐的理念冲突。长期以来, 央企内部就被官本位文化所主导, 管理者对权力的热衷往往甚过于对管理效率和利润的考虑。因此, 从某种意义上来讲, 国资委大力推进国有控股上市公司董事会的改革, 积极引入外部独立人士进入董事会, 不仅希望通过外部董事的加入规范公司内部治理结构, 使董事会能够更加公正地保障股东利益, 尤其是中小股东的利益, 更希望通过在董事会中引入更多的熟悉市场经济规则的外部人士, 以敦促公司管理文化上的彻底改变。可以说, 通过增加独立董事的比例优化董事会结构是一个直接、有效的解决问题的途径。然而, 要达到上述目标有一个重要前提:独立董事具备真正意义上的独立、“董事”。想达到独立的目标, 就必须改变现在的董事选举机制, 可以通过公开竞聘或将独立董事提名权让渡给中小投资者的方式获取独立董事人选。想达到“董事”的目标, 就必须对独立董事的任职资格有明确的界定, 确保其具备相应的行为能力。建设独立董事市场并培育职业独立董事将不失为一种行之有效的办法。
(二) 建立健全外部监控体系
为了保障股票期权计划的顺利实施, 一方面要靠法律法规的监督, 另一方面也要靠会计师事务所等中介机构的监控, 因为财务监督规范化是保障股票期权激励机制正常运行的关键。为了防止经理人员以虚假利润骗取收入现象的发生, 必须规定和执行严格的审计后兑付制度。同时要积极地培育健全高效的资本市场。
(三) 健全相关配套法律制度
我国为推行股权激励制度, 在相关的配套法律法规方面已经取得不错的进展, 但在股权激励的税收优惠方面始终没有一个有利政策出台。为鼓励符合国家政策的股权激励方式发展, 以使管理层利益与企业保持一致, 经济发达国家一般均制定了关于股权激励的要求, 凡是符合要求的股权激励都可以享受预先规定的税收优惠。税收优惠包括允许个人延期纳税、享受优惠税率, 允许企业税前抵扣等。如美国的股票期权分为激励性股票期权计划 (150) 和非法定股票期权计划 (NSO) 两类, 而美国《国内税务法则》 (IRC) 对激励性股票期权给予了较大的税收优惠:在授予股票期权时, 公司和个人都不需要付税;可以按资本利得税税率纳税;150比NSO税收更优惠;鼓励长期持股, 持股时间越长, 税收越优惠。这是各国股权激励得到企业和管理层青睐、迅速发展的重要外部刺激原因之一。然而, 我国目前的税收方面尚没有针对股权激励方面的优惠政策, 这将直接为企业推行股权激励计划带来高额成本, 也会因纳税负担而降低激励计划的有效性。因此, 我国应借鉴发达国家在税收优惠政策方面的经验, 尽快出台相应的政策, 以推进我国股权激励的实施, 为深化国有企业改革铺平道路。
(四) 健全企业的财务制度和管理制度
财务制度和管理制度的不断健全和完善是股票期权发挥激励作用的基础。财务和管理制度不健全, 经营者就可以利用职权之便在经营业绩上做文章, 以虚假的数据信息蒙蔽期权的实施机构, 以减少股东的利益来达到自己利益的最大化。这样非但不能起到激励作用, 还会损害股东的利益。同时, 还要建立相关的法律规范, 应包括监管、披露、税收等各方面内容。
(五) 建立科学的业绩评价体系
经营者业绩评价体系应与其他指标结合起来, 不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标, 而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标, 还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估, 以弥补定量指标评价的不足, 做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此, 指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式, 避免采用单一的即期财务指标, 以减轻人为操纵的影响。此外, 还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较, 消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用, 还应加强对有关数据的审计, 尤其在授予股票奖金或行权前, 更应进行专门的独立审计, 以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。
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国有股权 篇10
非上市国有企业实施股权激励机制的重要意义
(一) 创造国有企业的利益共同体
一般来说, 企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益, 而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同, 且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。而国有企业是国资监管部门授权企业经营者管理的企业, 尽管在不断完善法人治理结构, 但所有者缺位的问题仍没有根本上得以解决, 这时, 实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东, 成为国有企业的所有者之一, 使个人利益与公司利益趋于一致, 因此有效弱化了二者之间的矛盾, 从而形成国有企业利益的共同体, 使国有资产保值增值成为企业和员工的共同的、长期的目标。
(二) 激励员工的积极性创造性
实施股权激励后企业的管理者和技术人员成为公司股东, 具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚, 这种预期的收益或损失具有一种导向作用, 它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后, 能够分享高风险经营带来的高收益, 有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使国有企业经营者大胆进行技术创新和管理创新, 采用各种新技术降低成本从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力, 而不仅仅满足于完成国资监管部门下达的考核任务。
(三) 促进经营者关注企业长期发展
传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据, 而短期财务数据无法反映长期投资的收益, 因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益, 这客观上刺激了经营决策者的短期行为, 不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后对企业业绩的考核不但关注本年度的财务数据, 而且更关注企业将来的价值创造能力。此外, 作为一种长期激励机制, 股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励, 并且部分奖励是在卸任后延期实现的, 这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩, 而且必须关注企业的长远发展, 以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者在职期过度消耗国有企业谋取职务利益的短期化行为, 更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。
(四) 吸引和留住优秀人才
在非上市公司实施股权激励, 有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益增强员工的归属感和认同感, 激发员工的积极性和创造性;另一方面, 当员工离开企业或有不利于企业的行为时, 将会失去这部分的收益, 这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。另外, 股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工, 而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件, 这种承诺给新员工带来了很强的利益预期, 具有相当的吸引力, 可以聚集大批优秀人才。
对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队, 而且越来越多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。非上市公司为吸引、挽留关键岗位的管理人才和技术人才, 必须建立长期激励机制, 才能在市场竞争中处于不败之地。
总之, 非上市公司实施股权激励计划, 既是自身发展、壮大的内在要求, 也是外在市场竞争加剧的必然结果。
适用于非上市国有企业的几种股权激励模式
上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司, 其公司股权交易公开化、市场化, 上市公司的股份可以在二级市场转让, 非上市公司的股权也可以转让, 所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所。这一区别也决定了它们可运用的股权激励模式也有所不同。下面介绍几种适用于非上市国有企业的股权激励模式。
(一) 奖励股权 (份)
股权奖励是指股权激励实施方按照一定的净资产增值额, 无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。根据国家有关政策, 对于高新技术企业和自主创新的科技企业, 国家鼓励对为企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员给予适当的股权 (份) 奖励;2006年广东省国资委出台《广东省省属国有企业增量资产奖励股权试行办法》, 提出对由其履行出资人职责的省属国有企业, 从超过考核目标值部分的经营性利润中, 按一定比例给予企业班子成员和管理、技术骨干的股权奖励。国有企业实施股权 (份) 奖励, 旨在通过让经营者和关键人才分享经营成果来达到激励的目的, 提高被激励者创造企业价值的积极性。由于股权奖励需经国有资产监管部门审批后实施, 因此对于奖励对象的确定, 奖励的比例等方面的审查较为严格, 奖励的份额占公司总股本的比例也较小, 通常为一次性奖励。
(二) 股票购买计划
股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者, 但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份。被激励者获得是完整的股权, 拥有股份所具有的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。对于非上市公司而言, 购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格, 但通常为每股净资产或相关的价格。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感, 同时实现激励、约束和角色转换的目的。但如果股份价值下降, 被激励者的投资将受到财务损失, 股份的转让也通常会受到一定的限制。
(三) 期股计划
期股计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权 (此时, 这部分股份称为虚股) , 被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股, 将之转化为实股 (即“行权”) 。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金, 则可以另行筹措资金, 补足购买虚股的资金, 无力购买部分可以放充行权。款项支付以后, 相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权, 没有所有权和处置权;对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记, 实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排, 被激励者要保证购买虚股所需资金, 就必须保证一定水平的净资产收益率, 从而使企业所有者和经营者 (被激励者) 在提高净资产收益率的利益上达成一致。期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。期股将行权资金与企业一定时期 (一般为五、六年) 的净资产收益率高度紧密的联系起来, 这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权, 而利用财务杠杆片面提高净资产收益率, 从而过度提高企业的资产负债率, 出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾, 进而可能增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。
(四) 虚拟股份
虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份, 被激励者不需出资, 享受公司价值的增长, 利益的获得需要公司支付, 不需要股权的退出机制, 但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权, 只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降, 被激励者将得不到收益;绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家, 结合自己的经营目标, 选择一定的标准 (这一标准既可是销售额的增长, 也可是某种财务标准) 对虚拟股票进行定价, 目的是模拟市场, 使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构, 但公司会因此发生现金支出, 有时可能面临现金支出风险, 因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。
上述适用于非上市国有企业的股权激励模式各有利弊, 都有其适用的条件, 企业可根据行业特点、发展阶段等实际情况选择实施。
非上市国有企业股权激励操作要点
(一) 处理好过去与未来的关系
实施股权激励首先要处理好对创业元老和新加盟骨干的平衡问题。国有企业的创业者在过去为企业的成长付出了辛劳, 目前可能仍为企业的骨干, 也有可能不是, 公平合理的处理好这些创业者是企业必须面对的问题, 处理得好对后来者也是一个榜样。面对未来就是要解决一些新加盟的骨干员工的股权激励问题, 虽然这些员工的工龄不长, 对公司的忠诚度还没有得到充分的考验和体现, 但如果没有有效的针对这些人员的股权激励, 一是不利于人才的引进, 二是即使这些人进来了, 也不能解决空降兵和老员工持股人员的内部公平问题。
(二) 确定激励对象及持股总量
国家政策要求股权激励的对象范围不应太宽。《上市公司股权激励管理办法》规定:激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术 (业务) 人员, 不应当包括独立董事。国资委规定:国有控股公司股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。非上市国有企业应参照相关规定, 将股权分配向企业的核心层倾斜, 利用股权的力量形成公司的核心力量和中坚力量, 并保持对公司的有效控制。从实践来看, 股权激励对象大致有三种情况:经理人员、核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激励对象时, 可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。
授予激励对象的股份则一定要进行总量控制。不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应该有所不同。此外, 还需要根据情况将授予股份总量切分为当期激励股份和预留股份两部分, 尽量不要一次性将可授予股份全部用完, 使企业在不同的发展阶段的股权分配能有不同的侧重。
(三) 选择好时机与价格
股权激励的时机即确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年, 并且需要分期行权。作为长期激励工具, 建议行权限制期原则上不得少于2年, 行权有效期不得低于3年, 有效期内匀速行权。还可以约定相应的限制条件:可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限, 享有股份所有权的在满足条件后可以以一定价格转让所持股份, 退出持股计划;该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定, 短期可为三年、五年, 长期可为十年或以上。如果持股人员在公司服务未满规定年限, 因规定情形出现必须退出持股计划, 则须具体约定不同情况下的退出价格;退休或去世的继承或退出条款等。
无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常清楚, 有市场价格作为基础的定价方式, 公平透明, 操作性很强。非上市公司股权激励行权价格通常大多为新老股东协商的结果, 参照每股净资产, 进行平价、折价或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不同情况制定不同的价格指导意见。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益, 个别股东牺牲其它股东利益的行为。
(四) 安排好股份来源
对于非上市企业股权激励的股份来源, 主要包括:一是通过增资扩股, 增加注册资本, 让激励对象入股, 各老股东所持比例相应下降, 如果现有的股东人数不止一个, 通常采用这种做法;二是股权转让, 就是老股东将自己的一部分股权转让给新股东, 国有独资企业较常采用这一做法。不管采用何种方式, 现有股东都需要慎重确定出让股份的比例, 因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。
(五) 持股载体的选择
股权激励的持股载体主要有三种选择:第一, 自然人自持模式:全部为显名股东, 股东法律地位完善, 将来公司上市审批较容易通过。不会重复纳税。缺点是股东大会召集和形成决议困难, 影响公司的决策效率。第二, 自然人代持模式:优点是可以精简股东数量, 有利于完善治理结构。缺点是上市审批较难通过。所以在公司筹备上市时, 须将代持模式转变为自然人持股模式, 即全部持有公司股份的员工都转为自然人股东, 不再委托他人代持。第三, 投资公司模式:所有股权激励对象出资成立投资公司, 由投资公司持股。但投资公司最低注册资本金为3000万, 还有分红在投资公司需要重复上税问题。目前, 最佳路径是自然人代持, 上市前转变为自然人自持, 有利于决策高效和将来顺利上市。
国有股权 篇11
关键词:股权激励;国有企业
根据现代激励理论,股权激励是一种有效的长期激励方式,是适合现代企业长期发展的激励手段。国有企业控制着我国大部分国有资产，在实施激励时不仅要保护国有资产的安全，还要想方设法促进国有资产的效益最大化，股权激励将被作为有效手段而受到重用。
一、实施股权激励的背景
1.经济基础。自我国加入WTO后，随着经济的快速发展，产权制度改革的深入推进，股权分置改革的逐步完成，为股权激励的发展和应用打下了经济基础。而入世给我国国有企业带来了新的发展机遇，但是也面临着严峻的挑战,竞争将更加激烈，国有企业不能再靠着国家控股的垄断地位而生存，必须提高自身的竞争力和实力，在这中间人才的竞争十分突出，人才流动率又非常高，股权激励的实施便被视为吸引和留住人才，有效的激励人才，从而提高国有企业竞争力的一种手段。
2.法制条件。2005年年底，证监会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》出台, 2006年10月25日,国资委和财政部联合发布了《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》。这两个举措标志着我国的股权激励机制开始步入法制化轨道。而新会计准则中《企业会计准则第11号——股份支付》的制定也为股权激励的会计核算提供了依据。财政部从去年下半年开始制定的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前起草意见已经初步确定，并力求于今年年内出台，该办法参照了2006年1月、9月国资委和财政部先后联合颁布的境外、境内的两个股权激励办法，在其基础上吸取了一些经验教训。而2008年3月17日，证监会连续出台了《股权激励有关事项备忘录》第1号、2号文件，对激励模式、授予数量等也作了进一步规范。这些办法和会计准则以及备忘录的连续出台充分证明了政府对股权激励的重视以及国人对股权激励寄予的厚望，也为国有企业股权激励制度的实施扫清了制度上的障碍，为加快在国内企业中开展股权激励奠定了法律基础和法律依据。
3.社会观念。随着我国加入WTO，融入世界经济，先进的公司治理理念和管理模式随着外资企业的进入呈现在国人眼前，让我们实实在在的感受到了国内管理观念和公司治理结构落后造成的竞争力低下的事实，专家学者和公司高管以及有关政府部门竞相研究和学习新的理念和模式，有关的学术著作和研究报告纷纷出台，股权激励作为一种成功应用和有效激励的长期激励模式备受瞩目，不仅受到众多上市公司的青睐，也受到了普通民众的信任，一些大型上市公司和银行纷纷推出股权激励方案和计划，而市场也对这些推出股权激励计划的公司持看好态度，国内民众对股权激励已不陌生。国有企业实施股权激励也有一定的理论可资借鉴。
二、我国国有企业实施股权激励存在的问题
国有企业实行股权激励对我们来说是个研究方兴未艾的课题，而对其现状进行探讨将有利于我们看清问题的所在，并提出解决的建议。
当前国有企业进行股权激励存在的制约条件有：
1.国有企业的人才市场化选聘机制还没有充分的建立起来。由于国有企业的高管多是政府直接任命，而通过市场化的招聘仍只占小部分。新旧体制的并存对股权激励的实施提高了难度。
2.缺乏对领导层的一套有效的绩效评价和考核标准，激励机制难以客观有效的发挥作用。
3.资本市场不顾成熟，股票的市场价格与企业的实际价值有所偏离。一个不成熟的资本市场，股票价格和公司业绩容易脱节，不能真实的反映出经营者的业绩，因此也不能客观有效的实施激励。而今年股票市场呈现的熊市状态也使得股权激励可能成为纸上的富贵，大大降低了股权激励的激励效果。
4.内部控制和外部监管力度不够，股权激励容易沦为企业高管谋求自身利益的工具，人为的拉高操控股价，变相套现，从而造成国有资产的流失。
5.股权激励容易导致收入差距的进一步扩大。虽然现阶段按劳分配的观念已经深入人心，而收入差距也能为人们所接受，但是股权激励的实施势必会使这种收入差距进一步扩大甚至超出人们的接受范围，对实际操作也会产生一定的阻力。
三、发展趋势及结合国外经验提出的建议
国有企业实施股权激励应是众望所归，而要有效的实施股权激励必须构建适当的市场和环境，这是一个渐进的过程，而结合国外的经验以及我国的具体国情，针对目前存在的问题，在实施股权激励的时候应注意以下几个方面：
1.继续完善公司治理结构，政企分开，改革经营者任用方式，引入市场竞争，消除不合理的垄断保护，为股权激励的实现建立一个良好的政策和体制环境。
2.建立一套科学合理的绩效评价体系和考核体系，对管理层及普通员工的经营业绩进行客观的评价，并以此进行激励，有利于管理层及员工价值的充分实现。
3.加快资本市场建设，资本市场的成熟度关系到企业的股票价格能否真实反应企业的实际价值，而股权激励正是基于企业股票价格实行激励的一种方式，在我国目前的资本市场上，交易市场投机率高，操纵股价的现象时有发生，客观上制约了股权激励的有效性。
4.加大市场监管力度和企业内部控制。由于缺乏有效的内部控制以及市场监管的不到位，股权激励容易成为内部人侵蚀股东权益的工具。因此实施股权激励不能只片面强调激励，而忽略了责任和约束，为此市场要建立起与之相对应的监管体系。切实保证股权激励的实施能有利于提高国有企业的长期发展、国有资产的效益最大化。
5.由于国内国有控股企业的质量参差不齐，股权激励机制应率先在一批具有价值的企业，或者具有较强发展潜力的企业中展开，采取渐进演变的方式由试点而逐步推广，事实上我国国有企业股权激励的实行业正是沿着这一方向发展。
6.政府应尽快完善有关股权激励制度的法律法规，创造良好的政策环境，使国有企业的股权激励有法可依。在成熟的股权激励应用国家，如美国，一套完善的配套制度是推行股权激励的前提和基础。包括相应的法律法规、会计准则、税收政策、以及防止滥用股权激励的相关规定，而这正是我国目前没有得到足够重视的地方，对于股权激励，更多的是鼓励和宽容，却忽视了防止滥用方面的规定，这也容易导致激励过度甚至引起国有资产的流失。
7.在满足不同层次的管理人员的需求上，设置不同的长期激励的工具。事实上，多种激励工具的混合运用还有利于董事会或者管理层灵活应对外部市场和政策环境的变化，例如，当税收政策出现对资本收入的不利趋向时，管理层可以及时地将股票计划转向现金计划，以达成在计划中考虑对雇员利益的保障等等。
随着股权激励越来越为国内上市企业所重视，我国国有控股企业实施股权激励的探讨和实践也越来越多，一系列的法规制度的出台，为股权激励奠定了制度的基础，而国有企业自身的改革也为股权激励提供了实施的契机，国外经验的有益借鉴也使得股权激励有章可循。从最初的内部职工股的探索，到后期股权分置改革后实行较正规的股权激励制度，股权激励正在逐渐步入正轨。在国有控股企业中存在着许多问题，如自身产权不够明晰，市场环境没有充分竞争，资本市场仍不够成熟等等，都制约着股权激励实施的效果，股权激励容易沦为内部人侵蚀股东权益的工具。如何保障股权激励在公平的基础上有效的进行，股权激励模式的探讨，实施环境的建立，配套制度和法规的颁布，都是急需企业和政府以及社会大众共同努力探讨的话题。因为这不仅关系着国有企业的发展，更关系着中国经济的发展和国民生活水平的提高。股权激励的实施应是大势所趋，一定会有着美好的未来。
参考文献：
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[2]常修泽 黄伟民:2006年中国国有经济改革评估报告[R].北京：宏观经济研究，国家发展改革委宏观经济研究院，2007.
国有股权 篇12
股权激励是目前国际通行的一种长期激励方式, 作为上市公司必不可少的公司治理内容之一, 经市场检验后得到了投资者的高度认可。股权激励也是深化国有企业改革的重要内容, 对正确引导企业经营行为, 提高国有企业的竞争力, 将公司管理层持有股权或期权与其承担的责任紧密结合起来, 充分调动高级管理人员及科技骨干的积极性, 促进公司长期持续稳定发展, 实现国有资本保值增值具有重要的现实意义。2005年证监会发布《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》, 随后又颁布了两个备忘录, 股权激励正式拉开序幕。在股权分置改革的基础上, 2006年国资委与财政部出台《国有控股上市公司 (境外) 实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》, 有力推动了国有控股上市公司和资本市场的健康发展。
按照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见 (2006) 》的规定, 涉及到国有及国有控股企业实行激励分配制度的实施方案, 应当按国家有关规定报经批准。当前, 部分国有企业还没有进行股份制改造, 仍然存在诸多体制机制方面的问题。在2008年CPI周期上行、经济周期下行的背景下, 如中粮地产在2009年3月终止了原股权激励计划。随着市场回暖, 江中药业、方圆支承、远光软件、烽火通信与诺普信五家公司提出了股权激励的董事会议案。对于中小型非上市的国有房地产企业更需要进行内功的修炼, 作为长期激励方式的虚拟股权计划的实施可以缓解短期低迷房地产市场的冲击问题, 并为进一步股改做好过渡工作。
二、虚拟股权的相关内涵
(一) 虚拟股权的定义
公司通过经营目标责任制基本确定高管、关键技术人员等的基本年薪、效益年薪, 而虚拟股权激励是一种在此基础上的中长期激励 (奖励年薪) , 虚拟股权是以股票期权为蓝本设计的一个变通方案。非上市公司实施股份期权激励, 首先将公司的所有权划分为若干个虚拟股份, 然后根据特定的契约条件, 赋予经营者在一定时间按照某个约定价购买公司一定份额公司虚拟股权的权利。这种内部价格型的虚拟股票激励机制的优点, 是在股票市场效率不高和股份异常波动时仍能发挥很好的激励作用, 它可以在企业高成长阶段最大限度用好企业的“内部因素”。它的弱点是计算和管理稍微复杂, 难点在于对公司的虚拟股票的价值进行客观而准确的评估, 它主要是靠专家意见来取代股票市场对股价的评判。因此, 考虑采用更为简单的变通方式, 在虚拟股权的基础上, 选用敏感性指标设置一个公式计算发放的激励基金数额。
(二) 激励对象
一般来说虚拟股权激励计划只针对高管层及骨干层实施, 特殊情况下, 也可以认股权证的方式给所有员工。上市公司的股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》 (2008) 规定:上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事, 暂不纳入股权 (首期) 激励计划。
(三) 激励条件
实施股权激励需要比较完善的市场经济体制, 包括健全的资本市场、规范的公司治理结构、完善的监管体系以及透明度较高的公司信息披露制度等。因此实施股权激励必须与深化国有企业改革结合起来。一是建立规范的公司治理结构。建立真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会, 董事会、经理层分工明确, 各负其责, 协调运转, 有效制衡。二是企业发展战略明确, 资产质量和财务状况良好, 经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录, 具有持续发展能力。三是企业内部机制改革比较彻底、基本做到了人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下, 同时业绩考核体系健全、基础管理制度规范。
(四) 考核标准及确定的方式
上市公司设定的行权指标考虑公司的业绩情况, 原则上实行股权激励后的业绩指标 (每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等) 不低于历史水平, 同时采用市值指标和行业比较指标。从已推出股权激励计划方案的上市公司情况来看, 上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为股权激励的考核标准, 并以扣除非经常性损益后的净利润孰低者作为计算净资产收益率的依据。也有部分公司选取了主营业务收入增长率、利润总额增长率、每股收益等财务指标, 这些指标一般用于确定股票期权行权和限制性股票授予的条件。
(五) 考核周期和行权时间限制
《股权激励有关事项备忘录1号》 (2008) 规定:分期授予问题。股权激励计划的授予数量应与股本规模、激励对象人数等因素相匹配, 不宜一次性授予太多, 以充分体现长期激励的效应。在股权激励计划有效期内, 每期授予的限制性股票, 其禁售期不得低于2年, 行权限制期内不得行权。禁售期满, 根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁 (转让、出售) 的股票数量, 解锁期不得低于3年, 备忘录还规定:自股票授予日起12个月内不得转让, 激励对象为控股股东、实际控制人的, 自股票授予日起36个月内不得转让。有的企业在行权条件方面还规定, 激励对象除在上一年度考核合格外, 其还需在前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%时方可行权。
三、中小型国有房开公司虚拟股权设置
参考其他企业的股权激励计划, 结合企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核办法实施的情况来看, 通过净利润与净资产两个指标, 基本可以体现绩效与资产增值保值的关系, 因此就以该两个指标为基础设置一个虚拟股权激励基金的计算公式。考虑到房地产开发的周期性, 体现以奖为主、奖罚分明、风险同担的原则, 设置一个资金池, 来平衡考核期内的奖罚资金, 并且设定奖励最高 (处罚最低) 的限制条件。在正常经营状况下, 一般不会出现资金池到行权期结束仍为负数的情况。
首先设定授予数量, 控制在公司注册资本金 (1000万) 的10%以内, 即总股数100股, 每股金额1万元。高级管理人员所持虚拟股权占总股数的50%, 并且以1∶2 (风险抵押金:所持虚拟股权) 的形式拥有。关键技术人员根据岗位设定所持股权, 股权总额为50股, 占总股数的50%。虚拟股权持有者在其任职期间不得转让自己所持有的股份。遇调出、辞职、除名、退休、死亡等情况, 公司根据个人所持的股权数, 参照上年度股权激励基金计算当年股权激励基金, 并发放累计形成的股权激励基金, 而购回股权, 当股权激励基金为正时, 退还风险抵押金。公司解散和清算时, 虚拟股权持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余财产的权利。为保证业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性, 激励对象行使权利时的业绩目标水平要在授予时业绩水平的基础上有所提高, 虚拟股权行权的条件是近3年税后利润形成的净资产增值额占基准年净资产总额35%以上。行权期与经营责任期同周期 (以3年为一周期) , 奖励的虚拟股权激励基金在经营责任期满后予以匀速变现, 即每年可获得奖励的虚拟股权变现金额为激励基金总额的1/3。
(一) 股权激励基金的计算公式
股权激励基金 (F) =|当年净利润 (I) ×综合业绩评价指标 (R) |×调整系数 (S)
只有当年净利润 (I) 与综合业绩评价指标 (R) 均为正数时, 股权激励基金 (F) 取正值, 否则为负值。
1、综合业绩评价指标 (R)
其中:R1=净利润增长率= (该年净利润/去年净利润) ×100%-1;R2=净资产增长率= (该年净资产/去年净资产) ×100%-1;R3=净资产收益率=该年净利润/该年末净资产×100%;
2、调整系数 (S) (见表1)
(二) 奖励最高 (处罚最低) 的限制
奖励金总额最高不得超过利润总额的8%, 处罚金总额最高不得超过利润总额的4%。
(三) 罚金的提取
若提取比例为负值, 则说明公司经营者没有完成经营任务。此时, 由董事会按照审计结果, 计算处罚金额, 从激励对象的激励基金池中扣除。
(四) 股权激励基金的计算
以某符合激励条件的小型国有房开公司近5年的财务报表为依据推算, 如表2所示:
四、结论性评述
作为激发高级管理人员积极性的企业负责人年薪制、国有产权代表经营业绩考核制度一直还在各地实行, 但这种方法忽视了一般员工的利益, 并且考核公式计算的难度相当大, 考核的程序也比较复杂, 没有考虑各指标之间的关系。本文通过设置一个简单的虚拟股权激励基金公式, 激励基金 (F) =净利润 (I) *ab, 就某非上市小型国有房开公司的财务数据进行验证, 结果发现:
第一, 从股权激励基金总体来看, 本激励方案基本上符合一个3年期的房地产开发建设周期, 2003年是上一轮的项目结算期, 净利润为正, 股权激励基金亦为正, 2004年、2005年为项目投入开发期, 净利润为负数, 股权激励基金亦为负数, 2006年又是项目完工结算期, 净利润为正, 股权激励基金亦为正。
第二, 从每年得以行权的激励基金来看, 按照中小型房开公司经理层3人计算, 经理班子各人每年平均获得激励基金为20多万, 接近于《中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析》中的房地产中小板上市公司股权激励的低限, 即可以达到一个市场化的水平。
第三, 结算期的奖励基金不仅抵消掉了投入开发期的处罚金额, 还有大量盈余, 促使被激励对象从一个建设周期去考虑得失, 并且给予足够长的时间让其进行各方面工作的调整, 有利于公司内部治理结构的完善和业绩的进一步提升, 从而促进国有资产的保值增值。
由于数据的原因, 本文并没有涉及到其他房开公司的公式验证, 但从本文所发现的特性来看, 显然值得我们进一步研究, 也许能够发现一条适合所有中小型非上市国有房地产企业的股权激励公式, 并逐步合并、取代企业负责人年薪制度和业绩考核制度。实行股权激励是一项重要的制度创新, 政策敏感性强, 操作难度大, 对公司治理要求较高。需要按照市场化原则同步推进公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革, 在新的治理结构和机制下实施新的办法, 谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励。股权激励制度的建立是整个改革进程的一部分, 需要在实践的过程中不断探索与完善。
参考文献
[1]、倪小林.股权激励最怕念歪了经[N].上海证券报, 2008-06-04.
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[3]、钟文芳.中小板公司2007年度董事、监事、高级管理人员薪酬及股权激励状况分析[N].上海证券报, 2008-06-05.
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增资后股权有变化是否算股权转让10-12
股权投资企业和股权投资管理企业登记办法06-05
股权策略07-15
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股权创新07-04
股权偏好07-27
转让股权08-05
股权分割08-25