股权策略

股权策略（共12篇）

股权策略 篇1

1 私募股权投资的概念

私募股权投资 (简称PE) , 从投资方式角度看, 是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资, 通过上市、并购或管理层回购等方式, 出售持股来获利。广义的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业进行的投资, 涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资, 按照投资阶段可将相关资本划分为并购基金、夹层资本、发展资本、重振资本, 创业投资、Pre-IPO资本, 还包括上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等。在中国语境下, 私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。狭义的PE主要指对产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资, 在中国PE主要是指创业投资后期的私募股权投资部分, 而在资金规模上并购基金和夹层资本占最大的一部分。

2 私募股权投资的趋势和发展现状

2001~2011年间, 随着中国创业生态不断变化, 各种优惠政策激励着创业者与资本的融合, 这些政策对私募股权投资市场产生巨大影响, 募资门槛不断放开, 投资空间逐渐释放, 退出渠道更加通畅, 除了在政策法规方面的大力支持, 市场规模的快速增长是中国私募股权投资行业发展最为重要的成果, 中国PE市场无论是在基金募资、投资还是退出环节, 都呈现出急剧扩张态势, 甚至出现“全民PE”的疯狂景象。中国私募股权投资市场也正处于从“量”向“质”转变的关键时期。中国经济以其持续高速增长的势头已经成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场, 未来十年将成为中国私募股权投资飞速发展的黄金十年。

2011年起, 中国经济发展将转变经济结构和调整发展方式。但由于信贷政策加剧收紧、经济长期处于高通胀形势, 相当多的企业尤其是中小企业正面临发展难题, 甚至很多高科技企业也处于融资艰难的形势, 直接融资应运而生呈现良好发展态势。而面对复杂的内、外部环境与形势, 中国的股权投资基金行业应充分抓住和利用我国发展的重要战略机遇期, 结合国内外经济形势的新变化、新特点, 推动中国的股权投资基金行业快速健康发展。

2012年, 投资收益率出现很严重下滑, PE市场对于投资者的吸引力明显下降。第二季度国内共有35只私募股权投资基金完成募集, 同比下降46.2%, 共计募集23.67亿美元, 同比下降65.3%;单只基金平均募集金额约5897万美元, 创2010年以来最低。投资方面, 在国内宏观经济下行压力较大的背景下, 一些未上市企业的财务数据不再耀眼, 单纯靠好项目的成长性来赚钱变得越来越难, 这也导致PE机构开始放慢投资脚步。

3 当前我国私募股权投资市场的问题

3.1 相关政策法规不完善

我国私募股权投资市场不断扩大, 需要对市场进行规范管理, 《证券投资基金法》对非公开发行的证券有所规定但是私募股权投资基金并未纳入法律规范范围内, 《合伙企业法》、《信托法》等法律法规的出台虽然对私募股权投资的规范发展有所促进, 但是缺少细节规则, 在实际操作中缺少相关配套设施的管理, 职能化模糊。再比如我们国家没有设立个人破产法, 基金经理合伙人承担无限连带责任的压力很大, 给私募股权投资带来很大风险。我国《商业银行法》限制国有金融资本进入私募股权投资市场, 缺少具体的管理办法和法律法规引导其健康发展。

3.2 监管机制责任不到位

私营企业在我国占比很大, 涉及行业部门广泛, 募集资金和投资活动的难度较大, 发改委、银监会和证监会等监管机构在实行监管为主分业监管为辅的监管制度下, 各职能部门容易存在监管纰漏, 上下级监管配合不当, 甚至隐藏违法融资, 打破正常私募股权投资市场环境, 影响基金公司信誉, 给投资者带来损失。

3.3 私募股权投资重心局限于传统行业

我国的私募股权投资基金主要分布于农林牧业、电力煤炭、化学工业等传统行业, 相对缺乏对高新技术产业的资金投入, 长期下去不利于我国中小企业特别是高新技术产业的发展, 很大程度上遏制了私募股权投资创新的发展, 除此以外, 很多中小企业的相关知识产权制度不够完善, 不能对知识产权加以有效保护, 在私募股权投资过程中侵权现象时有发生。

3.4 退出机制不健全

我国的私募股权投资基金大致可分为选择、投资、管理、退出四个环节, 其中退出是使私募股权投资基金最终获利的环节, 我国私募股权投资退出的的首要途径就是主板IPO。自2009年我国推出创业板上市以来, 融资市场中混入一些未达上市标准的企业, 成熟资源较少, 创业投资渠道不畅, 不得不把股权、产权交易市场眼光放在海外, 但是海外投资退出机制存在很多限制, 使投资获利不能很好获得。近年来, 私募股权投资市场发展迅速, 私募股权投资交易存在数量较少、退出不畅等问题。

3.5 投资资金来源单一

决定私募股权投资基金发展的一个重要因素就是资金来源, 我国私募股权投资基金的资金来源主要包括社保基金、银行、保险公司等国有资本, 房地产、股票等私人资本, 由于私募股权投资基金存在“制度性”监管问题, 一些持有巨大资金量的社保基金、银行、保险公司等机构, 对PE市场并未完全开放, 导致私募股权投资基金的资金来源受限, 投入的资金数目有限, 投资规模普遍偏小。

4 私募股权投资中的风险控制策略

4.1 完善法律法规, 规范私募股权投资

私募股权投资基金公司要遵守法律法规和行业规范, 对私募股权融资中的企业进行报价, 禁止制造虚假信息, 公司员工要树立正确价值观, 培养良好的职业价值观, 明确私募股权投资基金的目的, 加强管理基金财务报表, 坚决杜绝弄虚作假。完善私募股权投资基金的监管制度和激励制度, 鼓励创新型资本注入PE市场。根据适当形式给与部分企业予以税收优惠和政策补贴, 有效避免对私募股权投资基金的双重征税, 促进中小企业特别是高新技术产业的发展。

4.2 强化私募股权投资基金的融资风险防范

建立和完善企业内部私募股权投资基金的管理制度, 确保私募股权投资基金的程序公开、公正, 投资者依法享有知情权, 对企业投资享有参与权和自由选择权, 相关监管部门对私募股权投资基金公司做好审核、监督工作, 防范融资风险, 促使PE金融公司可以快速吸纳资金, 进行合法融资, 避免给投资者造成损失, 规避风险, 增加企业利润。扩大私募股权投资基金的融资范围, 充分利用已募集资金, 科学有效的吸纳外来资金, 强化私募股权投资基金的融资风险防范。

4.3 加强私募股权投资基金与私募投资的资金链管理

PE企业要加强本土资金链管理, 降低海外资金的依赖, 拓宽定向募集资金的渠道, 预防集资诈骗, 引导新型资本注入。预防融资风险。

4.4 培养国际化私募股权投资基金管理运作人才

当今社会是一个信息社会, 优秀的人力资源对企业的发展起到至关重要的作用, 而在私募股权投资基金公司, 要特别重视专业人才的作用, 法人代表和高层管理者要树立先进的管理理念, 创造吸纳人才的环境, 将强与高校合作, 培养适合私募股权投资运作管理的国际化人才。

5 结语

私募股权投资的显著特点就是高风险、高收益, 投资者要结合市场现状和个人资金情况, 充分了解私募股权投资的项目信息, 谨慎选择, 理性投资。企业本身注重加强内部融资管理, 加强合规性发展。国家应完善法律法规, 规范私募股权投资, 促进其健康长远发展。

参考文献

[1]张旭波.私募股权投资的风险规避研究[D].华中科技大学, 2010.

[2]柳雪.我国私募股权投资风险管理研究[D].武汉理工大学, 2012.

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[6]叶博洋, 杨媛媛.对赌协议在PE研究中的应用研究[J].中国新技术新产品, 2015 (15) :209.

股权策略 篇2

2014-05-29 09:18

股权转让 税务 风险管理

作者: 佚名

本文就实践中的股权转让协议中的法律风险和税收风险进行详细介绍并提出管控策略。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让，所以股权转让中的涉税风险主要是体现为：股权转让中的企业所得税、个人所得税和印花税的足额缴纳问题。在税法上，股权转让只涉及到企业所得税、个人所得税和印花税。本文就实践中的股权转让协议中的法律风险和税收风险进行详细介绍并提出管控策略。

一、股权转让协议的法律风险及管控

股权转让主体包括转让方和受让方，股权转让协议的法律风险主要表现为：股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格的不具备等，具体论述如下：

（一）出让方(股东)资格瑕疵的法律风险及管控

出让方(股东)资格瑕疵的法律风险主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为：

1、股东资格丧失的法律风险及管控

（1）股东资格丧失的法律风险

如果不具备股东资格，发生的股权转让协议在法律上是无效的。另外，因各种原因丧失股东资格的人，也不具有股权转让资格，因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。

（2）股东资格丧失的法律风险管控

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。

2、转让主体资格限制中的法律风险及管控

关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，主要包括：

（1）有限责任公司公司章程限制中的法律风险

根据法律规定，法律赋予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程考察对方的出让资格尤为重要。

（2）股份有限公司法律限制中的法律风险

法律对股份有限公司股份转让的限制主要体现为对特殊主体资格的限制。主要表现为：

第一，发起人转让限制的法律风险

根据法律规定，股份有限公司发起人持有的股份自公司成立起一年内不得转让，在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起一年内不得转让。这意味着，对发起人来说，无论股票是否上市，在一年内不得转让，即使股票上市，上市前的股份也不得在上市后一年内转让。相应的，受让人也不得购买此类股票。

第二，董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险

根据法律规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%，所持股份在自股票上市交易之日起一年内不得转让。在离职后半年内，也不得转让其所持有的本公司股份。可见，法律对上述人员转让股份的行为在比例、时间上进行了严格的限制，因此，涉及上述人员的股权交易应注意股份比例和时间的限制。

第三，持有5%股份的股东转让限制的法律风险

根据《证券法》的规定，在股票上市后，禁止持有5%股份的股东在买入后六个月内又卖出或者在卖出后六个月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有。这是法律的强制性规定，不仅转让无效，所得收益将归公司所有。

第四，上市收购股份转让限制的法律风险

法律规定，采取要约式收购的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。同时，收购人持有的股票，在收购行为完成后十二个月内不得转让。

第五，证券机构人员和其他有关人员转让限制的法律风险 根据证券法的规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律禁止参与证券交易的其他人员，在任职和法定期限内，不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。在成为前述人员前，其所持有的股票必须依法转让。因此，这类特殊人员的股票也是禁止出让或买入的。否则，也会导致转让的无效。

第六，证券中介服务机构及其人员转让限制的法律风险

主要指为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司进行上述服务的中介机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。因此，这类特殊人员的股票也是禁止出让或买入的，否则，也会导致转让的无效。

基于以上转让主体资格的法律限制分析，在股权转让中，受让人必须熟悉和精通《中华人民共和国公司法》和《中华就人民共和就国证券法》对转让主体资格相关限制规定，选择合法的转让主体。

3、隐名股东转让中的法律风险

“显名股东”与“ 隐名股东”通过协议产生合同关系。隐名股东不是名义上的股东，但其属于公司法意义上的“实际控制人”，不具有股东资格，但“显名股东”受其支配和控制，从而对公司的生产经营产生影响。

因此，“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效。同时，如果“显名股东”违背了与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。

（二）受让方资格瑕疵的法律风险及管控

关于受让方资格瑕疵的问题，主要考虑是否违背了法律的限制规定，受让主体存在法律障碍，同样会导致转让无效。以下几种主体，在受让股权时受到法律限制。

1、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东。

2、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。

3、法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

因此，受让人在进行股权收购时，要了解我国法律上对受让方资格的限制规定，否则导致收购无效而承担不必要的成本。

二、股权转让协议中的税务风险及管控

（一）自然人转让股权的税务风险及管控

1、自然人转让股权的税务风险

（1）股权转让协议履行完毕与否的税务风险

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）的规定，个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：

一是股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。基于此规定，如果股权转让协议已经履行，履行的标志是受让人已经向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门办理了工商变更登记手续。则当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

二是股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。基于以上规定，个人在进行股权转让时，必须要考虑清楚股权转让协议的履行完毕与否的税收负担问题，如果不想实质上进行股权转让，则在签订股权转让协议之后，不需要进行工商登记，不要支付股权转让款，则股权转让协议是法律上的未履行完毕，可以退回协议，可以节省股权转让中的个人所得税。

（2）个人转让股权的个人所得税缴纳的税务风险

个人转让股权的个人所得税缴纳的税务风险主要体现两方面：

一方面是个人转让股权的法律手续不符合税收法律规定。在实践中总是存在一种现象：转让方和受让方私自签订平价或折价的股权转让协议，不通过当地的税务当局，而直接通过社会关系在当地的工商部门办理工商变更登记手续。这是不符合税法规定的，将受到税务当局的稽查和处罚风险。因为《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），第一条规定：“股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。”因此，在发生股权转让时，转让方或受让方必须依据国税函[2009]285号第一条规定进行税务处理。

另一方面是股权转让协议中的转让价格往往不符合独立交易原则，即不符合税收法律规定的折价或平价条件，而少申报缴纳个人所得税。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）第三条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

2、自然人转让股权应控制的7个涉税风险点

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）对自然人转让股权计算个人所得税时，提出了以下7个税收风险控制点，需要大家引起高度的重视。

（1）税收风险控制点一：自然人转让股权计税依据明显偏低，应按照以下核定计税依据进行处理。

申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，或申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，属于计税依据明显偏低，如果没有正当理由一般应按对应净资产份额核定计税依据。

低于成本价转让意味着本次股权转让交易不会产生财产转让所得的个人所得税，而低于所有者权益份额转让股权，则意味着少缴纳个人所得税。

案例1

2010年10月，王女士以现金100万元创办一家企业，2013年2月，王女士与李先生签订股权转让协议，协议约定：“王女士以90万元的价格低于成本价将100%股权转让给李先生。”截止转让前，被转让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本为100万元，未分配利润和盈余公积为50万元。请进行涉税分析？

分析：

税务机关认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定，核定依据按照所有者权益150万元计算。因此，该项股权转让的财产转让所得为：150万-100万=50万。应缴纳个人所得税50万×20%=10万元。假设本案例的转让价格为120万元，如果按照申报的转让价格120万元计算，应缴纳（120-100）×20%=4（万元）个人所得税，而税务机关认为低于对应净资产份额，核定计税依据150万元，即也应缴纳个人所得税10万元。本案例说明了两种情况，一种是申报价格低于了初始投资成本，第二种是虽然高于初始投资成本，但是低于对应的净资产份额。

案例2：

（1）案情介绍

2007年9月成立的和平实业有限公司，注册资本为100万元，经营范围：生产、销售：服装、纺织品、布匹、污水处理、漂染、服装印花、服装辅料、皮具；销售：洗水用品、服装染料。其股东结构和出资情况如下：

2012年9月28日，祥和房地产有限公司的三位股东A、B和C平价收购和平实业有限公司自然人股权乙和丙的股权，即A受让乙转让和平实业公司的20%股权；B受让丙转让锦兴公司的20%股权；C受让乙、丙各自转让和平实业有限公司的10%股权。股权转让后的股东结构和各股东出资情况如下：

以上自然人签订的股权转让协议，没有在当地税务部门进行备案，接受当地税务部门是否需要进行纳税、不缴税或免税的审查手续，直接在当地工商局办理了工商变更登记手续。而且股权转让协议规定：“乙股权转让前在公司形成的债权债务由乙享有和承担；股权转让后由C和B享有和承担。丙股权转让前在公司形成的债权债务由丙享有和承担；股权转让后由C和B享有和承担。”根据2012年9月30日的资产负责表显示:在2012年9月28日股权转让前, 和平实业有限公司的债权总共为6629303.45元，分别为:其他应收款 5466977.4元, 预付账款:1162326.05 元。和平实业有限公司的债务总共为17362457.23元，分别为:应付账款960.71元，预收账款：2450073.1，应付工资157036.84元，应付税金8510.18元，其他应付款4745876.4，长期借款10000000元。根据股权转让协议中的债权和债务承担规定，2012年9月28日前，乙和丙享有的债权共为：6629303.45×60%=3977582元，乙和丙承担的债务共为：

17362457.23×60%=10417474元。

另外，和平实业有限公司的224.16亩的工业用地(该用地的计税基础即土地购买款为613万元)，请分析祥和房地产有限公司的三位股东A、B和C平价收购和平实业有限公司自然人乙和丙的股权的过程中存在较大的税收风险。

（2）税收风险分析

祥和房地产有限公司的三位股东A、B和C平价收购和平实业有限公司自然人乙和丙的股权的过程中存在较大的税收风险，现分析如下：

①法律依据

第一、国税函[2009]285号

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）第一条规定：“股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。”第二条规定：“股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。”第三条规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。”第四条规定：“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

第二、国税发[2011]126号

《国家税务总局 国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发[2011]126号）第三条规定：“从2012年1月1日起，各级国家税务局、地方税务局和工商行政管理局应将每月发生的应交换信息，在当月终了15日内完成交换。2011年1月1日至2011年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年6月30日之前完成交换。2010年1月1日至2010年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年9月30日之前完成交换。”

第三、国家税务总局公告2010第27号

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）第一条规定：“自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。” 第二条规定：“计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法：

（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：

1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。”

第三条规定：“对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。”

第四、国税函[2007]244号

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）第二条第（一）项规定：“对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。”第二条第（二）项规定：“对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。”

（2）税收风险分析

通过实地调研分析发现，和平实业有限公司的224.16亩的工业用地占到了和平实业有限公司资产总额比例达50%以上。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）第三条第（一）项的规定，和平实业有限公司的自然人股东在转让股权时，必须经过中介机构评估核实。而本案例中，和平实业有限公司的自然人股东乙和丙在转让股权的过程中，没有对公司占资产总额的50%以上的土地使用权进行评估，而以平价转让给祥和房地产有限公司的三位股东A、B和C，是不符合税法的规定，将受到税务部门的稽查而背上税收处罚的风险。

由于和平实业有限公司的土地是工业用地，在转让股权时，也按照工业用地的价格进行评估，通过调研发现，和平实业有限公司所在县的工业用地的评估市场价大概为11万元/亩，由于和平实业有限公司的土地使用面积为224.16亩,则到2012年9月28日, 和平实业有限公司的资产(含土地使用权613万)为16735408.89万元,负责为17362457.23元.净资产为-627048.34元.而且股权转让协议规定：“乙股权转让前在公司形成的债权债务由乙享有和承担；股权转让后由C和B享有和承担。丙股权转让前在公司形成的债权债务由丙享有和承担；股权转让后由C和B享有和承担。”

按照国家税务总局公告2010第27号和《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）的规定, 和平实业有限公司应该代扣转出去的自然人股东乙和丙的个人所得税总共为:[(224.16×11万-6130000-627048.34)×60%+3977582元-10417474元]×20%=（1790.7万×60%-6439892）×20%=86万元.可是和平实业有限公司在转让股权时,采用的时评价法,而且没有对公司占资产总额的50%以上的土地使用权进行评估，如果今后被税务机关稽查发现,将接受每天千分之五的滞纳金和应缴税款50%以上5倍以下的税收罚款。

（3）祥和房地产有限公司股东收购和平实业有限公司股权的涉税风险控制策略

基于以上税收风险分析，建议祥和房地产有限公司的自然人股东：A、B和C履行转出方自然人股东：乙和丙的股权转让的个人所得税：215万元。

（2）税收风险控制点二：净资产份额的计算中，知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

案例3

王先生持有某房地产公司M公司的60%股份，2011年2月将股份转让给李先生，转让价款为6000万元。转让前M公司的所有者权益为8000万元，其中注册资本1亿元，未分配利润为-2000万元。M公司账面上有预收房款2亿元。王先生申报个人所得税的财产转让所得为6000万元-6000万元=0。理由是按照对应的M公司净资产份额为4800万元，而转让价格为6000万元，并不低于占有M公司账面净资产份额。

知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权往往蕴含着较高的隐含增值，例如本例中虽然M公司利润为负数，那是因为地产企业预收房款尚未结转会计收入的原因，一旦结转收入将会有大量的会计利润产生，从而抬高所有者权益份额。再如股权，在成本法做账情况下，尽管被投资企业已经实现了大量利润，在被投资企业分红时，此时投资企业不做任何会计处理，因此该项股权隐含着大量的增值。由于以上原因，27号公告确定列举的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以时，应该对目标公司进行评估，按照净资产的公允价值份额核定计税依据。

本例中，假设经评估机构核实，M公司净资产公允价值为3亿元，因此张先生持有股权的转让价格应核定为3亿元×60%=1.8亿元，财产转让所得=1.8亿元-6000万元=1.2亿元，应缴纳个人所得税1.2亿元×20%=2400万元。

（3）税收风险控制点三：目标公司连续三年亏损属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。

尽管目标公司所有者权益仍然维持较高账面价值，但是连续三年亏损的现实说明目标公司资产的盈利能力不高，很可能存在潜亏，因此转让价格低于净资产公允价值是可以得到认可的。

案例4

M公司是一家制造智能山寨手机的企业，由于品牌手机价格不断下降，2008年、2009年、2010年该公司连续三年亏损，每年亏损500万元。2011年2月M公司的股东张先生决定将其持有的100%股权转让，转让价格8000万元。M公司转让前所有者权益为1亿元，其中注册资本5000万元，未分配利润和盈余公积合计5000万元。

虽然张先生转让股权的计税价格8000万元，低于其对应的净资产份额1亿元，但是由于M公司连续三年亏损，说明M公司的盈利能力不高，其公司账面资产已经不能反映其真实价值，所以张先生按照8000万元转让股权，被认为具有正当理由。这里的问题是，假如M公司2008年微利、2009年、2010年均为亏损，张先生转让价格仍然为8000万元，则不属于27号公告列举的正当理由，虽然张先生可以申请“经税务机关认定的其他合理理由”条款，但是自由裁量权掌握在税务机关手中。

（4）税收风险控制点四：股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由，不需要进行纳税调整。

27号公告明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由。也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据；或者说将股权无偿赠送给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对捐赠人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，不需要缴纳个人所得税；如果捐赠给以上列举以外的人，则应该按照净资产份额确定计税依据，按财产转让所得缴纳个人所得税。

案例5

张先生持有M公司50%股权，M公司所有者权益为1000万元，其中注册资本500万元，未分配利润和盈余公积为500万元。张先生将股权无偿赠送给了李先生，张先生和李先生不属于27号公告中所列举的亲属关系。

税务机关可能认为：张先生对应的净资产份额为500万元，因此其计税依据明显偏低并无正当理由，按照500-500×50%=250万元确认财产所得，从而缴纳个人所得税250万×20%=100万元的个人所得税。

（5）税收风险控制点五：对接受转让股权再转让计算个人所得税时，其股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费，这里的“交易价格”有两层含义：如果前次转让的交易价格是正当理由的，则“交易价格”是符合正当理由的价格；如果前次转让的交易价格是不正当理由的，则交易价格”是按照税务主管部门核定后的计税依据。

案例6

张先生将股权转让给王先生，并向税务机关申报交易价格1000万元，税务机关认为计税价格明显偏低，核定计税价格为1500万元。王先生将取得股权转让给李先生，转让价格为2000万元。此时，股权转让的成本为前次转让的交易价格。这里的交易价格究竟为1500万元，抑或是1000万元呢？应按照1500万元计算股权转让的成本。

三、法人股东转让股权协议中的税收风险及控制

（一）法人转让股权协议中的税收风险 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令》第512号）第八十三条 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。国税函[2010]79号明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。基于以上税收法律的规定，法人转让股权协议中的税收风险主要体现在：被投资企业有多年累积的未分配利润和盈余公积时，法人转让股权的转让价格中含有被投资企业多年累积的未分配利润和盈余公积与转让方股东所占股权比例的乘积部分，而使股权转让价格是溢价转让从而使转让方股东多缴纳企业所得税。

（二）法人转让股权协议中的税收风险控制

如果股东是企业或法人，在发生转让股权时，为了实现少缴纳企业所得税，则可以先将留存收益进行分配，降低净资产，再转让股权，从而降低转让所得，减少企业所得税。

案例：

2013年3月16日，甲公司拟将其持有的乙公司60%的股权转让给丙公司，希望取得收入600万元，该项股权的计税成本为350万元。股权转让时，乙公司的所有者权益为1000万元，其中税后留存收益700万元。从节税的角度，甲公司应如何税收筹划？

1、筹划前的纳税分析

甲公司直接向丙公司转让其持有的乙公司60%的股权，转让价为600万元，本方案下甲公司的纳税额为：

(600－350)×25%=62.5万元。

2、筹划方案及筹划后的纳税分析

甲公司先从乙公司分配股息300万元，而后以300万元的价格将所持股权转让给丙方。

本方案下甲公司股权转让所得为300-350=-50万元，纳税额为0。

较之未筹划之前相比，甲方的收入同为600万元，但节省企业所得税62.5万元。

案例：

A公司拥有B公司100%的股权，初始投资成本为100万，B公司截止2010年6月底账面净资产200万元，其中注册资本100万元、盈余公积30万元、未分配利润70万元，现A公司按220万元出售予境内C企业，应如何进行纳税筹划使转让所得的税负最低？

1、纳税筹划前的纳税分析

由于留存收益包括未分配利润和盈余公积两个部分，上述盈余公积30万元、未分配利润70万元不得扣减。则A企业应确认股权转让所得120万元（220－100），而不是20万元（220－100－30－70）。企业转让股权所得的企业所得税为120万元×25%=30万元。

上述股权转让似乎产生重复征税问题，盈余公积30万元、未分配利润70属于税后提取，已经缴纳过企业所得税，A公司转让股权时，确认股权转让所得，计入应纳税所得，对该部分重复征收企业所得税。

2、纳税筹划思路及筹划后的纳税分析

股权策略 篇3

摘要：股权众筹作为一种正在蓬勃发展的创新性互联网金融模式，不仅使互联网金融具有传统投资银行的融资功能，也为广大中小型企业和创业者解决了新产品开发融资困难的问题。文章首先介绍了股权众筹平台的商业模式，并且在分析了目前发展现状的基础上，对股权众筹平台可能遇到的风险进行了阐述。最后，对股权众筹平台未来发展的方向进行了探讨和研究，并提出了相应的政策建议。

关键词：股权众筹；风险；政策建议

一、 股权众筹平台的商业模式及发展现状

股权众筹就是指融资方以出让部分股份的形式，面向广大投资者进行融资，而投资者希望通过出资入股该公司，最终以股权变现的形式或者分红的方式获得预期收益。我们大致可以这样来描述股权众筹平台的产品形态：在一个股权众筹平台上面优质的项目能够同时与多个投资人进行接触（这就是“众”），并可实现同时从多个投资人处获得投资（这就是“筹”）的方式。因此，我们可以将股权众筹理解成是“私募股权的互联网化”。

1. 国内外股权众筹平台的背景研究。世界上第一个股权众筹平台是2010年诞生于美国硅谷的Angellist，截止到2014年9月，Angellist已经收录30万个以上创业型企业，通过平台融资项目接近6 000个。Angellist的发展呈现出两个不同阶段，以2012年4月美国通过的《创业企业扶助法》（JOBS法案）为界限，在此之前，Angellist主要作为创业者和投资人的快速对接平台起到中间人的角色，核心是提供和解决最前端投融资需求的及时有效透明展示和匹配；而在此之后，AngelList开始主动参与到交易环节当中，核心是为创业公司和投资人提供相关交易服务，如法律文件，包括标准投资条款、电子化交易文件、以及管理交易过程所需的电子签名、汇款信息等服务。以Angellist 为范本，如Wefunder、OurCrowd、RockThePost等股权众筹平台，都先后根据各自所在地区的法律政策规定，采用不同形式构建了自身的业务流程和产品形态。

互联网股权众筹模式进入中国时已经是2012年末，国内众筹平台开始也是以美国知名众筹平台为样板逐渐兴起的，这其中以天使汇、大家投、原始会最具代表性，这三家平台占据了股权众筹平台的80%以上市场。截至 2014年9月中旬，国内共有21家股权众筹类平台，其中 2014年刚刚成立的就有14家，占到了总体的66.7%。但受制于国内监管政策缺位影响，目前所谓的股权众筹平台并没有合法的身份认可。因此，股权众筹平台采取了一系列措施来尽可能规避法律风险。如股权众筹第一平台天使汇将自己定位为快速合投平台：其项目评估的核心是领投人，而众多的投资者只能选择跟投。创业者不仅能够获得投资人的资金支持，还可以获得更多的行业资源、法务辅导、管理经验等附加价值。

2. 股权众筹平台的商业模式。股权众筹平台的出现解决了互联网创业公司融资困难，而传统的线下投资市场存在着显著的信息不对称等问题。目前的股权众筹平台主要致力于整合投创双方线上与线下的资源，具体的投融资流程如图1所示

首先，股权众筹平台分别对创业者的创业项目和投资人的个人信息进行审核。通过审核后的创业团队可以在平台上发布其项目信息、团队成员信息、商业计划书，使得投资人对该项目做出初步判断。并且投资人还有可能会帮助信息不完整的项目完善必要信息，提升商业计划书质量。之后，投资人通过在股权众筹平台上与初创团队约谈，来决定是否投资。投资人根据各自的行业资源和影响力以及风险承受能力还可以申请成为领投人，而领投人的资质也需要通过平台的审核，其需要具备在该项目领域丰富的经验，具有独立的判断力，能够提供专业的指导，帮助项目确定估值以及投融资条款，最终完成本轮跟投融资。在整个众筹的过程中，领投人负责制定投资条款，并对项目进行投后管理、出席董事会以及后续工作。与之对应的是跟投人，通常情况下，跟投人不参与公司的重大决策，也不进行投资管理，跟投人只通过跟投项目，获取投资回报。同时，跟投人也有义务和责任对该项目进行审核。

在投资人认投项目之后，投融资双方将会签署投资框架协议（Termsheet）。投资框架协议是在双方正式签订投资协议之前，就重大事项签订的意向性协议，除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生全面约束力。而在所有投资人都完成了认投行为，且项目实际的融资金额达到了预期额度之后，投融资双方将会签署正式投资协议。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。

投资人除了完成资金投入外，他还会利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务，帮助创业企业更快速的成长。类似于云筹这样的股权众筹平台，会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等。

3. 国内股权众筹平台的发展现状。股权众筹平台的出现，为国内广大小微企业和创业团队带来了一种全新的融资方式，通过该平台融资，极大缓解了创业团队在项目初期融资困难的问题，同时，平台利用互联网技术提高了投融资双方的对接效率，更好的提供了金融服务。相比于国外相对成熟的商业环境和社会形态，国内的股权众筹领行业总结起来存在以下四个特性：第一，国内的市场化机制远未发展成熟，作为市场经济高级发展阶段的产物，股权众筹从政策层面到实践层面都需要一个孕育和再发展的过程，如行业规范、风险意识、信任机制等。目前，对于国内股权众筹市场来说，主要面临的风险之一即是来自法律和政策方面。第二，国内在经过此前几十年的快速发展后，出现了一大批财富新贵，但财富管理的投资渠道依旧十分有限，股权众筹模式正好给他们提供了更多的投资选择机会。第三，虽然国内创业者的融资能力有待提升，投资人的投资意识、对早期项目的判别能力都有待培养。但是随着众多股权众筹平台的日趋成熟，国内投资的门槛正在快速降低，将会有更多中产阶级及富人加入到投资人行列，股权众筹平台也将造就和支持一批年轻的企业家，这将明显改善我国的创业环境。第四，我国正处在经济结构调整和转型升级的特殊阶段，国家鼓励利用互联网技术不断创新网络金融服务模式。而股权众筹模式的发展也正迎合了国家发展的大政方针，初创企业借助众筹平台直接融资，不仅有利于自身快速发展，提高创业的成功率，还有效促进了金融公平，推动了普惠金融的发展，最终提高了国家的创新竞争力。

二、 股权众筹平台面临的风险

对于我国尚处在“成长期”的股权众筹行业来说，虽然国家在2014年底颁布了《股权众筹融资管理办法征求意见》，算是对之前国内股权众筹领域的法律空白状态进行了最新补充。然而，这依然掩盖不了股权众筹这一新生事物依旧面临着诸多的挑战。因此，本文将从股权众筹平台运营的外部环境和内部流程两个视角对股权众筹过程中存在的风险进行总结。

1. 从外部环境来看，法律法规的不完善，侵犯知识产权问题突出。股权众筹的本质是一种小额私募权益性融资，但其网络化的融资流程并不符合传统证券融资的法律法规，因此股权众筹所遇到的首要问题就是其身份的合法性问题。这使得我国股权众筹的发展空间极大地被压缩，难以采用更具吸引力、更具激励性的回报方式向非特定人群进行集资，并游走于法律的灰色地带。同时在股权众筹过程中，如何提高投创项目的成功率也是大家所关心的，这其中的关键因素还在于项目的创新度，绝大多数平台恰恰缺少的就是真正高技术含量的优质项目。与国外良好的信誉环境相比，在中国普遍缺乏诚信的大环境之下，让用户对平台建立起信任并非易事。如何更好地保护项目发起人的智力成果，以及更好的保护创业者的知识产权，这不仅影响着股权众筹平台项目质量的提高，也影响着创业团队的积极性。

此外，更开放、自由、高效的股权众筹平台是为初创公司融资带来了便利，相较于传统金融市场提供了更加压缩和精简的审核流程。但是保护投资者利益的制度尚未完善，创业企业和股权众筹平台均存在较大的道德风险。创业企业为了尽可能多的募集到资金，会过度或者夸大的包装项目，尽量回避提及项目风险。而股权众筹平台由于是通过佣金获得收益，它极易在主观上降低对项目的审核，放行更多的项目进入平台融资。且不排除平台和创业团队之间存在内幕交易、关联交易、甚至是自筹交易等欺诈行为。所以消除股权众筹中的道德问题也是我们需要考虑的。

2. 从内部机制来看，平台对项目运行的监管不足，创业者与投资人之间的信息不对称依然存在。尽管在前文中我们提到了股权众筹在未来市场广大，且受到大量创投者的支持与欢迎，但从股权众筹的内部机制来分析，创业者、投资人和平台之间都存在着不少风险和安全问题。现有的股权众筹平台普遍都采用"领投+跟投"的投资机制，这种推荐加引导的投资方式利用的就是"羊群效益"，抓住的是跟投人盲目跟风的投资心理，这容易形成创业者与领投人之间的恶意串通，极大地提高了融资过程中合同诈骗的风险性。如果创业者与领投人之间存在某种不正当的利益关系，领投人引导众多跟投人向其指定的创业项目提供融资，可能会造成许多投资人在不明投资风险的情形下盲目跟风。这种投资合同欺诈的风险往往是由于跟投人对投资的创业项目不熟悉，领投人与跟投人之间信息的不对称，以及广大投资人对创业者筹到的资金运作缺乏有效监督管理机制所造成的。

目前国内的科技创新环境还未很好的建立起来，优质项目较少，抄袭现象时有发生，项目的高度相似增加了投资人判断的难度，且不完善的投资人认证机制对投资者本身就是一种风险。许多产品生命周期较短，可持续性较差，未来具有较大的不确定性，投资人早期看重的还是领投人的行业经验和影响能力。其次大多数投资者对股权众筹的认知及认可程度都较低，用户群规模小，不完善的审核制度也会给初创企业带来风险。并且如何利用股权筹资过程中形成的"资金池"，如何有效的防范股权众筹平台对已筹集资金的不当使用，这都是平台迫切需要考虑解决的。股权众筹平台的首要作用是在于发现投资者与创业者的需求并对其进行合理的匹配，然后进一步提供服务来促成交易并从中提取相应的费用作为盈利。但目前关于股权众筹平台与用户之间如何设定合理的权利与义务关系还没有彻底的理清，而这都密切关系着未来可能出现的法律纠纷等问题的解决，这也是对用户合法权益的保障，对维护服务双方平等性地位的必然要求。

三、 股权众筹平台抵御风险的策略

针对以上提到的股权众筹在我国发展中所暴露出的一系列问题和风险，结合股权众筹的特殊性，需要制定有别于传统金融机构的监管制度，以保持其市场活力和有效的风险控制，所以我们提出了以下一系列策略：

1. 构建投创双方的认证，有效提示风险和披露信息。股权众筹平台需要构建起一个相对私密的投融双方的认证圈子，以此便利实现项目的快速对接和投资决策的高效执行。这种私密的认证圈子不对外进行公开宣传，这就在一定程度上规避了被认定为非法集资的法律风险。并且股权众筹平台有义务尽可能详尽的介绍项目的运作流程和标准，特别是在显著位置向投资人提示可能存在的投资和法律风险，并严格按照监管投融资流程执行，保证出资人和融资人的互利共赢。

2. 保障资金安全，抵御投资合同欺诈风险。股权众筹平台的首要任务是确保用户的资金安全，这需要平台加强自律，严格管理，必要时可引入外部监督机制，由第三方负责资金的运作。当创业者、投资人及众筹平台在面对投资合同欺诈风险时，可采用线下约谈的方式，进一步了解对方的相关情况，包括公司的财务情况等，利用线上和线下相结合的方式有效防止投资中极易发生的合同欺诈风险。而实际上，领投加跟投的模式对于投资人本身起到了分散风险的作用，严格来讲是利大于弊的。领投人的存在更大意义上是为跟投人提供了更多的参与机会。此外，相对于传统融资，股权众筹的中小股东权益保护措施是更完善的。

3. 尽快完善法律监管，建立与政府部门的沟通机制。政府机构应该尽早颁布各种法律法规，在规范股权众筹市场合理经营的基础上，鼓励具有强大技术支撑的专业性的股权众筹平台健康有序的发展。并且政府应还应当设定相关的管理条例，针对创业型企业在融资过程中众筹资金所面临的交易风险，明确创业者、股权众筹平台、投资者各自的法律责任，必要时还可以进行项目备案，化解在法律灰色地带摸索的潜在风险。此外，还要加快社会信用体系建设，将广大投资人、创业者纳入到社会信用体系的信息范围，并尽快向股权众筹平台开放。

4. 利用大数据分析，建立合理的审查标准。当创业者和投资人注册基本信息登录平台后，平台首先需要利用大数据分析对项目信息执行严格的审查，初步剔除掉一些山寨的或者没有良好信用记录的项目，并且对投资人采取多重身份认证，旨在吸收有经验、有资金，能够甄别项目质量，为创业者提供实际帮助的投资人。对投资人本身，严格审核的目的也是为了有效的控制风险，减少因投资失败而给投资人带来的普遍性压力和系统性风险。然后，创业者可以利用线上平台提供的投递与筛选功能，将项目计划书定向投到已认证的投资人那里；投资人再根据个人的投资偏好和专业能力对项目进行评估。未来股权众筹平台还可以通过后台建立的云数据库和强大的数据挖掘功能，为平台上的创业项目和投资人提供建议和匹配推荐。

参考文献：

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[6] 李有星，陈飞，金幼芳.互联网金融监管的探析[J]. 浙江大学学报（人文社会科学版），2014，（4）：87-97.

基金项目：国家自然科学基金（项目号：71371123）；教育部博士点基金（项目号：20120073110029）；上海交通大学文理交叉重点项目（项目号：11JCZ02）。

作者简介：董明（1969-），男，汉族，河南省郑州市人，上海交通大学安泰经济管理学院副院长、教授、博士生导师，研究方向为物流与供应链管理、服务运作管理、先进制造系统调度与优化；傅啸（1986-），男，汉族，浙江省杭州市人，上海交通大学中美物流研究院管理科学与工程博士生，研究方向为供应链金融、管理信息系统。

股权策略 篇4

一、非上市公司股权激励价值

股权激励手段的有效性在很大程度上取决于市场的健全度, 经理人的行为既受内在利益的驱动, 亦受外在机制的影响, 但股权激励只是外在因素的组成部分, 它的应用需要各种外在环境, 如市场评价机制、控制约束机制、政策法律环境等的支持。纵观市场, 上市公司的市场机制更为健全, 因而股权激励多应用于上市公司。据统计, 全球排名前500家的大型工业企业中, 至少有89%的企业对经营者实行了以股票期权为主的股权激励计划。

但随着公司治理的发展, 越来越多的管理层开始意识到股权激励对非上市公司的正面作用:

首先, 对非上市公司来讲, 股权激励有利于缓解公司的薪酬压力。由于绝大部分非上市公司都属中小型企业, 普遍存在资金困难的问题。因而将股权激励应用于非上市公司可以减少现金的流出, 从而降低企业的经营成本, 与此同时, 还能够吸引、留住高水平的人才, 提高企业的经营业绩。

其次, 对非上市公司的股东来讲, 股权激励能够防范管理层的“道德风险”, 缓解管理层和股东之间的矛盾。非上市公司在成立时往往存在一股独大的问题, 所有权与经营权高度统一, 随着企业规模的扩大, 经营权开始与所有权分离并逐渐转向管理层, 这种现象容易诱发“道德风险”问题。企业如果采用股权激励手段, 将企业的业绩与管理层薪酬挂钩, 能够创造管理层和股东双方的利益共同点, 达到相同的价值取向, 从而降低管理层“道德风险”, 防范委托代理问题, 最终缓解经理层与股东之间的矛盾。

再次, 对非上市公司的职工来讲, 实施股权激励能够更好地激发员工的积极性, 提高工作效率, 增加公司价值。对于非上市公司来讲, 如何吸引并留住高素质的管理、科研人才是一个很重要的问题。如果公司采用股权激励手段, 将薪酬与员工的长期工作业绩联系起来, 会极大地激励员工, 促使他们更认真地对待工作, 同时还能起到良好的约束作用, 提高员工对公司的忠诚度。

所以, 虽然缺乏明确的法律法规指引, 股权激励的实践效果也尚待检验, 但这并没有影响非上市公司的积极性。因此, 为帮助非上市公司经理层更好的了解股权激励的应用, 发挥正面效用, 规避其不利影响, 笔者就非上市公司股权激励的相关问题给出如下分析。

二、非上市公司股权激励特点

与上市公司不同, 非上市公司的股权激励应用有其自身的特点。

第一, 股权激励的方式更加灵活多样。与上市公司相比, 非上市公司股权激励应用的方式更加灵活, 策略更多样化, 除股权形式激励外, 还可以是非股权形式, 如虚拟股票、股份期权、账面价值增值权、长期福利计划等。

第二, 股权激励的对象有严格的限制。我国《公司法》规定, 有限公司的股东不能超过50人, 股份有限公司股东不能超过200人。因而, 非上市公司必须严格限定股权激励的对象。据此, 股权激励往往会局限于公司高管人员和高级技术人员, 而非普通的员工。

第三, 股权激励的成本较高。上市公司制定股权激励的资金一般来源于资本市场, 对于非上市公司而言, 由于其无法通过资本市场分摊股权激励所需的资金, 因而要完全独自承担成本、支付现金给激励对象, 从侧面加重了非上市公司的负担。

最后, 非上市公司股权激励的应用有其自身的风险。由于外部环境的不完善性和市场机制的不健全性, 股权激励在实行过程中也会存在一些法律、财务或管理上的风险问题, 如股权稀释风险、股权纠纷风险、激励不规范、不完善的风险等。这些问题一旦处理不当, 非但不能达到激励管理层工作积极性的目的, 反而可能会造成不必要的纠纷, 不利于公司的经营发展。

从非上市公司股权激励的特点来看, 公司内部对股权激励价值的衡量亦有不同。对于不打算上市的公司来讲, 由于非上市公司股权流动性相对较差, 股权激励的价值很难通过公开的证券交易市场实现, 因而, 公司需要自行设定股票价值作为衡量的标准。对于打算上市的公司来说, 基于股权在一级市场和二级市场上的巨大价差, 非上市公司的股权在公司上市之后会成倍增值, 从而为持有股权的管理层带来很大的经济收益, 因而公司宜采用依靠证券市场衡量的方式作为激励手段。基于以上不同特点, 本文将非上市公司分为不准备上市的公司和拟上市公司两种, 并在下文中就其不同之处设计相应的股权激励策略。

三、非上市公司股权激励方式

股权激励的工具有两种:权益结算工具和现金结算工具。

(一) 权益结算工具

企业发行金融工具时, 如果该工具合同条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务, 也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务, 则该工具属于权益工具。使用权益结算工具, 其优点是激励的对象能够获得真实的股权, 公司也不需要因此支付大笔现金, 甚至还有可能获得现金流入;缺点则是公司股本结构需要变动, 原股东持股比例可能会稀释。

权益结算的常用工具包括股票期权、业绩股票、限制性股票等。

股票期权是管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得的一种权利, 即在将来特定时期, 以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值, 则股份期权持有人获得潜在的收益, 反之则以风险抵押金补入差价。

业绩股票则是指在年初确定一个较为合理的业绩目标, 如果激励对象到年末时达到预定的目标, 则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。限制性股票与业绩股票类似, 也是达到一定条件之后才可获得股票。

(二) 现金结算工具

现金结算是指在商品交易、劳务供应等经济往来中直接使用现金进行应收应付款结算的行为。使用现金结算, 其优点是不影响公司的股本结构, 原有股东的实际股权不会被稀释。但缺点是公司需要以现金形式支付, 现金支付压力较大, 成本较高, 而且由于激励对象不能获得真正的股票, 因而对管理层的激励作用有所影响。现金结算的常用工具有虚拟股票、账面价值增值权、绩效单位等。

虚拟股票是指公司采用发行股票的方式, 将公司净资产分割成若干相同价值的股份, 而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票, 激励对象可以据此享受一定数量的分红和股价升值收益, 但没有所有权, 没有表决权, 不能转让和出售, 在离开企业时自动失效。

账面价值增值权可分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产的价值购买一定数量的股份, 在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金, 公司授予激励对象一定数量的名义股份, 在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

绩效单位是指公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标, 并规定在一个较长的时间内, 如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标, 那么绩效期满后, 则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。

四、非上市公司股权激励选择

上文提到非上市公司可分为两种:不准备上市的公司和拟上市公司。根据其自身的特点, 需选择不同的股权激励策略。

(一) 不准备上市公司的股权激励策略

对于不准备上市的公司来讲, 其股权流动性较差, 股票的市场价值难以准确的衡量, 因而其股权激励的价值很难通过公开的证券交易市场实现, 一旦采用权益工具, 容易造成管理层的懈怠之心, 不利于公司价值的提升。由此, 该类公司在采用股权激励手段时, 需自行设定股票价值作为衡量的标准。

由于现金结算工具能够使管理层及时获得现金, 而非难以卖出的股票, 因而其更受不准备上市公司的青睐。在现金结算中, 虚拟股票能够将企业的长期绩效与管理层的努力程度联系起来, 更好的实现股权激励的作用;账面价值增值权虽然也能使二者结合, 但更依赖于财务报表, 容易被操作;绩效单位则依赖于公司的年度业绩指标, 属于短期绩效。三者相比较而言, 虚拟股票所达到的效果相对更好, 因而本文认为对于不准备上市的公司而言, 采用虚拟股票更为合适。

(二) 拟上市公司的股权激励策略

对于拟上市公司来说, 基于股权在一级市场和二级市场上的巨大价差, 非上市公司的股票在公司上市之后会成倍增值, 从而会为持有股权的管理层带来很大的经济收益, 因而公司宜采用依靠证券市场衡量的方式, 即权益结算工具作为股权激励的手段。

股权策略 篇5

1、公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？ 答：需提交以下材料：

（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；

（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；

（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；

（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)；（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；（9）企业法人营业执照正本、副本原件；

（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

2、股权转让需要公证的依据是什么？

答：根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。

3、股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？ 答：没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。

4、某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月，该调解书是否有效？

答：其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。

5、股东可否无偿转让股权？

答：可以，股权转让价格由双方协商。

6、股东原价或低价转让，如何纳税？

答：税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。

7、股权转让是否要求股东本人亲自办理？ 答：不需要。

8、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？ 答：分两种情况：

一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记； 二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。

9公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？

答：股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。

10、股权转让是否就是转让出资额？ 答：是的，也可称为转让认缴资本

11、股权转让后，应作哪些变更记载？

答：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

12、有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记，请问：股权转让之日是否指转让协议公证之日？ 答：不是。应是指股权转让协议签定（生效）之日，不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。

13、公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？

答：根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。

14、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？

答：不可以。依据公司法第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

15、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？ 答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。

16、章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效？

答：有效。此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

17、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？

答：由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司股权转让。

18、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？ 答：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

19、股东出资是否必须出具验资证明？

答：在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制，即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额，出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任，无需提交验资报告。此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。

20、公司成立两年或投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，如何处罚？

答：由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

21、外地公司要在深圳设立办事处，是否需要在办理公司登记？

答：不需要。如果该办事处是有经营行为的，只能登记为分公司或营业单位。

22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？

答：有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请，并提交下列材料： A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份；

B、专利代理机构章程修正案原件一份，或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份； C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份；

D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份；

E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份；曾在专利代理机构执业的，还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份； F、专利代理机构注册证副本。

23、两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？

答：两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。

24、未上市股份公司，现要将股权转让给另外一间公司，现要来我局办理转让备案，问：是否需要先在深圳联合产权交易所备案？

答：需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。

25、某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司50%的股权，并由交易所出具了见证书，但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。问：持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议，能否直接办理过户？

答：资料不齐全，不符合法律规定无法受理，不能直接过户，可以走司法程序，如有协助执行通知书，我局可予以协助执行。

26、不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证？

答：到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司办理见证。

27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权，后到期法院没有续封。但近期欲办理股权转让手续时发现，该部分股权仍被登记为冻结状态，致使无法办理股权转让，问如何办理？

答：我局冻结股权无到期自动解锁功能。如果企业的股权冻结已到期，法院又没有续封，企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。

28、持有劳动仲裁书能否办理股权转让？到哪里办理？

答：持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，要办理股权变更有两种方式： 一，对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续，将股权转至其名下。

二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行，我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。

29、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？

答：企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。30、涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证？

从国美股权之争论企业股权激励 篇6

关键词：国美股权；激励启示

中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）04-0133-01

引言：2010年8月5日，国美电器宣布：对公司间接持股的股东、前任执行董事黄光裕提起了法律起诉，对其在2008年1月到2月，回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去执行董事、公司主席职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。该事件虽已渐渐淡出人们热议的话题，但留跟我们诸多思考，从国美股权之争中，分析企业实施股权激励及相关方法，有深远的意义。

一、国美股权之争原因分析

（一）成立超级特权董事会，种下隐患

在國美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。仅管作为国美的最高领导人黄光裕在心理有这个担心，但这种隐患最终还是让黄光裕自己葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。

（二）舍不得股权，留不住高管

在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份象出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权激励的态度”。

随着在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权激励计划，同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上，没有得到任何的落实。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。

二、国美股权之争对企业股权激励的启示

（一）完善公司管理制度

制度是一整套的规则，应遵循的要求和合乎伦理的道德行为规范。它为机构或者组织提供一个框架，人们得以在这个框架里相互影响，并确立了合作和竞争的关系，这些关系构成了一个微型社会。而公司管理制度是公司进行管理的基准，其作用犹如一国的法律规章制度一样，不应该经常有大的改动。

在国美股权之争的原因分析中，黄光裕擅自修改公司管理制度，成为这次公司股权之争的根源，如果尊重了公司管理制度的严肃性，这次股权之争也许就会另有转机。因此，完善公司的管理制度，并严格按照既定制度执行，是企业在管理上避免之后的重大隐患的重要举措。

（二）完善公司股权激励制度，建立薪酬管理委员会

公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此，完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立薪酬管委会。

公司的股权激励薪酬管委会，要发挥实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员工战略。

（三）改革公司的懂事制度

公司的独立董事是由股东大会选举产生，在国美的股权之争中，可以看出，“一股独大”或者几股共同控制的情况比较严重，这在我国并非是个别现象，也许是由于我国国情和发展等多方面的因素，这样的现象在国内的许多公司里都存在。有时候股东大会仅有一个或者少数的控股股东参加，这样的股东大会失去了原本股东大会的意义，成为大股东的“一言堂”。

因此，这种情况下，独立董事由股东大会选出已经不合时宜，笔者认为独立董事的选派和罢免由在董事会没有派遣董事的股东进行投票，这样选出的独立董事则在董事会中更多地代表他们的利益。这样的懂事组成的薪酬管理委员会在制定董事和高管人员的激励标准时，独立董事能够更多的考虑到中小股东的利益，而且一直被忽视的流通股股东的利益也可以得到体现。所以，改革公司的懂事制度同样具有重要意义。

（四）正确使用股权激励制度

对股权激励制度的使用要有充分的认识，应该把股权激励机制作为引导企业高管行为的重要手段，并根据公司的不同情况来设计相应的激励组合，提高激励效率，同时不可忽略约束的作用，不能把激励手段作为约束手段来使用。由于不同股权激励模式对所需要的基础及制度环境的要求不同，股权激励的效率同时受到资本市场、高管人员市场选择市场和其他经营环境的影响，在条件不合适的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。

结束语：总之，从国美的股权之争中，我们可以总结出很多前车之鉴。在企业股权激励方面就是很好的一例。可以从完善公司的管理制度，建立薪酬管理委员会、改革懂事制度以及正确使用股权激励制度等方面发挥出股权的激励作用，促进企业发展。

作者单位：河北经贸大学

参考文献：

[1]张军.我国上市公司股权激励问题研究[J].中央财经学院学报.2009,5.

[2]王琴,苑振前.上市公司股权激励成本效益分析——基于深交所的经验研究[J].财会通讯,2010,3.

[3]于东智,谷立日.上市公司管理层持股的激励效用[J].经济理论与经济管理2001,9.

股权策略 篇7

1 文献综述

自20世纪80年代以来,以高新技术为基础的初创企业的发展一直是各国政府和理论界关注的重点。特别是美国硅谷大量高科技初创企业的成功实践以及由此带来的高科技产业的迅速发展,更是引起人们对高科技初创企业的强烈兴趣。大量研究表明,企业吸引风险投资后,经营绩效能够获得大幅提升,管理得到改善。Hellmann和Puri[2]研究表明,风险投资进入高新技术企业能够在人力资源、营销以及股票期权等方面明显地提高专业化水平。Casamatta[3]证明风险投资进入的企业经营绩效指标明显好于其他企业。龙勇,杨晓燕[4]研究证实了我国风险投资与技术创新能力之间有正向的相关关系。近年来,还有一些学者将视角聚焦在风险投资改善企业治理结构方面。范秀岩,李延喜[5]认为风险投资后对企业在团队建设、战略规划、融资与咨询等4个方面的帮助很大。靳明,王娟[6]研究的结论显示我国风投介入中小企业公司治理的效果并不明显,除了对市场价值有所提升外。

还有一些学者,深入研究了高科技企业在股权融资过程中的策略问题。周传丽[7]认为成长型企业在寻求私募股权融资过程中,必须科学预测自身财务绩效增长的可能性和可持续性,在对赌协议设计中应本着力所能及的目标与投资方进行融资博弈的建议。屠峥嵘[8]通过对风险企业与风险投资的博弈分析,认为风险资本市场中,风险投资和风险企业两者相互选择的过程是一个分阶段、充分博弈的过程。白澎[9]、陈一博[10]等人对项目估值方法进行了研究,认为风险投资项目价值评估方法应以项目所处的阶段不同而不同,传统的项目价值评估方法不适用于高新技术企业。杜跃平,段利民认为科技型中小企业在其生命周期的各个阶段,应该根据自身所处阶段特点,寻求最适合的融资方式,并在企业阶段转变时及时调整融资策略。姚丰桥,陈通[11]通过技术创新企业与风险投资的演化博弈分析,认为技术创新过程中的巨大风险是两者能否合作的核心要素,技术创新企业的实力是两者合作的决定性因素。米咏梅[12]认为对赌协议在具体条件设计合理的前提下,可以实现投资者的风险控制和融资者激励。

虽然近年来我国的风险投资市场异常活跃,但是投资机构将项目投资大都投在了处于中后期的项目,特别是投在Pro-IPO的项目,早期项目的风险投资(VC)的投资实践相对较少。我国理论界关于企业在初创期股权融资策略的研究也不多见,相对于高科技企业的其他阶段,处于初创阶段的高科技企业具有资金需求更急切,风险更大,融资难度大的特征,对该阶段高科技企业的股权融资策略研究显然有着非常重要的现实意义。

2 初创期高科技企业股权融资策略

(1)融资对象选择。初创期高科技企业不仅资金缺乏,企业后续发展所需的人力资源、客户资源、产业上下游配套资源都比较缺乏,更缺乏清晰可行的商业模式。企业股权结构本质是一种资源配置结构,高科技企业通过股权融资除了解决企业发展的资金问题,还要利用此次融资机会,恰当地选择能够给企业补足发展中资源短板的融资对象,所以融资对象选择非常关键。首先,企业要明确选择的是财务投资人还是战略投资人,一般财务投资人的基金募集时间较短,不谋求长期持有,不谋求控股,主要通过企业上市退出。战略投资人则基于企业战略发展,谋求产业整合上下游业务,谋求长期利益,长期持有,常常以谋取企业控制权为目的,企业要特别注意。处于创立期的高科技企业还有较长的路要走,普通的财务投资人并不符合此阶段企业的需要,企业需要认真选择。其次,选择投资者规模。中小投资机构,在谈判时比较容易达成价格一致性,不会有复杂的尽职调查和估值过程,但由于其成立时间短、投资经验少、资源不足,很难给企业带来实质上的帮助。再次,企业在选择投资者时,要特别研究投资机构的背景,具备与企业产业相似投资背景的风险投资机构是首选,他们依托基金投资人强大的产业实力和成功案例、产业资源,不但解决企业发展产业上下游资源不足问题,还对于建立产业基础,快速理顺产品与市场,打开销售缺口,建立成功的商业模式有很大帮助。最后要考虑投资机构投入退出时间。对于早期创业企业的投资与扶持是一个长期的过程,投资者从资金投入到企业发展到一定规模上市退出可能需要3至5年,甚至更长的时间。因此,企业选择的投资机构,如果其特别注重短期收益,那么它就不适合该阶段企业的融资需求。当然,企业在选择投资机构时,还必须考虑其他诸如人民币基金还是美元基金、是否国有背景等因素。

(2)确定融资规模。企业在股权融资过程中,合理确定融资规模对控制融资风险非常重要。融资过多可能造成资金闲置,增加融资成本;融资不足又会影响企业战略发展和经营活动的开展。因此,企业应综合考虑自身条件、战略发展需要以及融资成本等因素,确定合理的融资规模。确定企业融资规模,首先要明确融资的资金用途。企业必须对融资后的战略规划和成长路线图要有明确的规划,然后根据规划进行资金预算,要明确用于人力资源、市场营销以及生产投资等方面的资金分配,还要明确企业未来销售增长、盈利能力、现金流等,不能想当然的融资,然后无节制的烧钱。其次,企业融资规模还取决于未来企业价值和控股权的保持。建议企业不要一次融资规模过大,可以采取分步融资策略,利用早期融资促进企业发展,企业估值提升后,再来进行第二轮融资,从而降低企业融资成本;同时由于信息不对称和道德问题产生的逆向选择风险,投资者也会乐于选择投资分批进入的策略。最后企业在融资时也可以采取股权融资与可转债融资相结合的方式。

(3)选择融资时机。融资时机是指有利于企业开展融资活动的一系列因素构成的融资环境,包括外部环境和内部环境。从企业内部看,过早融资不但会降低企业估值,还会造成资金闲置,过晚融资又有可能使企业丧失发展机会。从企业外部看,由于宏观经济形势、国家金融和财政政策等因素瞬息万变,这些变化将直接影响企业的融资难度和融资成本。企业融资时机的选择,是企业在特定融资时期的价值高点与企业发展资金需求的权衡。处于初创期的企业如果只有产品样机、专利,而没有现实的订单和市场,没有明晰的商业模式,该时期企业对投资者的吸引力不大,或者企业估值不高,企业融资成本就很高。企业可以利用国家的高科技产业扶持政策,寻找政府资助和银行贷款、中小企业担保机构、开发银行知识产权质押等策略先解决一部分早期资金,尽量在市场销售、生产与供应链建设、商业模式探索等方面获得较好的发展后,再来融资,企业会获得投资者青睐和较高的估值。

(4)保持企业控制权。初创期高科技企业,创业股东保持控股权是保证企业良性发展的重要条件。如果股权融资会使企业的控制权发生改变,不仅可能影响企业发展战略独立性和自主性,而且可能损害原有股东利益,影响到企业的长远发展。高科技企业选择股权融资时,一定要全盘考虑企业控制权问题,既不能过度关注控制权,也不能忽视控制权对企业发展的影响。初创期高科技企业创业股东保持控制权可以采取以下策略,首先企业坚持分次融资策略,控制每次融资规模和股权摊薄比例,限制投资股东的增资比例,保持企业创业股东的控制权;其次在融资活动中要谨慎设计融资协议,特别是对赌条款,尽量不签署与股权补偿有关的条款;再次,融资时引进投资股东数量可以多一些,采取股权分散策略,形成创业股东相对控股权;最后,要设计好董事会席位安排和投票权规则,例如保留重大事项创业股东一票否决权。当然,一般情况下,风险投资并不谋求控股地位,这样可以更好地激励创业者。

(5)融资风险控制。初创期的高科技企业规模小,抗风险能力弱,一旦风险演变成损失,将给企业经营带来巨大的不利影响。融资失败是最大的风险,企业没有获得发展计划中急需的资金,从而失去最佳发展机会,甚至可能导致企业现金流断裂,企业破产倒闭。所以企业在融资过程中,一定要小心处理相关问题,既不要盲目了乐观,也不要悲观失望。造成企业融资失败的因素主要有:产品的创新性、未来市场和商业模式不被投资者看好;企业估值即股权交易价格双方未达成一致;创业者的价值观、经营理念不被认同等。其次企业也要小心审视投资协议中的责任条款,包括对赌条款、分次投资策略,退出条款以及企业的应承担的其他责任等;最后,要注意双方关于企业发展战略分歧带来的风险,例如企业是否尽快上市,国内创业板还是国外NASDQ上市,要业绩还是要市场,企业治理结构、商业模式、团队引进与激励如何实现等,双方都可能存在巨大分歧,需要企业谨慎面对。

3 我国高科技企业初创期股权融资对策建议

(1)做好融资准备。融资之前创业团队要统一思想,企业一定要弄明白为什么要融资,厘清企业自身的独特价值、短板,厘清商业模式和发展战略,然后根据企业的融资需求和发展战略,请专业人士编写一本好的商业计划书,成功的商业计划书是融资成功的一半。编制商业计划书的过程实际上是创业者总结、反思、凝炼、升华以及放眼未来的重要过程,所以创业者核心团队不能将此工作完全扔给专业人士,而是要全程参与商业计划书的编制过程,以做到真实、严谨,经得起投资人以及内部团队的反复推敲。

(2)聘请专业人士协助谈判。融资过程中的谈判不但具体复杂,而且涉及专业问题,企业家没必要花大量时间全程跟进,聘请专业的律师和融资顾问是明智的选择。企业在此过程中配合投资机构的尽职调查,涉及价格谈判、合同条款时,需要企业家更多听取专业人士的意见。

(3)正确面对企业估值。在融资谈判过程中,企业估值是核心。VC为企业估值通常使用的方法有:P/E法(市盈率),P/S法(价格/销售额),行业可比交易法,DCF(折现现金流法)以及资产法。初创期高科技企业因为既无固定资产,也无销售利润,销售额也不大,此阶段的企业估值很难用传统方法进行估值,企业的商业计划书一定要凸显技术的创新性,未来市场的巨大空间和超高速的发展趋势来提高企业估值。当然,价格永远是谈出来的,企业要适可而止,不要纠缠于价格谈判而耽误企业的发展时机。企业在此过程中要注意平衡现金流风险,注意股权融资需要尽职调查、谈判、签署协议等过程,资金进入需要时间,企业要有预备方案,注意控制融资节奏。

(4)了解投资机构运作。在深入了解自身情况的同时,需要同样地深入了解谈判桌对面的VC。在与VC接触之前,团队需要先把VC的运作模式,决策机制,各VC的投资偏好做一次系统性的了解和梳理,以做到心中有数,正确设计自己的融资策略。在初期要多找几家投资企业谈判,形成竞争局面,保持供需关系的相对优势,以利企业获得尽可能好的投资条件以及投资者的资源支持。同时企业也要给投资机构明确的投资时间节点,避免无穷尽的纠缠和拖延,耽误企业融资进度。

(5)融资后的企业变革。企业融资成功后,是企业万里长征走完的第一步,企业面临着若干重要的工作需要做,内部要进行一系列变革。

(1)决策方式转变。融资后,企业首先要召开股东大会,选举新一届董事会,聘任经理人团队,完善企业治理结构。在此过程中,关键是创业股东角色的变化,从过去一个人说了算,按照创业者个人的偏好进行随意决策,过度到董事会科学决策、民主决策需要有个适应的过程。

(2)创业团队激励机制的完善。通常情况下,VC在入资前会要求创始人将一部分股权以合理的成本,甚至以赠送的形式转让给其它团队成员,以期企业的核心骨干受到应有的激励,并尽可能稳定地,心无旁鹜地为公司的成功上市做出贡献。

(3)重视商业模式。高新技术企业的创业团队,大多数都是技术专家,热衷于技术创新和研发,对技术和产品痴迷,他们对专利、技术、产品在企业发展战略中给予过高的评价,不重视客户价值和客户体验,忽视市场研究,不重视商业模式与资本的力量。这种情节如果不及时扭转,对企业未来发展的危害很大。

(4)规范企业管理。初创期高科技企业,大都是技术上的个人英雄主义与创业时期哥们义气的产物。企业负责人基本将全部精力和心血花在技术研究上,很少顾及企业制度建设、流程规范、团队建设等规范化管理工作,在商业规则、企业治理、资本市场、公共关系、市场营销方面等方面意识、能力都非常薄弱,特别是在财务规范、家族管理问题上需要下大功夫进行变革。

(5)文化重塑。高科技企业初创期的创业团队专家学者型居多,有强烈的理想主义,他们重义轻利,缺乏现代商业文化和商业素养。他们过分倡导研发式的民主和宽松,组织松散,执行力差,组织狼性不足。融资后,企业必须在核心价值观,市场导向、绩效管理意识,职业化教育、员工的作风建设等多个方面进行重塑,这种变革,不亚于一次企业的文化重生。

4 结论

高科技企业的初创期是把科研成果向工业化、市场化转化的实现过程,同时也是创业者吸引整合各种创业资源的创业过程。这一时期也是高科技企业成长过程中资金问题最为凸现的时期。企业在此阶段首先要理清发展战略和商业模式,明确融资策略,在融资时选择正确的融资对象、融资规模、融资时机、保持控制权以及风险防范非常重要。当然,初创期高科技企业融资策略不但受宏观经济环境、产业背景和企业的行业特征影响,企业产品技术特征、商业模式、发展道路、领导人的风险偏好与战略思路也会直接影响企业的融资策略,需要企业在融资实践中灵活把握。目前,我国高科技企业初创期的融资活动不活跃,一方面源于这些企业的商业模式不清晰,要求的估值过高,投资风险较大;另一方面,我国风险投资的政策环境还有待完善,市场环境还有待进一步发育,专注于早期项目的投资机构不多,在这些方面的实践还需要继续探索,理论研究还要不断完善。

[编辑:厉艳飞]

参考文献

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股权策略 篇8

中国证券市场从发展至今不过十几年的时间，可以说我国的证券市场仍处于发展的初级阶段，因此市场状况以及投资者的非理性投资行为导致上市公司的融资行为有所不同。2006年～2009年间，中国的股票市场出现了大幅的波动。2006年～2007年随着中国A股市场的重新走强，上市公司的股权融资量也不断增加，除了IPO外，许多上市公司也提出股权再融资的要求，在股票价格高涨时，股权再融资并没有对资本市场和进行股权再融资公司的股票价格形成明显的冲击。但自2008年初开始随着市场逐渐走弱，一些上市公司的大型股权再融资公告对A股市场和再融资公司的股票价格造成了非常重大的冲击，也使得许多上市公司暂停了股权再融资计划。这说明当市场处于不同的阶段，投资者对上市公司的股权再融资行为有着不同的市场反应。利用传统的财务学理论无法得出合理的解释。本文以行为财务学作为理论基础，分析公司投资者与管理层可能存在的不同理性程度和决策行为，研究非有效市场中上市公司可能采取的融资策略，以期为中国上市公司股权再融资的决策动因提供理论解释，并为今后监管层的政策制订提供有益的参考。

二、证券市场中公司投资者与管理层理性程度与决策行为分析

行为财务学认为在现实的股票市场中，投资者有限理性的，同时套利机会也是有限的。在这两个假设前提下，企业在进行融资就有可能根据市场的误价情况对融资方式和时机进行选择，从而形成了企业融资的市场时机选择理论。市场时机选择理论认为由于套利限制使得市场对公司股票价格的估价存在着错误，而公司经理人则利用了市场的错误选择不同的融资方式从而以较低的成本筹集资金。市场时机选择理论隐含的一个重要的假设就是认为公司经理人较投资者更为理性。Baker、Ruback和Wurgler (2004)在对行为公司财务研究的回顾中指出行为公司财务主要是沿着两种不同的研究路线进行研究，一种研究是假设投资者不是完全理性的，而公司管理者的各种财务决策是对市场误价的理性反应。另一种研究认为管理者也不是完全理性的，因此研究重点集中在对管理者决策的非标准偏好和判断偏差进行研究。实际上围绕着公司管理者和投资者的理性程度存在着以下四种不同的情况，见图1。

象限1中的状态是传统财务学的状态，在这个象限中投资者和管理者均为理性人，因此虽然仍存在着代理问题和信息不对称等问题。但由于投资者是理性的，他们可以通过有效的市场机制及公司契约可以约束管理者行为，从而促使管理者进行合理的投融资决策。

而在象限2中，管理者存在着非理性行为，这些行为主要表现为过度自信，当公司管理者过度自信时可能会对公司的投资和融资行为都造成影响。管理者的过度自信往往会导致高估投资收益，而忽视投资风险，并容易认为市场低估了公司的内在价值。此外管理者过度自信还可以用于解释公司失败的兼并收购行为。但由于投资者是理性的，非理性的管理者最终会被市场所淘汰。

象限3中的状态是“市场时机选择”理论的假设状态。在该象限中，相对于公司的管理者，投资者的理性程度较底，会做出一些非理性的交易行为，这就给了管理者进行融资时机选择的机会。为了提高自己和老股东的收益，管理者通常会尽量根据市场行情的变化选择不同的融资方式，从而降低股权融资成本。

象限4的状态是最为复杂的，市场上投资者的心理偏差和错误预期导致股票与公司内在价值严重偏离，并可能会诱导公司管理者进一步的非理性行为，从而使管理者更积极地进行高风险投资，最终会导致资金配置的失衡和股市的崩盘。当投资者和管理者都出现非理性的情况，就变成了一种无序的状态，从理论上和实践上都难以进行研究和改善。

在不同象限下，公司投资者和管理者的决策行为有所不同，表1对不同理性状态下公司管理者的决策行为进行了分析。

虽然上述四种情况都可能在现实中出现，但更贴近于现实的状态应该是象限3的情况，即管理者相对于投资者具有更高的理性程度。而市场时机选择理论也认为正是因为与市场投资者相比，公司管理者具有更高的理性程度，因此管理者可以发现市场对公司股票的误价，从而可以通过对股权再融资的市场时机进行选择来降低融资成本。

三、非有效证券市场中上市公司股权融资策略

由于每一个公司管理者都有一定工作年限，而公司的股东也不可能无限期地持有公司股票，因此当市场不能对公司的长期价值做出正确的评估时，使公司股票价格短期最大化就成为公司现有股东和管理者的共同目标。在非有效市场中受到财务约束并以短期股价最大化为目标的公司管理者在进行融资决策时会平衡三方面的收益与损失。一是投资项目的净现值，二是通过融资时机选择所获得的利得或遭受的损失，三是偏离最优资本结构所带来的成本。

假设一个二期的投资项目，公司在T=0期的初始投资额为K，公司投资后在T=1期的现金流量由函数f (K)所决定。公司现行的股票价格由整个公司未来的现金流量Fr和市场对公司要求的报酬率r所决定。公司股价为：P*=Fr/(1+r)。

则投资项目的净现值为：f (K) P*/Fr-K或f (K)/(1+r)-K。

假设用E表示公司在第0期通过发行新股所筹集到的资金总额。如果市场过高估计了公司的未来现金流量F=Fr (1+θ)，θ为市场投资者对公司现有资产的经营能力过度乐观，所估计的超过公司未来实际能获得的现金流量的比率。在市场要求的报酬率r不变的情况下，公司的股票市价为P=F/(1+r)，则管理者通过股权融资时机选择所获得的收益为E (1-P*/P)，即Eθ/(1+θ)。由于公司发行新股需要支付发行费用并可能引起现有股价的下跌，因此设公司进行股权融资的直接成本为i (E)。则管理者通过股权融资时机选择所获得的直接收益为E (1-P*/P)-i (E)。

此外还要考虑公司因融资时机选择而偏离其最优资本结构所带来的成本。一方面当公司股票价格被市场所低估时，如果公司要回购股票，会减少公司的权益资本，这时公司整体的负债率会上升，从而增加了公司破产和陷入财务困境的可能性，并可能违反了相关的债务契约条款。而这时如果公司有净现值为正的投资项目，回购股票后需要投资还要向外借债，当公司借款能力有限时，显然会使公司不得不放弃一些净现值为正的项目。另一方面当公司的股票价格被市场高估时，如果公司选择发行新股，同时又没有好的投资项目，那么公司筹集到的资金可能会被用于偿还贷款，这必然导致公司负债率下降，意味着公司的负债抵税效应降低，公司的所得税支出会有所增加，如果公司的资金不用于偿还贷款，则可能会被闲置从而降低使公司的整体收益率降低。可见公司进行融资时机选择造成最优资本结构得到偏离会增加公司的融资成本，因此公司管理者在进行融资时机选择时会尽量满足：

在非有效市场下，由于存在融资市场时机选择的可能，因此公司投资项目的净现值为f (K) P*/Fr-K或f (K)/(1+r)-K既可以大于0也可以小于0。而通过股权融资时机选择所获得的直接收益E (1-P*/P)-i (E)>0，偏离最优资本结构所带来的成本Z (L)通常也大于0。

可见在非有效市场下，上市公司的股权融资策略会受到市场状况的影响。公司管理者会尽量寻找能降低公司融资成本的市场时机。

综上所述，本文通过分析非有效证券市场中上市公司投资者与管理层的理性程度和决策行为，研究了非有效证券市场中上市公司的股权融资行为，结果表明在非有效证券市场中上市公司的市场价格经常会偏离其实际价值，当公司股票的市场价格被高估时，上市公司将倾向于进行股权再融资，这有利于增加公司原有股东和管理层的收益。此外，通常上市公司股价被高估时，往往整体市场处于上涨时期，因此仍然有大量投资者会参与公司的股权再融资，因此公司的股票价格并不会出现显著下跌，所以上市公司进行股权再融资的时机选择对原有股东和管理层而言可以有效的降低融资成本。

中国的股票市场目前仍未达到半强式有效，那么中国上市公司在进行融资决策时同样会考虑到市场时机的问题。本文的研究结果说明以市场时机选择理论为假设基础有助于我们解释中国上市公司的股权再融资行为。尽管经过几年的股改，目前我国证券市场中大部分上市公司的股票都已经或即将变为流通股，但由于我国的股票市场仍然是一个非有效的市场，同时大量国有控股的上市公司控股股东为了保证自身国有控股的地位，其所持有的大部分股票仍然不能随意在二级市场上进行转让，因此上市公司控股股东仍然有机会和动机通过股权再融资的市场时机选择来增加自身的收益。作为中国A股市场的研究者可以沿着这个思路对中国证券市场的上市公司的股权融资的经济后果等问题展开进一步的研究，而作为中国证券市场的监管者也应该从投资者保护的角度出发对上市公司的融资时机选择行为进行一定的监管和约束，以减少公司融资后的非效率投资问题。

参考文献

股权策略 篇9

1 促进中小型互联网企业引入私募股权投资的措施

1) 制定并完善相关法律法规, 规范私募股权投资行为。2006年3月起施行的《创业投资企业管理暂行办法》体现了支持创业的投资取向。2008年10月国务院办公厅发出的《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见?规范了创投基金的设立、运作及监管问题。但是, 在现有的法律规范下, 私募股权投资基金仍是依照其组织形式 (如公司制、有限合伙制、信托制) 而设立。并没有直接法律依据。新修订的《公司法》, 《合伙企业法》等只是确定了有关私募股权投资的原则性规范, 仍然缺乏私募股权投资行为的规范。因此。在我国私募股权融资活动日益增多的情况下, 制定并完善相关法律法规迫在眉睫。

2) 出台鼓励高科技中小企业使用私募股权投资的政策。目前, 我国出台的有关政策包括:《创业投资企业管理暂行办法》、《创业投资管理企业审批事项的通知》、《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》等。这些政策为我国私募股权投资的发展提供了软动力。但是, 笔者认为国家应该在财税政策、人力资源、技术创投方面制订特殊政策, 例如对高科技中小企业的发展提供政府补贴等。

3) 开拓私募股权投资资金渠道。

2 中小互联科技型企业私募股权融资策略

对于中小互联科技型企业而言, 必须采取基于融资价值最大化与融资风险的权衡的策略进行私募股权融资。注意以下几点:

1) 融资目的。确定企业的融资是为了长远的发展, 而不是为了融资而融资。

2) 融资对象。中小互联网科技企业除了资金缺乏, 还缺少持续发展所需的管理、市场、技术等方面资源, 其商业模式也需要修订。企业要利用融资机会, 选择能够给企业补足发展短板的融资对象。

3) 融资规模。在股权融资过程中, 合理确定融资规模对企业发展十分重要。融资超过发展需要会造成资金闲置, 增加财务成本;融资不足又会影响企业战略发展和经营活动的开展。企业应综合考虑自身条件、战略发展需要以及融资成本等因素, 确定合理的融资规模。

4) 融资时机。指有利于企业开展融资活动的各种因素构成的融资环境, 包括外部环境和内部环境。从内部环境分析, 融资过早不但会降低企业估值且会增加财务成本融资过晚可能使企业失去发展机会;从外部环境分析, 由于宏观经济形势、金融和各种政策等因素瞬息万变, 这些变化将直接影响企业的融资难度和融资成本。

5) 保持企业控制权。初次进行股权融资, 不要放弃企业的控制权。

6) 融资风险控制。中小互联科技企业的抗风险能力弱, 一旦造成损失, 将给企业经营带灾难性影响。股权融资最大的风险是企业没有获得经营急需的资金, 从而失去发展机会。

融资策略确定后, 企业可以开始进行获取私募股权融资的具体行动了, 其步骤可以分为五个:

1) 制作内部计划。计划需要包括几个基本因素:a.融资的目的;b.融资的金额及用途;c.融资之后3~5年内的财务指标;d.公司估值及可以出让的股份比例;e.投资退出方案;f.选择中介机构, 确认支付佣金比例;g.选择融资私募股权基金;h.商业机密的保护及其他权益。内部计划的核心是企业的各类数据, 特别是财务指标, 数据的精确性, 将会影响企业的融资成败。

2) 制作商业计划书。商业计划书是企业为了达到融资目的。经过对公司及其运用项目各项数据分析整理后, 根据一定格式编辑出来的面向投资人全面展示公司和项目目前状况、未来发展潜力的书面材料。

3) 与意向私募股权投资基金谈判。

4) 应对投资人的尽职调查。尽职调查, 就是在投资过程中投资方队目标企业的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会威胁等进行的一系列调查。

5) 缔结融资合同。合同包括几个重点部分:a.股权结构;b.出让方的保证;c.受让方的保证;d.违约责任;e.投资期限及投资退出方式;f.业绩报告周期;g.不可抗力。

3 关于股权融资策略的建议

1) 做足准备。融资之前创业团队要统一思想, 企业要确定融资的目的, 认知企业自身的独特价值、短板, 商业模式和发展战略要有独特性, 然后根据企业的融资需求和发展战略, 请专业人士协助编著商业计划书。

2) 聘请外脑协助谈判。股权融资谈判涉足的金融专业问题, 中小互联企业没有专业知识和人才储备, 外聘律师和融资顾问是明智的选择。

3) 企业估值。在股权融资过程中, 企业估值是核心。中小互联企业因为既无固定资产, 也无销售利润, 销售额也不大, 创业企业估值史很难用传统方法进行评价的。可用技术创新, 市场的巨大空间和高速的发展趋势的描述来提高企业估值。

4 结论

私募股权投资基金关注的焦点是企业和团队, 是企业的产品和覆盖的市场, 是企业的潜力和由此带来的投资回报。中小互联网科技型企业进行私募股权融资, 就应该制定长期经营的战略, 明确技术和产品的定位, 建立清晰的现代公司财务体系, 使企业具备获得私募股权投资基金青睐的条件。

摘要：随着中国资本市场的不断发展, 相关法律和政策的逐步完善, 私募股权投资在我国取得了很大的发展。同时, 一些私募股权投资基金在与一批互联网科技型企业的合作中, 取得了空前的成功, 而互联网科技企业, 在与私募股权基金的合作过程中, 除了解决融资难的问题, 还能为企业的经营管理取得外部支持。本文从中小互联网企业如何可以吸引私募股权投资基金的注意, 如何制定相关策略的角度进行探究, 为中小互联网企业的私募股权融资提供新的思路。

股权策略 篇10

某有限责任公司 (下称“公司”) 共有甲、乙、丙、丁四个股东。甲为公司法定代表人、执行董事、总经理且持有公司70%股权, 其余股东各持有公司10%股权。甲与乙于2013年7月签订了《股权转让协议书》 (下称“《协议书》”) 并经X市公证处公证, 《协议书》约定: (1) 乙将其持有公司的10%的股权转让给甲; (2) 甲应于《协议书》生效之日起15天内一次性向乙支付股权转让款10万元人民币, 每逾期一天向乙支付逾期部分转让款万分之五的违约金。由于甲迟迟未按照《协议书》的约定向乙支付股权转让款, 2014年2月, 乙以甲违反《协议书》约定为由向有管辖权的人民法院起诉, 请求甲按照《协议书》约定向乙支付股权转让款及违约金。

在股权转让合同关系中, 股权受让方关注的是股东资格的取得;股权转让方关注的是股权转让款的取得。通常情况下, 股权转让纠纷往往涉及股权转让后受让方如何取得股东资格[1], 即股权变动问题;而本案的情况则是, 受让方不希望通过继续履行股权转让合同进而取得股东资格, 并作出拒绝支付股权转让款的违约行为。显然, 本案是一起关于股权转让合同生效后转让方如何转移股权从而取得对价 (股权转让款) 的纠纷, 涉及的是股权转移问题。

二、股权转移

股权转移是股权转让合同生效后在合同法层面上的法律效果。

如果将股权转让合同视为一般买卖合同, 股权转让合同自应在订立时生效[2]。一般情况下, 当事人就买卖达成合意, 买卖合同即告成立, 不以标的物或价款的现实交付为要件。在未有法律明确规定或当事人约定生效条件的情况下, 根据《合同法》, 依法成立的合同, 自成立时生效。

股权转让合同是双务合同, 转让方和受让方互付给付义务, 双方存在对价关系, 转让方取得价款以转移股权为代价, 受让方取得股权以给付价款为代价。所以, 股权转让合同是转让方转移股权给受让方, 受让方支付价款的合同。在股权转让纠纷中, 转让方是否已经履行合同义务即转移股权, 是其向受让方主张支付股权转让款请求权时必须回答的问题。

笔者认为, 生效的股权转让合同在产生转让方将其所持股权让渡给受让方的合同义务的同时导致股权发生转移, 即股权从转让方转移给受让方;此时, 转让方已经履行合同义务转移股权, 受让方已经根据合同取得股权。

值得注意的是, 根据《公司法》第73条, 依照本法第71条、第72条转让股权后, 公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。上述条文中“转让股权后”指的应当是股权转移后, 也就是说, “签发新出资证明书”、“修改股东名册记载” (这些正是下文提及的股权变动的内部登记方式) 是在股权发生转移的基础上进行的。

三、股权变动

股权变动是股权转让合同生效后在公司法层面上的法律效果。根据《公司法》的有关规定, 股权变动可以从两个方面理解:

(一) 公司内部登记生效主义

上文《公司法》第73条表明我国立法将公司内部登记作为股权变动的公示方式。就公司内部关系而言, 公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份开始转移之时[3];即受让方须记载在公司股东名册上, 才最终取得股东资格。

(二) 公司外部登记对抗主义

根据《公司法》第32条第2款和第3款, 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。该条表明我国立法采用公司外部登记对抗主义, 即公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力, 该工商变更登记只具有证明权利的效果, 工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效, 也不影响股权的取得[4]。

笔者认为, 与在合同法层面上引起股权转移的法律效果不同, 生效的股权转让合同并非导致股权的自动、当然的变动[3]。会否发生股权变动效力需取决于股权转让合同所涉各方 (包括转让方、受让方及公司) 是否采取进一步行动达到《公司法》规定下股权变动的生效要件。

四、有关本案的分析

(一) 《协议书》依法成立生效后, 股权即发生转移

毫无疑问, 在本案中转移股权和支付价款是甲、乙履行《协议书》的主要内容。然而, 鉴于股权是无形财产, 股权转让不可能像有体物一样进行物理形态的转移。根据《公司法》及《公司登记管理条例》等相关规定, 公司股权转让需办理公司变更登记, 但该变更登记在法律上的性质为公示作用, 并不影响股权转让效力, 更不能理解为未经公司变更登记的股权转让行为不发生法律效力。《协议书》生效后, 所转让的股权即发生转移。从合同法层面讲, 乙已经履行《协议书》项下的义务, 自然应当取得转移股权的对价即股权转让款;在《协议书》没有约定的情况下, 乙应当根据诚实信用原则承担股权变动的协助义务。

(二) 就本案而言, 股权变动的义务主体是甲而不是乙

如上文提及, 股权变动可以理解为股权变更登记, 包括公司股东名册变更登记和工商变更登记。在本案中, 甲实际上是公司的法定代表人且拥有公司的绝对控制权, 股权变更登记的有关手续须由甲自行办理而无须乙的协助。具体理由如下:

1.根据政府部门的商事主体登记及备案信息显示, 在本案股权转让发生前甲已经持有公司70%的股权, 占有公司的绝对控股地位。根据《公司法》有关规定, 公司是签发新的出资证明书和申请股权变更工商登记的义务人。而在本案中, 甲是公司的实际控制人, 股权变动的义务完全在甲方。

2.根据前述《公司法》第73条, 公司章程关于转让股权的修改不需通过乙 (即原股东) 表决。在实践中, 根据政府部门公布的关于“有限责任公司变更登记”的办事指南, 办理公司变更登记的主体是公司, 所需提交的有关文件 (如变更登记申请书、公司决定及章程修正案) 均须经公司法定代表人 (即甲) 签署和加盖公司的公章, 而无须由乙签署或提供。可见, 办理股权变更登记所需的文件及手续完全可以且必须由甲及其控制的公司完成。

(三) 甲的付款义务不应以股权变动为条件

根据甲、乙双方签订的《协议书》, 并没有对负责办理股权变更登记手续进行约定, 更没有将办理股权变更登记作为支付股权转让款的条件, 即甲不享有后履行抗辩权而拒绝履行支付股权转让款的义务。在《协议书》依法成立并生效后, 甲向乙支付股权转让款的条件已经成就, 应当向乙支付《协议书》约定的股权转让款, 同时由于甲已经逾期支付, 应当按照约定支付违约金。

当然, 尽管甲的付款义务不以股权变动为条件, 但是乙亦应当根据约定履行转移股权的义务, 作为《协议书》项下取得股权转让款的对价。

五、结语

笔者认为, 股权转让合同生效后, 股权即发生转移但并非必然导致股权变动, 而此时受让方已经取得股权而应当按照合同约定给付对价;至于股权变动, 在股权转让合同没有约定的情况下, 对于转让方是一种根据诚实信用原则产生的协助义务, 转让方应当根据实际需要配合办理。在本案中, 甲支付股权转让款义务的期限已经届至, 且与股权变更登记无关;至于因甲及其所控制的公司自身的原因导致未发生股权变动效力, 并不影响乙向甲主张支付股权转让款的请求权。

摘要：股权转移和股权变动是生效的股权转让合同引起的两个不同层面的法律效果。区分股权转移和股权变动是厘清本案各方当事人权利义务关系以解决本案纠纷的关键。本文就股权转移与股权变动作初步的探讨, 并在此基础上对本案作进一步分析。

关键词：股权转让,股权变动

参考文献

[1]徐浩.公司法股权转让与股东资格取得关系探讨——以 (2009) 皖民二终字第0011号判决为素材[J].北方法学, 2013, 2:54-61.

[2]叶林.公司在股权转让中的法律地位[J].当代法学, 2013, 2:66-75.

[3]刘俊海.论有限责任公司股权转让合同的效力[J].法学家, 2007, 6:74-82.

股权策略 篇11

关键词：股权结构 再融资 控制权收益 监督

股票代表的所有权包括三种权利：一是在未来按照持股比例分得企业剩余现金的权利；二是按照持股比例参与企业管理的权利；三是自由转让持有股票的权利。股票的价格就是这三种价值的综合反应，但是在中国股票市场，不同股权主题拥有的权利都是不完整的，一部分不能上市流通，另一部分不能参与公司治理，形成了我国特有的二元股权结构。本文将基于二元股权结构的现状，分析二元股权结构下上市公司股权再融资。

一、二元股权结构综述

1.二元股权结构的表现

二元股权结构是指我国股票市场的流通股与非流通股之分的体制，两类股票持有者的权利都是不完整的，非流通股股东不能在市场上自由转让股票，流通股股东则不能参与企业的管理，流通股与非流通股的分类是我国上市公司特有的现象，它既不同于美国的高度分散为特征的股权结构、控股股东受到强有力监督的模式，也不同于德国的以银行为代表的金融机构与非金融公司交叉持股、股权集中的模式，而是呈现出控股股东集中、一股独大的特点 。

表一显示当前我国股权结构的特点，可以看出市场上非流通的股票占上市公司股本的大部分，达到53.526%，非流通股在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。大股东中国家股和法人股占压倒多数，达到46.83%,相当一部分法人股东也是国有控股的。如此多的股份被集中控制，其负面效应显而易见。

2.二元股权结构的弊端

流通股和非流通股股东之间的权益之争来源于股份流通性的差异，股份流通性是利益之争的根源，处于绝对控股地位的非流通股股东的一系列的自利行为，导致证券市场未来的不确性提高，流通股股东的风险加大，但是流通股股东却没有获得与风险相对等的收益，最典型的例子就是上市公司可以不分配股利或以股票股利代替现金股利,股利分配政策比较随意 ，流通股股东更看重股票的是投机行为。二者的主要矛盾有：（1）非流通股股东的财富数量与股价变动无关，非流通股股东并不在意由于其机会主义的行为而导致的二级市场股价变动和流通股股东利益。（2）流通股股东取得股份的成本高于非流通股股东取得同等数量股份的成本。流通股股东从二级市场购入股份，支付较高的股价，非流通股股东通过协议转让等手段获得股份，支付价格参照每股净资产，远低于二级市场的转让价格。但在在派发股息、红利和股票股利时，两者却享有相同的分配标准。（3）控股股东中有一部分是国家控股，控股股东缺位，流通股股东也不具有参与管理的权利，从而缺少对管理层的有效监督，流通股股东的利益得不到保障。

二、二元股权结构对股权再融资的影响

二元股权结构造成第一大股东拥有上市公司绝对的决策权和控制权，但却没有流通权，而流通股却无法形成对控股股东的有效控制，在这种情况下，两类股东对再融资的态度也不一样，上市公司表现出强烈的股权再融资欲望呈逐年增长的趋势，其原因分析如下：

（1）内部人控制现象促使上市公司偏好股权再融资

我国上市公司经理持有的股份非常少，但上市公司的股东多为国家控股，并且这种股份在产权上是虚置的，这样的上市公司很容易出现内部人控制现象，经理人员追求个人效用得不到有效监督，主要表现为经理人员的过度消费行为、短期行为、信息披露不规范行为、损害小股东利益行为等等。首先企业自由现金流的增加可以增加经理层的效用，经理人员努力追求在职消费 ，债券融资相对股权再融资来说是一个硬约束，定期还本付息会减少管理者可支配的现金流，过度债务融资还会发生财务危机，增加破产概率，假如破产，经理人员的在职消费将消失。其次经理人员对控制权的追求促使他们偏向股权再融资，控制权理论认为企业资本结构决定控制权的分配。债务融资作为外部融资具有硬约束，股权再融资对股权结构的稀释是有限的，不会动摇经理人员的控制权地位，即使经理人员股权再融资之后经营不善，经理人员的破产成本也是很低的，因此在面对债务融资和股权再融资两者选择时，自然会选择股权再融资。

（2）非流通股股东的控制导致上市公司偏向股权再融资

首先，中国上市公司非流通股股东大部分都是法人股东，他们将上市公司作为自身发展的资金来源，侵害小股东的利益。主要的方法是通过关联交易占有资金和实物。通过向上市公司借款，再控制上市公司对应收账款大量提坏账的方法，无偿占有了上市公司的资金。在实物占有方法上，采用融资租赁、非货币性资产交换等方法，往往只支付很少或不支付对价。这些现象将上市公司募集的资金掏空了，从而形成了上市公司有无穷的股权再融资欲望。其次，为了追求非流通股的增值促使上市公司股权再融资。非流通股无法通过二级市场的流通获取资本增值，增值的方式只有靠分配的现金股利和资本增值。由于中国上市公司很少分配现金股利，只有依靠资本增值来实现自身利益最大化。在实践中，非流通股的转让主要通过协议转让，政策规定协议转让价格不低于每股净资产，从实现的交易来看，转让价格远低于二级市场股价，与公司经营业绩无直接的关系。因此，每股净资产是大股东关注的主要指标，其获利模式主要通过每增加股净资产，每股净资产增加的方法有两种，一种是增加公司的经营业绩，另一种是通过证券市场配股或增发新股，后一种方式是周期短、风险小的获利方式，两者比较，控股股东会采用股权再融资的方式筹集资金。

三、相关政策建议

上市公司股权再融资不全为了公司的发展，部分公司实行股权再融资后，将钱存入银行，造成资源的浪费 。主要的原因是中国上市公司的二元股权结构，要解决再融资过程中存在的问题，必须从体制上着手，实现股权的全流通。

1.维护流通股股东利益，加大股权分置改革

股票投资者可以承受股价下跌的正常投资风险，但不能遭受欺骗和欺诈，如果受到上市公司或其他投资者的欺诈和掠夺，其资本受到损失，必定会丧失投资信心，进而退股市。保护流通股股东的利益，让流通股股东整体能够获得收益，是维持整个证券市场生存和发展的生命线。从历史和现实情况来看。流通股股东的大量资产已无偿转移到了非流通股股东的名下，因此，股权分置改革必须拨乱反正，以流通股股东利益为本，不能再让非流通股股东无偿占有流通股股东资产的现象出现，保护好流通股股东的利益，股权分置改革才能高效进行。

2.健全权利制衡机制，完善董事会结构

二元股权结构下一大弊病是容易出现内部人控制现象，董事会的两大缺陷表现为：一是董事长与总经理职位的合二为一，另一是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，董事会实际上掌握在内部人手中。董事会的改革势在必行，人员的组成要多样化，成员应该是本公司各类股东的代表，避免一种类型股东垄断董事会的情况。特别是代表非控股股东的独立董事，在若干关键问题上是否具有表决权，对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要。其次，实行董事长和总经理的两职分离，即将公司的“立法”系统和“执法”系统分开，是解决公司内部制衡缺乏的关键。

参考文献：

[1] 郭恩、才高吟.中外股票市场比较分析[J]．中国高新区,2005,9:67-70

[2] 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

[3] 丑春景.上市公司股利政策研究[J].合作经济与科技，2007，4：22-23

[4] 管征.上市公司股权再融资[M]，社会科学文献出版社,2006,3:117

股权策略 篇12

关键词：集团化建设,股权管理,创新,体系,方法

一、股权管理对于企业集团化管理的重要意义

股权管理,就是企业依据国家法律法规以及组织内部规章制度,对其所属股权投资、运行、处置过程中各项活动所进行的决策、组织、控制和协调。因此,股权管理囊括了企业的投资、战略、财务、人事、收益等方方面面,股权管理不是微观管理,而是宏观管理;不是片面管理,而是全方位管理。实施股权管理对于企业集团化管理具有重要意义:

1.在管理级次上,大型企业集团由于管理级次过多,管理链条过长,极易导致管理失控。同时,重投资、轻管理,靠人治不靠法治的现象仍然存在,直接导致部分国有资产管理缺位,很可能造成国有资产流失。因此,通过股权管理,强化投资项目管理,规范投资行为和投资后续管理,可以降低集团化运作的经营风险。

2.在组织构架上,虽然不少国有企业建立了企业法人治理结构,但责权利尚未统一,运行欠规范,董事会弱化、监事会虚化、经营层过于强化,因人设职而不是因事设职,决策层、监督层、经营层的责权利错位、缺位的现象仍然存在。完善的公司治理结构,规范的“三会”运行机制既是实施股权管理工作的重要基础,也是股权管理所要达到的最终目标。

二、建立科学合理的股权管理体系

所谓股权管理体系,简言之,就是股权的管理流程和整体架构。股权管理体系主要包括以下几个方面内容:

1.战略管理。一是从集团公司股权投资出发,对股权业务总体发展战略的管理;二是对集团公司投资的控股子公司发展战略的管理,使其与集团公司股权业务总体发展战略相适应、相协调。搞好股权战略管理,就要做好股权战略研究工作,抓好战略发展目标的确定与制定工作,明确股权战略的指导思想、方针目标,落实好措施与规划。股权的战略管理是股权管理体系的核心。

2.组织管理。一是明确集团公司股权投资的决策机构,提高股权投资决策效率。二是集团公司及其子公司应设置相应的股权管理机构,加强股权业务管理,并为股权投资决策机构提供技术支持。三是建立股东代表、董事、监事、经理层及关键岗位人员委派与培训机制,确保外派人员的管理素质。四是督促各子公司建立科学、合理的公司法人治理结构。股权的组织管理是股权管理体系的基本落脚点。

3.制度管理。一是抓好集团公司内部股权管理制度建设,形成“一个指导准则、若干具体措施”的制度体系,真正使股权管理实现制度化。二是督促各子公司搞好经营管理制度的建设,主要是建立和完善子公司内部的生产管理、经营管理、安全管理等基础管理制度,促使各子公司规范管理、高效运转。创新股权制度管理,是完善股权管理体系的基础。

4.监督考核管理。主要包括股东对各子公司的经营管理情况定期或不定期检查;各子公司就其经营管理及重大问题向股东定期或不定期报告;对各子公司财务异常状况的专项审计调查;董事、监事、高级管理人员对股东的述职报告;股东对董事、监事、高级管理人员完成委派工作情况的考核等等。建立股权监督考核管理,是完善股权管理体系的重点。

5.风险管理。一是要做好集团公司内部风险管理,即重点控制好股权投资风险和股权处置风险,应通过规范股权投资项目前期管理和建立股权投资项目退出机制,最大限度控制内部风险。二是强化对各子公司的风险管理。重点是加强各子公司以自筹资金所进行的项目投资,以公司财产为标的所进行的融资和抵押担保,以及各子公司股权处置和应收账款等方面的监控管理。三是要建立集团公司内部的风险监控与预警机制,确保股东权益。强化股权的风险管理,是完善股权管理体系的重中之重。

6.信息管理。股权管理要实现信息化,通过建立股权管理信息数据库,实现股权的动态管理。信息数据库应包括各子公司基础信息、重大经营管理信息以及所属行业重大信息等。完善股权信息管理,是股权管理体系有效运行的保障。

三、股权管理方法及其创新

目前,多数集团公司股权管理工作基本上仅限于对股权投资、股权处置、股权核算及董事、监事、高级管理人员的管理,对各子公司股权事项均通过对议案的审议或表决行使权利,这种方法明显缺乏主动性及创造性。因此,我们必须对股权管理方法加以总结及创新,将以前被动、单项的事后管理转变为主动、系统的事前管理。在此,提出以下几种行之有效的股权管理方法:

1.集团公司建立“股东代表”、“责任董事”、“责任监事”、“第一责任人”制度,即通过在各类委派人员中设置专职责任人履行相应职责:

“股东代表”是指集团公司委派的代表集团公司参加子公司股东会会议,并在股东会会议上代表集团公司发表意见的人员。

“责任董事”是指集团公司委派董事中组织其他集团公司委派董事行使决策权的董事。

“责任监事”是指集团公司委派监事中组织其他集团公司委派监事行使监督权的监事。

“第一责任人”是指集团公司对子公司实施动态管理工作的联系人。

2.创建子公司法人履历档案,实施子公司人格化管理。即将人事系统对自然人的管理,借鉴引入法人管理,建立《子公司法人履历表》、前期资料、法律文件及证照、“三会”文件、过程性资料等五大部分的子公司履历档案,为实施子公司的人格化管理奠定坚实基础。

3.建立子公司股东会、董事会、监事会台账。子公司的“三会”能反映公司的重大经营决策,因此,集团公司有必要建立子公司“三会”台账,记录各子公司每年“三会”的时间、议案内容、会议决议等信息,提高股权管理工作效率。

4.优化集团公司在子公司股东会、董事会、监事会会议上意见的产生程序。子公司应在“三会”召开前,按照规定期限将“三会”议案分别报集团公司股东代表、董事、监事,集团公司股东代表、责任董事、责任监事应在收到子公司会议议案后及时送交集团公司股权管理部门,股权管理部门将信息登记,按照职能分工分送给各部门审核,再将各部门的意见汇总后形成集团公司审核意见,如有需要还可以组织相关职能部门及委派人员召开专题会议对议案进行讨论,形成审核意见,该审核意见经集团公司同意后,交由集团公司股东代表、责任董事、责任监事分别在子公司股东会、董事会、监事会会议上发表。

5.建立外派人员业绩考评机制,实行工资统收统付制度。针对子公司股东代表、董事、监事以及高级管理人员等外派人员,建立业务管理、档案管理、资格管理、业绩考核评价等管理机制,使管人与管事有机结合,工作评价和工作考核有机结合。各子公司支付给外派人员的薪酬应统一上交集团公司,再由集团公司根据对外派人员的考核成绩按相应标准支付,以此确保外派人员履职到位,促进履职能力和履职水平的不断提高。

6.集团公司对子公司实施分级管理。按照“谁投资、谁行权”的原则,集团公司对直接投资的子公司实施监管,子公司对直接投资的孙公司实施监管,减少管理级次,可以降低集团公司运作的风险。同时,集团公司应加强对子公司股权管理情况的工作指导和检查监督,做到每一层监控到位,每一级规范运行。

7.集团公司对子公司实施分类管理。一方面集团公司对全资、控股、参股企业,应根据不同情况进行区分重点,按照责权利对等的原则,建立相应的管理制度,制定差别化的考核办法,采取不同的监管方式,增强集团公司的控制力。另一方面按照子公司与集团公司核心业务的紧密程度以及相关业务的发展阶段,又可以将相关子公司划分为核心类业务子公司、观察类业务子公司和问题类业务子公司,其中观察类业务指从事的业务不属于集团公司核心业务,但尚有发展前景,盈利能力预期较好的业务;问题类业务指不属于集团公司核心业务,且效益不佳的业务。对于从事核心类业务子公司的重大事项,集团公司可以采用直接管理的管控模式,对相关子公司的战略规划、财务、投融资、重要人员的任免及考核等进行实际管控;对于从事观察类业务的子公司,集团公司可以采用战略调控的管控模式,不直接参与其业务的运作;对于从事问题类业务的子公司,则可以选择财务控制为主的管控模式,并通过转让股权或清算解散等方式逐步退出。

8.静态管理与动态管理相结合。为有效提高股权事项决策效率,增强市场竞争能力,集团公司应采取静态管理与动态管理相结合的方法。一是建立定期分析制度,即对子公司经营管理情况进行月度、季度、半年、年度定期分析。二是建立专项分析制度,即结合不定期的专项调研,分析和评价子公司的运行趋势,即使预测潜在的问题并进行修正。三是建立动态管理制度,即集团公司的股权投资项目应保持一定的进入或淘汰率,以保证股权投资项目充满活力。

四、结语