优化股权（共7篇）
优化股权 篇1
摘要：随着股市的日益发展, 出现越来越多的上市公司, 股权交易开始成为一种新的投资方向, 优质的股权投资能够为企业带来巨大的利润, 所以有必要对股权投资进行优化。本文主要描述了目前我国股权投资所面临的问题, 以及对优化股权投资做了相关的讨论。
关键词：股权,投资,优化
一、目前我国的股权投资现状
股份公司跟未上市公司的一个很大区别在于股份公司是在股市这一特殊环境下进行运作的。我国最早在上海成立了第一家上市公司, 随后我国不断有新的上市公司出现。众多上市公司的出现对我国经济发展做出了巨大贡献, 但就目前的情况来看, 我国的上市公司还有很多需要改进的地方。
对于一个股份制的公司来说, 其一项很重要的因素往往会决定公司未来的发展, 这一因素就是股权结构。一般来说, 股权结构主要分为股权集中型、股权分散型和股权相对集中型三种。我国目前很多上市公司采用的都是股权集中型, 也就是股东拥有绝对控股权, 这一股权结构虽然在短期内降低了治理成本, 但从长远来看却使得风险大大的增高;而且股权过度集中会导致股东权利过大, 经营者失去发挥主观能动的空间, 这些对于企业的长远发展是不利的。
很大一部分上市公司的股权结构属于股权集中型, 但就总体来看, 股权结构却非常复杂。国营企业往往采用的是相对控股的形式, 还有一部分企业采用分散的控股形式, 它们各有自身的优势, 但也存在着不足。然而, 正是这种复杂性导致了我国市场的复杂性, 这也给市场的风险评估带来了众多的不确定性。
股份的持有形式有两种:流通股和非流通股。我国的股市目前面临着一个很大的问题就是非流通股持有量过大, 这在国有企业中尤为明显。流通股, 顾名思义就是可以流通的股份, 持股者可以在股市中自由的将自己的持有股进行交易和转让。当股票涨时, 可以卖掉获利;当股票跌时, 可以抛掉减少损失。但是因我国许多国有企业所持有的是非流通股, 所以当股票上涨不能卖掉以获利, 仅获得虚增的账面收益;但股票下跌时企业就要承担所有的风险。非流通股在我国所占比例过高, 带来众多弊端都有必要进行优化。
股权投资的一种特殊形式是机构投资者。在股份制公司中控股的除控股股东以外, 还分布有众多的中小股东, 但是机构投资者是处在他们之外的一种投资控股形式。对于机构投资者来说他们比单个的投资者更具优势, 专业知识更强, 在资金和信息量方面也具有不可忽略的作用, 能在股权投资过程中发挥监督和获利双重作用。但是由于我国目前的机构投资者发展还十分缓慢, 这对于股份公司的发展是十分不利的。
股权置换在我国一直存在着手续复杂的问题, 在股权置换的过程中既要考虑诸多方面的利益, 还要考虑各种繁琐的条例。此外还要签署各种文件, 这些繁杂的手续对于股权发展具有明显的阻碍作用。
二、优化股权投资的相关思考
我国股权投资所面临的问题需要从多个方面来考虑进行优化。股份制企业在我国虽已发展多年, 但传统观念根深蒂固, 尤其是国有企业。对于这些企业而言, 许多采用的仍然是传统的经营治理理念。要实现股权投资的优化, 首先要实现观念的根本改变。由于我国股权过度集中, 结构复杂, 给公司管理带来众多的不便。在许多的国有企业中, 权利过度集中导致董事会股东、经营股东以及其他的股东基本上失去了话语权, 国有控股股东“一人独大”, 这使得企业的其他股东对发展公司失去动力和热情, 在这方面应该进行改革, 使更多的股权投资者能够参与公司的治理。
就目前而言, 我国的投资主体还是比较单调, 主要是一些国有企业参与控股, 然后是私人参股, 像类似于投资机构的投资并不完善。所以需要吸引更多的投资者参与投资, 可以是行业内的, 也可以是行业外的, 可以是集体, 也可以是个人。总而言之, 可以多方吸纳具有相当专业素养、资金雄厚以及信息量大的投资者投资。对于那些专业能力较强、资金雄厚以及信息量大的流动股投资者应该作为重点吸纳, 可以进行长期稳定的合作。积极培养这一类投资者, 并让他们积极主动地参与公司治理, 这将对企业的发展具有不可估量的作用。
股份制公司资金的流动主要是通过股票的形式来实现的, 所以股票的流通进程关系到企业的利润规模。股市具有很大的不确定性, 股票的流通性就具有重要意义, 能够实现获利和降低风险。所以, 想要改善我国股份制企业的现状一项很重要的措施就是要加快股票流通的进程。
选择什么行业的企业, 在股权投资方面也具有不可忽视的意义。这关系到未来股票的涨与跌, 即直接与利润挂钩, 所以必须慎之又慎。在选择行业的时候, 要经过多方的考察调研, 结合当今社会的发展需要评估其是否具有投资价值, 能否带来丰厚利润。对于一些新兴的行业要看其潜在价值, 判断未来能否为企业带来增值。
就股份制公司而言, 投资者最终的目的依然是获得利润实现盈利。回报是投资者所密切关注的问题, 所以在股权投资的过程中应该建立适当的绩效考核机制, 定期对所购买的股票的盈利情况和亏损情况进行统计和分析。通过绩效考核机制来考察所进行的投资是否能够达到预期的资本回收和盈利目的, 以及风险水平等等。
股权投资有时需要较高的成本, 而且在这个过程有可能要缴纳一笔不小的税费。在投资之前, 每一位投资者都应充分衡量个中风险, 更为重要的是必须充分考虑成本与收益之间的关系。否则, 有可能因投资失误给企业带来巨大的损失。
三、总结
通过针对我国股权现存问题的分析, 提出了优化转变观念、投资主体多元化、股票流通进程、引入绩效考核机制、股权投资成本等几个方面, 希望能为未来股权投资提供有益的借鉴方向。
更正
本刊6月刊 (总第143期) , 第56页“财会观察”栏目稿件《企业内部控制优化设计研究》中的第二作者“王小荣”应为“王小容”, 特此更正。
参考文献
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[3]杨飞.国有企业股权投资的常见问题分析[J].现代商业, 2012, (26) :198.
[4]尤小雁.行政因素对国有企业股权投资的影响分析[J].财会通讯, 2011, (2) :102.
改制企业股权优化问题探讨 篇2
在国企“主辅分离、辅业改制”的改革大潮中, 很多处于辅业板块的中小国有企业纷纷从主业分离而出, 改制职工将置换国有身份的补偿补助金购买改制企业资产后, 成为改制企业股东, 并由这些股东按照《公司法》要求, 共同设立有限公司, 完成主辅分离, 辅业改制, 成为面向市场、独立经营的新法人实体。这种深化改革的模式, 既有效防止了国有资产流失, 又实现了对国有资产的盘活;既解决了企业改制后职工就业的问题, 避免了职工失业对社会造成的不稳定, 又使职工变成企业股东, 不仅可以取得工资报酬, 而且还能得到资本报酬, 调动了职工积极性, 增强了企业凝聚力。但是存在的缺陷就是, 股权平均且分散、股东和员工高度重叠, 改制后的企业易陷入管理难、决策难、后续发展难等僵局。因此, 对股权进行优化调整将是改制企业后续深化改革的重要环节。
改制企业股权优化的必要性
1.改制企业股权结构特点
改制企业与自由出资创办的同类型企业相比, 其股权结构存在着以下特点。
一是股权资金来源于改制职工“买断工龄”的补偿补助金而非真正个人出资。改制企业的设立, 是通过参加改制的职工解除与原主体企业的劳动合同, 置换国有身份, 取得补偿补助金后购买改制企业资产, 成为改制企业股东, 少有真正意义上的个人出资。
二是股权平均且分散, 无相对控股人。改制企业设立时, 所有参加改制的职工同时变成股东和员工, 每个员工都拥有企业的股份, 成为“全员持股”。且每个股东股份大小与自己的工龄和改制前收入相关, 改制前国企中每位职工收入水平基本相当, 因此, 每人股权相差不大, 股权平均且分散、无相对控股人。
三是股东与员工高度重叠。改制职工绝大多数同时选择在改制企业就业, 形成股东与员工高度重叠。
2.改制企业股权结构所带来的法人治理问题
第一, 股权分散导致管理困难重重。改制企业股东和员工几乎完全重叠对企业管理存在负作用。首先易混淆股东、员工责权利界限。两种身份完全不同又集合在一起, 各种权利和利益难以分清, 有些员工动辄以股东身份来干预生产经营, 使得管理层对员工定岗、定责、定薪等管理工作很难落实。其次, 在行使股东决策权时, 往往会从个体角度思考问题, 强调短期的、个人薪酬等现实利益, 忽视企业长远发展与价值提升目标。
第二, 股权分散对企业发展和员工激励不利。改制企业股权分散会产生以下现象。一是分散持股的股东由于所持股份相对份额低, 在决策表决时, 很可能产生“搭便车”和“不负责任”现象, 出现“廉价投票权”。二是股权数量差异不大易引起消极作用。改制企业中年轻的技术人员、经营生产骨干, 因股权少, 激励受限制, 企业创新与发展能力也受到限制。三是经营者可能因激励不足而干劲不高。改制企业的生存和发展很大程度上取决于决策者的努力程度, 但在改制企业中经营者的股权普遍不到1%, 经营者经营企业的努力从根本上得不到有效激励。经营者推行改革、创新等决策的风险与收益严重不对称, 经营者倾向于求稳, 使企业缺乏创新和改革的动力与激情, 从而缺乏长远发展的源动力。四是股权分散使得企业缺乏真正为企业决策承担最终责任的人。
第三, 股权分散造成法人治理效率降低。《公司法》明确规定有限公司股东最多不超过50个, 而有些改制企业股东远远超过。为此, 改制企业大致通过两种持股模式给予变通:一种是采用持股会的模式;另一种就是采取显名与隐名股东结合方式, 实行显名股东“一拖几”, 由几位股东通过内部协议委托一名股东作为法定出资人进行工商注册登记。这两种都是“虚拟股东”, 股东要发挥作用往往需要复杂的程序, 信息沟通难度加大。同时, 也会在一定程度上造成部分股东放弃行使权力, 使法人治理效率降低。
第四, 股东与员工高度重叠影响企业创新氛围。一方面股东与员工全部从原国企转来, 行为和习惯基本沿习原国企做法, 缺乏改革和新的文化, 对市场的反应缺乏足够的灵敏性;另一方面, 高度重叠使得企业缺乏内部纠错机制, 影响决策质量。
改制企业实施股权优化的基础与方向
1.实施股权优化调整的基础
推进股权结构优化调整, 需具备一定的条件。一是形成了具有企业家精神的优秀经营班子。改制后, 企业将进入二次创业阶段, 需要经营班子带领企业开创新局面。二是改制后能平稳过渡, 生存压力小。“生计”问题未解决、内部人心动荡的情况下, 不宜推进股权结构调整。三是企业有发展潜力, 股权具备投资价值, 且这种潜力和价值得到管理层认可。四是企业现金流状况较好, 融资潜力大, 操作可行性高。五是具有相互理解和信任的内部人文环境。要推进股权优化改革, 员工、股东、管理层及技术骨干间有一个相互理解与信任的氛围不仅是顺利推进改革的前提, 更是改革成功的决定性因素。
2.股权优化的方向
改制企业平均持股所呈现出的“谁说了都不算”的现状, 企业的经营业绩在很大程度上仅依赖于经营管理者的道德素质, 而没有把经营者与企业“绑”在一起, 企业的控制权也没有掌握在那些真正对企业生存与发展负有责任的管理层和技术骨干手中。多数普通员工对改制后所拥有的企业股份仅仅看作是保住就业岗位的一个筹码, 受个体素质和能力等因素所决定, 他们更看重近期利益而不是企业的长远发展。这种对企业发展力求平稳、规避风险的目标与经营管理者追求企业快速发展的经营管理理念在某些方面存在着冲突, 但在平均持股的改制企业, 经营管理层既无控制权优势也缺乏改革的内在动力, 因此顺应大流、维持平稳也就成了管理层无奈的选择。
因此, 改制企业股权优化应主要从责权利统一和企业控制权科学分配两方面综合考虑。也就是改制企业股权优化的方向应是向管理层 (包括董事会、经营班子) 和技术骨干适当集中, 让管理层和技术骨干相对控股, 经营者持大股。使企业领导人的责权利相统一, 调动管理层和企业骨干抓经营、促发展的积极性, 使企业在改革中赢得活力, 获取更高的治理效率。
改制企业股权优化方式
在具体实施股权优化过程中, 企业要根据自身实际情况灵活选择操作方式, 以实现股权向管理层和技术骨干适当集中。可选择的主要操作方式有以下几种。
第一, 自然集中。改制后, 随着时间的推移, 将有部分员工会因退休、离职、被辞退、离世等原因离开公司, 其所持股权可依公司章程或内部规定出让给公司或公司指定的受让主体。这种方式涉及的股权数量有限, 集中进程相对缓慢, 但可作为股权优化操作的突破口, 进行有益尝试, 为工作积累经验。
第二, 自愿交易。这种方式适合员工有出售股权的明确意向、且管理层有明确的股权增持意向的企业。公司根据股权出售者和购买者的意愿确定一个双方都可接受的价格, 集中登记出售、购买的数量, 再统一促成交易。
第三, 公司收购。即公司回购员工手中的股权, 形成库藏股 (指公司回购并保存起来的股权, 此处借用上市公司的“库藏股”的表述) , 然后根据股东会授权, 在适当时机将库藏股卖给管理层或奖励给有突出贡献的技术骨干。
第四, 项目公司收购。项目公司作为一种投融资的手段与策略, 当前已被广泛应用。同样在股权优化改革中也可借助项目公司进行操作。即由欲增持股权的公司管理层新设一个项目公司, 作为股权结构调整的收购主体, 然后以项目公司名义, 收购员工股权, 实现股权集中。运用这种方式操作应注意该项目公司必须是管理层绝对控股。
第五, 引入战略投资者, 实现股权多元化。实施股权结构优化的目的主要是实现企业长期发展战略, 如果在股权增持进程中有必要并且政策条件允许, 可以开拓思路引进战略投资者。这不仅是资金上的需要, 更重要的是股权结构优化和未来发展的需要。如果引入战略投资者可以促进公司管理上台阶或增强公司专业发展能力, 符合公司未来发展方向, 则可考虑以此进行股权多元化, 实现股权相对集中, 达到股权优化改革目的。
改制企业股权优化的实践探索
第一, 加强员工和经营者观念转变, 奠定股权优化改革基础。改制后, 只有作为企业主体的普通员工和经营者切实转变思想观念, 与市场真正接轨, 改革才能取得真正实效。实践中, 一方面作为改制企业股东员工, 最易将其双重身份混淆。在执行劳动合同时, 股东员工并没有优于非股东员工的任何特权, 观念必须转变, 正确认识自己两种身份的区别。另一方面作为改制企业的经营者, 转变观念更为迫切。首先, 要逐步学会并习惯按新的体制机制运作。改制企业与原主体企业脱离了行政隶属关系, 经营者必须从过去习惯向上级请示汇报转变为按股东会确定的经营方针开展经营活动。其次, 经营者必须具备企业家精神, 保持创业激情和冒险精神, 企业改制后的深化改革 (如股权优化调整等) 将是对经营者能力的严峻考验, 很多事情都受到公司治理结构的制约, 在这种情况下, 经营者必须学会攻坚克难, 善于利用各种资源解决问题, 使企业能克服股权结构遗留下的问题。
第二, 整体规划, 分步实施。股权结构得到优化是企业长远发展的保障, 而结构的调整涉及企业多个利益主体, 其运作带有系统性、整体性, 不仅仅是技术问题, 更是复杂的经济问题、制度问题和政治问题。从企业角度来看, 股权变更涉及到股东的选择, 很难逆转, 所以必须从整体上规划好;对企业员工而言, 股权调整也必须按照逐步、有序、自愿的原则;对企业经营者来说, 即使有能力, 也要避免过度主导股权调整而引起不必要的指责。同时, 股权调整还必须考虑历史因素, 既要实事求是, 稳定有序, 又要面向未来, 合法合规, 认真控制好风险, 系统思考, 统筹全局, 逐步在改制企业建立高效的公司治理结构, 对股东负责, 对企业长远负责。
第三, 审慎实施股权结构调整。股权结构问题是改制后企业面临的最根本问题, 也是影响公司治理的核心因素, 实施股权结构调整务必结合企业实际, 审慎操作。首先, 要改变股权过于分散的状况, 将股权适度集中, 公司可以制订政策促进股权流动, 让一些素质差、能力低的员工逐步退出股份, 向生产经营骨干集中;或通过股权激励, 逐步提高股权集中度;也可通过增资扩股等办法, 促使原来的股权结构发生变化。其次, 要加强教育引导, 解决员工与股东身份高度重叠的问题, 让股东明白, 股东与改制企业的股权关系和劳动者与企业的劳动关系完全是两种性质的关系, 不可混淆两者间的法律关系、权利义务。再次, 不断探索创新, 解决股东同质化问题, 进行股权多元化改造, 条件具备可考虑引进战略投资者, 他们带来的不仅是资金, 还有市场及管理经验等, 同时可以激发企业创新活力, 增强改革动力。
优化股权 篇3
1. 股权结构的含义。
股权结构是指各股票投资主体所拥有股票的种类和数量在目标投资企业全部股份中的分布构成, 表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体之间的所有权构成。
2. 股权结构的分类。
(1) 集中型股权结构。集中型股权机构的特点是股权高度集中于一个或几个大股东手中, 中小股东所占份额很小; (2) 分散型股权结构。分散型股权结构的特点是股权分布分散, 股东数量较多, 单个股东的作用有限; (3) 阶梯型股权结构。股权相对集中于一定数量的股东手中, 股权分布呈现从高到低的阶梯形态, 各个股东以其持股水平为依据, 决定其行使权利的努力程度。
3. 中国上市公司的股权结构。
目前, 在国内上市公司的股权结构中, 大致包括以下三大类股份: (1) 原发起人持有的尚未上市流通股份 (发起人股) , 主要包括国家股, 内资发起人持有的股份, 外资发起人持有的股份, 其他发起人持有的股份; (2) 非发起人持有的未上市流通股份 (非发起人股) , 主要包括上市前募集的法人股 (募集法人股) , 上市后形成的转配股 (转配股) , 上市期限已确定的内部职工股 (职工股) , 其他未上市流通的股份; (3) 已上市流通的股份, 主要包括A股, B股, 和H股。
二、中国上市公司股权结构的特点
1. 未流通股股本比重大。
未流通股股本在上市公司总股本中的比重相当大, 截至2000年底, 沪深两市上市公司未流通股占总股本的64.38%, 虽然未流通股在总股本中所占比重在最近几年中有下降的趋势, 但是仍然维持在相当高的比重, 在上市公司股本结构中仍占绝对优势。
2. 国家股股本占绝对优势。
国家股股本在上市公司总股本中占有绝对优势, 1997年国家股在上市公司总股本的比重为32.60%, 期间虽略有下降, 但在2000年又达到了37.32%的高峰, 且一直处于第一大股东地位。
3. 法人股比重相对较高。
法人股股权在我国上市公司总股本中的比重相当高, 基本维持在25%~30%;在1997-1999年度法人股比例有逐步上升并超过国家股的趋势, 但在2000年国家股比重再一次与法人股拉开了差距, 这表明在2000年度上市的公司中, 国有企业仍然占据多数。
4. 流通股比重较低。
流通股股本在上市公司总股本中所占比重较低, 流通股最主要是A股, A股比例有逐年上升的趋势, 但变化幅度并不是很大, 这反映了中央政府近些年来所采取的“稳步减持国有股比例, 增大可流通股份比例”的政策取向。
三、我国企业股权结构存在的主要问题分析
1. 股权分置。首先, 股权分置 (人为地划分流通股和非流通
股) 造成市场定价畸形是产生股价泡沫的制度根源。其次, 股权分置是流通股股东与非流通股股东地位不平等的制度基础。最后, 股权分置造成一股独大, 就没有办法彻底完善上市公司的治理结构。
2. 股份种类过多。
中国上市公司股本结构中的股份种类过于繁多, 流通股 (A股、B股、H股) 因流通市场的不同而彼此处于分割状态, 有着各自不同的市场价格, 无法遵循同股同利、同股同权、同股同价的原则。
3. 股权的高度集中性。
中国上市公司的股权向国有股呈现高度集中性, 国有股股东是大多数上市公司唯一的大股东, 这导致股本结构中各大股东之间的实力分布极不平衡, 产权多元化特征不明显, 缺乏形成权力制衡的产权基础, 极易造成对中小股东利益的侵蚀。
4. 证券市场市场化程度较低。
目前, 我国股市仍是一个政府调控色彩过浓的“政策市”, 证券市场的市场化程度很低, 由于庄家的操纵和散户的非理性投机行为, 人为造成中国股市频繁的异常波动, 影响证券市场的运作效率。
四、中国上市公司股权结构的优化方向
1. 股票全流通和国有股投资的优化。
解决股权分置, 其核心要义是赋予非流通股流通的权利, 摒除同股不同权。只要股票具有了正常的流通性, 就会自然而然的形成“同股同权, 同股同利”的本来经济局面。
2. 统一股份种类。
统一股票市场涉及许多具体问题, 如国有股、法人股的流动问题, A股和B股的对接问题。在目前的情况下, A股与B股的接轨不是短期能够实现的。首先, A股与B股接轨的前提是人民币资本项目下的自由兑换, 实现其还需时日;其次, A股与B股市场的对接对于投资者的风险难以预料, 这些都会影响二者的顺利接轨。
3. 大力培育合格的机构投资者。
对于发展中的中国证券市场而言, 由数个适当身份的大股东持有公司适度集中的股权可以提高公司治理效率, 有利于公司绩效的改进。所以, 政府部门在减持国有股的过程中, 应积极推进各类基金组织的发展, 培育机构持股者的力量。
4. 发展银行持股模式。
银行是公司非常重要的利益相关者, 它参与公司治理不仅是必要的, 而且是可能的。首先, 银行自其产生以来就是公司最大的资金支持者。其次, 银行相对其他利益相关者更关注企业的经营活动, 因为企业经营状况直接影响着银行本息的偿付。再次, 银行更有能力和动力参与公司治理结构, 银行具有在人员、资金、设施等方面的强大优势, 同时, 通过参与公司治理结构, 银行可以获取更大、更长远的利润回报。最后, 银行参与公司治理, 有利于公司的全面发展。
从长远来看, 我国银行对公司治理结构的参与可以在以下两个方面完善:
第一, 赋予银行股票代理控制权, 这是指银行通过保管广大中小股东的股票并有权代理他们在股东大会上行使投票权的制度。通过赋予公司最大债权人的银行以代理投票权, 既可以有效保障广大中小股东的利益, 又可以使银行的利益得到维护。
第二, 考虑允许银行持有企业一定的股份, 这是银行参与公司治理结构的一个基础。
摘要：股权结构是公司治理结构的重要组成部分和基础, 股权结构的调整不仅是公司治理行为的重要方面, 其目的更在于实现公司的有效治理和股东利益的最大化。本文首先介绍了中国上市公司的股权结构及其特点, 然后针对我国公司股权结构的现状, 着重分析了目前我国上市公司股权结构存在的问题并提出优化方向。
关键词：上市公司,股权结构,公司治理,股票全流通,机构投资者
参考文献
[1]徐强胜:《论银行在公司治理结构下的法律地位》.金融研究, 2001年第8期
优化股权 篇4
一、我国上市公司股权分置改革回顾
(一)股权分置的由来
我国的证券市场是改革开放的标志性产物之一,起初是为中国特色社会主义市场经济建设进行探索而设立的,是“摸着石头过河”的产物。在20世纪90年代,大批外资撤走,而国有企业又需要大量的资金投入。这为股份制的发展创造了机遇。但上市公司中要保证51%以上的股份在国家手中,这部分国有股不能上市流通,以保证社会主义公有制经济的主体地位。国有企业当时普遍面临的经营困境致使当时的政策制定者并未把促进投资者、保护投资者利益作为设立股市的基本原则,而把为国企改革、为国企融资服务定为目标,股市成为国企融资的工具,这导致股市性质和功能的偏差。在这种特殊的历史条件下形成的上市公司股权结构中,造成了“不同性质”的股票间的差异,即国有股、法人股和流通股之间存在的流通性差异,形成一种“不同股,不同价,不同权”的独特现象。其大意是将原有的存量国有资产界定为非流通股(国有股和法人股),然后在这个基础上再溢价发行一些可以流通的股票,即社会公众股。此举是为在对政治体制的最小冲击下达到刺激经济发展,优化资源配置的目的。这一方案伴随1992年《股份公司规范意见》等相关文件的出台以及实践中的应用而被逐步固定下来,形成了我国股市发行与交易的二元股权结构。截止2005年3月股权分置改革前,全国上市公司总股本7235.59亿股,其中非流通股4592.67亿股,占上市公司总股本的63.47%,国家股占非流通股的73.74%,占上市公司总股本的46.81%。由此可以看出,股权分置问题相当严重。
(二)股权分置改革始末
我国的股权分置改革,最初可以回溯到国有股减持。2001年6月6日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,其做法是在新股上市或者增发的同时,按照市价减持10%的国有股,但是在市场操作上却是难以实行。几个月后,上证综指由2240点跌到1500点附近,跌幅超过30%。紧接着2001年10月22日,我国证监会宣布暂停国有股减持工作。这一系列的实践证明,在当时进行这种比较激烈改革的时机还没有到来。但是,关于股权改革的理论讨论却没有停止,政府有关部门的准备工作也一直没有停顿过。中国证券监督管理委员会主席尚福林在评价股权分置改革必要性时指出:“在股权分置格局下,股票定价除包含公司基本面因素外,还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通,客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小,股市投机性强,股价波动较大和定价机制扭曲”。为了解决制约我国证券市场健康发展的这种制度性缺陷,2005年4月29日证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,正式启动股权分置改革。2005年5月9日,清华同方、三一重工、紫江企业、金牛能源被确定为首批股改试点公司。除了清华同方,其余三家试点公司改革方案均通过了股东大会的表决。随后,股权分置改革的步伐逐级加快,截至2009年底,A股市场99%以上的上市公司都已经完成了股权分置改革。虽然很多股份的限售期还没有过,但在获得流通权情况下的限售与股改以前的不可交易有着本质上的区别,可以说中国的资本市场已经正式进入了全流通时代。
二、股权分置改革后股权结构的现状分析
(一)上市公司股权流通状况得到极大改善,股东价值趋向一致
数据来源:中国证监会数据统计
从表1中可以看出,从2005年股权分置改革以来,上市公司股权流通比例逐年上升,截至2009年股权流通比率已达75.53%,基本达到2005年的两倍,股权流通状况得到极大改善。股权分置时期,非流通股与流通股股价割裂,使得非流通股股东偏好股权融资实现每股净资产和可控资产的最大化,而不是通过持续经营获得股权价值增长以及经营效率的提升。随着股权分置问题的解决,流通股和非流通股之间的利益得到重新划分,非流通股和流通股的定价机制将会统一,非流通股股东和流通股股东的利益基础将达到一致,股票价格也会成为两者共同的价值判断标准,同时也可以强化中小股东利益的保护。上市公司的经营目标也必然追求着全体股东财富最大化,市场对企业定价的价值回归,市场约束就自然形成。股权分置改革后流通股地位得到了提高,但流通股过度分散。目前阶段,大多数流通股股东为个人股东,机构投资者甚少,从而使得证券市场的稳定性较低。
(二)股权比较集中,国有股仍“一股独大”
截至2008年12月,上海证券交易所的上市公司共有864家,总股本为20803.59亿股,国家持有股份为9373.51亿股,占总股本的45.06%,比2004年的比例下降了7.75%。但如果考虑法人股当中还有一部分是国家控股,则实质上国家股的比重还会更高,“一股独大”现象依然存在。国家股“一股独大”直接导致政府有绝对的控制权,上市公司董事会及监事会的组成绝少数是由个人股东出任。国家股一股独大的企业一般都具有政府和企业双重性质,要求同时拥有社会管理与企业所有者身份的政府实行绝对的职能分离达到政企分离是不大现实的。国有股在企业内部占有绝对数量的优势使得治理结构难以规范化和效益化。总之,由于国有股东带有“天生”的内在缺陷,因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。
(三)内部人控制问题并未完全解决
国有股最终所有者为全国人民,也即所有者的受托者,由于权力责任不对称,这使国家所有权的代表“形至而实不达”,“缺位”现象比较普遍,缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表。在越来越分散化的股权结构里,任何一个股东都缺少监督管理层的足够激励,且大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势,股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价,更有动力去推高股价获取收益,如利用其控制权与二级市场配合炒作,仍然可能出现证券市场发展不规范时的恶性事件,对中小股东的损害可能更大。同时,国有股所有权由政府多个部门行使,这在表面上是多头管理,实际上却没有一个部门真正负责。因而目前国有股的主体实际上是不明确的,即“所有者缺位”。国有股“所有者缺位”与“内部人控制”相伴而生,严重削弱了公司所有者与经营者之间的制衡机制和有效的激励和监督机制。再加上对股东利益的法律保护长期不足、公司控制权市场缺位等因素,中国上市公司内部人控制问题有可能进一步恶化。
三、进一步优化股权结构,提高公司绩效的措施与建议
(一)适度降低国有股比重,建立相对集中的股权结构模式
通过国有股比重减少而引入其他形式的股权,将股权结构分散化,便可以合法地削弱国有股的控制权力度,使我国企业的治理结构逐步趋于完善。至于如何使国有股减持,可谓仁者见仁,智者见智。可以采取存量发行、国有股配售、国有股回购等方式,也可以考虑采取股权置换的方式,来实现国有股减持。股权分置改革完成后,流通股与非流通割裂的局面被打破,为国有股减持创造了良好的条件。2009年6月19日,财政部、国资委、证监会、全国社保基金理事会联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,规定按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。此举不但起到减持作用,而且有助于延缓大小非减持压力并充实了社保基金。应该看到,降低国有股的方法虽不少,但各有优劣利弊,国有股减持具体实施过程中,应当遵循市场原则,同时要注意与培育法人股东、社会投资多元化结合起来,形成几名相差不大的大股东并存的制衡股权格局。
(二)扩大法人股持股比例
通过市场引入具有监督动机的法人股,有助于公司真正按市场机制公平竞争与运行,使公司治理结构得以完善。法人股的提高一方面可以减轻国有股流通所带来的压力,另一方面有利于加强企业经营者对公司的控制,因为法人相互持股不同于自然人持股,其持股的目的不是为了获得股息红利以及股票价差,而在于同被持股公司建立一种长期而稳定的生产和经营联系。另外,法人相互持股维持了较低的持股水平,增加了企业利润留成,增强了公司实力,也由此使经营者的权力得到进一步的强化。现在,世界各国对发挥银行的控制作用越来越重视,银行等金融机构是公司的稳定股东,银行等法人股东不仅具有较强的监控能力,而且当企业经营状况不善或陷入破产境地时,银行也会把对企业的债权转化为对企业的股权,帮助企业重组、共度难关。在企业改制中,对于因贷款投资而负债率过高的企业,也可将部分企业股权以“贷改投”方式转归银行持有。
(三)培养机构投资者,引入多元投资主体
机构投资者的壮大,有利于缓解股权过于集中,有助于改变小股东“用脚投票”对企业进行被动管理的局面,使小股东通过机构联合起来,避免个人持股所带来的股权高度分散。目前,我国股票市场上的机构投资者比重很小,截至2009年4月30日,在上海证券交易所开户的投资者共6776.49万户,其中个人投资者为6744.33万户,占总开户数的99.53%,机构投资者为32.16万户,占总开户数的0.47%。为了改善上市公司的公司治理,我国开始大力培养和超常规发展机构投资者。引入有治理能力的机构投资者,例如保险公司、养老基金、证券投资基金等机构投资者及国外机构投资者,有利于上市公司进行有效的优化组合,改善不合理的股权结构,进一步改善我国上市公司的法人治理结构。首先机构投资者不但有动力也有能力对公司价值进行合理评估和对股票进行合理定价,他们更具备“精明投资者”的特征。其次机构投资者可以对公司管理层提出各种议案,以及通过媒体等公开途径迫使管理层接受提案,所以他们也具有一定程度的“积极投资者”的特征,通过影响公司董事会和管理层,提高公司质量,实现超额收益。
(四)鼓励管理层和职工持股
通过建立股票期权等制度可以实现对经理层的激励,通过发展职工持股可以实现对职工的激励,这两种激励都有利于提高企业效益。管理层收购下,管理者拥有企业的大部分股权,其经营业绩与其报酬直接挂钩,实现所有权与经营权的统一,大幅降低了代理成本,管理人员将会致力于引进创新,挖掘企业潜力,注重用长远的眼光进行投资。此外,管理层收购还会对管理者产生债务约束行为。管理层收购是利用内部人持股提高上市公司绩效的一种尝试,但要防止内部人低价掠夺国有资产。
参考文献
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优化股权 篇5
公司股权是出资者因出资行为而取得股东地位, 进而依法享有的财产收益及参与公司事务的权利。其法律内涵可以概括为资本的受益权、重大事务的决策权、管理者的选择权及股权的转让权等。对股权结构含义的理解可以概括为两个方面:一是各股东所持有的股份占公司总股份的比重有多大;二是公司的股份是由哪些股东所持有的。前者是说明股权集中或分散的程度;而后者则是说明股份所有者的持股属性。股权就其本质而言, 一方面是财产所有者通过公司运营以实现其经济利益的最大化;另一方面, 股东可以通过行使因股权而享有的权力制约公司行为, 从而形成股东与公司既相互独立, 又相互制衡的关系。股权结构它反映了股份公司的资本构成、权利结构。股权结构对企业的治理结构、经营绩效及资本市场都有较大的影响。
二、我国上市公司股权结构特点
我国上市公司股权结构与特殊的国情有着紧密的联系, 主要体现在三方面:一是在制度方面, 企业改革随着由计划经济向商品经济乃至社会主义市场经济体制的转变, 企业制度也最终向公司制演变。在证券市场建立之初, 为了保持上市公司公有制的所有权性质不发生变化, 将上市公司的股票按照社会投资主体的不同分为国家股、法人股和社会公众股。为了保证国有经济的控股地位, 国家股和国有法人股占绝大多数且不能上市流通。二是在法律方面, 我国法律体制受公有制思想的影响, 对国有企业给予优惠政策, 而对民营企业则存在所有制歧视。中小投资者的利益不能够通过完善的法律得到保障, 这也造成了我国过分集中的股权结构。三是在金融体制方面, 我国还属于以银行为中心的融资体系, 证券市场尚不发达, 属于弱式有效市场, 且在对证券市场的监管和规范上, 政府的行政干预过多。目前我国沪深两市上市公司己逾千家, 尽管在股本规模、行业属性、股东数量、股权设置上千差万别, 但就整体而言, 股权结构呈现出以下特征:
1. 国有股比例偏高, 持股主体缺位, 公司高层管理人员持股比例很低。
市场推崇的是谁最有积极性、最有能力控制企业, 谁就最适宜作股东, 国有股尤其是国家股在激励这方面的先天不足至今仍未能得到有效解决。
2. 流通股比重过小, 证券市场对经营管理者的压力传导机制作用有限。
股票在市场流通所表现的股份是经营管理水平的直接反映。流通股比重越大, 通过证券市场监督上市公司经营情况的力度越强。当公司业绩不佳时, 投资者纷纷抛售股票, 引起股价下跌, 从而为收购者创造出收购机会。收购一旦成功, 被收购公司的经营管理者将处境悲凉。因而, 防止在市场上被恶意收购, 成为上市公司经营管理人员恪尽职守、勤勉尽责的外在压力。日前我国证券市场仅有占总股本30%左右的股份可以流通, 大大限制了这种压力传导机制作用的发挥。
3. 法人股东持股比例低, 机构投资者不发育。
本世纪以来, 在世界市场经济中, 股权结构演变呈现出法人化、机构化的趋势。我国上市公司法人持股比率偏低, 与超级控股股东一国有股相比, 法人股显得极不相称, 而且相当一部分法人股东就属于国有股。
4. 股权集中度过大, 控股股东“一股独大”“一支独秀”制衡机制难以形成。
我国上市公司大多由大中型国有企业改制建成。国有股份过大, 又没有对国有资产的约束和监督机制, 难以形成有效的公司治理结构。股权过度集中, 使中小股东参与权力有限, 损害中小股东利益, 助长了大股东操纵股票市场的投机行为。股权过分集中, 使传统的政府干预企业现象变成了所有者干预企业现象, 旧体制做法得以延续。
5. 上市公司股东人数较少。
这主要是由于公司股本规模小及股权过于集中所致, 而国外大公司因规模巨大、股权分散、股东人数众多, 一般说来, 股东规模较大且股权分散、流通股比例高的公司, 股东人数亦多。股东人数多寡不仅取决于股本规模, 而且与股权分散状况及流通性密切相关。
三、股权结构对公司经营与治理的影响
1. 对公司经营绩效的影响。
公司股权结构对经营绩效的影响是通过股权结构对公司治理效率和公司行为的影响体现出来的。由于我国是国有股一股独大, 股权过于集中并且大部分股权不流通, 很难形成相互制衡的股权结构, 从而公司治理效率低下, 公司绩效有时通过公司治理发生作用的, 在外部环境及其他条件相同的情况下, 如果一家上市公司的治理结构是有效的, 那么这家公司的经营绩效就会比较好。股权结构与公司绩效之间的关系等同于股权结构与公司治理效率的关系。因此, 股权结构与公司绩效之间的关系并不绝对, 两者之间是一种相互影响的依存关系。我国的股权结构不合理, 相应的公司治理效率低下, 从而公司经营绩效不佳。
2. 对公司治理效率的影响。
内部人控制下的国有股“一股独大”给我国资本市场带来严重损害。这种股权结构存在着明显的缺陷:第一, 国有股 (国家股和法人股) 存在着代理问题。由于国有股股东作为第一大股东的公司所有者“代理链过长”和“所有者缺位”造成产权模糊, 企业经营者会利用这种产权不清晰的“资源”, 形成强大的内部人控制。在治理结构的各构成要件 (股东大会、董事会、监事会和经理层) 中形成了事实上的“内部人控制”状态, 在相当大程度上扭曲了上市公司的内在制衡机制, 使上市公司股东大会不能有效地保护中小股东的利益。第二, 在国有股占主导的情况下, 国有股股东对公司的控制表现在产权上的超弱控制和行政上的超强控制。经理人与政府博弈的结果是一部分经理人利用政府在产权上的超弱控制获得对企业的实际控制权, 同时又利用行政上的超强控制转嫁经营风险, 将经济性亏损推诿为体制因素。由此形成了行政干预与内部人控制相结合的国有企业治理结构现状。第三, 在股权高度集中的条件下, 小股东参与企业经营决策的程度相当低, 甚至对经理层的监督基本上也是虚拟的。第四, 占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移, 破产机制, 兼并机制, 经理市场效率残缺, 外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化。
四、上市公司股权结构的优化途径
1. 降低股权集中的同时, 缓缓降低国家股比例。
股权集中适当降低, 可实现股权结构的多元化, 避免资金过度集中而诱发的市场炒作, 提高上市公司信息的透明度和可靠性。缓慢减持国家股, 就是国家要平稳的减持那些竞争性强、国家保护性较弱、非基础性且不涉及国家安全且前景好、业绩优良的企业股份, 减少“经济人”人格化的缺失对公司会计信息真实性的影响。
2. 适当提高法人股和流通股比例。
鼓励法人机构投资者和中小投资者购买和增持流通股, 从而使法人股和流通股比例不断增加, 形成多个法人相对控股的局面。注重培养中长期特别是长期投资型法人股东, 如培养证券投资基金、社会养老基金、保险公司、商业银行等机构投资者, 数个法人股东的健康成长, 众多中小投资者的积极参与, 会使公司治理更加完善。
3. 建立完善内部人持股制度。
经理层持股和职工持股有利于上市公司业绩的提升。目前职工持股比例较低, 可通过建立股票期权等制度实现对经理层的激励, 通过发展职工持股实现对职工的激励有利于提高企业效益。经理层收购模式是利用内部人持股提高上市公司绩效的一种尝试, 但要防止内部人低价掠夺国有资产。
4. 分散股权和强化代理权竞争机制。
股权适度集中是最有利于代理权竞争的股权结构, 适度控股股东拥有的股权比重较大, 使其有动力也有能力发现公司经营中存在的问题, 并且对经理人员的更换高度关注。由于公司治理机制对公司经营及促使经理人员按股东利益最大化原则行事具有决定性影响, 因此, 该种股权结构比其它两种股权结构更能使公司绩效最大化。所以, 改变目前我国企业股权集中度高的状况, 向股权适度集中结构发展是提高我国企业经营绩效的有效途径。
5. 提高独立董事的独立性, 完善独立董事制度。
我国首先应在法律层面上明确规范独立董事的职权和定位, 要求独立董事不仅应独立于公司及其关联企业、独立于管理层和控制股东, 还应与公司没有交易关系、雇佣关系和亲友关系。其次, 要进一步完善独立董事的选任程序, 应成立独立董事协会, 扩大专业独立董事的数量。同时还要完善细化独立董事对公司重大事务的知情权、发表意见权的保障制度, 建立独立董事与股东信息交流沟通制度。
6. 提高投资者素质, 增进稳健性会计信息的需求。
解决信息不对称, 提高市场的公正性, 增强利润操纵的识别, 进行理性投资而不是投机, 就需要不断提高投资者分析财务报告的能力。只有投资者具备一定的财务信息分析能力, 其投资才会更理性, 理性的投资群体才能形成, 稳健的会计信息需求才能形成, 这样证券市场才能良胜发展。
参考文献
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优化股权 篇6
一、成本法转换为权益法
情况一:原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响, 在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 因追加投资导致持股比例上升, 从而能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 在自成本法转换为权益法时, 应区分原持有的长期股权投资以及新增长期股权投资两部分分别处理。
例:甲公司于2008年2月3日取得乙公司10%股权, 成本为600万元, 取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值总额为5 600万元 (假定公允价值与账面价值相同) 。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值, 甲公司对其采用成本法核算。甲公司按照净利润的10%提取盈余公积。2009年4月10日, 甲公司又以1 200万元的价格取得乙公司12%股权, 当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为8 000万元。取得该部分股权后, 按照乙公司章程规定, 甲公司能够派人参与乙公司的生产经营决策, 对该项长期股权投资转为采用权益法核算。假定甲公司在取得对乙公司10%股权后至新增投资日, 乙公司通过生产经营活动实现的净利润为600万元, 未派发现金股利。除所实现净利润外, 未发生其他计入资本公积的交易或事项。
2008年2月3日, 取得10%股权时, 采用成本法核算, 作会计分录:借:长期股权投资———乙公司6 000 000;贷:银行存款6 000 000。
2009年4月10日, 持股比例由10%上升至22%, 甲公司能够对乙公司施加重大影响, 长期股权投资由成本法转为权益法核算, 长期股权投资账面价值需做如下一系列调整:
首先, 确认追加的成本。权益法下, 长期股权投资的投资成本按孰高原则来确定。即在取得该项投资所实际花费的代价 (1 200万元) 与取得该项投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额[8 000×12%=960 (万元) ]之间取高者, 也就是说投资成本按1 200万元来计量。实际支付的代价超出享有份额的部分 (240万元) 作为投资作价中体现的商誉, 不调整长期股权投资的成本。因此追加的投资成本应作如下会计分录:借:长期股权投资———乙公司 (成本) 12 000 000;贷:银行存款12 000 000。
其次, 追溯调整2008年2月3日的投资成本。视同在原投资时就一直采用权益法, 因此需按照孰高原则对2008年2月3日的投资成本进行重新认定。由于实际支付的价款 (600万元) 大于甲公司应享有的份额 (5 600×10%=560万元) , 长期股权投资成本按600万元来计量 (此成本已在2008年2月3日按成本法确认) , 前者超出后者40万元属于投资作价体现的商誉, 这部分差额不调整长期股权投资的账面价值。
再次, 追溯调整自2008年2月3日至2009年4月10日被投资单位可辨认净资产公允价值变动2 400万元 (8 000-5 600) 导致投资企业所享有的权益份额相应变动240万元 (2 400×10%) 。其中, 属于投资后被投资单位实现净利润部分60万元 (600×10%) 应调增长期股权投资的账面价值, 同时调增留存收益;除实现净损益外其他原因导致的可辨认净资产公允价值变动180万元, 应调增长期股权投资的账面价值, 同时计入资本公积 (其他资本公积) 。该部分追溯调整的会计分录为:借:长期股权投资———乙公司 (损益调整) 600 000, 长期股权投资———乙公司 (其他权益变动) 1 800 000;贷:盈余公积60 000, 利润分配———未分配利润540 000, 资本公积———其他资本公积1 800 000。
情况二:因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或共同控制, 长期股权投资核算方法由成本法转为权益法。此时, 先做长期股权投资处置的处理, 后比较剩余的长期股权投资成本与按剩余持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额:若前者大于后者, 属于投资作价体现的商誉, 不调整长期股权投资的账面价值;若前者小于后者, 应调整长期股权投资的账面价值, 同时调整留存收益。
二、成本法与权益法转换会计核算不合理之处
1. 成本法转换为权益法进行追溯调整不合理。
(1) 不符“会计政策变更”之名, 何来“追溯调整法”之实。会计政策变更, 是指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。符合下列条件之一的, 应改变原来的会计政策: (1) 法律或会计准则等行政法规、规章的要求; (2) 会计政策的变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息。下列情况不属于会计政策变更:本期发生的交易或事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策;对初次发生的或不重要的交易或事项采用新的会计政策。因此, 会计政策变更是针对相同的交易或事项而言的。只有对于同一交易或事项, 根据有关法规的规定或提供会计信息的需要在前后会计期间采用了不同的会计政策, 才能视作会计政策变更。反之, 如果某项交易或事项由于本身发生了实质性的变化而使会计政策在前后期间发生变化, 则不应视作会计政策变更。
投资企业由于追加投资或出售投资而使其对被投资单位的持股比例发生变化, 从而对被投资单位具有共同控制或重大影响。在这种情况下, 该投资事项本身已发生了实质性变化。在追加投资前, 投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 决定了长期股权投资应采用成本法这一会计政策;在追加投资后, 投资企业实现了对被投资单位的共同控制或重大影响, 其性质发生了根本变化, 就应该采用权益法这一会计政策。因此, 对于投资企业因追加、出售投资而使长期股权投资由成本法改为权益法核算这一事项, 不属于会计政策变更范畴, 理应不能采用追溯调整法进行会计处理。
(2) 追溯调整的处理思想不符合权益法的核算原则。长期股权投资由成本法转换为权益法的会计处理采用追溯调整的思路, 视同权益法在原始投资时就一直采用, 这不符合权益法的核算原则。
企业会计准则规定:投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时, 长期股权投资应采用权益法核算。也就是说, 当投资企业不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时, 应采用成本法核算。企业在追加 (出售) 投资后, 由于持股比例增加 (下降) , 实现了对被投资单位的共同控制或重大影响。但这只是在追加 (出售) 投资后才产生的结果, 并没有改变追加 (出售) 投资前投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响这一事实。因此, 根据权益法的核算范围, 笔者认为, 不能对追加 (出售) 投资前的初始投资采用权益法核算, 投资企业应对追加 (出售) 投资前的投资采用成本法核算, 即不应采用追溯调整法对原投资进行调整。
(3) 追溯调整的处理方式虚增了长期股权投资账面价值。长期股权投资由成本法转换为权益法的会计处理, 不仅在追加 (出售) 投资时采用权益法来调整长期股权投资账面价值, 而且还需对追加 (出售) 投资前的长期股权投资账面价值按权益法的要求来调整, 这样追溯调整, 不但不符合权益法的核算原则, 而且会造成虚增长期股权投资账面价值、虚增留存收益的不良后果, 为投资企业进行利润操纵提供了可乘之机。
2. 成本法与权益法转换的会计处理不符合可比性原则。
长期股权投资由成本法转换为权益法的会计处理采用追溯调整法, 视同长期股权投资在一开始投资时就采用权益法核算。而由权益法转换为成本法时, 应中止采用权益法, 按转换时长期股权投资账面价值作为成本法的核算基础, 不采用追溯调整法进行会计处理。
投资企业因持股比例的变化使长期股权投资由成本法改为权益法这一事项, 与同样因持股比例的变化而使长期股权投资由权益法改为成本法这一事项在性质上是相同的, 二者的核算方法、核算思路理应是一致的、可比的。但企业会计准则却采用了两种截然相反的处理方式, 这在逻辑上前后矛盾, 提供的会计信息显然是不符合可比性要求的。
三、成本法与权益法转换会计处理的优化
笔者认为, 长期股权投资由成本法转换为权益法的会计处理不宜采用追溯调整法, 无需对追加 (出售) 投资前的初始投资按权益法进行追溯调整。即追加 (出售) 投资前, 长期股权投资按成本法核算, 追加 (出售) 投资后, 长期股权投资按权益法核算, 既简单明了, 易于掌握和操作, 又符合经济实质, 提供的会计信息还符合可比性原则。
在此思路下, 本文前例的账务调整应为:2008年2月3日, 取得10%股权时, 采用成本法核算, 作会计分录:借:长期股权投资———乙公司6 000 000;贷:银行存款6 000 000。
2009年4月10日, 追加12%股权, 持股比例由10%上升至22%, 甲公司能够对乙公司施加重大影响, 长期股权投资由成本法转为权益法核算。权益法下, 长期股权投资的投资成本按孰高原则来确定。即在取得该项投资所实际花费的代价 (1 200万元) 与取得该项投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 (8 000×12%=960万元) 之间取高者, 也就是说投资成本按1 200万元来计量。实际支付的代价超出应享有份额的部分 (240万元) 作为投资作价中体现的商誉, 不调整长期股权投资的成本。故应作如下会计分录:借:长期股权投资———乙公司 (成本) 12 000 000;贷:银行存款12 000 000。无需对初始投资按权益法进行追溯调整。
参考文献
优化股权 篇7
一、我国上市公司治理结构的现状分析
1. 股权结构不合理, 内部人控制现象仍普遍存在。
股权结构是上市公司治理的基础, 其合理与否对公司治理的效率起着决定性的作用。股权分置改革实现了全流通, 为国有股权转让提供了便利, 社会各类非国有股不断注入, 使得国有股在公司总股本中所占的比重有所下降, 有效地改善了股权结构, 但就目前而言, 上市公司国有控股的比例依然较大, 国有上市公司的股权仍过于集中, 流通股比例过少, 国有股“一股独大”。国有股东可以从调整宏观政策和对其代理人的任命两方面实现对公司的控制, 股权的高度集中会明显增强控股股东对公司的控制力, 虽然这有助于推动公司经理人员与股东尤其是控股股东的利益趋同, 但股权的过度集中往往也会导致董事会包括独立董事、监事、甚至中介机构缺乏独立性, 增加了大股东欺压小股东的风险, 还可能导致公司经营偏离经济利益最大化的目标, 转而追求其他目标, 削弱公司的盈利能力, 同时也容易滋生腐败, 从而导致其他公司治理机制的失效。国有股“一股独大”使得上市公司中出现内部人控制现象, 这将导致高昂的代理成本。从公司的运行模式和经营状况来看, 内部人控制公司并违反法律规定或者股东会授权范围的行为, 使得代理成本高昂主要表现为过度的职务消费、过度投资耗用企业资源和信用、超越权限投资等。
2. 国有股“所有者缺位”和政府官员的行政干预。
国有资产的最终所有者是全体人民, 但是对于国有产权行使者的主体、权利、义务和法律责任等问题, 目前的法律体系包括出台的《物权法》都没有对此作出明确的说明及可行的规定。实际上真正能够对国有资产使用和处置的只能是代表人民利益的政府机关及其授权的相关部门。国有股的“产权虚置”以及国有企业经营目标函数的多元性, 使得委托人无法对代理人实施有效的监督约束。国家与企业之间这种不规范的委托代理关系, 使得上市公司难免出现经营者的道德风险, 管理人员缺乏为国有资产的利益考虑的积极性, 再加上上市公司的董事会、经理等进行监督约束及激励的缺失, 从而出现国有股的“所有者缺位”现象, 进而形成事实上的内部人控制。而且, 在上市公司国有控股的情况下, 政府监督往往带有很强的行政色彩, 导致过多的干预企业的日常经营, 特别是当其行政目标与所有者目标发生冲突时, 政府可能会以牺牲公司的利益为代价追求其行政目标。因此, 不规范的委托代理关系, 使得上市公司即便能够通过从证券市场上募集大量资金, 但是仍然不能改变上市公司整体出现劣化的趋势。
3. 机构投资者发挥的治理作用有限, 大股东侵害小股东利益。
“一股独大”是上市公司法人治理结构不平衡、不完善的主要根源, 也是导致产生“内部人控制”、证券市场资源配置效率低下、小股东合法权益受到侵害等诸多弊端的源头。与个人投资者相比, 机构投资者由于较大的持股比例, 很大程度上已经使他们摆脱了公司治理中“搭便车”问题的困扰, 机构投资者可以更好地通过其股权的行使来影响和推进上市公司治理结构的改善。但是在我国流通股的持有群体中, 相较成熟市场, 我们的机构投资者不管是数量还是所占比重仍然较低, 我国机构投资者在大股东尤其是国有股占主导地位的上市公司中, 难以发挥机构投资者在改善公司治理结构方面的作用。
4. 独立董事制度的缺陷依然没有改善。
由于股权的过度集中, 公众股东的高度分散, 董事会由大股东操纵或由内部人控制。为增强董事会的独立性和监督职能, 近年来, 我国在董事会的制度建设上引入了独立董事制度。但独立董事制度在我国还是一项很不成熟的制度。由于我国大多数独立董事是由大股东、公司董事、公司高管推荐, 并由董事会提名, 经股东大会选举产生, 其他股东推荐的独立董事很少, 独立董事从一开始就已经丧失了独立性。而且我国独立董事的薪酬主要是由上市公司承担, 独立董事的利益与其所监督的主体的利益产生关联性, 这也使得其失去了独立性。
二、股权结构与公司治理结构的关系
股权结构是公司治理结构的重要组成部分, 构成了公司治理的基础。股权结构如何将决定公司控制权的分布, 决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质, 即决定着公司治理结构的模式, 良好的股权结构是产生好的公司治理效果的前提条件。
1. 股权结构对公司治理的影响。
股权结构可看作是上市公司的一种契约结构, 良好的股权契约结构有利于形成建设性的公司治理行为, 促进公司业绩的提升。股东可以通过对董事会的控制间接决定经理人选, 股权结构的素质与分布就成了决定公司控制权分布的重要因素, 从根本上决定了所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。首先, 股权结构决定了公司的股东结构及股东大会, 进而决定了企业内部各项监督机制的构成和运作方式, 可以说上市公司治理中的内部监督机制是基于上市公司的股权结构而发挥作用的;另一方面, 股权结构在受公司外部治理机制影响的同时, 也对外部治理机制产生间接作用。因此, 股权结构作为现代股份制公司财产结构的主要形式, 在很大程度上决定了股份公司的治理结构, 并通过公司治理影响公司运作的绩效。
(1) 在股权集中的上市公司中, 大股东有积极性参与公司治理, 而且由于大股东的绝对控制地位, 一般可以直接委任自己的代理人担任上市公司的高层管理者, 比较容易更换不能胜任的代理人, 并选拔优秀的管理者继任, 这样可以在一定程度上提高管理层的整体水平。从这个角度来看, 大股东的利益和上市公司的利益是一致的。但公司如果被单一的大股东绝对控股, 控股股东也可能出于自身利益需要作出侵害中小股东利益, 影响上市公司发展的行为。从这个意义上说, 股权的高度集中又不利于上市公司发展。
(2) 在股权分散的上市公司中, 由于单个股东的作用有限, 股东实施监督所花费的成本完全由自己承担, 而监督带来的好处则由全体股东共同分享, 因而, 小股东在监督经营者上存在严重的“搭便车”心理, 参与股东大会和代理权竞争的积极性很小, 也没有能力和动力去监督经理人员, 进而使公司容易形成内部人控制或经营者主导。小股东主要利用退出机制和恶意接管来对公司管理层的经营形成了较强的监督和约束作用。外部接管市场对公司管理层产生很大压力可以促使他们努力工作, 至少不敢脱离利润最大化太远。
2. 股权性质通过公司治理机制对公司绩效的影响。
上市公司的股权性质也会对其治理结构产生较大的影响, 股权结构的性质决定上市公司的治理质量, 这在我国资本市场反映最为明显。
(1) 国家作为上市公司的大股东, 由于其自身并不直接行使对公司的管理, 而是委托相关人员对公司进行经营管理。在所有者“缺位”的情况下, 国家无法得知企业的真实情况, 造成对公司经营者缺乏有效的监督。而另一方面, 国家股股东拥有更多可支配的资源和可以得到更多的政策性优惠, 这在一定程度上形成了保护性的进入壁垒, 使企业获得较好的绩效。
(2) 法人股代表的除了国家资本, 还有一些集体资本和私人资本, 其收益主要依赖于上市公司的分红派息, 因此, 他们有较大的动力去监督经营者, 对企业进行监控的积极性相对较高。法人股东获取信息的能力强于社会公众股股东, 因此可以减少信息不对称所带来的代理问题, 有利于优化企业的治理结构。但是法人股东中又有相当一部分是由国家产权所控制, 操作一定程度的约束软化现象, 这又可能导致法人股对公司绩效的负面影响。
(3) 股票价格的变化会对社会公众持股股东的经济利益产生直接的影响, 因此, 在成熟的资本市场中, 在不考虑监督成本的情况下, 社会公众股东会对公司的经营进行监督, 也会对企业的治理结构甚至公司绩效产生正面影响。因为当公司绩效不好时, 中小股东可以通过转让自己的股份来“用脚投票”, 造成公司下一步融资的困难, 严重的可能导致公司控制权的转移。这种监督能够给公司经营者构成压力, 促使公司提高绩效。但中国上市公司存在严重的内部人控制, 中小股东对公司的监督成本过高, 再加上我国缺乏对中小投资者的保护措施和相关法规, 这些因素的共同作用, 导致中小投资者主要出于投机目的购买股票, 而很少关心公司治理及其绩效。从这一层面分析, 中小股东对公司治理和公司绩效起不到明显的促进作用, 甚至会有负面作用。要使流通股对上市公司经营绩效起到促进作用, 必须要加大中小股东的持股比例, 而这一问题可以直接通过股权分置改革之后国有股的减持得到一定程度的解决。
三、优化我国上市公司股权结构的路径
1. 控制过高的国有股比例, 逐步减持国有股, 以有效的股权制衡改善公司治理。
股权分置改革以后, 我国上市公司股权机构中国有股有了一定幅度的降低, 但国有股“一股独大”的现象依然存在。要想完善上市公司的治理结构, 建立合理的股权结构, 必须进一步减持国有股, 降低国有股在上市公司中所占的比重。减持国有股主要是通过国有股配售、国有股回购、国有股转换为优先股等手段完成的。 (1) 国有股配售是指股权分置改革完成以后, 向普通股股东以低于市价的方式出让国有非流通股。采取国有股配售的方式减持国有股, 可以通过降低国有股在股权结构中所占的比重, 实现上市公司股权结构的重新配置, 达到改变上市公司董事会人员组成结构的目的, 使上市公司内部形成有效的制衡机制, 从而优化和完善上市公司的治理结构。 (2) 国有股回购指的是上市公司购买本公司在外发行的国有股股票, 通过注销这一部分以达到降低国有股在上市公司所占比重的经营行为。适当的股份回购有助于国有股的减持, 增加上市公司其他流通股股东的持股比例, 能够完善上市公司法人治理结构。股份回购既可以借助资本市场溢价效应实现国有资产的保值增值, 又可以通过财务结构和股利分配政策的调整, 提升公司的内在价值。 (3) 上市公司的股东有普通股股东和优先股股东之分, 优先股股东持有的优先股相对于普通股股东持有的普通股, 可以优先获得公司的利润分红以及公司财产的分配。将国有普通股换为优先股来减持国有股, 既实现了优化股权结构的目的, 又可以切断政府与上市公司的联系, 从而避免了政府对上市公司的越位干预。
2. 培育机构投资者。
机构投资者与分散的小股东相比, 其在优化上市公司股权结构和完善公司治理结构方面有着明显的优势。祈斌等 (2006) 实证研究发现, “在控制了公司规模的前提下, 机构投资者持股比例与股票波动性之间存在显著的负相关关系……实证结果支持了机构投资者具有稳定市场功能的观点。”机构投资者的存在可以适度降低股票市场的流动性, 间接有利于公司的治理, 通过机构投资者本身的公司治理功能完善公司治理。高雷、张杰 (2008) 实证研究发现, 机构投资者在一定程度上参与了上市公司治理, 机构投资者的持股比例越高, 越有助于提高公司治理水平, 也越能有效地监督管理层的盈余管理行为。
相比西方发达国家, 我们国家的机构投资者在上市公司中所占的比重还相对较小。今后, 国家应结合我国国情并借鉴国外成功经验, 通过提升机构投资者的内在素质和构建适宜的市场环境推进机构投资者的发展, 以达到改善我国上市公司不合理的股权结构, 并进一步完善我国上市公司的法人治理结构的目标。同时, 相关部门也要建立相应的风险预警机制, 加强对机构投资者的监管。
3. 完善职工持股制度, 构建有效的公司治理机制。
职工持股制度的优势主要体现在, 职工持股后成为公司的股东, 职工代表可以进入公司的董事会、监事会参与制定、决策公司的重大经营事件。职工对公司生产状况能够有比较切身的了解, 可以对公司经理人员进行有效监督。在股权分置改革后, 我国上市公司股权结构有了巨大改变, 从以前的“一股独大”到股权分散, 为实行职工持股制度提供了有利的条件。职工持股的比重应该是根据职工对公司所做贡献程度的不同, 来确定公司职工不同的持股比例。公司职工持股以后, 作为公司的股东, 公司经营状况的好坏直接影响其个人的收入, 为了使自身利益最大化, 工人有意愿积极工作, 付出更大的努力。但职工所持股份在公司股权结构中所占比重较小, 且比较分散, 职工以自然人身份行使股东权力, 往往难以影响公司的生产决策。从西方发达国家的实践经验来看, 建立职工持股制度并且使职工持股会以公司法人的形式独立于公司, 这能方便公司对职工股份的管理, 又能集中力量影响公司决策。职工持股会在行使职工股东权利时, 应首先在职工内部充分听取不同观点, 成统一意见。
4. 完善独立董事制度。
我国独立董事制度存在的问题主要是独立性不够, 上市公司独立董事在履行职责时, 会不同程度地受到控股股东和实际控制人的影响。所以, 我国首先应在法律层面上明确规范独立董事的职权和定位, 要求独立董事不仅应独立于公司及其关联企业、独立于管理层和控制股东, 还应与公司没有交易关系、雇佣关系和亲友关系。其次, 要进一步完善独立董事的选任程序, 应该成立独立董事协会, 扩大专业独立董事的数量。同时还要完善细化独立董事对公司重大事务的知情权、发表意见的权力保障制度, 建立独立董事与股东信息交流沟通制度。
5. 培育法人股东, 发挥银行等金融机构在公司治理中的作用, 改善公司治理结构。
在我国牵涉到国计民生等敏感重大领域的企业, 国家在持股问题上应占绝对控股地位, 同时还应当引入监督动机的法人股, 只有这样才能充分竞争, 有利于完善公司治理结构, 使公司真正按照市场机制公平竞争进行运行。银行作为上市公司的主要债权人, 是上市公司资金的主要来源之一, 这意味着银行等金融机构实际上处于一种“准股东”的地位。从国际金融市场的情况来看, 银行等金融机构由于其资本雄厚, 相比中小股东具有明显的信息和成本优势, 能够很好地监督和控制上市公司的经营行为, 在一定程度上能够起到改善公司治理、提高企业市场价值的作用。我国银企关系制度的设计主要是以防范金融风险为主要目的, 在鼓励银行积极参与公司治理方面还有所欠缺。银行作为上市公司的重要投资人, 鼓励和支持银行参与到公司治理结构中去, 不仅有利于银行业的改革和发展, 也有利于完善企业的投融资体系, 为上市公司提供可持续的金融支持。
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