收购中的财务风险控制（精选4篇）
收购中的财务风险控制 篇1
股权收购的财务动态控制, 即指在股权收购决策、实施过程中, 将财务管理融入到收购过程中, 根据收购实施进程, 分析潜在风险的关键控制点, 采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中, 控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个, 即控制与交接均保持同步性, 随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业, 目前的经营方针是大力发展零售网络, 扩大市场份额, 打造企业核心竞争力。收购行为有两种:股权收购和资产收购。从财务角度看, 建议多采用资产收购或新建方式, 减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。
一、股权收购项目财务管理的几个盲点
1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够
项目的可行性研究报告的编制, 做好项目的经济性论证, 是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油 (气) 站投资项目效益评价财务指导意见》的通知, 文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准, 按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制, 但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制, 但相关数据没有随时取得财务部门验证, 如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求, 项目人员就随意变更销量和人工成本, 人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。
2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够
前期谈判仅简单关注资产负债表, 没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业, 账务处理很随意。他们在变卖自己股权时, 出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作, 以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高, 但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。
3、对合同付款进度关键点掌控不准确, 导致财务管理和付款被动
产权不清晰、隐瞒未履行合同、抵押担保等隐性债务、未入账债务、资产瑕疵、税收不规范等因素, 加上竞争对手的干扰, 使得股权收购具备了过程的复杂性、节奏的紧迫性、关系的多面性、风险的潜在性、谈判的博弈性等特征。这些特征客观上决定了股权收购财务管理的重要性、必要性、及时性、谨慎性, 要求财务管理必须跟上收购策略与节奏, 保持收购实施的财务动态控制, 才能在保障股权收购成功签约的基础上, 有效降低收购成本、控制收购风险在合理的范围内。财务在审核合同付款进度不好把握, 卡严了对方股东自然不愿, 影响了发展, 卡松了又担心最后控制不了风险。尤其是对方资产存在抵押贷款、目标公司需要进行资产剥离等因素给变更过程带来很多难度。
4、疏忽了财务资产交接阶段
往往重视前期的预测、合同签订、股权变更, 却疏忽了最为重要的财务资产交接阶段。大家对前期的调查很尽心, 合同签订也很仔细, 当合同签完, 股权变更后许多人就认为大问题已经解决, 账务交接只是财务部门的事情, 但是在交接过程中亦会出现许多问题。
二、对公司在股权收购项目动态财务控制中的几点建议
1、全程参与、重点控制、分步交接
股权收购的一般流程包括:按照布局规划踏勘、确立目标、初步接触、尽职调查、意向协议、审计评估、签订合约、预付款、证照交接与变更登记、重要人员的管理介入、人员交接与经营控制、财务预交接、遗留事项处理与补充协议、完成交接并验收、综合验收与总结、投资档案归档、尾款支付。公司要求财务管理全程参与流程, 全面、及时了解收购进展情况, 提出建设性意见, 对关键环节控制收购行为, 保障投资效果。具体而言, 在各阶段财务管理介入的内容与重点如下。
把好投资预算:在尽职调查与决策阶段, 关注是否符合规划布局与投资计划、尽职调查显示是否具有可行性、历史零售量以及增长趋势对投资效益的保障度、收购实施的不利因素以及可能采取的风险措施、决策程序是否与公司规定一致。
摸清财务状况:在审计评估与意向阶段, 做好中介机构的选聘与委托目的表达、关注意向合同是否充分表达收购的先决条件、实质性条款按照审计评估以及律师对收购进程的意见变更的约束、双方的权利与义务是否明确。
控制付款进程:在商业谈判与合同阶段, 重点关注对付款进程、作价依据、各阶段的权利与义务、交接的进程与措施、以及对未知风险的承担分解。
做好财务交接:交接是保证收购成功的最后关口, 一般要根据交接进度与付款限制同步进行, 分清轻重逐步有序实施、分步交接。
2、财务交接必须与其他交接配合进行
财务交接过程具体而复杂, 必须与其他交接配合进行, 要求仔细而谨慎。财务交接不但意味着对尽职调查、合同履行、前期审计评估掌握的情况的再评价与验收, 也实质代表了控制权的转移。
(1) 股权控制权。该项交接属于股权收购交易成功的关键的、法律意义成立的前提条件。主要是指工商变更登记, 变更登记的成功与否对后续交接影响重大。一般会通过设置付款条件来保障被收购方对该项工作的配合。指定法律或相关部门负责档案、证照及合同交接。交接内容有:公司印章 (包括公章、合同章、财务专用章、发票专用章银行印鉴等) 、经营性证照 (工商营业执照、组织机构代码证、国、地税务登记证) 、道路开口费、产权手续、安全许可等资料、环境评价许可、地灾评价许可。规划红线图、施工建设图纸、供水、电、气合同等采购合同、企业销售合同及其他合同。员工劳动档案及其他档案资料等。所有档案、证照及合同要登记造册。
(2) 经营控制权。如果说工商变更是法律形式的控制权, 经营控制权则是控制权得到落实的表现。实际工作中, 由于交接过程耗时较长, 为了更好地发挥公司收购效益, 必须尽快使收购项目按照我们集团的管理方式运作。即在合同成立的第一时间, 双方确定一个交接日期, 先行进行存货、生产设备, 配合关键管理人员进驻、员工调整, 运营板块按照我公司管理模式进行资金管理、核算。
(3) 财务控制权及其他交接。股权转让的资产交接手续较资产转让复杂, 除了一般的实物资产和证照资料交接外, 还要进行财务账务交接, 账务交接也是整个交接最为复杂和极其重要的部分。账务交接之前的对被收购企业的财务审计报告是账务交接的依托。因此财务部门应在收购前期对被收购企业的财务状况有基本了解, 仔细阅读审计报告, 特别关注货币资金、债权、债务明细、缴税情况。根据被收购企业的营业状况, 确定交接方式。如果是被收购企业是在建项目, 未发生销售经营业务, 账务交接相对简单, 风险稍小。但如果被收购企业是有销售经营的企业, 交接工作就比较繁琐, 需要注意的情况很多。资产交接之前, 合同主办部门和主办人员应组织合同交底工作, 对合同中各项条款逐一讲解, 注意事项提醒重点关注。
3、有序组织专业队伍, 细化财务交接, 落实具体人员
对于复杂的在营站的交接我公司已经初步总结出一条实施方案, 将交接工作进行具体分工, 明确到具体的责任人, 按职责分工协作, 保障交接工作顺利有序进行。将交接内容进行分类, 按照属地管理原则, 各职能部门和分公司做好被收购企业的具体接收工作。
(1) 财务交接。内容包括收购目标公司债权债务清查、财务会计档案清查以及税务申报资料等会计档案。账表册交接:负责被收购企业经营生活用气表、水表、电表数据抄录交接, 加 (油) 气机泵码止数的抄录, 规范填写各项交接表, 并经交接双方负责人签字确认。选派经验丰富加油 (气) 站手工账表核算员一名, 由财务人员协助, 按我公司内部管理要求规范建立加油气站账册表和各项台账。资金安全管理:原则采用资金按收支两条线管理, 尽早完成银行存款账户及现金的交接。由于收购的项目大部分是私人企业, 尤其需要委派财务人员现场指导收银员和核算员按加油 (气) 站营业款解缴流程操作, 讲解投币式保险箱的使用方法及营业款安全管理职责和相关规定。税务管理:包括发票相关工作交接、增值税申报系统与账上核对等。税务申报地点维持原申报地点不变, 及时与当地税务的协调与沟通。库存商品结算交接:加气站由交接双方共同确认供气表走字数, 以作为我公司与原单位结算的依据;加油站项目由交接双方确定加油机走字数, 核定油罐库存油量, 作为与原股东结算的依据。逐一核对被收购企业原有的已售未提、已提未售、代存代付及预收款。
(2) 实物资产交接和安全隐患排查。接收、清点设备的同时要核实资产财产保险状况。全面检查加气站设备设施状况, 进行危害识别, 查找安全隐患, 并提出下一步隐患治理的实施计划和方案。
(3) 人力资源部门负责被收购企业职工安置和劳动合同相关事宜。保障目标公司人心稳定是维持目标公司稳定经营的关键, 确定加油 (气) 站的主要管理人员, 目标公司原来的职工自愿留下的, 与我公司重新签订用工协议, 服从我公司的人事管理规定。同时辅之以人心安抚, 合理调整用工政策等方法。
通过对股权收购项目的动态财务控制, 一方面可以高效完成网点布局战略投资计划, 另一方面合理保障了收购风险的规避, 保障了投资效益的合理预期。但我们也认识到, 在实际工作中, 由于目前是卖方市场, 公司本身起步较晚, 为了抢滩布点, 收购的节奏常常很快, 工商变更与产权交接、资产账务交接等具体事项又非常耽误时间, 接手经营后, 导致财务交接存在很多差异需要调整, 也造成很多债权债务处理、税务关系处理、交接日期与评估日差异的处理等遗留问题。在今后的工作中需要进一步协调财务管理与职能部门的流程目标一致性, 提高收购工作的效率的同时有效防范收购风险。
收购中的财务风险控制 篇2
一、上市公司杠杆收购的内涵及特点
杠杆收购 (Leveraged Buy-out, LBO) 是指收购方在自有资金占极少比例的情况下, 为收购行为的顺利进行, 以被收购公司的资产和收购后公司的现金流作为抵押, 向外部发行债券 (一般都为次级债券和垃圾债券) , 或向被收购公司管理层和投资银行等金融机构进行借贷融资以完成收购。杠杆收购的显著特征主要表现为高负债、高风险、高收益以及高投机性。
1.高负债。在整个收购价款中, 自有资金仅占10%左右, 大部分资本来自对外的负债上, 这就导致收购后企业的负债率过高。
2.高风险。杠杆收购主要是依靠目标企业资产为抵押, 大量向外举债实现的, 具有相当大的风险性。
3.高收益。一般来说, 高风险的出现都伴随着高收益, 两者是同方向变化的, 在融资结构中, 由于自有资本投入较少, 杠杆收购的实施一旦获得成功, 收购公司及相关机构和人员都将获得企业的超额回报率。
4.高投机性。在杠杆收购案例中, 有很大部分收购者目的并不是为了实现收购后公司的进一步发展, 而是为了谋取目标企业的买卖价差, 这就导致了杠杆收购的高投机性。
二、我国上市公司杠杆收购财务风险产生的原因
1.目标企业选择错误。目标企业选择错误由多方面因素共同导致, 主要表现在三个方面。
首先, 收购双方战略匹配性不好。收购方在选择目标公司时, 往往没有根据自身的要求和战略目标去选择, 而是将目光放在一些眼前利益上, 如对公司的短期财务目标过于关注, 缺乏以核心能力为导向的并购思维, 从而导致目标公司短期的生产要素资源不能与收购后公司的核心竞争力相融合, 不利于公司核心竞争力的提升, 阻碍了收购后企业剩余价值的创造, 甚至影响到企业正常的经营活动。
其次, 过于关注公司“硬件”, 忽视公司“软件”。这里的软件主要表现在企业文化上。而我国企业在对目标公司的选择上, 很容易忽视对目标公司企业文化的考察, 致使并购双方在企业文化上产生冲突, 加大了收购方的收购阻力, 增加了收购方的收购成本, 特别表现在收购后的整合阶段, 加大了后期整合的难度, 容易引发新的财务风险, 最终导致杠杆收购的失败。
最后, 并购双方的信息不对称。收购方在实施收购前, 对目标企业的考察所获取的资料在很大程度上少于目标公司管理层和董事会所掌握的资料, 特别是影响收购活动的内部资料。如对公司资产的真实价值和一些或有事项缺乏了解, 可能会对收购后企业的经营产生重大影响。
2.目标企业价值评估不准确。目标企业的价值评估发生在杠杆收购的起始阶段, 所受到的影响较多, 如收购方与被收购方的信息不对称, 被收购方财务报表造假和刻意隐瞒, 被收购企业资产价值不真实等等都会影响目标企业价值评估的准确性。如一旦目标企业价值评估失真, 将会直接导致杠杆收购的失败和杠杆收购后的一系列风险, 如果目标企业价值评估过低, 目标企业将会直接选择退出, 这可能使收购方错过良好的收购机会, 直接导致杠杆收购的失败。如果目标企业价值评估过高, 会加大企业的支付和融资压力, 也间接导致了收购后的经营整合风险、再融资风险以及偿债风险等, 这些都会直接或间接导致杠杆收购的失败。
3.收购方外部融资安排不合理。杠杆收购区别于其他收购的一个重要特征是杠杆收购一般都是借助大量的外部资金完成的, 它的融资结构具有高杠杆性特征, 所以对杠杆收购外部融资的安排, 外部资金占主要部分。当然, 在进行杠杆收购的过程中, 还是必须要以自有资金为起点进行收购, 只是所占的比例较小。在对杠杆收购的融资结构分析中, 对内外部资金的具体安排, 安排的比例为多少, 还需要根据具体的杠杆收购案例进行研究分析, 如果安排的不合理, 将直接引发收购方杠杆收购财务风险。比如在对自有资金的安排上, 如果在融资安排中, 对自有资金安排的比例过大, 将会占用了企业宝贵的自有资金和流动资金, 一旦市场上出现了更好的投资机会, 将会使企业错失良机, 影响企业整体的投资收益, 增加收购企业杠杆收购的融资成本, 使企业无法达到平均资本成本的最优结果, 不利于企业的发展;从另一个角度加大了企业杠杆收购的财务风险。另外, 企业自有资金的减少, 还会引起收购企业的再融资风险。我国企业目前的现状是盈利水平不高, 一旦企业的自有资金用于收购, 将会大大影响企业的运营能力、偿债能力以及盈利能力, 加大了企业融资的风险敞口, 影响企业外部资金的再融资能力。
4.收购后财务资源整合失败。收购后的整合是整个杠杆收购活动的关键, 它的成败与否直接关系着杠杆收购的成败与否, 而收购后的整合关键在于财务资源的整合, 财务资源的整合涉及的内容较广, 包括企业的人力资源, 如收购后企业与股东、公司员工之间的内部关系, 与债权人、债务人、供应商、销售商、顾客之间的外部关系等等。其次是文化领域的整合, 包括企业的管理制度、长短期战略目标以及企业文化的融合及关键职员的安置问题等。最后是企业的资产整合, 包括调整企业资本结构、优化产品结构、协同各自的资源, 进行技术改造, 改善经营方式等。杠杆收购后的整合要结合当时具体的情况, 因地制宜, 这样的整合不仅能够实现收购后收购方企业及被收购方企业的协同效应, 进一步促进收购后企业的经营和发展, 缓解收购后的经营整合压力和偿债压力, 还可以弥补杠杆收购前的一些决策失误, 如目标企业价值评估不准、融资结构安排不合理等等。而一旦收购后财务资源整合失败, 将会直接导致偿债风险和经营整合风险, 最终导致收购失败。
三、我国上市公司杠杆收购财务风险的控制
1.目标企业战略选择风险的控制。对目标企业选择风险的控制, 并购企业首先准确定位好自己的市场位置和选择需要, 在做到知己的基础上, 根据自身的战略需求进行目标企业的定位, 首先要制定恰当的并购方式。企业实施杠杆收购一定要符合企业的整体战略目标和需求, 根据收购企业的战略需求和目标确定对被收购企业的并购方式应该是横向并购、纵向并购, 或是混合并购, 再根据确定好的并购方式锁定适合的目标企业。其次, 要明确并购什么样的目标企业, 目标企业应该拥有什么样的外部特征。一般来说至少应具备以下一些外部特征:股权的集中程度低, 企业价值被低估, 经营决策错误致使企业陷入经营危机, 多元化经营不当, 具有较大潜力等。最后, 对理想的目标企业进行全面的严查和确定。对目标公司的调查要全面细致, 包括目标公司的当地政府对杠杆收购的相关法律政策、目标公司的高层人员的真实态度以及目标公司自身的基本状况等。
2.目标企业价值评估风险的控制。
(1) 并购前加深对目标企业的了解。企业价值评估的不准确很大程度上是由信息的不对称导致的, 而信息的不对称更多的是因为并购前没有做好尽职调查。因此, 应聘请经验丰富的中介机构, 对收集的信息进行进一步的证实。其次, 应加大对收集信息分析和研究, 以便对目标公司有一个更准确的评估。
(2) 采用恰当的目标企业价值评估方法。企业价值评估方法对企业价值的准确评估影响较大, 不同的企业价值评估方法产生的评估价值各不相同。收购方应该根据目标企业所处的具体情况选择合适的评估方法, 或综合运用各种评估方法确定价格的上下线, 然后再根据双方具体的讨价还价情况确定最终收购价格。
3.筹资风险的控制。
(1) 拓展融资渠道, 完善融资结构。收购企业在进行融资决策时, 应积极拓宽融资渠道, 通过将不同的融资渠道相结合, 注重优化收购企业杠杆收购的融资结构。首先, 通过拓宽融资的来源渠道降低杠杆收购的整体融资成本。其次, 合理安排融资数量中的债务融资数量, 降低整体融资的风险性。最后, 合理搭配短期债务资本与长期债务资本, 做到融资结构的合理化, 并且正确把握好融资的时机。
(2) 实现并购支付方式的多样化。在并购支付方式上, 应该选择适当的支付方式。如果收购企业的财务状况良好, 有稳定可实现的现金流, 那在支付方式上可偏向现金支付方式以降低融资成本。如果收购企业的财务状况较差, 不能提供稳定、可预计的现金流, 则可考虑采取以债务支付或股权支付的方式为主。
(3) 做好汇率变动风险分析。杠杆收购中, 如果涉及的杠杆收购属于跨国并购的, 还要注意汇率变动给筹资带来的风险。在跨国并购的案例中, 如果被收购方主要是通过大量的海外债务融资进行杠杆收购, 可能会因为债务融资来源国的汇率变化, 导致杠杆收购融资成本急速上升, 融资风险及财务风险敞口无形中被加倍放大。
4.经营整合风险和偿债风险的控制。
(1) 经营整合风险的控制。第一, 并购前先要对目标公司的文化进行考察, 看其是否符合收购方的并购目标和战略;第二, 注重并购后文化整合时的循序渐进, 最大程度地发挥两家公司文化的协同效应, 最终完成并购后企业文化的统一;第三, 物色出色的管理者, 将管理层的利益与企业的利益紧紧连接在一起, 通过一系列的整合措施, 如优化企业的资本结构、积极开拓企业的销售市场等将企业逐步引入正轨。
(2) 偿债风险的控制。首先, 确保收购前后目标公司现金流的稳定性。杠杆收购的主要还款来源是目标企业的现金流, 尤其是收购后企业的现金流, 所以为了对收购后偿债风险的有效控制, 势必要求被收购方有一个稳定的现金流、良好的成长空间、巨大的拆卖价值等等, 只有这样才能保证收购后的偿债有稳定的现金流来偿还。其次, 加大企业资产的利用率。可以通过出售获取现金能力及投入产出比较低的资产、部门, 提高收购后企业现金的利用率和流动性, 同时也使得收购后企业的偿债风险得到了缓解和控制。最后, 将管理层的利益与企业自身的利益紧紧相连。可以通过给予管理层一定的公司股份, 激励管理层全身心投入到公司的经营整合中, 通过良好的经营获取足够的现金流偿还公司的债务, 化解公司的债务危机。
参考文献
[1]程淑珍.我国企业杠杆收购财务风险形式与控制[J].企业经济, 2008 (06) :160—162
[2]耿云江, 顾维维.杠杆收购财务风险的博弈分析与规避[J].改革与战略, 2009 (10) :71—74
[3]侯春晓, 李璐.杠杆收购风险分析及其防范[J].财会通讯 (理财版) , 2008 (11) :105—106
[4]潘龙萍.杠杆收购的风险及其防范[J].企业活力, 2003 (02) :60—61
[5]史冬元.论杠杆收购及其风险防范[J].商业经济, 2005 (06) :26—27
[6]屠巧平.杠杆收购财务风险的分析与控制[J].经济经纬, 2002 (03) :65—67
[7]张克明.企业杠杆收购的财务风险预警机制研究[J].中国农业银行武汉培训学院学报, 2012 (03) :67—68
收购中的财务风险控制 篇3
关键词：国有企业,企业收购,财务问题,对策
一、引言
从改革开放以来, 我国国有企业进行了一系列较大规模的改革。王健 (2010) 提出在我国社会主义特色经济不断快速发展的今天, 我国国有企业也在寻求扩宽市场份额, 降低风险, 替身产能, 进军海外市场的方法。而企业收购或者项目收购无疑是我国国有企业最常采用的渠道。然而, 收购过程中的财务问题是不容忽视的, 这也是国有企业收购中的挑战和亟待解决的。一个国有企业的财务状况是根基, 没有良好的财务控制以及财务问题没有得到妥善解决将会带来重大的损失。可见, 国有企业收购业务不仅仅需要敏锐的投资直觉和战略设定, 还需要对有关财务问题给予高度重视。
二、我国国有企业收购简要介绍
我国国有企业收购业务今年来主要呈现出以海外收购业务居多, 进入2000年以后, 我国的国有企业的收购业务加快了步伐。海外并购为国有企业拓宽了市场但同时也带来了相当大的财务风险。我国国有的石油石化公司是海外收购业务的先行
给予行政处罚, 对监督不到位的责任部门和负责人也应该负连带责任;对遵纪守法的企业和人员应给以奖励, 做到奖罚分明。这样企业会计监督制度才能真正落到实处, 会计监督约束机制才能得到有效强化。
(二) 强化会计人员职业综合素质
会计人员职业综合素质高低, 会直接影响会计信息真实性和准确性, 容易滋生贪污腐败, 提供会计信息就会失去公信力。所以, 制度形成了, 总归是由人去执行的, 实行有效的会计监督, 会计人员是关键, 强化会计人员综合素质对实施会计监督至关重要。首先, 营造会计诚信氛围, 更好落实“诚信为本, 操守为重, 坚持原则, 不做假账”的要求, 建立会计人员诚信档案;其次, 加强职业能力建设, 要求会计人员提高职业技能和专业胜任能力, 通过学习、培训和实践等途径, 提高会计理论水平、实务能力、职业判断能力, 以适应会计工作的需要;再次, 强化廉洁自律意识, 要求会计人员公私分明、不贪不占、遵纪守法、清正廉明, 如果会计人员不能做到清正廉明, 客观公正, 其职业活动必然会损害或者影响国家、企业、投资者、债权人等各方面利益, 会计人员的自律性强, 则整个会计行业的自律性就强。
(三) 强化企业权力制约机制
者。从其他行业来看, 海外收购业务也不在少数。除了海外收购业务, 国有企业在国内也在进行一系列子公司、母公司企业收购整合工作, 例如中国移动等等。我国收购业务起步晚, 因此在财务方面也存在着比较多的问题。
三、我国国有企业收购中存在的主要财务问题
(一) 收购定价问题
国有企业在收购业务中同其他所有的企业一样难免会出现出价过高或者过低的问题。对被收购企业了解不足, 在收购业务中缺少权衡或者深思熟虑后再做出决策, 这些问题往往会导致国有企业收购失败, 给其他竞标者以可乘之机, 失去良机。例如, 以中国国有三大石油石化公司为例, 定价策略制定错误带来的竞标失败的项目不在少数, 给这些国有企业带来重创。例如, 中海油2005年拟收购的美国的优尼科 (UNOCOL) 石油公司的项目以失败告终, 这给中海油公司带来一系列财务问题以及其他负面影响。又例如中海油在2009年竞标KOSMO石油公司失败同样是由于在众多强大的竞争者中 (如Exxon Mobil) , 由于定价策略的错误导致失去良机。
(二) 收购中的相关资产的价值评估存在问题
首先, 众所周知, 资产评估包括三种主要的评估方法。即:市场法、成本法和收益法。这三种方法的选择将直接决定收购的资产计价。而我国国有企业的资产评估方法有的时候显得过于单一, 因为大部分时候采用的还是成本法。其次, 资产种类的不同, 也必须采取不同的计价标准和评估依据。例如:
制约是要使出资人、董事会和经理层的权力、责任和利益分明, 形成一定的制衡关系。董事长、经理作为企业的最高管理者, 依法享有决策权、资产的支配和处置权、利益分配权及人事管理权等, 如果他们为了个人的利益, 超越了法律法规赋予的权力行使职权, 势必会侵害股东的权益。所以, 要强化企业权力制约机制, 制约他们的越权行为, 是有效实施企业会计监督最有力的保证。
四、结束语
只有建立健全行之有效的会计监督体系, 才能防范企业会计信息失真, 制约那些为了自身利益者越权行为, 防止短期行为发生, 才能保证股东、企业、员工利益, 促使企业健康持续发展。
参考文献:
[1]方燕等.《高级会计实务》.北京:企业管理出版社, 2012 (07) .[2]深圳市会计学会.《会计人员继续教育手册-企业及其他行业》.北京:经济科学出版社, 2009 (08) .
固定资产和无形资产的价值评估就存在明显的不同之处。王健 (2010) 提出在企业收购中注重资产的管理保障制度和体系, 因为这是资产评估的基础。再次, 资产评估还有一条比较重要的原则是评估的时候必须进行现场调查。然而很多情况下, 资产评估师在对国有企业收购的资产进行评估的时候, 并没有进行充分的尽职调查或者先查勘, 这也导致财务风险和财务亏损的出现。例如, 中国移动在对卢森堡的著名公司-Millicom进行收购的过程中, 由于资产评估出现了未进行现场查勘的问题导致卢森堡方面认为中国移动低估该公司的发展潜力和实际价值, 从而导致中国移动丢失了这项重要的竞标。这项收购的失败给中国移动造成了损失, 也发人深思。
(三) 关于融资的一系列问题
关于国有企业在收购过程中的融资主要存在以下几个方面的问题。第一, 国有企业的融资渠道或者融资方式比较单一化。我国国有企业在融资的时候往往只采取债权或者股权中的某项融资方式。第二, 非法融资的问题较为严重。虽然是国有企业, 但是利用民间融资等非法融资的情况也不在少数。目前, 我国民间资本和民间融资等相关问题正处于严格监管之中, 相关法律和法规不够健全, 这会对国有企业收购中的融资渠道产生严重限制。第三, 资本市场的不健全以及融资的规模和比例受到限制。我国的国有企业由于有着国家政府和相关政策的强烈干预, 在融资过程中存在着诸多不便也导致融资的规模受到限制。刘思涓 (2007) 也提出在国有企业海外并购中尤其容易出现融资筹资方面的重大问题。
(四) 非法的关联交易以及不透明的暗箱操作
国有企业在收购标的公司的时候可以利用管理层收购的方式, 但是这种方式会增加管理层暗箱操作的机会, 带来一些负面影响, 导致一些财务问题, 例如公司财产和私人财产的混淆导致会计人员进行财务造假行为等等。其次, 在收购过程中很容易产生非法的关联交易, 例如融资资金不够的时候企业间相互拆借资金, 未按相关规定分摊经营和其他费用等问题。由于我国现有国情下国有企业与政府之间存在密切的关系, 所以政企不分等导致的财务问题对影响国有企业在收购业务和项目产生了比较严重的影响。
(五) 缺乏事后的财务控制和财务评价
财务分析与评价, 尤其是事后的财务分析与评价对于我国国有企业来说尤其重要。但是相当多的时候, 国有企业并没有做到持续事后的财务分析与控制。对于我国国有企业而言, 一项重要的收购决策, 可能对未来许多年的经营以及继续的收购和投资产生巨大的影响, 尤其是负面影响。这里仍然以中国三大国有石油石化公司为例, 大部分的收购决策集中在海外的、大型的、在国际上享有一定名气的石油公司或者只有开采开发项目。然而这些对于评价一个被收购公司的实际价值和发展潜力而言是完全不够的, 一个现在看似发展存在问题或者名气比较低的公司, 可能以后会成为著名的企业并且取得成功。从中国国有的石油石化公司的收购失败案例 (例如中海油收购优尼科公司失败) 中可以看到, 事前财务评价与分析是决定收购是否成功的重要因素。而事后的财务分析与评价则能够在一定程度上避免收购失败的情况再次发生, 有助于我国国有企业的事后控制, 尤其是事后财务控制。
四、针对上述财务问题采取的对策
(一) 制定合理的定价策略
在收购中做到合理定价, 对于任何一个国有企业而言, 看似简单, 实则不然。这要求国有企业的决策者能够洞悉市场行情, 对被投资企业和其他竞标者做出充分的了解, 以保证收购的一举成功。第一, 制定合理的定价策略要求国有企业熟悉影响定价的各种因素。第二, 对被收购企业的发展和风险等进行合理评估。第三, 慎重选择收购的支付方式, 因为这同样会对收购的成功与否造成影响。第四, 除了对被收购企业进行全面了解外, 还要对整个行业的现状以及未来发展情况进行合理预测和评价。
(二) 完善我国国有企业在收购业务中的资产评估
第一, 在对被收购企业进行资产评估工作的时候, 国有企业务必要聘请权威的具有专业胜任能力的资产评估事务所进行资产评估。在资产评估方法的选择上, 应当做到方法的选择方面的多元化以及灵活性, 以保证最终的投资结果的正确性以及合理性。第二, 对于被收购方的不同类型的资产必须采用不同的资产评估方法加以评估。第三, 在资产评估过程中, 务必要做到加强实地勘察, 以确保最终的评估结果的正确无误。实地勘察这一点在资产评估的实际操作中尤其重要, 但也容易被忽视, 由此产生一些比较严重的问题。第四, 对被收购企业进行充分的尽职调查, 给客户提供更为专业的指导和服务, 以保证国有企业的收购是完全建立在对于标的企业的充分了解的基础上。
(三) 拓宽融资渠道
解决收购中的融资难的问题, 在拓宽融资渠道的同时, 避免非法融资的出现已经成为国有企业必须加以改进的一个重要问题。尽管我国的资本市场发展还不健全, 融资渠道和融资方式受到较为严重的限制, 但我国国有企业可以结合现行的股权融资、债权融资以及混合融资等融资渠道或者方式, 改变以往的单一做法, 切实可行的转变和改进融资渠道以及融资方式单一的重大问题。可借鉴外国经验, 在发展资本市场的同时利用有效的金融工具, 比如加强表外工具的运用, 发现可转换证券、进行资产证券化等。在进行收购尤其是海外市场中的收购时, 因为海外市场的未知性、信息不对称性以及风险性会对海外收购业务的筹资或融资带来比较大的影响 (刘思涓, 2007) , 国有企业应当在保证取得足额融资或筹资资金的同时, 有效规避相关风险, 保证企业经营资金链不会因为收购业务而断裂, 保证足额的经营活动现金流量。
(四) 保证关联交易的合法性以及避免暗箱操作
众所周知, 关联交易分为非法的与合法的两种类型, 因为关联交易的敏感性, 对于国有企业而言, 设立相关的财务管理制度, 加强执行, 会对保证收购业务中关联交易的合法性起到关键的作用。其次, 由于我国的制度使然, 以及改制的不健全, 使得我国国有企业的经营与政府之间存在密不可分的关系。在国有企业内部设立相关内部控制制度并且严格执行将会对避免暗箱操作起到较为有效的避免作用。
(五) 设立完整的财务控制与评价机制
设立完善的财务控制与评价机制, 在事前与事后进行严格执行和持续有效的评价, 是有效保证我国国有企业收购成功的重要方法。在收购前对被收购企业进行严格的财务分析, 有助于确定目标企业的评估价值与收购方案的制订等, 在收购后还应该对被收购企业进行持续的财务控制与评价, 发现企业更多
重庆地区试点营业税改增值税对企业的影响
◎文/明宗维
摘要:营业税改增值税是我国实施结构性减税政策的重要改革方向。上海率先开始试点, 2013年8月1日开始, 重庆也纳入试点地区。“营改增”试点工作对于消除现代服务业领域重复纳税、减轻现代服务业税收负担、促进现代服务业发展有着重要意义。文章立足营业税改增值税试点的目的和意义, 分析“营改增”试点已取得的积极成效, 并从试点税率、发票管理、税收优惠以及财务管理等方面探讨“营改增”在重庆地区试点对纳税人的影响及建议。
关键词:营业税;增值税;重庆
一、营业税改增值税试点的目的和意义
党的十八大鲜明指出, 要解放思想, 改革开放, 凝聚力量, 攻坚克难;要加快财税体制改革, 形成有利于结构优化, 社会公平的税收制度。
实施“营改增”, 是党中央、国务院根据经济社会发展新形势, 从深化改革的总体部署出发做出的重要决策。李克强总理指出, “营改增”不是税种的简单转换, 而是一项重大制度创新, 是牵一发而动全身的改革, 推进“营改增”, 是深化财税体制改革的“重头戏”, 也是促进稳增长、调结构的“关键点”。
在我国现行的税制中, 营业税是比较便于征收的税种, 但存在重复征税现象, 只要有流转环节就要征税, 流转环节越多, 重复征税现象越严重。实施“营改增”, 有助于消除长期以来我国对货物和劳务分别征收增值税和营业税所产生的重复征税问题, 为深化产业分工、加快现代服务业发展、促进三次产业融合营造良好的税收环境, 对推动经济结构战略性调整和加快经济发展方式转变具有重要且深远的意义。
二、营业税改增值税试点概况介绍
为进一步完善税收制度, 支持我国现代服务业发展, 2011年10月26日国务院常务会议决定开展深化增值税制度改革试点。经国务院批准, 自2012年1月1日起, 在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点。自2012年9月1日起, 试点地区由上海市分批扩大至北京等8个省 (直辖
的潜在价值, 规避后续经营中潜在的经营风险。设立完整的财务控制评价机制对于国有企业进行企业收购是非常重要的。
五、结论
综上所述, 尽管我国国有企业目前在收购中存在许多财务方面的相关问题, 这些财务问题包括定价、资产评估、融资筹资、关联交易以及财务评价与控制等。通过合理制定收购定价策略, 完善收购中的资产评估, 拓宽融资渠道, 保证关联交易的合法性, 以及设立完整的财务控制与评价机制可以有效解决上述问题。收购的成功是国有企业扩张和继续发展的第一步, 市) 。2013年4月10日召开的国务院第4次常务会议决定, 自今年8月1日起, 将交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点在全国范围内推开, 适当扩大部分现代服务业范围, 将广播影视作品的制作、播映和发行等纳入试点, 并择机将铁路运输和邮电通信等行业纳入“营改增”试点, 力争“十二五”期间全面完成“营改增”改革。
按照国务院统一部署, 重庆自今年8月1日起在交通运输业和部分现代服务业中开展营业税改增值税试点。
三、前期营业税改增值税试点取得的积极成效
(一) 优化了税制。
实施“营改增”, 使增值税链条式抵扣机制实现三次产业间全面覆盖, 消除两税并存产生的重复征税弊端, 不仅符合增值税的内在特征和发展规律, 而且有利于更好地发挥其制度优势, 实现我国增值税在覆盖范围和运行机制上与国际惯例更好地接轨。
(二) 减轻了税负。
截至2013年2月, 在已纳入试点的116万户纳税人中, 超过95%的纳税人税负不同程度的下降, 减税规模约为251亿元, 平均减税幅度为31%。其中:试点小规模纳税人大多由原营业税5%的适用税率降为增值税3%的征收率, 且按不含税价格计征, 税负较原来下降40%左右;试点一般纳税人税负下降也超过了70%。同时, 原增值税一般纳税人接受试点纳税人提供的应税服务增加了可抵扣进项税额, 税负也相应下降, 减税约322亿元。
(三) 扩大了内需。
随着改革试点后增值税抵扣范围拓宽, 试点纳税人的市场需求和经营投入积极性明显提高, 对扩大内需形成了有力拉动。一方面, 试点一般纳税人可开具增值税专用发票供下游企业抵扣进项税额, 其订单明显增加, 销售收入显著增长。另一方面, 试点一般纳税人自身设备更新投资的意愿也明显增强, 相应带动了上游制造业市场空间的扩大。
(四) 促进了分工。
受益于“营改增”后重复征税问题的逐步缓解, 改革试点以来, 一些企业陆续实施了主辅分离的经营结构调整。有些将生产性服务业务外包出去, 以更好地专注于核心竞争力的培育, 有些则将旗下子公司分别承担的生产性服务业务集中起来, 成立专门的服务型企业, 依托专业化的路
我国国有企业必须对收购中的财务问题加以重视并且有效解决, 以获得更好的经营绩效和更多的市场份额, 保证企业持续经营的顺利进行。
参考文献
[1]王健.国有企业并购案例分析[J].现代商业, 2010 (20) .
[2]崔静.浅谈我国国有企业财务分析问题[J].中国市场, 2011 (40) .
收购中的财务风险控制 篇4
一、房地产项目收购过程中法律风险及防范措施
(一)房地产项目直接收购方式
1.房地产项目直接收购方式中存在的风险
第一,项目的现状风险。比如项目的地理位置以及交通条件等,另外还包括拆迁状况不明确,这些因素的存在均会导致风险产生。
第二,项目与法定条件不符而产生风险。相关法律法规规定,对于收购项目而言应当与以下法定条件相符合:其一,依据出让合同约定所有土地使用权出让金支付,并且得到土地使用权证书;其二,依据出让合同约定实施投资开发,对于房屋建设工程而言,应当将投资总额25%以上完成,对于成片开发土地而言,应当使工业用地或其它建设用地条件得以形成,在房地产转让时已建成房屋,并且应持所有权证书;其三,对于通过划拨方式得到土地使用权者,在房地产转让时,应当依据国务院规定,向具有批准权的人民政府上报进行审批,并且应当保证审批通过。
2.房地产项目直接收购方式风险防范措施
首先,对房地产项目合法性进行审查。在房地产项目直接收购过程中,应当对房地产项目相关各种合同及审批文件进行审查,对于可能存在风险应当充分考虑。在收购过程中,应当对房地产项目资产权进行审查,注意是否清晰、明确,还应当考察土地使用合法性、获取方式以及用途等相关方面,还应当审查是否依法办好有关审批手续,还应当对其建设工程规划许可证、建设用地规划许可证以及施工许可证进行审查。
其次,确定是否与法定转让条件符合。在项目收购过程中,应当注意审查开发投资总额完成情况,是否达到25%以上,其中不包含已交纳土地出让金。
第三,对项目开发情况进行调查。对项目开发情况进行调查,注意是否有未完成拆迁且需受让方对拆迁费用承担风险存在;对项目规划情况进行调查;对项目相邻近关系进行调查。
(二)通过股权收购而对项目间接收购方式
1.股权收购方式风险分析
对于该收购方式而言,其存在风险主要及时标的公司对外担保风险,或者负债风险。当前国家在《担保法》基础上实施《物权法》,依据实践过程中所存在一些新问题及新情况,对国外先进经验充分吸收,补充、修改并且完善担保物权制度,使担保财产范围有所扩大,并且增加一些新规定。一方面而言,这些法律规定使企业融资渠道得到很大程度拓展,另一方面而言,在企业收购过程中在公司资产状况判断方面也增加一定难度。
2.股权收购方式风险防范对策
第一,对目标的公司基本资料进行考察。比如公司经营是否正常,公司股东主体是否适合,转让标适合与否,对外转让合法性。对于这类信息,可到公司所在地公司登记机关对工商登记详细档案进行查询而得到,并且要到目标公司进行核实,注意是不是和工商登记相一致。
第二,考察目标的公司资质等级以及年检情况。对于房地产开发企业而言,对其资产考察应当实施年检制度,不同等级企业均在开展房地产开发业务过程中均应当保证处于规定业务范围之内,在承担业务方面不可越级进行。所以,房地产项目股权收购过程中,需要建设行政主管部门对目标公司资质等级以及年检情况进行核实,同时要将其能够承担资质确定。
二、房地产项目转让过程中法律风险及防范措施
(一)直接转让项目方式
1.直接转让项目中法律风险分析
在房地产项目转让过程中,由于其自身特点因素,要求转让方在转让项目时,必须已经将法定要求投资完成,否则将会被当作土地炒卖行为,不但会有转让合同无效风险存在,甚至还会有非法倒卖土地使用权罪等有关刑事风险存在,对房地产项目转让将会产生十分不利影响。
2.直接转让项目中法律风险防范措施
首先,应充分了解行政变更复杂性以及税费负担。对于直接转让项目方式而言,一方面是该方式手续比较复杂,影响立项开始,对房地产项目中相关环节逐一对相关变更手续进行办理,其环节主要包括项目建设选址意见书、土地使用权证、用地规划许可证以及建设工程规划许可证与施工许可证等内容,甚至有些还可能存在用地面积、容积率以及土地用途等相关经济技术指标被调整风险;另一方面为在转让过程中所需缴纳过户费用比较多,其所包括的主要有契税、营业税以及印花税与地方教育附加税等。
其次,在项目转让过程中应当注意将法定投资要求完成,从而保证能够与转让条件相符合。否则,转让合同可能会由于违反法律中强制性规定而失去法律效力。
第三,防止刑事风险出现。刑事风险的发生对房地产项目转让将会产生非常严重影响,在房地产项目转让过程中应当对非法转让及倒卖土地使用权罪等方面加强注意,从而防止刑事风险产生。
(二)项目公司转让方式
1.项目公司转让方式中存在的风险分析
若项目本身与法定转让条件不符合,则项目公司转让可能有被认为“利用合法形式掩盖非法目的”风险存在。在实践过程中,有些地区土地管理部门联合工商部门制定一些项目公司名单,而这些公司基本上都未将项目开发投资任务完成,在法律上对这些公司作出规定,不允许其转让股权。在笔者看来,这种做法缺乏法律依据,这主要是由于两者之间存在不同法律关系,而在项目转让合同中的为项目或者土地使用权;股权转让合同标的为股权,其受相关部门法一定约束以及调整,若法律无明文规定则无法转让股权,在这种情况下不可将其作为项目转让。
2.项目公司转让方式中风险防范措施
首先,出于审慎考虑,对于纯粹项目公司转让而言,其仅仅具备单一项目,特别是全部股权转让,仍然应当对项目法定转让条件有关限制加强注意。
其次,对于与法定条件不符合相关项目,应当以项目具体情况为依据,在当前法律框架之下,可选择灵活务实方案进行变通:其一,可选择增资扩股方式,其所指的就是利用增资扩股方式,在房地产项目开发过程中能够为其所需资金提供更多融资,以便使房地产项目开发得到更多资金;其二,可实行商品房报销方式,通过该方式的运用能够使受让方权利义务实现转化,使其成为包销合同中包销方权益及义务,从而避免自身风险出现。
三、结语
在房地产项目收购与转让过程中,为能够使相关工作得到较好开展,使收购及转让得以顺利进行,相关工作人员必须要对实际工作中存在法律风险进行分析,并且通过有效对策进行防范。
参考文献
[1]杨明.房地产项目收购与转让中的法律风险与防范[J].中国律师,2010(5).