收购合并论文

收购合并论文（精选5篇）

收购合并论文 篇1

摘要：近几年来, 资本运营、企业重组已成为经济生活中新的热点。“兼并”、“收购”、“并购”、“合并”等词汇也频频出现于各类学术著作和论文中。从法律角度严格剖析这些概念的内涵并加以比较研究, 以帮助人们正确运用这些术语。

关键词：兼并,收购,并购,合并

近年来, 随着国有企业改革的深化和市场机制的进一步确立, 公司之间兼并、收购、合并步伐加快。无论是经济类还是法律类的学术著作, 这些术语都频频出现。但是对于这些词语间的共性、区别和关系, 则很少有著作专门论及, 从而在一定程度上造成了人们对这些术语的模糊认识以至滥用, 澄清上述概念是非常必要的。

一、兼并的法律含义辨析

兼并 (merge) , 含有吞并、吸收、合并之意。美国《大不列颠百科全书》对兼并的解释是:“指两家或更多的独立企业, 公司合并组成一家企业, 通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”即兼并也是一种合并, 但并非是平等的新设合并, 而是一种吸收合并。通常融合或相互吸收一方的价值或重要性上要弱于另一方, 融合或相互吸收后, 较不重要的一方不再独立存在。例如密苏里公司 (missouri corporation) 并入密西西比公司 (mississippi corporation) , 密苏里公司的股票证书被交出并转换成为密西西比公司的股票证书, 密苏里投票证书被打上孔封存在库房里, 密苏里公司不复存在。兼并一词在我国是企业法中的一个概念, 主要是指“全民所有制企业之间兼并”, 公司法中并没有“兼并”这个概念, 所以“公司兼并”并没有法律依据, 但是在实践及一些理论探讨中, 都承认了“公司兼并”这一提法。国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局在1989年2月19日联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》第一条称“本办法所称兼并, 是指一个企业购买其他企业的产权, 使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并, 不属本法规范。”该办法又规定了“企业兼并”的四种形式, 即承债式、购买式、吸收股份式和控股权式。1996年8月20日财政部印发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第2条规定:“本办法所称‘兼并’, 是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权, 使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为”。立法上指出了实施兼并的方式即一个企业通过有偿购买另一个企业的产权, 后果体现为被兼并企业“丧失法人资格”或者“改变法人实体”。所谓“改变法人实体”应该是被兼并企业法人资格不丧失, 而控制权发生变化或投资主体改变或资产被其它企业购买。但实践中兼并的法律后果均体现为被兼并企业的法人资格丧失。根据国外及我国的相关法规和学术著作也可以看出, 所谓的“企业兼并”, 是指在企业间吸收合并, 即在竞争中优势企业以有偿给付而取得劣势企业全部的资产占有、使用、收益和处分的权利。在这种兼并过程中, 存续企业不仅保持原来的企业名称, 而且有权获得其他被吸收企业的财产和债权, 同时承担债务, 被兼并企业从此就不复存在。这就是说被兼并企业的法人资格的取消, 企业产权的转让, 可以认为是企业兼并的基本特征。可见, 上述两个规定只是为了适应企业产权交易, 体制转轨、产权结构调整的需要而从实用的角度出台的, 并无完整和严谨的立法含义。通过以上对兼并特征的分析不难看出, 兼并实际上就是公司法上的吸收合并。相比较而言, 《公司法》中关于公司合并的含义的规定更具有立法意义。为了追求法律概念和体系的严谨, 笔者建议在我国的立法文件中应取消“兼并”一词而代之以“吸收合并”, 在一些正式场合应尽量避免“兼并”一词的滥用。

二、收购的法律含义辨析

从法律上说, 收购是指通过要约或者协议的方式, 购买某一公司股份或者控制权的行为。我国《证券法》对“上市公司收购”所下的定义是:指投资者公开购买股份有限公司依法上市的股份, 以达到对该公司控股或兼并的目的。这里所说的收购即指股权收购。股权收购 (acquisitions, stock acquisitions) 是指收购者以现金、股票或其他有价证券为对价, 向目标公司的股东购买股份, 获取目标公司全部或部分股份, 进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中, 交易的主体是收购公司与目标公司股东, 交易的对象是目标公司股权, 收购方最终取得的是对目标公司的控制权。股权收购对目标公司的效力体现为, 目标公司成为收购方的子公司, 但仍作为独立的法人主体存在。在收购目标公司多数股权时, 目标公司成为收购方的控股公司子公司;在收购目标公司全部股权时, 目标公司成为收购方的全资子公司。在这两种情况下, 目标公司都不丧失法律人格。

收购还有一种形式是资产收购。资产收购 (asset acquisitions, sale of assets) , 是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价, 收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。在资产收购中, 交易的对象是卖方公司的全部或实质全部的资产, 交易的直接结果是卖方公司往往因出售资产而停止经营、进行清算并最终丧失主体资格。在资产收购中, 购买方可以是法人企业, 也可以是自然人企业, 法律对其通常没有限制。资产收购的客体是卖方公司的资产, 而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。资产收购后, 购买方公司可取得收购合同中规定的各种资产所有权, 可以用这些资产继续原营业, 但购买方不承担被收购公司的债务。 (双方约定购买方承担的特定债务除外)

我国立法文件中正式出现收购是在1993年4月22日国务院发布的《股票发行与交易管理条例》中, 该“条例”专设第四章规定“上市公司的收购”。但“条例”并未直接规定“收购”的明确含义, 只是直接规定“任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股;超过的部分, 由公司在征得证监会同意后, 按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。”深圳市政府发布的地方性法规《深圳市上市公司监管暂行办法》第47条, 对收购和合并联合下了定义, “收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购, 拥有一家上市公司 (或公众公司) 的股份, 而获得对该公司控制权的行为。”“控制权是指拥有一家上市公司25%以上的股份或投票权。”该办法第49条规定“凡购入一家上市公司的股份或投票权累计达到25%以上的行为属于收购与合并”, 该办法第50条又规定“收购包括部分收购和全面收购两种”。该办法将“收购与合并”合在一起使用, 混淆了“收购”与“合并”。但从以上规定中, 至少可以看出“收购”在证券市场上就是指在股票市场上通过一家上市公司的股票而获得对该公司的控制权, 它并不一定导致目标公司的法律人格丧失。

三、兼并与收购的比较

从结果上说, 有时收购是兼并的一种方式, 当收购方进行全部收购, 引起被收购企业消灭, 其资产和债务均归收购方拥有和承担时, 就导致兼并的结果。通过收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤消的就是兼并意义上的收购。收购是兼并的一个途径, 可能导致兼并, 但也可能不导致兼并。我国《证券法 (草案) 》规定, 收购公司股份并将该公司撤销的, 为公司兼并。

但是, 兼并和收购, 毕竟是不同的法律概念, 二者的主要区别在于:1.兼并的基本特征是合并或吸收其他企业的资产, 从而实现企业财产权的转移和变更。在兼并过程中一方因吸纳另一企业全部资产而获得被兼并企业的全部财产所有权, 被兼并企业则法人资格消灭。而收购的基本特点是收购方取得目标企业 (被收购方) 的控制权, 被收购企业可以继续作为一个独立的企业法人存在。2.兼并的当事人是两个或两个以上的企业, 是两个以上企业合作的结果。收购则是一个企业或个人与另一个企业的股东之间的交易。3.除因收购引起兼并的结果外, 兼并一般是双方企业平等协商、自愿合作的结果, 而收购有时表现为被收购公司的股东愿意出让股份进行合作, 有时则表现为被收购方不愿意被收购, 收购方从公开流通的市场上收购股份, 双方形成一种强迫与防御, 收购与反收购的关系。

相比而言, 收购更常用些, 因为没有随后的兼并发生。如密西西比公司收购了密苏里公司占绝对数量的股票, 尽管密西西比公司的目的是为了兼并密苏里公司, 但它决定让密苏里公司永远保持和密西西比公司分立, 成为密西西比公司的分公司;或者是密西西比公司用现金或本公司的股票收购了密苏里公司所有或大部分资产, 让密苏里公司成为没有实际经营的壳公司, 其股东也没有发生变化, 但他拥有一项主要资产, 密西西比公司的股份。

四、并购的法律含义辨析

并购 (merger and acquisition, M&A) 包括企业兼并与收购两个概念。20世纪80年代以来, 随着世界范围内公司接管与重组浪潮的不断涌现, 并购的方式与范围极大地扩展, 在现实生活中, 把两个以上的企业因股权结构、资产债务、控制权等变动而进行的各种企业重组活动统称为企业并购。收购强调的是行为, 而兼并强调的是结果, 此外收购这一行为可能导致兼并的结果。把这两个词放到一起, 纯粹是经济学意义上的, 都包含着若干经济力量组合, 凝聚到一起的含义。在我国当前的资产经营和重组中, 经常出现“并购”这个时髦用语, 尤其是在证券投资中, 更是“并购”成风。但是, 纵观各种关于企业“并购”的学术著作, 都并没有给也很难给“并购”下一个准确的定义。所以, 笔者建议应取消并购一词, 起码不能把它作为一个专门的法律术语来使用。兼并就是兼并, 收购就是收购, 实践中“并购”最多作为一个动词来形容企业的收购合并过程用于一些非正式场合, 不能仅仅为了词语表达上的流畅和习惯而予以乱用。

五、合并的法律含义辨析

公司合并是指两个 (以上) 公司通过订立合并合同, 依法定程序, 归并成为一个公司的法律行为。一般来讲, 各国公司法及其相关法规对有关公司合并的行为都作出了相应的规定, 我国正式法律中首先出现公司合并, 是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国公司法》。在该部法律中, 专设“公司合并、分立”一章, 并规定:“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”

1.吸收合并。

又称为存续合并, 它是指一公司吸收其他的公司, 被吸收的公司解散, 吸收公司存续。德国股份公司法第399条第 (1) 项规定, 吸收合并为“将一个或数个公司的全部资产转让给另一公司, 其代价为取得后者公司的股票。”欧共体公司法第3号指令第3条规定:“本指令所称吸收合并是指一个以上被合并公司不经清算而解散, 其资产和负债转移给合并 (存续) 公司, 合并 (存续) 公司配发新股给予被合并公司的股东。”美国公司立法中, 将吸收合并称为merge, 或statutary merge。当一公司并入另一公司而不再存续时, 吸收合并出现, 存续公司获得被并公司的全部权力、权利、义务和责任。吸收合并最主要的特点是其完全吸收性, 即存续公司完全吸收了合并中解散的公司。

2.新设合并。

又称为创设合并 (consonsolidation, statutory consolidation) , 它是指两个公司合并为一个公司, 合并各方解散, 组成为一个新的公司。法国股份公司法第339条第 (1) 项规定:新设合并即“成立新的股份公司, 合并各公司均将其全部资产整体转让给该新公司, 从而获得新公司的股票。”欧共体公司法第3号指令第4条规定:“本指令所称新设合并是指数个公司免经清算而解散, 其资产及负债转移给新公司, 并配发新股给合并各方公司的股东。”而根据国际会计准则委员会正式发布的《国际会计准则1991/1992》第22号对企业合并一词有专门的定义:“企业合并, 是指一个企业获得对另一个或另几个企业控制权的结果, 或指两个或若干企业实行股权联合的结果。”新设合并有两个特点:第一, 合并各方全部解散。第二, 新公司产生并概括继承合并中解散的各公司的全部资产、全部权利义务。

公司合并在现实生活中虽然形式多样, 但其特点是明显的:

(1) 公司合并是公司之间的行为, 合并的主体是公司。公司合并是两个以上公司通过订立合同而归并为一个公司的行为。合并的主体、当事人是公司, 而非股东个人。这一特征使公司合并与股权收购区别开来。

(2) 公司合并必须履行法定程序, 遵守法定要求。正因为如此, 公司合并在美国等国的公司法中被称为法定合并 (statutory merge) , 各国公司法几乎无例外地规定了公司合并的程序。只有履行了这些程序、遵守了法定要求, 才能产生公司合并的效果。

(3) 公司合并发生合并一方 (或各方) 解散, 其财产、债务转移的法律后果。

六、合并与收购的比较

合并与收购既有相同之处, 也有本质的区别。两者的共同之处在于, 在一个公司的控制下, 将两个 (以上) 公司的业务结合在一起。收购也往往被用作合并的手段, 产生合并的后果。收购方在取得被收购方的大部分股份 (特别是全部股份) 或大部分资产后 (特别是全部资产) , 可以决定将被收购公司撤销。我国证券法第92条规定:“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的, 属于公司合并, 被撤销公司的原有股票, 由收购人依法更换。”根据各主要国家法律, 通过收购成为被购公司的母公司, 然后再撤销该子公司, 可以省掉直接合并的法定程序, 而取得合并的法律后果。

但是, 合并与收购作为两个不同的法律概念, 也有本质的区别。

1.主体不同。

公司合并是公司间的行为, 主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司 (通过其机关) 作出决议, 要由合并各方公司签订合并协议。股权收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为, 主体是收购公司与目标公司股东。资产收购的主体通常也是公司而不是股东。

2.效力不同。

公司合并的效力是公司实体发生变化, 被并公司解散, 丧失法律人格。吸收合并中, 被吸收的公司解散, 丧失法律人格, 并入存续公司。新设合并中, 合并各方解散, 丧失法律人格, 新设公司取代合并各公司。股权收购的效力是目标公司控股股东发生变化, 目标公司本身不发生变化, 依然存续。在控股收购中, 收购方成为目标公司的控股股东, 目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整体收购中, 收购方成为目标公司惟一股东, 目标公司作为收购方的全资子公司而存在。资产收购本身并不直接产生出售公司本身解散的效力。一般讲, 资产出售后, 出售公司作为法律主体存在, 但却同出售前不同, 它可以作为控股公司存在并保留其从购买公司处获得的作为资产对价的股票或其有价证券;可以 (在非全部资产出售时) 缩小范围, 继续经营。实践中, 资产出售公司往往因资产出售而停止经营, 进行清算并最终导致其法人地位的结束。

3.权利义务承担不同。

公司合并中解散公司的权利义务 (含债权债务) 由合并后存续公司或新设公司承担。公司收购中, 目标公司本身并未变化, 并未丧失法律人格, 其权利义务由目标公司自身承担。

4.性质不同。

公司合并必须由双方达成合并协议, 是双方平等协商、自愿合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。而收购中的股权收购有可能表现为恶意收购, 当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时, 收购就呈“敌意”收购性质。

5.股东地位不同。

公司合并时, 作为从解散公司继承财产之对价的存续公司或新设公司的股份, 被直接分配给解散公司的股东, 解散公司的股东原则上当然被存续公司或新设公司所收容, 成为其股东。公司收购中, 被收购公司的股东不被当然地收容, 他们的身份一般不会发生变化。

6.解散与清算不同。

公司合并发生公司实体变化, 导致合并一方或双方公司的解散, 这种解散是公司合并固有的法律效力。由于合并时财产及股东被存续公司或新设公司继承、收容、解散公司可以不经过清算手续即时消灭。而在公司收购中, 即使收购了公司的全部股份或全部资产, 也不发生转让公司当然解散的法律效力。如需解散, 则由转让公司作出解散决议, 履行清算手续。

参考文献

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[2][美]斯坦利.福斯特.里德.并购的艺术[M].叶蜀君, 郭丽华译.北京:中国财政经济出版社, 2001.

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[5]刘恒.外资并购行为与政府规制[M].北京:法律出版社, 2000.

收购合并论文 篇2

一、引言

1、《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的 基本目的是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。两份守则并无法律效力。

2、两份守则使用的公司及交易 适用香港公众公司、其股本证券在香港作第一上市的公司及其代为在香港作第一上市的房地产基金的收购、合并和股份购回。是否为一家在香港的公众公司标准： 1）总公司及中央管理层的所在地点； 2）业务及资产所在地点，3）包括在公司法例下的注册及税务地位等；

4）香港股东是否籍任何规管在香港以外地区进行的收购及合并活动的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障

3、申请作出裁定

根据两份守则之一要求执行人员(Executive指证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授职能的人)作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。该书面陈述的决定所需的一切有关资料： 1）摘要

应当清楚说明要求作出的裁定或其他行动方案的内容，并摘诉提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。2）当事人

应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自财务及法律顾问。3）重大事实

应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列资料：  建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理由和商业理据；

 凡经合理查询后得知有关要约人和受要约公司的资料，应予以说明，包括注册成立地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身份、并连同显示有关要约人和受要约公司的结构图表，以及上述股东在进行建议的交易前后的权益；

 有关时间的顺时序记录

 持有控制权的股东在有关要约人、受要约公司和建议的交易中所占权益；  建议的交易对有关要约人和受要约公司产生的影响；  为保障任何独立股东的权益而采取的措施；  建议的交易的融资安排的说明

 凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6个月期间，有关要约人、其董事和大股东及受要约公式的董事和大股东、以及所有与任何这些人一致行动的人士买卖受要约公式证券的详情；

 重大合约的条款及条件的说明。4）提交考虑的问题

对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持论据。

5）如有任何按照《证券及期货（费用）规则》应交付的费用，则应在提交的书面陈述内夹付划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。

4、对执行人员裁定的审核

如当事人对执行人员的裁定提出争议，可要求将该事项交由委员会审核。如执行人员认为有事项牵涉特别罕见、事关重大，可

收购合并论文 篇3

一、控股合并股权收购所得税税制及会计处理模式

(一)我国控股合并股权收购业务所得税税制分析

《中华人民共和国企业所得税法》是规范企业所得税的基本制度规定,2009年4月30日,财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,于2008年1月1日起执行。2010年7月26日,国税总局颁布了第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》,自2010年1月1日起实施,前述几个文件(包括相关实施细则)是现行包括控股合并股权收购在内的企业重组行为所得税的税收制度规定,其主要内容包括:企业发生的包括股权收购在内的并购重组等业务,税收上根据其业务性质及交易形式进行区别对待,而赋予企业可以选择进行特殊性税务处理的权利。现行的股权收购的税制规定中,对交易形式符合税制规定,且交易目的合理的情况下,给予企业一定的税收待遇,以促进并购活动在经济生活中的活跃。这些待遇总体而言,主要是在企业并购活动发生时对其可能产生的所得给予税收制度的优惠。这些优惠主要体现在对股权转让可能产生收益的所得税征收规定中,如果按照通常情况下的处理方式,则必须计入应纳税所得缴纳所得税。而事实上,某些控股合并下的股权收购活动,交易各方不涉及或很少涉及现金,即便某一交易方在该项业务中体现出收益,但往往并不具备承担税款的能力,而股权收购交易金额可能会很大,这对企业而言是一个巨大的负担。现行税制考虑到这一点,赋予符合条件的交易各方以选择特殊性税务处理的权利,即对交易所得递延纳税。

(二)我国控股合并股权收购所得税会计处理

按照会计准则的要求,企业的合并,根据合并各方之间的关系,分为同一控制和非同一控制下的合并两种情况,不同的情况,其会计处理迥然不同。本文仅针对后一种情况进行讨论。恰当准确地计量和确认期末递延所得税资产和递延所得税负债是所得税会计问题的关键点,而决定这一关键问题能否解决好的核心是暂时性差异的确认,能否准确确认资产或负债的账面价值及计税基础又是能否准确计量和确认暂时性差异的前提。如何确定计税基础需依据税制的有关规定。控股合并下股权收购业务,收购方取得的收购股权入账价值的确定,应依据企业合并准则和长期股权投资准则的规定,对于非同一控制下的企业合并,准则采取的是购买法的核算原则,即所收购股权的入账价值应以取得成本入账,该取得成本的确定原则是为获得收购股权所放弃的资产、承担的负债或是发行权益性证券的公允价值。被收购方对取得股权,股份如何进行会计处理,应当依据非货币性资产交换准则的相关规定。在股权收购业务中,如符合税制规定中特殊性税务处理的规定,即除普遍性的要求外,被收购企业支付的收购股权对价形式为股权支付,在采取特殊性税务处理的方式时,收购方取得被收购股权的入账价值以其支付股权的公允价值确认,公允价值与账面价值的差额,按发行股权的公允价值与面值之间的差额计入资本公积,收购企业取得被收购股权的计税基础,按照规定以该股权原有的计税基础确定,收购股权的入账价值和技术基础之间形成的暂时性差异而确认的递延所得税计入资本公积,并影响到期末所有者权益列报金额。

二、案例分析

控股合并股权收购,符合规定条件的,交易各方可以选择一般性税务处理或是特殊性税务处理的方式,而特殊性税务处理方式并不是真正意义上的免税,是对重组交易中产生的增值部分所得税款递延,除税款递延之外,相关税制对计税基础确定的特别要求,也对企业的经营成果产生影响。本文以芜湖长信科技股份有限公司定向发行股份收购股权为例对两种不同处理模式下对企业财务状况的影响进行分析。

(一)案例简述

芜湖长信科技为一家在深圳创业板上市的股份有限公司,本次发行股份收购股权前总股本48945万股,公司总资产213295万元,净资产157992万元。2013年4月9日,长信科技做出正在筹划重大事项的公告。2013年11月7日,资本市场监管审批部门完成了对长信科技股权收购方案的审核。有关本次方案的关键性数据:被收购公司赣州德普特所有者权益账面价值3951.34万元,评估价值40089.12万元;交易双方对本次股权收购的价格总额确定为40089.12万元。长信科技以向交易对方发行股份的方式收购其股权,股份发行价格确定为16.53元/股,根据双方确定的交易总额,发行股数约为2425.23万股。

(二)一般性税务处理中所得税会计核算及其财务影响

长信科技为本次交易的收购方,在采取一般性税务处理的情况下,取得的深圳德普特光电所持的赣州德普特股权的入账价值,应当以本次向深圳德普特定向发行股份的公允价值40089.12万元确认,取得的赣州德普特股权的计税基础为本次收购合并成本,如不考虑其他费用的情况下,即为发行股份的公允价值40089.12万元,二者相同。本次交易,长信科技无暂时性差异,也没有应纳税所得。长信科技在股权收购日的账务处理为(单位:万元),下同:

长信科技本次交易的结果,在采取一般性税务处理的情况下,公司的净资产增加40089.12万元,长信科技的总资产也相应增加40089.12万元,本次交易没有对公司的现金流量产生影响,也没有对利润表产生影响。深圳市德普特光电显示技术有限公司为被收购公司赣州德普特的股东,为股权转让方,在一般性税务处理方式下,深圳德普特光电应确认转让其所持赣州德普特股权的所得,取得的对价即长信科技所发行的股票的入账价值。本例中,换出资产的公允价值与换入资产的公允价值相等。因此,深圳德普特光电对获得的长信科技所定向发行股份的入账价值以公允价值计量,对于该公允价值超过转让赣州德普特股权成本的部分,计入深圳德普特光电当期损益,同时应计入其应纳税所得。深圳德普特光电在取得长信科技所增发股票后,根据相关规定,对所取得股票,可计入可供出售金融资产,账务处理为:

同时,

综上所述,如不考虑其他费用的影响,一般性税务处理下,本项交易增加本年利润34789.12万元,深圳市德普特光电本年的净利润也相应增加29570.75万元;资产负债表净资产增加29570.75万元;因需缴纳所得税,本项交易产生现金净流出5218.37万元。

(三)特殊性税务处理中所得税会计核算及其财务影响

本案例中长信科技所收购的股权,为被收购企业赣州德普特的100%股权,其支付的对价全部为本企业发行股份,假设其他条件亦符合规定(具有合理的商业目的等),则长信科技及交易对方被收购企业股东深圳市德普特光电可采用特殊性税务处理方式:股权收购方长信科技所收购股权的计税基础以股权转让方所持原股权计税基础确定,深圳市德普特光电所持赣州德普特股权原有计税基础,为5300万元,因此,长期股权投资的入账价值与其计税基础之间产生应纳税暂时性差异34789.12万元,长信科技确认递延所得税负债5218.37万元,因为长信科技本次交易影响的是所有者权益项目,因此,根据所得税会计准则的规定,长信科技本次确认的递延所得税冲减资本公积项目,具体会计处理为:

同时,

长信科技采取特殊性税务处理在确认暂时性差异的情况下,本项业务增加资产总额40089.12万元,负债增加5218.37万元,长信科技所有者权益(净资产)增加额为34870.75万元。长信科技作为股权收购方,在向深圳德普特光电定向发行股份收购其持有的赣州德普特股权的情况下,不应产生所得税纳税义务,取得收购股权的计税基础应以公允价值计量,不应确认暂时性差异,净资产增加额应为40089.12万元,而不是34870.75万元,二者差额5218.37万元,即长信科技本身并不应当确认递延所得税负债。深圳市德普特光电作为本次股权转让方,在采取特殊性税务的情况下,账务处理为:

采取特殊性税务处理模式下,深圳市德普特光电可不确认转让股权的所得,取得的长信科技增发股票的计税基础以其所转让赣州德普特股权原有的计税基础确定,取得股票的入账价值与计税基础之间产生暂时性差异,应确认递延所得税负债。

对于深圳市德普特光电,如不考虑其他费用的影响,本项交易增加本年利润34789.12万元,净利润增加29570.75万元;资产负债表净资产增加29570.75万元;同时,深圳市德普特光电不需确认股权转让纳税所得,本项交易对深圳市德普特光电当期的现金流量无影响。

(四)发行股份收购股权发生再次转让时两种处理差异

本文假设原股权收购方长信科技在完成对赣州德普特的股权收购一年之后,将所收购的股权再行转让,转让价格为原收购该股权时的成本40089.12万元;同时,深圳德普特光电作为原股权转让方,对其取得的长信科技所发行的股份,在限售期满后,以原取得长信科技股份时的价格16.53元/股再行转让,转让价款40089.12万元。

(1)一般性税务处理。采用一般性税务处理方式,双方的会计处理及所得税计缴情况如下:长信科技在转让原取得的赣州德普特股权的账务处理为,借记“银行存款”等科目40089.12万元,贷方冲减公司原收购股权所入账科目。因长信科技持有赣州德普特股权的计税基础是以公允价值确定,因此,无应纳税所得,对长信科技损益无影响。深圳市德普特光电在转让原取得的长信科技所增发的股份时,账务处理借记“银行存款”等科目40089.12万元,贷方记入深圳市德普特光电“可供出售金融资产”科目40089.12万元,深圳德普特光电同样不需缴纳所得税,对公司损益也无影响。

(2)特殊性税务处理。采取特殊性的税务处理方式,则在将取得的股权、股份再行转让时:长信科技在转让原收购的赣州德普特股权的账务处理为,借记“银行存款”等科目40089.12万元,贷方相应冲减原收购股权入账科目。因为长信科技持有原收购的赣州德普特股权的计税基础为原股权转让方深圳德普特光电持有该股权的计税基础5300万元,因此,长信科技该项交易需计缴所得税5218.37万元。

同时,

特殊性税务处理模式下,股权收购方长信科技在将发行股份所收购赣州德普特股权再次转让时,应缴纳所得税5218.37万元,长信科技现金净流出相应增加5218.37万元。

深圳市德普特光电采用特殊性税务处理时,转让取得的长信科技增发股份时,转让股份的计税基础为原转让股权的计税基础为5300万元,因此,取得转让股份收入与计税基础之间的差额计入应纳税所得额,账务处理为:

同时,

综上所述,一般性税务处理中,长信科技以增发股份收购股权到所收购股权发生再次转让,两次交易累计缴纳所得税0元,未影响现金流量;特殊性税务处理下,长信科技转让所收购股权时,需缴纳所得税5218.37万元,两次交易累计缴纳所得税5218.37万元,影响长信科技的现金净流出5218.37万元。一般性税务处理下,交易对方深圳市德普特光电转让被收购股权,需缴纳所得税5218.37万元,在转让所取得的增发股份时,不需纳税,即两次交易。累计缴纳所得税款为5218.37万元,影响深圳德普特光电现金流出5218.37万元;在双方采取特殊性税务处理时,深圳市德普特光电转让被收购股权时不计缴所得税,转让取得的长信科技股份时,需缴纳所得税5218.37万元,两次交易累计缴纳所得税5218.37万元,影响深圳德普特光电现金流出5218.37万元。

(3)两种税务处理的比较分析。本文分别对长信科技和深圳市德普特光电在股权收购时及对取得的股权、股份发生再次转让时的财务影响进行比较,如表1、表2所示。

单位:万元

综上可得,原股权转让方深圳德普特光电在转让被收购股权时,采用特殊性税务处理下,股权转让收益的纳税义务递延,企业暂不缴纳应纳税所得,但确认递延所得税负债,净利润及净资产的影响数与一般性税务处理相同,税款递延不产生现金流出,如取得的支付对价股权转让,则两次交易合并考虑下,两种税务处理方式的影响是一致的。原股权收购方长信科技在收购股权时,一般性税务处理与特殊性税务处理下,长信科技均不需缴纳所得税,对现金流量也无影响;原股权收购时在采用特殊性税务处理的情况下,长信科技确认递延所得税负债,该金额影响到净资产的增加数;如所收购的股权发生再次转让,表1显示,特殊性税务处理较一般性税务处理需多缴纳所得税,现金净流出增加,净资产增加额减少。同样,两次交易合并考虑,特殊性税务处理较一般性税务处理所得税缴纳额增加,净现金留出增加,净资产增加额减少。

单位:万元

长信科技与深圳德普特光电各自对取得的股权、股份发生再次转让,在采取一般性税务处理的情况下,双方均无需纳税,而在采取特殊性税务处理的情况,股权收购方长信科技需缴纳税款5218.37万元,股权转让方深圳德普特光电需缴纳税款5218.37万元。从长信科技与深圳德普特光电对赣州德普特股权转让业务的总体税负分析,在最初采取特殊性税务处理情况下,长信科技与深圳德普特光电均需对赣州德普特股权的转让缴纳所得税,构成了双重纳税的效果。通过长信科技收购深圳市德普特光电的案例可知,在控股合并股权收购的交易业务中,向股权转让方定向发行股份作为收购股权的支付对价,在进行股份发行收购股权时,股权收购一方并没有产生所得税的纳税义务,现行规定中的不严谨之处显示出来,在采取特殊性税务时,被收购股权在股权收购一方的计税基础需要以其原所有者的持有该股权的计税基础来确定,因此最终体现出了暂时性差异。对所收购的股权进行转让时,产生的纳税义务不是以取得股权的实际成本(发行股份)而是以被收购股权的计税基础确定,因此使得股权收购方,在股权收购时并不产生所得税纳税义务的情况下形成的税款递延,在股权发生再次转让时兑现,并形成双重纳税的效果,可见,现行制度“收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定”的规定在发行股份收购股权的情形下显然不尽合理,股权收购方在发行股份收购股权时,其取得的被收购股权的计税基础以公允价值确定更为恰当。同时,股权转让方在采取特殊性税务处理的情况下,获得税款递延的待遇,取得股权转让支付对价的入账价值与计税基础之间的差异应确认递延所得税;而股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权的交易中不产生所得税纳税义务,其计税基础应以公允价值确定,会计上也不应确认递延所得税。

三、结论

通过对控股合并股权收购所得税及会计处理的讨论与分析可以发现,在股权收购方以向股权转让方定向发行股份收购股权的情况下,现行制度中关于股权收购方取得被收购股权的计税基础以该股权原有计税基础确定的规定,不尽合理,股权收购方在发行股份收购股权时,并不产生所得税纳税义务,现行规定将导致股权收购方在不产生所得税纳税义务的业务中形成了税款递延,在标的股权发生再次转让时承担现时的所得税纳税义务,对股权收购方而言,有悖于税负公平的原则,并对交易各方来讲形成双重纳税,因此,股权收购方取得被收购股权的计税基础以公允价值确定更为合理,现行合并重组的税收政策应借鉴国外的有益做法,对并购重组类型进行详尽的划分,并根据不同的并购重组形式制定相应的税收政策。

现行所得税会计处理的规定,是资产负债观的具体体现,控股合并股权收购业务中,股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权时,不应确认递延所得税负债,否则会违背资产负债观的基本理念,不能公允反映企业的财务状况和经营成果,不利于报表使用人对企业现实状况及未来经营情况的判断和预测。所得税会计处理的现行规定体现了与国际会计准则的趋同,但过度分离的会计模式也会有其弊端,相关会计准则应对不影响纳税所得额但对企业利润或净资产发生较大影响的业务相关的涉税信息做更详实的披露要求规定,以实现会计与税法之间的有机联系和良性互动,建立和探索更适合当前中国会计环境与经济发展要求的税会模式。

摘要：本文简述了我国控股合并股权收购所得税税制及会计处理模式,并通过实际案例对其进行了深入分析。研究发现,现行制度虽然促进了企业并购的活跃,但也存在着一些不合理之处,如股权收购方取得被收购股权以该股权原有计税基础确定,股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权时不应确认递延所得税负债。本文的研究结论对建立和探索更适合当前中国会计环境与经济发展要求的税会模式具有一定的借鉴意义。

关键词：控股合并,股权收购,所得税制,会计核算

参考文献

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[6]尤雪英:《对构建我国税会差异三元协调模式的思考》,《财会通讯》2009年第6期。

收购合并论文 篇4

关键词：或有对价,企业合并,非同一控制

近年来,我国企业收购兼并活跃,合约安排也更加多样化。其中,附带业绩对赌条款的定价方式因可有效降低收购方的风险而越来越受到市场的青睐,其会计处理难点在于或有对价的计量问题。本文以厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“三五互联”)收购北京中亚互联科技发展有限公司(以下简称“中亚互联”)为例,对涉及或有对价的企业合并成本确认等会计问题进行探讨,并提出相关的会计处理意见和政策建议。

一、案例基本情况

三五互联于2011年2月收购中亚互联60%的股权,完成非同一控制下的企业合并。此次股权收购协议主要内容如下:

1. 收购定价。股权收购协议约定转让价款区间为5 900万~12 470万元,分为固定价款和浮动价款,最终的转让价款与中亚互联未来两年(2011 ~ 2012年)实现的业绩挂钩,按照协议的具体规定计算确定。

固定价款部分,在满足转让协议生效等条件后,三五互联将分三次向转让方(鸿信讯盟、盛世阳光、中亚互联股东)支付固定价款累计5 900万元。

浮动价款部分,分两期进行支付:第一期是在中亚互联完成2011年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后,三五互联按照中亚互联2011年税后净利润2倍的60% 支付收购价款,并设定支付上限4 140万元;第二期是在中亚互联完成2012年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后,三五互联按照中亚互联2012年税后净利润的60%支付收购价款,并设定支付上限2 430万元。

2. 利润分配。三五互联与转让方在利润分配方面作出如下约定:在中亚互联弥补亏损并提取公积金后,如实现承诺利润,则按照股权比例进行分配。如未实现承诺利润,三五互联有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配,即:2011年度,中亚互联未实现2 300万元净利润, 三五互联有权优先分配1 380万元,如中亚互联实际利润不足1 380万元,则由转让方现金补齐不足部分;2012年度,中亚互联未实现2 700万元净利润,三五互联有权优先分配1 620万元,如中亚互联实际利润不足1 620万元, 则由转让方现金补齐不足部分。

3. 业绩承诺。转让方、中亚互联及保证方(转让方的自然人股东)向三五互联作出业绩承诺:2011、2012年,中亚互联应分别实现税后净利润2 300万元和2 700万元。 若中亚互联无法实现上述承诺,由转让方以其所持中亚互联部分股权无偿赠予给三五互联。

二、涉及或有对价的企业合并主要会计问题探讨

1. 关于企业合并成本的确认问题。由于转让方承诺中亚互联2011、2012年分别实现税后净利润2 300万元和2 700万元,三五互联在收购日判断中亚互联很可能实现承诺净利润,并根据约定的计价方法,预计浮动收购价款很可能达到4 380万元,即收购总价款为10 280万元。据此,三五互联在收购日确认企业合并成本10 280万元,其中:享有中亚互联可辨认净资产公允价值为1 125.66万元、合并商誉为9 154.34万元。

2011年,中亚互联经审计的净利润为1 317.70万元, 未达到承诺的盈利水平,那么,对无需支付且已确认为企业合并成本的浮动收购价款,应如何进行会计处理?是否需对企业合并成本及合并商誉进行调整?

《企业会计准则讲解2010——企业合并》中指出,“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整……或有对价为资产或负债性质的,如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融工具,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。《国际财务报告准则第3号——企业合并》(2008年版)也对原先企业合并购买日所确认的或有对价会计处理方法进行了修订,认为或有对价公允价值的变化往往是源于合并后的事项以及合并主体所处环境的变化,因此,或有对价公允价值的变动与购买日被合并净资产的价值无关,不应调整合并成本。

笔者认为,除有确凿证据表明,购买日中亚互联经营状况较差或已存在较大的经营风险,而转让方通过财务造假或其他方式来误导三五互联判断外,中亚互联未实现承诺利润,是购买日后企业经营业绩的变化所致,不同于“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价”的情况。因此,三五互联应将少支付的或有对价计入当期收益,不调整企业合并成本。同时,由于中亚互联未实现承诺的净利润, 盈利能力较投资时发生变化,需要对合并商誉进行减值测试。

2. 关于利润补偿的确认问题。按照股权转让协议约定,如果中亚互联2011年度未实现2 300万元的承诺净利润,三五互联有权优先分配1 380万元利润;如实际利润不足1 380万元,则由转让方现金补齐不足部分。2011年度,中亚互联实现净利润1 317.70万元,转让方需向三五互联补偿利润不足部分,该利润补偿应如何进行会计处理?

对这个问题,可从个别报表层面和合并报表层面两个角度进行分析。个别报表层面,因利润补偿款不是由于购买日已存在情况的新证据所致,不应调整股权投资成本;也不属于权益性交易,不应调整所有者权益。上述利润补偿类似转让方对中亚互联的经营情况提供一定的担保(额外承担了部分经营风险),并因此垫付了分红,应当确认为当期收益。

合并报表层面,参考《企业会计准则解释第5号》的规定,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)代为偿债、债务豁免或捐赠的,“按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益;但是,企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)”。本案例中,鉴于转让方(合并报表中的少数股东) 向三五互联支付的补偿利润不属于资本性投入,合并报表中也应确认为当期收益。

3. 关于无偿转让股权的确认问题。根据约定,若中亚互联2011、2012年实际实现净利润不足2 300万元和2 700万元,转让方应将其所持中亚互联股权按一定比例无偿赠予三五互联。三五互联对无偿取得的股权投资应如何核算?

根据《企业会计准则讲解2010》对非同一控制下企业合并的处理原则,若不属于对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情况,或有对价为权益性质的,不进行会计处理。笔者认为,无偿转让股权的约定,实质也是一项基于被合并方未来收益情况的权益性或有对价。受让股权时,上市公司在个别报表中不作账务处理,在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。

三、思考与建议

当前,上市公司业务创新层出不穷,会计事项日益复杂,类似三五互联股权收购的案例或将越来越多。因此, 涉及或有对价的企业合并会计问题值得进一步思考。

1. 关于财务报表列报。实务中,一些会计人员认为在对企业合并涉及或有对价的后续计量时,若将少支付或不支付的或有对价确认为当期收益,同时对合并商誉进行减值测试,有可能使得财务报表中一方面形成大额的营业利润,另一方面企业合并成本、合并商誉金额较大, 导致财务报告列示异常,影响财务报表的稳健性和可理解性。因此,建议在会计报表附注中,加强对上述事项的披露,以利于财务报告使用者阅读。

收购合并论文 篇5

上市公司并购重组已经成为资本市场进行资源配置的一种常用手段, 是企业提升自身竞争力和公司价值的有效途径, 是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。企业通常会采用合并与收购的战略, 这将造成购买协议的对价比在收购日用现金支付卖方复杂得多。买方与卖方都希望能调整支付条款, 使其所支付的价值与交易的战略业务所达成的目的相一致。如果被收购业务存在重大不确定性, 或者被收购业务的价值依赖于关键管理人员, 买方并不希望提前预付全部价款。现金预付会转移太多风险给买方, 而如果为降低风险而调整付款方法, 将迫使卖方向别处寻求更有利的条款。比如, 高新技术企业更愿在公司的新产品研究开发成功后, 且产品的销售有了一定的业绩后, 才向卖方支付价款。

这几年来, 企业并购的方式、定价机制和合约安排各种各样。比较常见的一种方式是或有安排。交易的价格是根据被购买方在购买日后的经营情况来做适当的调整。这种方式可以令买方和卖方间分担风险, 是使双方期望协调一致的有用方式。如果业务被证实具有更高价值, 那么适当的或有对价安排可以使得买方承诺更多。

2 会计准则的相关规定

或有对价是指如果在将来特定的事项满足条件时, 购买方要向卖方支付额外的资产或权益。它是购买方的一项义务。它还有另外一种形式, 是购买方向卖方退回先前所支付的资产或者权益的权利。转移给卖方的或有对价被认为是与将来的事项有关的, 在事项真实发生的时候记作费用。公司财务人员应当核算向卖方支付的金额或者股票的金额。公司在进行企业合并时如果遇到有或有对价的情形, 则必须按照企业会计准则的规定, 作出恰当的职业判断。

或有对价在购买日按公允价值进行计量, 它可以分类为一项负债或者一项权益。分类为一项负债的在每个财务报告日要按照公允价值进行重新计量, 分类为权益的则不需要在合并后重新计量。购买方往往希望分类为权益的或有对价在购买日一次确认, 以尽量减少利润表在收购日以后的大幅波动。

3 或有对价的会计处理分析与探讨

由于合并成本中包含或有对价这个因素, 或有对价的计量金额直接影响到合并商誉的金额, 进而会影响合并主体的后续损益。或有对价的会计处理主要体现为初始确认、初始分类和后续计量。

3.1 初始计量

购买方应当在购买日将合同中约定的或有对价作为合并对价的一部分, 并按购买日的公允价值确定合并成本。初始计量的金额会直接影响到合并商誉的金额。

3.2 初始分类

或有对价的初始分类可能对收购后的损益产生重大影响。在实际工作中, 以金融工具结算的或有对价安排最常见, 它分为以权益结算和以金融资产、金融负债结算的安排。

(1) 以权益结算的或有对价安排。

权益类或有对价无论在结算日公允价值是否变化, 都不能重新计量。根据国际会计准则第32号 (IAS32) , 如果“未来有可能以发行人的权益工具结算, 而且是一项非衍生品, 对发行者而言不包括支付可变数量的权益工具的合同义务”, 则该项安排可被分类为权益。

(2) 以金融资产结算的或有对价安排。

如果购买方可以按照企业在购买日后的经营情况而要求出让方返还已支付的部分对价, 则购买方在购买日那天存在一项或有应收的金融资产。

根据企业会计准则的有关规定, 该金融资产不能被分类为持有至到期投资或者应收款项, 而应当考虑其是否满足金融衍生工具的定义, 将它分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。

(3) 以金融负债结算的或有对价安排。

以可变买方股票数量结算的或有对价可被分类为负债。划分为负债类的或有对价, 其各个会计期间在购买日以后的利润表都会受到公允价值的变动而变动。划分为负债类的或有对价在初始确认时按公允价值确认, 并在资产负债表日进行重新计量, 在终止确认或有对价之前, 其公允价值的变动必须在利润表中进行及时确认。

3.3 后续计量

或有对价经常会涉及到企业在将来达到预先指定的绩效目标时, 购买方要向卖方支付额外的对价。购买方可以通过自身指定对价来与卖方共同承担风险。通常有以下两种方法。

(1) 现金流量折现法。

购买方可以根据现金结算的或有对价来估计现金流量折现。现金流量折现的核心是:确定一个代表或有对价的最佳固有风险的折现率。但在实际情况中, 风险可能有多种多样。例如, 虑预测风险和信用风险。当发生风险共存时, 应分析相互之间的关系和影响等因素。

(2) 蒙特卡洛模拟法。

蒙特卡洛模拟法也叫做模拟分析法, 它结合了敏感分析法和概率分布的原理。针对未来业绩而成一组不相关联的可能情况, 确定影响现金流量的基本变量, 然后模拟运作的过程, 得出净现值的概率分布, 为每种支出情况分配一个概率权重来折现。

4 案例分析:以杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买为例

杭州泰格医药科技股份有限公司的全资子公司香港泰格于2014年7月对方达医药进行重大资产购买。此次收购协议主要内容如下:

香港泰格以现金收购方达医药的普通股。香港泰格以现金认购方达医药新发行的普通股。本次交易后, 香港泰格持有方达医药69.84%的股份。方达医药充分行权后, 香港泰格对方达医药的持股比例为67%。

泰格根据业绩承诺的实现情况进行特别奖励, 主要内容如下:

若标的公司2015年至2017年累计实际净利润高于2362.80万美元, 则香港泰格将对管理层股东进行奖励。奖励金额将由管理层股东选择现金方式或泰格医药股票支付, 但管理层股东能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许管理层股东作为外籍人士认购增发的上市公司股票为前提。奖励金额设置上限为525万美元, 若奖励金额超出奖励上限, 则香港泰格对超出部分不承担支付责任。

奖励对价属于或有对价, 根据《企业会计准则讲解2010》, “购买方应当将合同中约定的或有对价作为企业合并支付对价的一部分, 并按其在购买日的公允价值计入合并成本”。如果或有对价符合权益工具和金融负债的定义, 则购买方将支付的义务确认为权益或负债。如果符合资产确认条件的, 购买方将合同中约定的、可收回的部分确认为资产。

购买日以后的一年内, 出现了新的迹象和证据, 则应调整或有对价, 并对原先确认的合并商誉也一起进行调整。如果或有对价为权益类的, 则不进行会计处理;或有对价为资产类或负债类的, 如果属于企业会计准则22号中规定的金融工具, 则应当采用公允价值进行计量, 公允价值变化产生的利得和损失应当计入当期损益或资本公积;如果不属于企业会计准则22号中规定的金融工具, 则应按照或有事项的规定来进行会计处理。

由于奖励对价是无法预测的, 所以购买日的公允价值是无法确认的, 也无法计入合并成本。该奖励对价未来不属于“购买日以后的一年内, 出现了新的迹象和证据”, 因此如果未来该奖励对价实现, 实现奖励条件的当年计入当期损益 (目前相关政策不允许采取股份支付方式) , 会计分录如下:

5 思考与建议

目前, 上市公司的业务在不断创新, 经济业务日趋复杂。因此, 涉及或有对价的企业合并会计问题值得进一步思考。

(1) 在非同一控制下的企业合并中, 以金融资产、金融负债结算的或有对价安排, 其购买日后公允价值的变化往往会对当期利润表产生非常大的影响, 存在通过公允价值来操纵利润的漏洞, 从而大量虚增利润表中的营业利润。

(2) 企业合并所形成的相关资产应进行资产减值测试, 并按照谨慎性原则计提减值准备。准则规定, 企业的合并商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试。从谨慎性的原则出发, 由于企业的实际经营状况和事先的承诺出入较大而导致或有对价的公允价值变动收益的金额, 不应明显高于当期确认的商誉及相关资产减值损失的金额。当企业合并成本、合并商誉的金额比较大时, 容易导致财务报告列示金额反常, 从而影响会计稳健性和可理解性。

因此, 建议企业加强会计报表附注中的披露事项, 以有助于财务报告使用者和投资者做出恰当的决策。

摘要：随着我国市场经济的国际化发展, 2014年下半年国务院陆续出台的新政策催生了大量复杂的并购重组。以泰格医药公司收购方达医药公司案为例, 结合中国企业会计准则 (CAS) 和国际财务报告准则 (IFRS) 对或有对价的会计处理进行了探讨和研究, 并提出政策建议。

关键词：或有对价,权益结算,金融资产结算,金融负债结算

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