煤炭企业收购（精选3篇）
煤炭企业收购 篇1
一、股权收购经济内涵及业务处理的会计与税法差异
股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。股权收购后被收购企业法人主体继续存在。股权收购与新设合并、吸收合并共同构成企业会计准则中的企业合并。
股权收购在税法上不属于企业合并，是指一家企业(即收购企业)购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、应收款项、本企业或其控股企业股权以外的有价证券、存货等有形资产，以及承担债务等作为支付的形式。
企业合并准则规定，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
财税[2009]59号文对股权收购的企业所得税根据不同条件分别适用一般性纳税处理和特殊纳税处理。(1)股权收购一般性税务处理为：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2)股权收购同时符合：具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;而收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;股权收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等四个条件的，可以选择以下特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
二、股权收购会计核算与税务处理案例解析
股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。
[例1]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司以现金收购A单位持有的甲企业全部股权，价款为500万元。假如不考虑其他税费、经济业务，下同。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：银行存款500
A单位会计核算
借：银行存款500
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：A单位(股东)股权转让增值300万元，需要缴纳企业所得税75万元(300×25%)。乙公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。假如，三年后乙公司将甲企业股权以600万元转让，乙公司股权转让所得100万元，需要缴纳企业所得税25万元(100×25%)。这说明，股权收购的一般性税务处理与会计核算是一致的，不存在纳税调整问题。
[例2]A单位持有甲企业100%的股权，计税基础200万元，公允价值500万元。假设乙公司以其全资子公司B单位50%股权支付，公允价值500万元(即大于85%)，成本80万元，收购A单位持有的甲企业全部股权(即超过75%)。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：长期股权投资(B) 80
投资收益420
税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础是200万元，而不是500万元;乙公司应该纳税调减300万元，而不是420万元。
A单位会计核算
借：长期股权投资(B) 500
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：A单位持有B企业股权的计税基础为200万元，而不是500万元;A单位应该纳税调减300万元。
如果三年后乙公司、A单位分别以600万元将其持有的甲企业、B单位的股权全部转让。
乙公司会计核算
借：银行存款600
贷：长期股权投资(甲)500
投资收益100
税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础为200万元，即转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。
A单位会计核算
借：银行存款600
贷：长期股权投资(B) 500
投资收益100
税务处理：A单位长期股权投资(B)的计税基础为200万元，而该转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。
[例3]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司收购A单位持有的甲企业全部股权，股权支付为450万元(为子公司B单位50%股权，公允价值450万元，成本80万元)，非股权支付为50万元现金。
乙公司会计核算
借：长期股权投资(甲)500
贷：长期股权投资(B) 80
银行存款50
投资收益370
A单位会计核算
借：长期股权投资(B) 450
银行存款50
贷：长期股权投资(甲)200
投资收益300
税务处理：财税[2009]59号第六条规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
乙公司股权支付450万元，占全部交易支付额的90%(450÷500)，超过了85%;乙公司收购甲企业100%股权，大于75%。假如完全符合特殊性税务处理条件，与450万元股权对应的增值270万元暂不必纳税，所以乙公司股权收购时需要纳税调减270万元，而不是370万元。乙公司对甲企业股权投资的计税基础是230万元(180+50)，而不是200万元。
A单位转让股权计税基础为200万元，取得支付对价500万元，增值300万元。其中，A单位与非股权支付50万元对应的股权要视同销售，其所得30万元(300×50÷500)，需要缴纳企业所得税7.5万元(30×25%)，而与450万元股权支付对应的所得270万元(300×450÷500或300-30)，暂时不缴纳企业所得税。所以A单位股权转让时需要纳税调减270万元，而不是300万元。A单位取得B单位股权的计税基础是180万元(200-200×50÷500)，而不是200万元。
需要注意，企业发生符合特殊性股权收购条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该股权收购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性股权收购规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊股权收购业务进行税务处理。企业发生特殊性税务处理股权收购业务，应准备以下资料：当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的;双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求的其他材料。
参考文献
[1]《企业会计准则第20号——企业合并 (2006) 》 (财会[2006]3号) 。
[2]《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 。
[3]关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告 (国家税务总局公告[2010]4号) 。
煤炭企业收购 篇2
本协议由下列双方于XX年X月X日签署
受让方：河北华恒信通信技术有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：石家庄市新石北路368号4-4
法定代表人：田国斌
转让方：XX有限公司（以下简称乙方）
注册地址：
法定代表人：
双方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1.1 下列条件达成后，则本协议立即生效。
① 乙方向甲方提交转让方公司章程规定的权力机构同意公司整体出让的决议之副本;
② 乙方财务帐目真实、清楚。转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，转让前一切债务及纠纷由乙方承担。
第二条 支付价款及方式
2.1作为乙方向甲方公司整体出让的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款。
2.2甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：
①第一期付款：人民币叁万_ 元将在本协议签署生效后后五个工作日内支付；
②第二期付款：剩余的收购价款：人民币_________元将自资质转交、备案手续、工商变更等级等手续完毕无遗留事宜后支付。
第三条 陈述和保证
3.1方的陈述和保证：
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
③本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
3.2乙方的陈述和保证
① 其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；
② 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；
③ 本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；
④ 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；
⑤ 其对转让公司整体具有完全的所有权，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；
⑥ 从本协议签定之日起至公司整体转让全部交付之日止，在公司转让上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；
第四条 违约责任
4.1 甲方的责任
① 如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_______％；
② 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。
4.2 乙方的责任
① 如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
② 转让公司整体在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；
③ 如果乙方未按本协议约定办理公司产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。
第五条 不可抗力
5.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。
5.2 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第六条 其他约定
书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。
协议生效：本协议在双方合法授权代表签署后生效。
争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交甲方所在地的仲裁规则进行仲裁。
本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
文本：本协议一式二份，甲方、乙方各持一份，具有同等效力。
甲方（公章）：___________乙方（公章）：___________
授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：_______
我国企业杠杆收购研究 篇3
杠杆收购不仅在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具, 而且也顺应我国经济发展的现实需要。它可以通过市场的力量, 提升我国资本市场的深度和广度, 并潜移默化地推动监管体制的改革, 从而引起一场自上而下、真正意义上的并购革命。因此, 我们有必要对它进行研究, 以了解其中涉及的运作方法, 并通过对案例的分析, 为我国企业进行杠杆收购提出建议。
杠杆收购的发展现状
杠杆收购开始于20世纪70年代, 80年代, 在美国、英国等西方国家得到迅速发展, 并到达顶峰。1989年, 美国的杠杆收购案件已经接近4000起, 每起杠杆收购的加权平均值已经达到3亿美元, 比80年代初期增长了近6倍, 而且, 超过10亿美元的案例也时有发生。1985年~1989年, 杠杆收购在美国企业并购总价值中占20%, 从事杠杆收购的公司及基金有2500多家。进入90年代, 杠杆收购有所降温, 90年代后期又开始复苏, 1999年交易值达到620亿美元。杠杆收购不仅在欧洲和美国出现了新的热潮, 后来也开始出现在日本等国家, 并且出现了上市公司杠杆收购上市公司的案例。
20世纪90年代末, 我国国有大中型企业中开始出现管理层收购。进入21世纪, 管理层收购逐渐在我国升温, 成为上市公司产权改革的一种重要方式。2006年2月, 总部设在东京的海外私人直接投资基金Pacific Alliance Group (太平洋同盟团体。简称PAG) , 以1.225亿美元取得了昆山好孩子集团68%的股权。这是我国第一例真正意义上的杠杆收购。
杠杆收购的理论研究
1. 杠杆收购的定义
杠杆收购 (leverage buyout, 简称LBO) , 是指收购者用很少的自有本钱, 加上以被收购单位的资产为抵押, 从投资银行、其他金融机构筹集、借贷的大量足够的资金, 进行收购活动。收购后, 通过重新整合公司, 使公司的收入足以支付收购时的高比例负债, 最后达到以很少的自有资金赚取高额利润的目的。因此, 这种方式也有人称之为高度负债的收购方式。
杠杆收购所需要资金的结构, 一般是杠杆收购者提供10%的自有资金, 外部投资者提供余下的资金, 这其中的50%~60%是通过抵押公司资产以优先债务的形式向商业银行集团贷款, 其他资金以垃圾债券等各种次级债务的形式, 通过向风险投资基金或保险基金等机构筹集。
2. 杠杆产生过程的相关理论
(1) 杠杆效应。财务杠杆:又称融资杠杆、资本杠杆或者负债经营, 是指企业在制定资本结构决策时对债务筹资的利用。通常我们用财务杠杆系数来衡量财务杠杆的作用程度:
财务杠杆系数 (DFL) =权益资本收益变动率/息税前利润变动率= (△EPS/EPS1) / (△EBIT/EBIT1)
其中, EBIT为息税前利润, EPS为每股收益。因为:EPS=[ (EBIT-I) * (1-T) -D]/N, 其中, I为利息, T为所得税税率, D为优先股股利, N为发行在外的股数。所以, 财务杠杆系数可化简为:DFL=息税前利润/ (息税前利润-资本总额×负债比率×利息率) (不考虑所得税及优先股) =EBIT/[EBIT-I-D/ (1-T) ] (考虑所得税及优先股) 。
由此可见, 财务杠杆系数的大小是由息税前利润、资本结构和利息率决定的。当资产负债率越高, 即负债比率越高时, 财务杠杆系数越大, 可税前抵扣的利息越多, 如果息税前利润足够大, 则分配到每股中的利益越大, 如果息税前利润越小, 则不足以支付负债利息的可能性越大, 出现财务危机, 财务风险较大。
(2) MM理论。“相关论”认为, 在考虑所得税后, 举债的优点是负债利息支付可以用于抵税, 因此, 财务杠杆降低了公司税后的加权平均资金成本。避税收益的现值可以用下面的公式表示:
避税收益的现值=Tc*r*B/r=Tc*B
式中:Tc为公司税率;r为债务利率;B为债务的市场价值。
公司使用的负债越高, 其加权平均成本就越低, 公司收益乃至价值就越高。按照“相关论”, 公司的最佳资本结构是100%的负债, 但这种情形在现代社会显然不合理。因此, 后来有些学者引入市场均衡理论和代理成本、财务拮据成本 (因偿债能力不足而导致的直接和间接损失) 等因素, 对“MM理论”进一步加以完善。
杠杆收购在中国的可行性分析
1. 目前我国杠杆收购已经具备的条件
(1) 我国企业的跨国并购有机会在全球金融危机中得到实现。
(2) 在对收购行为的管制方面, 我国法律呈放松趋势。
(3) 物权法的规定为我国企业的杠杆收购提供了法律依据。
(4) 现行所得税法的规定, 也有利于推动企业兼并。
(5) 各部门联合颁布的相关条例, 为中小国有企业实施限制性杠杆收购提供了政策上的支持。
(6) 我国股票二级市场的完善, 使得杠杆收购更具吸引力。
(7) 在并购融资方面, 相关法律、政策有所松动等有利条件。企业可以借此机会扩大自身规模, 提高自身竞争实力。我国政府看到了这个机遇, 在收购行为的管制、法律政策等方面已经有所放松, 支持、鼓励我国企业进行杠杆收购。
2. 目前我国杠杆收购中存在的不足
(1) 中小企业现在的情况与杠杆收购目标公司相比, 还存在一些差距, 主要是现金流不够充足和稳定、高素质管理人才缺失这两方面。
(2) 在收购定价上, 我国上市公司绝大多数的收购对象, 是不可流通的国家股权、国有法人股权和一般法人股权, 实际上一般法人股权所占的比例都很小, 主要是国有股。可以预期, 在国有股上市流通后, 股价会高于每股净资产。按每股净资产转让国有股, 会导致国有资产的流失, 损害国有股东利益。
(3) 在融资环境上, 我国中小企业融资结构中间接融资比重较高, 直接融资发展缓慢。直接融资中政府债券比重过高, 政府支配了过多的资源, 企业债券占比较低。这种失衡的融资结构势必会阻碍中小企业获得正常的资本资源, 加大企业融资成本。
我国公司杠杆收购案例——PAG杠杆收购好孩子集团
好孩子儿童用品有限公司, 是目前我国规模最大的专业从事儿童用品的企业集团和世界儿童用品行业的重要成员之一, 是唯一能在世界儿童用品领域产生广泛影响的中国品牌。在被杠杆收购前, 好孩子集团控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司 (Geoby International) 。股东主要有4家:香港上市公司第一上海 (0227, HK) 控制的吉奥比国际, 持股49.5%;美国国际集团 (AIG) 旗下的中国零售基金 (CRF) , 持股13.2%;软银中国 (SB) , 持股7.9%;PUD公司, 持股29.4%。
PAG首先在英属维尔京群岛注册了一家壳公司G-Baby, 然后, 以总价1.225亿美元向好孩子集团原股东购入所有股份。同时, 向好孩子集团管理层支付32.5%的股份。至此, PAG杠杆收购好孩子集团的执行收购过程完成了。这是一起典型的杠杆收购。由PAG以好孩子集团的资产作为抵押, 向外资银行筹借收购所需部分资金。
在收购对象选择上, 对于好孩子集团以及PAG都是双赢的结果。第一上海现金入账4.49亿港元, 整个项目收益8170万港元;SB卖出的价格是收购时的2倍;PAG获得了好孩子集团67.5%的股权;好孩子管理层 (PUD) 的股权增加了3%, 且有一笔现金收入。
在收购谈判中, 虽然管理层与原股东在2003年签署了一份期权协议, 该期权协议在法律上并没有执行。但是, 原股东还是按照当初的承诺, 签署了另外一份协议:第一上海、SB等向PUD (也就是好孩子管理层控股的公司) 售出一定数量的股份。虽然其中关系复杂, 但是效率极高, 从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间为两个月。2005年10月, PAG开始和好孩子集团接触, 12月13日双方就签署了股权转让协议。
在收购资金的运作中, PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集10%的资金。然后, 以好孩子公司的资产为抵押, 向银行通过借入过渡性贷款筹集50%的资金。最后, 向PAG的股东们推销相当于收购资金40%的债券。PAG交易所需贷款资金主要来自我国台湾的台北富邦商业银行, 获得贷款资金5500万美元。
在收购后整合的过程中, 第一上海、SB和AIG均获利退出, 好孩子集团的股东减少到两个。PAG收购好孩子集团后, 调整了法人治理结构。好孩子集团的董事会由原来的9人缩减为5人, 董事长依然由好孩子的创始人宋郑还担任, PAG没有更换好孩子集团的财务总监, 也没有派出参与企业经营管理的执行董事。
杠杆收购是一种高风险的企业并购方式。PAG将管理层收购与杠杆收购合在一起, 成功地解决了整合阶段部分的营运风险问题。杠杆并购起源并风行于美国, 但可以预见, 在不远的将来, 杠杆收购必将在我国受到广泛的重视。同时, 好孩子集团的成功融资表明, 我国企业进行杠杆收购的条件已经具备。
杠杆收购在我国实行的建议
杠杆收购具有较大的不确定性, 可能带来丰厚的利润, 也可能带来巨额亏损。高收益的背后隐藏着较高的风险:一是, 在收购过程中, 由于所需资金巨大, 收购方公司必须通过优先债权和垃圾债券等多种方式向外部投资者筹措大量资金, 由此产生了一定的财务风险;二是, 在收购后公司的整合经营过程中, 由于对外部市场条件和行业发展趋势把握不准, 或者收购后公司内部整合没有与管理者达成共识, 这些都会引发营运风险;三是, 在杠杆收购中, 存在着许多由于信息流不均匀、不流畅和不对称所产生的风险。企业的信息来源比较有限, 目前主要依靠上市公司披露的财务报表和股票市场公开的股价, 而这两者均可能误导决策。
鉴于杠杆收购中存在的上述三种风险, 我国企业在运用杠杆收购时, 应该从降低收购成本、合理安排交易细节、保持未来现金流量的稳定三个方面来实施风险控制。
总之, 杠杆收购是一种高风险、高收益、高技巧的收购方式, 被称为收购中的“点金术”。虽然, 它能够只用很少的自有资金就实现企业规模的扩大, 将生产经营范围扩大到其他领域, 而且, 能够改善被收购公司管理经营不善的情况, 在各方面为企业提供帮助, 但也随时有可能使并购后企业面临资不抵债, 甚至是破产的风险。
因此, 我国应努力完善产权交易市场, 建立健全经理人市场, 加强投资银行建设, 规范并购行为, 建立有效灵活的金融市场运行机制。
摘要：本文从杠杆收购的发展现状入手, 分析我国现行市场中关于进行杠杆收购已经具备的条件和尚待完善的环境。并通过分析我国第一例真正意义上的杠杆收购——PAG杠杆收购好孩子集团, 实际了解杠杆收购的操作过程, 进而提出了我国企业在进行杠杆收购时, 应注意的风险及风险控制的措施, 希望对我国企业实行杠杆收购有一定借鉴作用。
关键词：杠杆收购,风险,可行性
参考文献
[1]李昊.杠杆收购 (LBO) 与税收:美国经验与启示[J].当代经济管理, 2009 (8) .
[2]苏新龙.杠杆购并初探[J].生产力研究, 2009 (8) .
[3]PAG杠杆收购好孩子集团评鉴[J].资本市场, 2009 (3) .
[4]张卫东.杠杆收购中的财务风险转嫁[J].企业家天地, 2008 (1) .
[5]陈游.杠杆收购原理及其应用[J].财会月刊, 2007 (10) .
[6]王苏生, 彭小毛.管理层收购:杠杆收购及其在公司重组中的应用[M].中国金融出版社, 2004.