理事会制度（精选12篇）
理事会制度 篇1
校企合作、工学结合是高职教育深入改革、打造特色、提高质量的必然方向。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年 )》指出 :把提高质量作为重点 ,以服务为宗旨 ,以就业为导向,推进教育教学改革,实行工学结合、校企合作、顶岗实习的人才培养模式。
扩大社会合作,探索建立高等学校理事会或董事会,健全社会支持和监督学校发展的长效机制。探索高等学校与行业、企业密切合作共建的模式,推进高等学校与科研院所、社会团体的资源共享,形成协调合作的有效机制,提高服务经济建设和社会发展的能力。建立现代大学制度改革试点。制定、完善学校章程,探索学校理事会或董事会、学术委员会发挥积极作用的机制。
在知识经济的市场条件下,竞争愈发激烈。高职院校的定位和人才培养的方向,决定了必须以就业为导向,紧密关注市场需求,这无疑为学院与企业提供了合作的前提。尽管校企合作较普遍,有所成绩,但从实际成效看,还有较大的提升空间。
一、校企合作现状
(一 )国内校企合作的形式。目前 ,我国高职院校结合各自院校的发展方向和特点,经过长期探索,校企合作的形式主要体现为以下几种:
1.高职专业指导委员会 。 主要职能 :审定人才培养方案 、课程体系、实践环节与理论学时比例等。 该委员会的主要成员主要包括院校的领导、教授,企业相关领导及专家。通过专业指导委员会职能的实施,以期院校的人才培养方案、课程体系设置及教学实践学时的安排更合理,符合市场、企业的需求和要求。
2.校内实训基地。校企合作 、产学结合 ,共建实训基地。如酒店管理专业,学校与企业合作,在校内创办酒店、宾馆,正常队伍营业,而在校专业学生可依托这一平台,进行实训练习。该种方式相对节省资源,既不影响学生的正常学习活动,食宿可在校解决, 同时校内专任教师与校外企业人员也可同时授课指导,互为补充。
3.校外实训基地。学校通过与企业紧密联系 ,建立校外实训基地,聘请企业人员担任实训指导教师。学生在校学习了一定的基本理论知识之后,直接顶岗实训。该种方式从实际操作看,利弊兼有。虽然能真实进行顶岗技术培训和专业职业技术考核,但面临现实问题。专业班级较多,企业同一时间难以全部接受,因此就涉及教学学时的安排调整。且企业如不在本市,对于学生的住宿问题是急需解决的。
4.定向培养。学校与企业合作 , 为企业定向培养输送人员。学生修完学业,经过企业面试考核,直接到企业进行对口实习。
(二 )存在问题。尽管校企合作发展已有一段历史 ,但从实际实施过程看,存在不足,主要体现在以下两个方面:
1.保障措施方面。目前 ,我国高职院校的校企合作缺乏政策法规的指导、监督、保障、激励。同时,缺乏配套运行机制管理的措施。这导致一方面,在寻求合作时或遇到重重困难,或是各方利益无法保障,或是徒有合作之名,却无合作之实。
2.合作方面。 (1)校企双方观念差异。作为企业方 ,目标在于利润,追求经济利益。因此,在与校方合作中如找不到较大的利益点,则积极性较低。作为校方,重在教学。且目前的教学环节中缺乏教师开拓合作市场的激励机制,主动性较弱。 (2)校企投入不对等,合作过程利益障碍较大。正是由于校企各自的价值取向不一致,企业方追求经济利益,而校方注重人才培养质量,注重社会利益。双方的合作动机、追求的利益存在较大差距,没有找到较好的切入点和共同利益点,这就导致双方投入的资源不对等。企业缺少合作育人的意识和责任感,校方教师缺乏主动服务意识,服务企业能力弱。比较普遍的现象是校方热,企业方冷的局面,且双方各自围绕各自关注的问题,难以达成礼仪的深层次合作共识。 (3)合作层次浅、表面化,缺乏连续性和深入性。目前,校企合作仍以单纯学生顶岗、就业为主,企业以面试招聘形式接受高职院校学生作为实习生。在合作中,二者需求对接性较简单,易合易散。因此,彼此的合作关系较松散。
二、校企合作理事会的内涵
正是由于校企合作的模式存在这样那样的问题, 为加强校企合作的密切度及实时性, 校企合作理事会制度逐渐成为关注的焦点。目前,已有不少院校开始建立和实施校企合作理事会制度,对校企合作理事会的理解大同小异。例如:
“理事会定位于学校、政府有关部门、社区、企业 、知名人士等多方协作、共同参与学校发展和管理的咨询、协调、监督的机构”[1]。
“校企合作理事会可以定义为 :为协商、征求意见、讨论校企合作事务,由高校和企事业单位、行业协会等相关利益者共同组成的咨询机构”[2]。
从定义可见,校企合作理事会制度的四大主体构成要素:
(一)政府。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020年 )》指出 :建立健全政府主导、行业指导、 企业参与办学机制,制定促进校企合作办学法规,推进校企合作制度化。政府是校企合作当中的关键人物,是校企合作理事会的驱动者、调控者、监督者和评估者。
(二 )高职院校。高职院校的核心目的是培养技能型人才 ,服务社会,服务企业。基于高职院校的定位,其需要企业的实习换将、技能培训、岗位信息、资金支持。因此,高职院校是校企合作理事会的倡导者和实践者。
(三 )企业。企业从事的是经济活动 ,通过生产商品或是提供服务满足社会需求,追求的是利润。通过与院校合作,体现企业服务、回馈社会的智能和责任心。同时一方面为自身寻求合适的人才,另一方面得到相关专家的培训技术支持。因此,企业是校企合作理事会的提供者、受益者。
(四 )行业组织。行业组织是由法人或其他组织在自愿的基础上,基于共同利益要求组成的一种民间性、非营利性的社会团体。在校企合作理事会制度的实施过程中,要充分发挥行业对教育的指导作用,全面推进教育教学改革,探索和构建职业教育行业指导合作体系, 推动职业教育适应经济发展方式转变和产业结构调整要求。由此可见,行业组织在校企合作理事会中是指导者。
三、校企合作理事会制度的建立原则
校企合作理事会涉及政府、高职院校、企业、行业组织四个主体,因此,要构建理事会制度需各方达成共识,遵循以下原则:
(一 )非营利性原则。首先要明确 ,构建校企合作理事会制度的目的是促进校企的深度合作,保证人才培养质量,是校企的链接桥梁。因此,校企合作理事会立足教育,是促进产学研合作和人才培养、共商合作发展建设事项的机构和平台。
(二 )独立原则。校企合作理事会虽涉及四大主体机构 ,但作为按照平等互利原则组织成的非盈利组织, 应保持其相对的独立性。首先,凡进入理事会的成员单位,原隶属关系、产权性质、组织结构、员工身份不变,各成员在人才设施、师资、培训、实训、就业等方面优先共享,协调互补。其次,财务管理方面及资产运营,应与各成员隶属的单位业务保持清晰界限。再次,理事会的工作管理过程中,应有独立的配套管理制度,避免与理事会成员的原有制度及规定有所冲突与牵制。
(三 )平等互利原则。由于成员组成来自四大主体 ,各自身份、地位、资源各不相同,但无论成员在各自单位的情况如何,但在理事会中,各位成员都具备平等的地位,通过协商和民主投票决定校企合作的各项事务。同时,在实践过程中,要兼顾多方利益,双赢是合作的支点和动力。
(四 )动态调整原则。校企合作理事会制度明确了理事会中各方的职能以及工作制度。一旦其成立,理事会的工作业务就必须按制度执行。因此,制度一旦成立,不会轻易做出大调整。但是由于目前,从国家到地方,至今没有建立校企合作的制度保障和政策体系,而且环境形势日新月异,理事会制度也要随着新形势及校企合作的相关政策和制度的变化而做出一定的调整,承担新的职能。
四、建立校企合作理事会制度的途径
(一 )政府驱动。教育职能是政府公共服务的重要内容之一,高校校企合作必须发挥政府的主导作用。一方面,加快立法步伐,积极制定与完善相关法律法规。另一方面,完善激励政策,合理分配教育资源,比如专项合作平台建设经费、学生实习经费、减免企业税收等政策,鼓励校企合作的开展。同时,对于合作制度运行较好并取得明显成效的院校, 可在科研项目、实训基地建设等方面给予资金优先投入政策。
(二 )高校实践。高职院校在合作过程中 , 应转变发展观念,提高人才培养素质,积极主动合作。首先,慎重选择合作企业,这是深度合作的前提。对于企业的选择,要考虑该企业是否有较强的合作意向, 该产品或服务是否与本院校的专业对接或者匹配, 校企双方的价值意识、文化取向是否一致的共识。其次,注重专业指导教师的师资培养,提高服务企业意识和服务能力。高职院校对实训的要求比较高,相应的指导教师必须经过培训,而培训的时间较长,这常常是高职院校较容易忽略的。再者,合理进行专业设置,转变办学模式。高职院校的专业设置应适应行业企业和市场经济发展的需求, 这就要求院校在人才培养过程中不故步自封,允许其他成员的加入,听取不同的意见。
(三 )企业服务。企业服务与受益是紧密相连的。 一方面 ,企业身处市场,是市场的直接反应,更是最好的“训练场”。企业积极参与院校的专业建设、课程设置、师资培训、实训基地建设的实际操作过程,为高职院校提供相应的师资、场地以及意见和建议。另一方面,企业应转变观念,立足长远发展。合作不会对企业的短期利益形成太大的损害, 同时高职院校可作为企业人才储备基地,尽量满足企业对技能型人才的需求,提高企业的人力资本水平。
(四 )行业指导。行业组织熟悉行业发展的趋势和人才需求的信息,是企业和院校对接的良好载体。充分发挥行业组织的引领作用, 使行业组织成为职业教育校企合作理事会管理的切实主体,积极参与到职业教育的人才培养标准制定、专业设置指导、课程体系建设、教材联合开发、师资培训、职业资格认定等方面。
综上所述,校企合作理事会制度在我国出现较晚,在院校实践的过程中存在不足。尽管如此,但该制度的建立是校企合作的趋势,经过研究和探索,已略有成果,以期构建“互惠双赢”工作体系,完善校企合作管理模式,深化校企间的合作。
摘要：本文从校企合作现状出发,分析存在问题,从而明确校企合作理事会的内涵,在此基础上确立构建校企合作理事会制度的四大原则,进而围绕存在的问题深入思考,提出构建校企合作理事会制度的四大途径。
关键词：校企合作理事会制度,内涵,原则,途径
理事会制度 篇2
第一条，为了把泗洪青阳商会办成一个自我管理、自我教育、自我服务、自我提高的群众团体，根据《中国工商业联合会章程》，特制定本制度。
第二条 理事会会议的正式代表为商会全体现任理事。经会长办公会议同意的其他有关人员也可列席会议。
第三条 理事会行使下列职权：
（一）贯彻执行会员大会确定的决议；决定商会的工作方针、任务；
（二）（三）
（四）选举常务理事会，选举和罢免会长、副会长和秘书长； 筹备召开会员大会； 听取和审议商会的工作报告和财务报告，并向会员大会报告工作和财务状况；
（五）（六）
（七）（八）
（九）（十）决定会员的吸收或除名； 决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构； 决定各机构主要负责人的聘任； 决定商会的重大活动； 制定内部管理制度； 决定其它重大事项。
第四条 理事会设常务理事若干名，会长、副会长、秘书长为常务理事。全体常务理事组成常务理事会。理事会闭会期间由常务理事会代行理事会职权，可视需要随时开会研究决定商会工作的重大事宜。其所决定事项要在召开理事会时进行通报。
第五条 理事会每年至少召开一次，由会长办公会议决定召开时间、地点。因特殊情况，会长办公会可决定理事会会议提前或推迟召
开，也可采用通讯方式召开。全部理事中1/3以上的理事联名要求，可以提议召开理事会。理事会会议须有半数以上理事出席方能召开，其决定须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。
第六条 常务理事会须有半数以上常务理事出席方能召开，其决定须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。常务理事会每年至少召开一次会议，情况特殊的也可采用通讯方式召开。
第七条 理事会会议由商会会长或副会长主持。
第八条 理事会会议的议程、议案由会长办公会提出，理事10人以上联名提出的议案也可列入会议议程。
第九条 理事会审议的事项，由会议主持人或委托他人宣读、解释，并以书面形式发给到理事会。理事会会议审议议案的时间应当充分，具体由会长办公会议确定。
第十条 理事会会议表决定议案，全体理事的半数以上参加表决方为有效，理事会会议采取举手表决的办法，通过或否决交付审议、决定的议案，赞成人数超过到会理事人数的2/3以上方为通过。让所有表决结果由主持人当场宣布。
第十一条在理事会会议上，理事对商会工作有表决权、批评权、建议权、咨询权，有根据自已的意愿表决的权利。
第十二条理事必须按时参加理事会会议的义务，因故不能参加会议者，须提前向商会秘书处请假。理事连续两次无故不参加理事会会议，视为自动放弃理事职务，经理事会确认。
第十三条
理事会制度 篇3
【关键词】校企合作发展理事会 制度就业指导体系 构建 高职
【中图分类号】 G 【文献标识码】A
【文章编号】0450-9889（2014）01C-0187-02
我国高等职业教育的起步较晚，部分高职院校将更多的精力放在校园建设和规模发展上，对就业指导工作未给予足够的重视，加之缺乏企业的参与，未能形成长效的运作机制，指导的效果与企业的实际需求有明显的偏差。本文拟以广西交通职业技术学院为例，探讨校企双方如何在校企合作制度下通过合作组建就业指导工作机构、健全就业指导工作机制、完善就业指导课程教学、加强就业指导的监督及评价等方式构建就业指导体系，并全面开展就业指导工作。
一、高职就业指导工作中存在的主要问题
（一）部分院校推行的就业指导工作与职业教育的本质要求不尽相符
职业教育本质上是依托行业企业的一种教育，在教育过程中需依靠行业和企业提供的技术、职业标准等开展教学，实践证明，没有企业的参与，职业教育就形同无源之水、无本之木。校企合作只有贯穿于职业教育人才培养的全过程，才能培养出符合企业用人标准的高质量技能型人才。然而，目前仍有相当一部分高职院校仅凭一己之力开展就业指导工作，缺乏企业的参与，与职业教育的内在要求相差甚远。这种做法脱离市场办学、人为割裂就业指导工作与教育教学诸环节的密切联系、忽视就业指导工作对人才培养的能动作用，致使高职毕业生的市场竞争力大打折扣。
（二）就业指导工作未能形成良好的运行和管理机制
由于缺乏统一或强有力的管理（监督）平台，部分高职院校的就业指导工作缺乏科学性、规范性。这具体体现在企业、学生对就业指导工作的监督机能较弱，就业指导的随意性较大，未能形成长效管理和运行机制。这往往导致高职就业指导工作不能发挥应有的效用。
（三）就业指导内容过泛，针对性不强，指导效果不佳
多数高职院校的就业指导内容主要集中在职业生涯规划、择业心理、就业政策、就业面试技能等方面，未能针对不同专业的工作环境、工作性质、工作岗位等来设计，尤其是不能针对专业知识或专业技能之外的素养和能力进行针对性的指导和训练，导致学生毕业后需花较长的时候才能适应企业文化、工作环境和工作岗位，不利于毕业生的发展。
二、基于校企合作理事会制度的就业指导体系的构建
（一）校企合作发展理事会制度
广西交通职业技术学院于2008年建立了由交通土建、汽车、物流、信息产业、外贸等行业54家知名企业组成的校企合作平台——广西交通职业技术学院校企合作发展理事会（以下简称理事会）。理事会设置秘书处、人才培养委员会等一处四委，由企业和学院校、系、专业三层级人员组成，校企双方在人才培养、社会服务、校企文化、科技研发等方面开展合作，并将“全程合作育人”作为理事会重要的职能之一，各理事单位（企业）充分发挥各自优势，与学院一起共同担负全程育人的重要职责。
（二）依托校企合作发展理事会构建就业指导体系
为解决上述问题，广西交通职业技术学院依托校企合作理事会制度，构建起包括就业指导组织机构和运行管理机制、就业指导课程教学以及就业指导的监督和评价机制等在内的就业指导体系。
1.建立健全就业指导工作的组织机构和运行管理机制。一方面，组建就业指导工作的组织机构。为更好地履行“校企全程合作育人”职能，校企双方依托理事会人才培养工作委员会，在交通土建、汽车、物流、交通信息等专业（群）开展人才订单联合培养工作，双方在人才订单培养的基础上组建由校企双方人员共同组成就业指导组织机构。一是就业指导领导小组。由企业（理事会理事单位）人力资源部、招生就业处、系部等部门负责人组成，主要负责协调和推进就业指导工作。二是就业指导管理小组。由招生就业处、教务处、教学督导、各系部就业干事共同组成，主要负责管理就业指导的各项工作。三是就业指导教学团队。由企业人力资源师（兼职教师，主要负责实践教学）、学院教师（专职教师，主要负责理论教学）共同组成，主要负责就业指导课程改革、就业指导实施、就业指导效果评价等具体工作的实施。另一方面，健全就业指导工作的运行和管理机制。一是人员保障机制。明确校企双方在管理机构和师资队伍工作人员的派出机制及其权利和义务，确保人员各司其职。二是经费保障机制。明确经费的统筹（下拨）、管理和使用制度，确保经费的来源有保障，使用有去处，效果有保证。三是管理机制。明确校企双方人员岗位职责，就业指导计划、课程改革、组织实施、监督与考核等制度。确保就业指导不会因人员的变异而受到严重影响，依靠制度和管理形成运行机制。四是奖惩机制。以奖为主（奖励范围扩大到学生层面），以惩为辅，奖惩分明，调动企业人员、师生员工参与就业指导的积极性。
2.完善就业指导课程教学。校企双方根据不同专业（群）的特点及其职业标准、工作岗位的要求，对就业指导课程教学的能力模块进行划分，并根据能力模块完善教学设计。
首先，划分能力模块。根据就业工作岗位（群）的性质和要求，将学生应具备的除专业外的能力分成就业基础能力模块和就业专项能力模块，根据这两个能力模块设计教学内容和教学组织形式。其中基础能力模块是公共部分，专项能力模板则根据学生所在的专业（群）选用，两个模块均是必修模块。
就业基础能力模块主要培养所有学生都具备的共性素质和能力，如职业生涯与职业意识、职业生源发展规划、自我认知和管理、与职业生涯匹配的职业素养、就业政策理解把握能力、求职技能，等等。就业专项能力模块主要是结合学生的专业知识和技能，遵照合作企业提供的工作岗位性质和要求设计教学内容，使学生在某些方面的能力显著区别于其他学生。例如，针对交通土建类毕业生长期驻荒郊野外，工作环境恶劣的特点，加强荒郊生存、心理疏导、突发事件应对等方面的教学和训练，使毕业生具备吃苦耐劳精神和更健康的心理状态；针对汽车类毕业生多数在汽车销售、维护、保险理赔等服务岗位就业的情况，加强组织策划、礼仪、沟通、人文、服务等方面的教学和训练，使毕业生在接人待物、交流沟通、组织策划等方面有更突出的素质；针对管理类毕业生多数在物流、会计、报关等管理或服务岗位就业的情况，加强接人待物、耐心细致、大局意识、组织纪律等方面的教学训练，使毕业生在服务意识和能力、集体荣誉感、执行力等方面更胜一筹；针对信息类毕业生主要在软件开发、多媒体及动漫制作、平面设计等产品设计和开发岗位上就业，产品开发周期长、需加班加点，通力合作等特点，加强规划计划、团结协作、自我调节等方面的教学与训练，使毕业生产品开发规划、协调与配合、个人身心状态调节等方面的能力有显著提高。
其次，根据能力模块完善就业指导课程教学设计。第一，教学内容组织方面，遵循学生就业能力培养的规律，采取“项目导向，任务驱动、理论与实践并行教学”的思路进行教学设计。采用两个教学模块组织教学内容：就业基础能力模块包含12个项目25个任务；就业专项能力模块涵括交通土建、汽车、物流、信息等4大类专业的24个项目（不同专业根据实际情况选用其中的6个项目进行教学）。第二，教学方法方面，授课教师根据课程内容和不同专业的学生就业面向，灵活采用案例分析、现场模拟（角色扮演）、启发引导、分组讨论、经验交流等方法，引导学生积极思考，并布置一定的课外任务，促使学生在课堂外勤于思考，乐于实践。第三，教学实施方面，实行“2+1”的教学安排，即前2年学生主要在学校参加学习，后1年到合作企业参加顶岗实习。就业指导贯穿于学生的3年学制，就业基础能力模块的教学在学生在校的2年间实施，由学院专职教师负责组织教学和指导；就业专项能力模块的教学在学生参加顶岗实习期间实施，由企业兼职教师负责组织教学和指导。
3.完善就业指导的监督及评价机制。就业指导的监督，主要采用“校级+系级+学生”三级监督机制。一是校级层面监督。由就业指导领导小组统一协调组织实施，主要监督各系以及合作的企业是否按预定的工作计划开展就业指导。二是系级层面监督。由就业指导管理小组负责实施，主要是监督就业指导教学团队是否履行工作职责。三是学生层面监督。由学生执行，主要是监督授课教师是否按教学计划开展教学，是否按制定的内容进行教学等。
就业指导的评价，包括两方面内容：一是教师教学效果评价。由就业指导领导小组组织学校专家与企业专家组成考评小组，主要从教师的教案、教学方法、学生满意度、学生成绩等方面对教师教学效果进行综合评价。二是学生学习效果评价。由就业指导教学团队组织任课教师（含企业兼职教师）进行评定，从出勤率、平时作业、理论测试、实践测试等方面进行综合评价。
三、实施成效
广西交通职业技术学院建立基于校企合作理事会制度的就业指导体系后，经过5年多的实施，促进了该校就业指导体制机制的健全，形成了校企合作开展就业指导的良好局势，各专业的毕业生除掌握娴熟的专业技能外，还具备与本专业（群）工作岗位所需的其他非专业的素养和能力，具有较强的就业竞争力，具备毕业即能就业的能力，受到合作企业的高度重视和欢迎，毕业生呈供不应求的局面。同时，广西交通职业技术学院近5年来每年的毕业生平均初次就业率均达95%以上，该校还连续10年被评为“广西高校就业工作先进集体”，知名度和影响力不断提升，很好地促进了自身的发展。
【参考文献】
[1]马树超，郭扬，等.中国高等职业教育 历史的抉择[M].北京：高等教育出版社，2009
[2]于贵军.浅谈高职学生就业指导工作存在的问题及对策分析[J].中国科技纵横，2011（8）
【基金项目】国家教育体制改革试点项目（03-120-181）；广西2013年度高等教育改革重点工程项目（2013JGW001）
【作者简介】莫小农（1960- ），广西宜州人，女，壮族，广西交通职业技术学院招生就业处处长，副教授，高级职业指导师，研究方向：高校招生就业及体育教学。
理事会制度 篇4
关键词：校企合作,理事会,员工培训体系
1 前言
随着汽车技术的日新月异、汽车后市场竞争的加剧,高素质的企业队伍成为汽车4S店生存的核心竞争力,而教育培训则是提升员工能力、获取高素质人力资源、增强企业竞争力、提高企业经济效益、调动广大员工工作积极性、稳定员工队伍的有效手段。企业要在激烈的市场竞争中处于不败地位,就必须不断地提高认识,完善培训机制,改进培训方式,使培训工作落到实处,保证员工得到终生培训。
2 汽车4S店有多种形式的员工培训模式
汽车4S店依靠厂家的强有力支持,建立了形式多样的培训模式,主要有以下几种形式。
2.1 厂家培训
各品牌汽车生产厂家都建立了针对本品牌汽车4S店的培训机制,就是所谓的厂家培训。厂家培训的优势主要有:①培训内容丰富全面。随着厂家培训体系的完善,除了基本的销售和售后业务技能培训外,还包括了各种管理技能培训、沟通技巧培训、核心人员的上岗认证培训等;②培训课程体系设计比较系统。针对不同的岗位类别,有不同阶段的培训课程,并且根据不同岗位的能力要求,有针对性地开展培训;③直接与知名咨询公司合作,培训师队伍较为强大,培训工作较为专业化;④使用在线培训系统,对培训流程的管理更加高效便捷透明,也为员工提供了更多自主学习的课程内容。由于厂家有资源优势和较为健全的培训体系,因此这种形式是汽车4S店的主导培训模式。
从理论上来讲,厂家培训的优势很多,但在实际情况中,由于经销商外出培训的经济成本高、影响日常业务的开展、有些课程内容对实际工作的指导性不强、经销商担心员工培训后跳槽等原因,经销商并不是很愿意参加。
2.2 公司层面的培训
公司层面的培训一般都是公司的行政部门牵头组织的全员培训。培训内容包括:新员工入职培训(含公司历史、企业制度、企业文化等)、商务礼仪培训、办公软件操作技能培训、安全管理培训等。
在具体的操作过程中,公司层面组织培训的难度较大,原因有以下几点:
①全体员工的岗位分布有较大差异,每个人的培训需求差异大,培训课程的设置难度大;②若将培训需求过于细分,则对培训讲师的要求很高,同时培训组织的规模效应难以发挥;③员工对培训的实用性要求高,而公司层面组织的内容较难满足实用性的要求。
2.3 部门内训
部门内训又可以分为两种形式。一是厂家培训后的转训,二是内部讲师根据实际工作需求自己开发培训课程进行部门内的培训。一般来说,汽车4S店的两大核心业务部门销售部和售后部均配置一名兼职内训师,他们的内训职责主要有:制订部门的培训课程计划、开发内部培训课程、厂家培训转训、内训组织工作等。
内训的优势主要有:①培训时间可灵活安排,大多安排在下班时间后,所以不会对正常业务开展造成影响;②内训的内容更加结合一线人员的实际工作需求,有较强的指导作用。
存在的不足主要有:①内训师一般是兼职人员,所以在内训工作中投入的时间和精力有限;②内训师的培训能力相对来讲专业度不够;③由于和部门员工熟悉度高,培训的权威性会受到影响;④内训的组织工作相对比较随意,对人员的参与率、培训的考核、评估及应用等环节较难有很好的管控与执行。
综合以上情况,可以看出,汽车4S店的培训体系表面上是相对全面的,但实际上存在较多问题,不能很好地适应汽车后市场发展的要求,未能很好地解决厂家、4S店、员工之间的需求,必须有其他的培训体系来补充和完善。
3 校企合作理事会下的员工终生教育培训体系
借助校企合作理事会的平台,广西交通职业技术学院汽车工程系与五个知名汽车品牌建立了良好的合作关系,不仅建立了校企共育共管的全程订单化教学的人才培养模式,而且建立了对企业员工终生教育培训体系,在学院内就可以实现对员工的培训。
在学院校企合作理事会的平台下,充分利用丰田、东风日产、长安福特、上海通用、一汽大众等国际知名汽车品牌与汽车工程系相“联姻”的有利条件,汽车工程系组建了丰田、东风日产、长安福特、上海通用、一汽大众的五大教师团队。
校企双方共同培养教师团队,培养的方式有:派送教师赴国外交流学习、到品牌汽车的培训中心学习、到品牌汽车4S店进行实践锻炼、考取厂家的技术等级证书等。通过双方的共同努力,已培养出一支完全满足企业员工培训的师资队伍。
4 培训体系设计的指导思想
4.1 培训体系设计的原则
培训体系设计的总体原则:有利于公司总体目标的实现,有利于提高员工的综合素质、有利于传递信息、改变态度、更新知识和发展能力。
4.2 培训体系的一个中心和两个基本点
培训工作的一个重要方面是要坚持一个中心、两个基本点———即:以“员工”为中心,以“分析培训需求、确定培训目标”和“培训效果的评估和落实”为基本点。
五个品牌汽车对员工培训的内容、方式各异,员工所需培训内容与时间也是不统一,年初,教学团队的教师深入汽车4S店调研,采用个人访谈、集体访谈、问卷调查等方式了解员工在本年度培训的需求,然后通过与厂家的协商,各个品牌制订了每年的培训计划,并向区域内4S发出通报,员工根据自己的时间及所需要培训的内容而进行自助餐式的选择。
4.3 培训形式多种多样
培训的形式是多种多样的,坚持以员工为中心,只要满足员工的自身需求的方法都可以采用。按培训的形式有:职前教育、在职培训、脱产培训等;按培训时间可分为:短期培训、周末培训、晚间培训等;按培训岗位不同可分为:销售培训、维修接待培训、机电维修培训等。
4.4 培训内容
培训的一般内容:知识、技能、态度和行为模式,对于不同岗位的人员,培训内容的侧重点也不同,对于在生产第一线的员工而言,主要培训本品牌车型的新技术、维护保养的规范性、故障诊断与排除的思路、技术等级考核内容等,对于各层级管理人员培训内容侧重点有:区域内汽车后市场概况、企业现状和经营方针、经营基础知识、合理化建议的组织和产生方法,各类规章制度等。培训内容要突显如下几个特点:
①强调教育培训的专业性,即对专业部门、专业人员进行专业知识、技能教育培训;②强调教育培训内容的单一性,即单课独进,缺什么补什么;③强调专业知识和技能的层次,如初级、中级、高级等,以适应各专业、各职务不同层次、不同水平的专业人员的需要。
汽车4S店原有的厂家培训、公司培训、部门培训的三大体系存在着经济成本高、影响日常业务的开展、全体员工的岗位分布有较大差异,每个人的培训需求差异大,培训课程的设置难度大;内训师一般是兼职人员,在内训工作中投入的时间和精力有限等诸多问题,但经过校企合作后,双方构建了一种新型的员工培训体系,把上述问题一一解决,得到了厂家、4S店、员工的喜爱,越来越多的4S店员工前来报名培训。
5 结论
要树立人力资源是第一资源的观念,在职培训、企业教育培训、终生学习是企业持续发展的不竭动力。以及树立发展战略、人才战略、教育战略一体化的观念,把员工培训作为汽车维修企业生产、经营工作不可分割的重要组成部分,通过教育培训提升各类、各层次的人力资源。汽车技术的不断更新,决定了员工需要不断地接受培训学习,汽车技术发展很快,新材料、新工艺、新系统层出不穷,这就决定了员工需要不断的学习,掌握汽车的最新技术,才能适应汽车后市场的需求,否则就会被淘汰,不断参加各类培训伴随着员工的终生。
最后,员工在企业中不断成长,岗位也会在不断的更换,如一名学生,在刚毕业时只是一名学徒,随着时间的推移,会成长为维修技师、车间主管、技术总监,甚至是服务经理或是更高职位,而不同岗位就有不同的岗位要求,不同的职业技能与素养,这就决定了终生学习将伴随着员工的成长。
参考文献
[1]姜大源,吴全全.德国职业教育主流思想研究[M].北京:清华大学出版社,2007.
[2]张军.就业为导向的实训基地建设与实践[J].职教论坛,2005(10).
常务理事会会议制度 篇5
常务理事会会议制度
威宁房协常务理事会是会员代表大会及理事会的执行机构，职责是在会员代表大会及理事会闭会期间领导本会开展工作，对会员代表大会及理事会负责。为提高办事效率，根据威宁自治县房协章程相关条款，制定常务理事会议制度。
第一条、常务理事会议的主要任务是研究、探讨和处理协会重大事务，审议表决协会制度、计划、提案、建议以及选举等相关事务。常务理事会议由会长负责召集召开。
第二条、常务理事会议由会长、执行副会长、常务理事、秘书长组成，有关人员列席会议。
第三条、常务理事会议至少每半年召开一次，常务理事会议须全体常务理事出席方能召开，其决议须经到会半数以上表决通过方能生效。
第四条、遇特殊情况可及时采用通讯形式，或临时提前召开，会议采用电话和书面方式通知。
第五条、重大会议采用电话、QQ群及书面方式提前通知，通知中须告知会议事由、议事内容，遇特殊、重大、紧急情况除外。
第六条、常务理事会议，邀请名誉会长、政府主要领导、相关部门和主管单位出席会议，指导工作，但不参与表决。
第七条、常务理事会议原则上不得请假，特殊情况确需请假的须征得会长同意。
第八条、请假人必须安排人员代会。代会人员的言行均代表和视为请假人言行，请假人对此负责。代会人员必须如实向请假人通报会议情况。
第九条、常务理事会议坚持团结紧张、严肃活泼的会风会纪，确保会议高效、务实召开。
第十条、本制度2013年3月20日经第二次常务理事会表决通过。
威宁自治县房地产行业协会
完善我国监事会制度的对策研究 篇6
【摘要】文章从《公司法》出发，分析了我国监事会制度存在的缺陷及其根源，特别是人员选任、职权范围、监事责任机制三大方面制约了监事会职责与权利的发挥，最后提出了相应的改进措施和建议。
【关键词】公司法 监事会 独立董事
一、引言
监事是由股东大会（或及公司职工）选举产生的、监督业务执行状况和检查公司财务状况的行为能力人。监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的一个重要组成部分。从各国立法来看，尽管对监事会这一履行监督职责的机构称谓不同，但在行使监事职能上的制度安排不乏相通之处。比较各国规定，可以发现主要有以下几种类型：以德国为代表的监督公司业务管理活动并参与公司重大决策的监事会制度；以日本为代表的对公司业务监督和会计监督的制度；以法国为代表的外部会计监察人制度。我国公司监事制度始于1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》。此前，《民法通则》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等法规中，“监事”、“监事会”作为监督机关并未出现。2005年的《公司法》经过多年的经验总结，规定了大约25条有关监事的法律条文对我国的监事制度来进行规范。依其对公司监事会制度的规定，监事会乃股份有限公司和经营规模较大的有限责任公司之必设监督机关，由股东代表与适当比例的公司职工代表组成，对公司的财务及业务执行情况进行监督。总体上，我国《公司法》所设计的监事会制度基本上是沿袭了大陆法的监事会模式，在监事会的结构上，参照了德国式的由股东代表和职工代表组成的模式；在监事会的职能定位上，更接近于日本的监事会模式，即主要担任监督者的角色。在监事会的职权赋予上，我国虽然在结构上已经与一些发达国家无异，但在实际的实施保障上却令人担忧，这导致了我国监事会职权事实上的空泛化与形式化，也为我国监事会制度在实践上的彻底失败埋下了伏笔。
二、我国监事会制度存在的缺陷及其根源
对比旧公司法，可以看出，新公司法在监事人选，会议召开形式以及监事会职权等方面有了改进。但相对德国、日本和法国这三个国家的监事会制度，我国目前的监事会制度仍然存在许多不足之处。监事会并没有取得和董事会相平等的地位，尤其是监事会职能的行使存在较大障碍，从而使得以监事会权力制约董事会权力的公司治理目标无法得到实现。从现有公司法法条来看，第54条、第55条规定了监事的职权；第118条涉及人员选任、会议召集方式；第120条涉及的是会议召开时间、议事方式和表决程序；第147条涉及对监事消极资格的规定；第148条规定了监事的忠实义务和勤勉义务；第150条是关于监事的损害赔偿责任。下面我们将通过对上述法条进行分析，从立法上探讨这些规定存在的缺陷：主要包括人员选任、职权范围、监事责任机制三大方面。
1、人员选任上的缺陷。在考察一个人员选任制度是否完备的标准上，主要包括人员的构成和人员的任职条件两个因素。根据第118条，股份有限公司的监事由股东代表和职工代表构成；而第147条规定的是监事的消极资格，即什么样的人不能够担任公司的监事。可以看出，当前的监事选任至少存在以下两个缺陷：首先，人员的构成缺乏多样性，除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派外，基本排除了本公司以外的人担任监事的资格。无论是股东监事还是职工监事，从某种程度上来说，都属于公司的内部监事。内部监事带来的最大弊端就是存在利害关系或隶属关系，难以做到公正、有力的监督。以职工监事为例，职工监事由公司或工会出面提名选举，因此与公司存在一种内部行政隶属关系，而在公司科层结构中仍处于下级地位，导致出现“无力监督”的现象。而纵观其他国家，引进外部监事，特别是以银行为代表的债权人代表进入监事会早已不是新鲜的事。银行监事的存在，既可以保护债权人的利益，又可以充分发挥银行在财务监管方面的专业优势。同时，这种监事人员的多元化安排，能够让具有不同利益背景的监事之间形成利益关系的制衡，提高监督的公允度。其次，仅仅规定了监事的消极资格，忽视了对监事积极资格的要求。监事会的核心职权是财务监督权，并且根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式（2007年修改稿）》的规定，监事会应对8类事项发表独立意见，特别是针对非标准审计和针对预测利润误差的说明。而在实际生活中，监事会往往被当成一个安置闲散人员的机构，不具备职业资质或是相关的法律、审计、财会知识，对与其职权相关的问题往往缺乏基本的分析能力和判断能力。一旦公司状况出现问题，监事的独立意见基本要么是认同董事会对问题的解释和意见，要么是重复意见或避重就轻发表批评和改进意见，极少对问题做出真正的独立于董事会的解释。在这样的困境下，何来监督可言？
2、监事会职权存在缺陷。监事会的职权范围的大小，从某种意义上来说决定了监督的广度和力度。但就我国目前看，主要问题在于监事会职权偏小，且法定职权缺乏必要的实施手段。首先，从权利配置上看，现行监事会的职权体系过于单一，缺乏相关权利的配置。监事会的一项重要职能是行使监督权，这种监督权具体落实为财务检查权、业务检查权、人事监督权和公司代表权。我国新《公司法》对后三项权利没有涉及，仅仅规定的财务检查权也显得过于笼统，现行规定一方面缺乏财务检查权行使的前提，仅仅靠“监事列席董事会会议”而使监事会享有对公司经营管理的知情权是远远不够的；另一方面，缺乏财务检查权行使过程中的相关费用支持。针对我国目前公司监事会的人员主要由股东代表和适当比例的职工代表组成，他们不一定具备履行监督权的专业素质。在有些情况下，监事会在行使职权时往往需要聘请律师、会计师参与具体工作，并需要支付相关的费用。在缺乏相关立法的情况下，这些费用很难得到保障。其次，从行使权利方式来看，我国公司法没有明确监事会的议事方式，仅在公司法第127条中规定“监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定”，即我国《公司法》授权公司自己以章程自行确定监事会的职权行事方式。事实上，在议事方式上，我国公司监事会是一个典型的会议体机关，采用的是合议制，因而监事没有独立的监督权。最后，从权利的救济手段上看，监事会的监督权行使缺乏有力的保障。我国《公司法》第五十四条第三款和第四款规定了监事会的两项职权：当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会。在这里，我们不难发现如下问题：其一，监事会的“纠正请求权”如果被董事、经理不予理睬，那么监事会采取何种救济措施来保障监督权的行使效力，立法上没有规定。其二，提议召开临时股东大会的权力是否等同于“股东大会召集权”，应当向谁提议股东大会的召开。如果监事会提议召开临时股东会，但董事会拒不召开，在立法上对此尚不明确的情况下，显然监事会的提议权是毫无意义的。
3、监事责任机制存在缺陷。如果说监事是董事的监督者，那么，对监督者本身的监督问题，也是公司治理中不可忽视的。在传统观念中，经营管理层是对经营行为直接负责的主体，而监事会是监督者，其与经营行为并没有直接的联系，并且追究起来再认定上也具有一定的难度，因此，对于监事责任制度，传统公司法并没有给以足够的重视。我国《公司法》中关于追究监事责任的代表性制度是第150条。即监事不履行职责或在履行职责中违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应该受到追究。尽管该条确定了监事的个人损害赔偿责任，一定程度上有利于监事勤勉义务和忠实义务的最大化履行，但其缺陷也是显而易见的：首先，监事对公司责任的规定过于原则化，没有较为具体地明确监事对公司承担损害赔偿责任的情形。这种过于原则性的规范很难将对监事的责任追究落到实处。而德国《股份法》则给我们提供了一个很好的范本，在其股份法中，不仅规定了监事的谨慎义务、忠诚义务、个别的具体义务、监督义务、集体工作义务等，还进一步对每种义务进行细化，从而使得对监事责任的追究有法可依。其次，缺乏监事对第三人责任的规定。我们认为，监事的责任主要有两方面构成：一是对公司的责任；二是对第三人的责任。在实践中，监事会往往是公司对外界进行信息传递以及公司内外监督相互沟通的桥梁，监事会对公司信息的披露往往是第三人的重要信息来源，因此，如果由于监事对其职务的履行具有恶意或者重大过失，要求公司监事在一定条件下对第三人负责是合乎情理的。再次，没有规定监事承担责任的方式。即监事之间承担的是一种连带责任？还是允许部分监事在能够证明自己无故意或重大过失的情况下免责或部分免责？对相关事项的知情或者不知情是不是监事承担责任的必要前提？这些问题都影响着监事责任的完善，从而也影响着监事监督的积极性和有效性，这在我国当前实行监事会集体决议的环境下更有探讨的必要。
在以上讨论之后，我们不禁要问，是什么导致了监事会在现实行权过程中的尴尬地位？究其原因，我们认为，根源在于监事会独立法律地位的缺乏。所谓监事会的法律地位，是指监事会与股东会和董事会之间，按照公司权力的“分立和制衡”原则而形成的独立地位，是监事会权利与义务的法律表现。明确监事会的法律地位是建立完善的公司法人治理结构的法律基础，保证监事会的独立法律地位是实现公司内部权力分配与制衡关系，确保公司正常运行的重要条件。我国现行《公司法》对公司治理结构的设计是单层制，具体表现为：董事会和监事会都由股东会选举产生，都对股东会负责。从形式上看二者的地位是平等独立的，但是董事会事实上控制着公司，而监事会又不享有任免董事会成员的权力，因此，监事会的独立只是形式上的，实际处于对董事会的依附地位。显然，这种制度设计并不能使监事会具备对抗董事会的权力，在地位缺乏保障的情况下，缺陷的产生自然是不能避免的。
三、完善我国监事会制度的对策
当前我国公司治理所面临的问题就是如何选择一种有效的监督治理模式。从长远看，我国应参照德国公司法的双层制模式，把监事会重新确定为董事会的监督机关，同时要从法律上进行完善不断地完善。
1、选拔监事会成员应重视其专业结构和业务能力，保证监事具备相应的职务素质。德国的立法对公司监事的专业素质做了与董事一样的要求，日本和我国台湾的立法也有类似的规定，而我国《公司法》在这方面却是空白。这是我国监事会不能有效发挥监督作用的重要原因之一。我国《公司法》仅对担任监事的消极资格作了限制，却没有对积极资格提出要求，以至出现众多不懂会计报表为何物的党委书记监事、工会主席监事、临退休行政官员监事等。为保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人员行为合法性监督的监事会工作，至少应当要求监事必须具备商务、法律、财务、会计或宏观经济等某一方面专业知识和工作经验，以保证监事具备相应的职务素质、知识结构和工作经验，有能力完成监督工作、履行监督职责。
2、保证监事会地位上的独立性。为了保证监事会正常发挥作用，也该强调其独立性，尤其在我国上市公司的控股股份基本上为国家股或国有法人股的情况下，监事会成员独立于董事会和高级管理人员对保护国有资产的安全和增值方面具有决定意义。为保障监事地位的独立性，立法还可以从以下三个方面做出改进：（1）根据《公司法》的规定，我国公司董事会成员并非由监事会任命，而是直接由股东大会选举产生，因此董事会在法律上只能服从股东大会的决议、服从股东利益。这样的规定难以保证监事会对董事会形成必要的威慑力和约束力。既然我国已经确立了公司执行职能与监督职能分开的二元管理体制，立法就应当适度借鉴德国经验，赋予监事会直接任命董事会成员的权力，以彻底改变监事会沦为董事会的附庸和监事会监督不力的局面。（2）为避免董事、经理与其有密切关系的监事勾结，可考虑在公司股东之外聘任未曾担任过公司董事、监事、经理等高级管理人员的社会专业人士担任独立监事，并提高独立监事在监事会中所占的比例。（3）为完善公司监事的身份保障制度，提高监事的解任门槛，立法应将监事的解任决议列为股东大会特别决议事项，赋予被解任的监事在股东大会上以口头或书面方式陈述意见的权利，并且应该规定监事在任期届满前被解任的有权请求公司赔偿其损失，从而间接强化监事地位的独立性。同时，应该在监事的提名上做出明确规定，以避免由董事会提名监事的情形出现。
3、给予监事会实质性的权力。具体来说，第一，赋予监事会信息获得权。即监事会可随时要求董事、经理及其他高级管理人员提供营业报告。相应地，董事发现有显著损害公司利益的事实时，有立即报告监事会的义务。第二，赋予监事会调查权，即监事会根据董事、经理和其他高级管理人员的报告和公司运营情况，可进行业务和财产状况的调查。监事会为执行职务，还可对子公司的业务和财产状况进行调查。第三，赋予监事会以提名与薪酬参与决定权。世界各国的公司实践表明，监事会完全不参与公司的提名与薪酬的决定是监督无力的重要原因。第四，在权力配置上。增设监事会的业务检查权、人事监督权和公司代表权。不断完善监事会的财务监督权，赋予监事会审核公司文件及账簿的权力，并给予相关物质上的保障。还应注意到，保障监事会行使职权必须要有一定的经济保障和法律程序保障。使监事经济上独立，不受制于董事会或经理。因此，应当使监事有权为行使监督职能而支取费用，如请审计师、会计师、律师等所需费用等，而且此项费用单独列支。但现行公司法中，仅原则性规定了监事行使权力所支出的必要费用由公司负担，但具体如何支取却没有进行明确的规定，这在一定程度上使得监事的监督活动的展开受到了限制。
4、考虑建立监事的激励约束机制。在激励机制方面可考虑，给予监事足够丰厚的薪酬并推行股票期权制度，使其拥有所任职公司股息红利和剩余财产的分配权，将其长期利益与公司经营情况挂钩，从而激励其发挥监督上的主观能动性，鼓励监事恪尽职守，积极行使监督权。在约束机制方面可考虑进一步强化监事的义务和责任，对监事责任的设定要全面和明确。监事会职能的有效发挥还有赖于监事会成员恪尽职守、尽职尽责的工作。若监事不尽忠职守、损害公司利益时，应该相应承担什么责任？我国《公司法》虽有粗略规定，但并没有单独对监事的责任进行全面、明确的规定。这就使监事行使职责没有相应的法律约束，监事的失职行为不能得到有效的法律制约，也直接影响到监督效能的发挥。我们应强化公司监事义务，做到扩权与扩责同步：第一，应提供一个可行的规则，当监事列席董事会，发现董事会和董事个人有违反法律、行政法规、公司章程的行为或其他损害公司利益的行为时，应发表自己的意见。第二，当监事会怠于履行监督职责，给公司造成损失，监事应对公司承担连带赔偿责任。第三，监事会发现董事会和董事个人、经理有违反法律、行政法规、公司章程的行为或其他损害公司利益的行为，应予纠正而不进行纠正，给公司造成损失的，监事与董事连带承担赔偿责任。
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理事会制度 篇7
金融稳定理事会 (FSB) 的前身是金融稳定论坛, 1999年响应七国集团 (G7) 加强多边合作、维持全球金融稳定的需求而设立。其成员包括重要国际金融中心国家的中央银行或金融监管部门, 国际金融组织以及国际标准制定机构等。2009年4月在G20伦敦峰会上, 与会领导人达成一致, 创立一家全新的金融稳定理事会, 作为金融稳定论坛的继承性机构, 将机构成员扩展至包括中国、印度和巴西等11个重要新兴市场国家在内的所G20成员国, 其结构与职能也作出了重大的改革与调整。当前, FSB已成为G20倚重和国际公认的促进全球金融标准制定与执行的核心机构。
(一) 金融稳定理事会的组织架构
FSB以全体理事大会为最高决策机构, 负责采纳理事会的报告、准则、指引等。全体会议下设指导委员会、理事会主席和秘书处。指导委员会致力于在大会闭会期间监督和指引FSB的工作进程;理事会主席负责召开和主持全体理事大会与指导委员会的会议;秘书处位于国际清算银行总部, 负责日常工作。FSB每年至少要举办两次全体会议和四次指导委员会会议。
(二) 金融稳定理事会的运行机制
FSB的总体目标是通过协调各国金融监管机构和国际标准制定机构的工作, 发展和改善有效金融监管以及其他金融领域政策的执行。为实现这一使命, FSB通过会议机制和报告机制开展日常工作, 每年3月和9月举行两次全体会议, 并根据实际需要适当增加会议次数。FSB还在拉丁美洲、亚太、非洲以及欧洲中部和东部等地举行区域性会议, 其成员和该地区的非成员国家都会出席这些会议, 就当地和全球金融体系的问题相互交流意见。此外, FSB的主席需要向G20的财政部长、中央银行行长、国际货币基金组织联席会议汇报工作。
(三) 金融稳定理事会的主要职能
(1) 评估并监督解决影响全球金融体系的不稳定因素; (2) 促进对金融稳定负有责任的当局间的协作; (3) 监测市场的发展及实施监管政策的情况, 并提出建议; (4) 提出并监督实现监管标准的最佳做法; (5) 对国际标准厘定主体的政策发展工作进行联合战略审查; (6) 确定设立监管者联席会议的方针并给予支持; (7) 支持跨境危机管理应急规划; (8) 与国际货币基金组织合作进行早期预警实践; (9) 促进和协调标准厘定主体的活动。
二、中国金融监管法制建设的缺陷
经过改革开放几十年的努力, 中国建立了一套有中国特色的金融监管法律体系。该金融监管法律体系包括:金融组织法、金融行为法、金融工具法、金融市场法、金融调控法、金融风险防范法、金融机构监管法等。这些法律在中国金融市场的飞速发展中, 发挥着积极作用。然而, 我们必须清醒地认识到, 中国金融监管法制建设与中国金融监管工作的需要相距甚远, 存在以下问题:
(一) 立法层次低, 可操作性不强
例如, 中国的银行结算及贷款业务, 均无相关法律规定, 商业银行进行上述业务操作时, 只能依据有关部门制定的《货款通则》、《异地托收承付结算办法》等规章进行操作。此外, 中国的《中国人民银行法》和《商业银行法》对监管方法仅作原则性规定, 诸如以何种形式和程度来实现现场和非现场监管, 或者通过利用外部审计师对有关信息进行核实, 上述两部法律均无具体规定。
(二) 金融法律体系内部有冲突
例如, 中国《商业银行法》第43条规定“商业银行在中国境内不得从事信托、投资和股票业务, 不得投资于非自用不动产, 国务院另有规定除外”, 该条款明确规定只有国务院才有资格决定金融企业进行混业经营。而中国《证券法》第6条规定“证券业和银行业、保险业分业经管, 分业监管……国家另有规定除外”。《证券法》第6条规定的“国家”, 其含义要远比《商业银行法》第43条规定的“国务院”更为广泛。
(三) 金融监管法律体系有“供不应求”现象
世界各国的政策性银行, 大都是为了贯彻国家的产业政策, 引导社会资本投向, 优化资源配置, 推动区域协调发展和整体国民经济可持续发展, 而由政府倡导或投资设立的金融机构。政策银行作为金融机构组成的重要一员, 代表着社会整体利益, 理应成为中国金融监管的重要对象。然而, 中国的政策银行法长期缺位, 使得中国对政策银行的监管处于无法可依的尴尬状态, 不能不让人深思。
(四) 中国金融监管法制与国际金融法规尚未接轨
中国于2001年加入WTO组织, 根据中国加入WTO组织的协议, 中国必须遵守WTO组织的相关规定。依据WTO组织制定的《金融服务协议》, 中国在维护国内现有金融服务管理秩序的前提下, 必须遵守世贸组织的市场准入、国民待遇、透明原则的规定。然而, 中国现行的金融监管法规与世贸组织的相关规定之间, 存在不小差距, 例如, 金融监管部门对民营银行监管要严于对国有商业银行的监管, 有双重标准的嫌疑。
三、金融稳定理事会对中国金融监管法制构建的启示
中国于2009年5月加入FSB, 人民银行、财政部、银监会等通过参加85全体会议、参与国际金融监管标准制定等形式参与其工作。这些工作, 一方面能够提高中国在国际金融体系改革中的话语权;另一方面, 有助于及时评估相关措施对国内金融体系的影响, 促进金融监管改革。在与FSB合作过程中, 中国应当积极执行G20/FSB金融改革计划、合理监管系统重要性金融机构、及早建立存款保险制度, 从而进一步推动金融监管体系改革。
(一) 健全、完善金融监管法律体系
目前, 中国金融监管法律体系可分为三个层次:一是全国人大通过的法律, 如《中国人民银行法》、《证券法》、《保险法》等;二是国务院颁布的有关行政法规, 如《外资金融机构管理条例》、《外汇管理条例》等;三是财政部、人民银行、证监会、保监会等制订的具体的管理办法和规定, 如《金融保险企业财务制度贷款通则》、《证券投资基金管理暂行办法》等。尽管中国已初步建立了金融监管法规体系, 但还很不完善, 需要进一步完善金融法律体系, 抓紧健全有关金融行业和金融业务领域的法律和法规。
(二) 积极参与国际、区域金融监管法制合作
中国应积极参与国际、区域金融监管法制合作, 在坚持金融监管的主权原则的前提下, 顺应金融活动国际化的趋势, 借鉴他国经验及国际惯例, 及时调整中国金融监管法律制度。
1. 中国应积极通过巴塞尔委员会、国际证监会组织、国际
保险监管组织等国际组织加强与其他成员国的合作, 提高金融监管合作的有效性和约束力。
2. 与有关国家合作建立监管共同体, 对主要的跨国金融
机构实施监管。以双边、多边条约等方式建立金融机构母国、东道国协调监管机制。
3. 借鉴联合国国际贸易法委员会《跨国破产示范法》、《欧
盟破产程序规则》、美国《破产滥用预防及消费者保护法》等法律文件, 在中国处置金融机构危机方面建立起既符合国际合作, 又符合属地原则的法律规范, 增加国际投资者的信心, 促进国际金融监管合作。
四、结论
金融稳定论坛的建立是国际社会应对金融危机的举措, 是国际金融监管协调与合作机制化、组织化的体现。中国有必要充分利用金融稳定理事会这一平台, 积极开展国际合作与协调, 营造有利于全球金融稳定和发展的法治环境, 通过持续不断的努力, 最终建立一个公平、公正、包容、有序的国际金融新秩序。
摘要：为了更好地防范金融风险, 维护金融体系的安全, 促进金融市场的良性运转, 各国都把金融监管提到了前所未有的高度。金融稳定理事会的成立为全球金融稳定法律机制的形成提供了重要平台。进一步改革和完善中国金融监管法律制度, 有利于保证中国金融体系的安全运行, 维护国家经济安全。
关键词：金融稳定理事会,金融监管,法制完善
参考文献
[1]崔莹.金融稳定理事会 (FSB) 近期工作与国际金融监管改革[J].金融发展评论, 2010, (5) :82-89.
[2]李仁真, 刘真.全球金融稳定法律机制的理论构想[J].法学杂志, 2011, (2) :9-13.
监事会制度概览 篇8
监事会是依法产生, 对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构, 代表全体股东对公司经营管理进行监督, 行使监督职能。自国有企业改制以来我国即建立了监事会制度, 我国现行公司法第52条规定了监事会的设置和组成以及监事的选任办法:监事会应当由股东代表和占三分之一以上比例的公司职工代表组成;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;董事、高级管理人员不得兼任监事。第53条规定了监事的任期, 第54条、第55条、第56条、第119条、第152条规定了监事会和监事的职权:1、检查公司财务;2、监督董事、高级管理人员的行为, 当其行为损害公司利益时要求予以纠正, 当其行为违反法律法规、公司章程或股东会决议时提出罢免建议, 需要由其做出赔偿时提起代位诉讼;3、提议召开临时股东会议, 在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议;4、向股东会提出提案;5、列席董事会会议, 并对董事会决议提出质询或建议;6、发现公司经营情况异常时进行调查, 并可由公司出资聘请会计师等专业人员协助其工作。
二、监事会制度存在的问题及原因
自从国有企业改制以来, 我国已建立起监事会对公司的监督制度, 然而, 这种监督机制并没有发挥其应有作用, 许多上市公司监事会没能真正监督公司的虚假财务报表、不正常关联交易、当权者以权谋私等问题。据上海证券交易所上市公司治理问卷调查显示, 公司的内部约束力量, 认为来自监事会的仅3.4%, 远低于认为是董事会的29.2%、认为是管理者自我约束的25.8%、认为是主管单位的13.2%, 甚至低于认为是地方政府的5.4%[1], 监事会的监督作用甚至在公司内部都没有得到认同。
我国现有监事会运行当中监事会及其成员本身独立性难以保证, 监事会主席常常由董事会委任或是与董事会关系密切, 监事会成员和职务安排由董事会决定, 这样缺乏独立性的监事会难以履行其监督职能。公司法规定监事会当中必须有职工代表, 而实际操作中监事会主席常由工会主席兼任, 职工代表也由工会产生, 这就使得在我国现在工会几乎不能发挥作用的情况下职工代表难以真正代表职工, 特别是国有公司, 监事会主席通常由党委委派, 由党委副书记或是纪委书记兼任, 监事会职位、经费、报酬等由党委决定, 同时党委和董事会常常是一套人马[2], 这样的监事会只能沦为摆设, 成为董事会的工具。另一方面现有公司监事会成员多为兼任, 而且多为公司内部人员兼任或是上级领导指派 (国有企业) , 在现在监事会开会时间已经很少的实际情况下难以想象这些监事会将多少时间、精力用于履行自己作为监事的职责, 再加上现行法律法规并没有对监事疏于履行职责的约束机制, 这些都是监事会监督职能无法实现的原因。
三、对监事会制度的一些建议
(一) 加强监事会的监督权力
监事会应该通过把握对公司财务的监督权来巩固监事会作为公司内部最高监督机构的地位, 通过公司财务对公司进行切实有效的监督。公司财务应该经常向监事会报告情况 (至少应与向董事会报告频率相当) , 涉及公司重大财务变动时应向监事会说明并取得监事会同意。监事会可随时对公司账目进行审计并在事后通知董事会支付审计费用。监事会对于违反公司章程和股东大会决议或有其他重大损害股东利益行为的公司董事会成员和高级管理人员可以提议召开临时股东大会进行罢免和更换, 明确监事会对于有违反法律法规的公司董事会成员和高级管理人员提起诉讼的程序。
(二) 完善监事会成员选任方式
我国新公司法已明确监事由股东大会以累积投票制选举产生, 在投票中为减少大股东对监事会的影响, 应限制大股东提名的监事人数或采用大股东回避制度。监事会成员决定以后应由监事会成员共同议定监事会主席, 不能由大股东或董事会制定。监事会成员不应由董事会成员及公司高级管理人员兼任, 监事会成员人数不应少于董事会成员的一定比例 (三分之一或四分之一) , 监事会成员多于一定数量时 (3人或5人) 应有专职人员负责监事会的运转和监事会闭会期间对公司财务、董事会人员变动的监督。
(三) 增强监事会独立性
增加对监事职务的保障, 明确监事一经当选无正当理由不得撤换。明确监事会的薪酬和运作经费由股东大会决定, 决定以后不能由董事会或股东大会任意修改。薪酬宜采用固定薪酬制不与公司业绩挂钩。
(四) 增强监事会的知情权
保障监事列席董事会的权利, 对于在监事会不知情的情况下由董事会做出的决定监事会有否决权, 必要时监事会可要求董事会或公司管理层出席会议并说明情况。对于董事会就重大事项未征得监事会同意做出的决定监事会动用否决权时, 监事会应公开其否决意见。
(五) 建立监事会的责任机制并明确免则情形
当公司因违反法律法规给他人造成损失时, 如不能证明监事会已尽注意义务监事会对外承担民事责任;当公司因违反章程和股东会决议给公司股东造成损失时, 如不能证明监事会已尽注意义务监事会对股东承担民事责任。同时可以参考独立董事制度由公司为监事会购买责任保险或是由监事会成员承担名义责任、公司负责赔偿 (具体条件应提前约定) 。
参考文献
[1]陈曦.建构我国公司监事会制度的思考——兼谈监事会之立法完善[A].游劝荣.公司法比较研究 (海峡法学论坛) [C].北京:人民法院出版社, 2011-10-18.
制度安排与监事会治理 篇9
关键词：制度安排,监事会
一、前言
为寻求提高公司治理的监管质量, 我国政府有关部门先后制订并发布了数十项相关的法规与制度, 如《公司法》、《上市公司章程指引》。2005年新《公司法》再次对监事会制度进行了完善。毫无疑问, 所有的这些努力都是旨在加强监事会的监督作用, 提高我国上市公司的公司治理效率。
市场经济条件下的行为个体一般被界定为追逐利益的“理性经济人”, 他们的行为主要取决于该行为所产生的经济结果。该结果又或多或少取决于当时的制度安排, “制度安排是指在特定领域内约束人们行为的一组规则, 它支配经济单位之间可能采取合作与竞争的方式”, 也即可以说, 制度安排的方向决定了人们行为的方向 (刘峰, 2001) 。将这一结论运用到监事会分析中可以认为, 监事会和监事的行为方式、力度和质量与当时的社会制度不可分离。当监事会在公司弄虚作假、发布不真实的财务报告时没有认真履行职责, 而制度安排也没有惩罚监事会或监事的失职, 甚至在这个过程中, 监事获得了不菲的收益, 则无作为的上市公司监事会必定居多。相反, 如果一定时期的制度安排严厉要求监事会履行职责, 并惩罚失职监事, 奖励尽职尽责的监事, 那么可以相信尽职的监事会必定居多。
本文以证监会极少处罚消极任职的监事这一现象, 分析在现今的制度安排下监事会运行的有效性。主要从制度安排的角度, 讨论我国监事会失效的原因, 最后是一些必要的建议。
二、制度安排与个体行为
作为有限理性的经济人, 他们在采取行动与否、采取何种行动等的主要考虑就是经济上是否有效。人又作为社会中的个体, 他们的各种行为离不开相应的制度安排, 其行为的价值要受到社会制度的评价。当社会制度对其行为禁止时, 他可能什么报酬都得不到;当社会制度对其行为有极高的评价时, 他们又可能获得丰厚的回报等等。并且, 社会制度还可以通过奖励来引导某些行为, 通过惩罚来禁止某些行为。例如, 众所周知的计划生育政策就是通过严厉的惩罚措施得以取得效果的。
监事会在监督过程中会产生监督的成本和收益, 这些成本与收益的衡量是与制度安排相联系的, 从理性经济人角度看, 要想监事认真履职, 必须使其获得的收益大于付出的成本。这样, 与监督有关的制度安排, 在一定程度上决定了监督的力度、方式和质量。
本文搜集了05~09年被中国证监会处罚的上市公司数据, 统计了由于信息披露等原因而被处罚的公司数据, 以及个人的相关信息, 发现目前的制度安排没有重视监事会的作用, 主要表现在, 对于失职的监事不闻不问, 增长了消极履职的风气, 相反, 对独立董事却严加惩罚, 迫使独立董事尽职尽责, 给人以重独立董事轻监事的印象, 这可能是引起监事会失效的一个很重要的原因。
三、统计数据
中国证监会是国务院证券委员会的监管执行机构, 依照法律法规的规定, 对证券期货市场进行监管。因此, 他也是上市公司各项行为的最终裁定人。对于上市公司和相关个人做出的违规违纪行为, 证监会每年都会在其官方网站上予以曝光。一来是对上市公司和个人给予惩戒, 起到警示作用;二来对上市公司和个人的信誉起到一种约束作用, 使其为了长远发展减少违规违纪的概率。
信息披露几乎是全部被处罚公司都涉及到的一个问题, 包括重大信息没有及时披露、年报披露故意隐瞒重大关联交易、披露虚假信息等方面。对于定期报告的信息披露责任, 《证券法》第六十八条已有相关规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”。中国证监会对处罚所作的结案陈述也做了详细说明:“对于上市公司披露的信息, 上市公司的董事、监事和高级管理人员都负有保证其真实、准确、完整的义务。没有证据证明相关当事人履行了勤勉尽责的义务, 仅以未参与具体决策或者不知情为由, 并不能免除其在信息披露上应当承担的法律责任”。由此可见, 上市公司信息披露问题牵扯到多方人员, 并且不能以未参与和未知情为由推脱责任。那么作为专职的监督机构监事会以及强调内部监督的独立董事至少在公司信息披露违规方面难辞其咎。依照此思路, 我们将被处罚人员分为三类:第一类是除去独立董事的公司执行董事及董事长和高管层, 他们作为公司的决策者和执行者, 往往是公司违规的始作俑者;第二类是独立董事;第三类是监事。后两类具有不同身份但有共同的监督职责, 按照《证券法》规定, 也是应当负有相关的责任。55家公司中涉及到个人被处罚的总共有440人, 具体情况如表1:
资料来源:中国证监会网站
在三类被处罚者中, 作为始作俑者和直接责任人的执行董事和高管层被处罚最多毫无疑问, 他们往往作为大股东的代表人为大股东谋取一些不当利益而损害上市公司或者是为了私利而做出一些违法违纪的事情。负有间接责任的独立董事和监事被处罚人数差别显著, 以兼职为主的独立董事受处罚竟远多于专职的监事, 是监事在公司中尽到责任而免于处罚, 还是制度安排并没有重视监事会, 而是想着重促进独立董事制度的发展?从披露的处罚说明上来看, 很多公司是连续几年在年报上作假或是披露虚假信息, 如果监事尽到责任, 则肯定不会出现连续作假而没有发现及制止, 因此, 可以推断出的是监事并没有认真负责, 至于什么原因使消极的监事免于被处罚不得而知, 但是这一现象却可能为监事消极行事起到推波助澜的作用。
由于执行董事和高管、独立董事、监事在公司的人数构成上有差别, 因此横向比较不具有说服力, 于是我们又查阅了55家公司公开的信息, 统计了55家公司执行董事、独立董事、监事和高管的总人数, 纵向对比被罚者占该类总人数的比例大小, 具体情况如表2:
资料来源:中国证监会网站
统计资料显示, 55家被公开处罚公司中监事总人数为193人, 平均每家公司3.5名监事, 符合《公司法》监事会成员不得少于3人的规定, 被公开处罚的监事 (包括监事会主席、监事会召集人) 总共11人, 占总数的5.7%。与监事会同样负有监督责任的独立董事被处罚的比例为51%, 即超过一半的独立董事都受到了处罚, 执行董事和高管有71.1%都受到了处罚。可以看出, 相比较其他人, 监事受处罚的比例很小, 绝大部分监事在公司作假受处罚, 监事负有监督责任情况下由于种种原因没有受到处罚, 哪怕是点名批评、警告之类的象征性处罚。正如前文分析表明, 制度安排通过奖励与制止来引导某些行为, 达到制度制定者的预期目标, 监事的消极履职本应禁止并向认真负责引导, 从而提高公司治理的效率, 但是这种无理由的纵容, 只会助长消极履职的风气, 只会使监事会表现的越来越差。
四、监事会失效的原因分析——成本收益角度
作为理性的“经济人”, 监事的所作所为必定是在权衡利弊后做出的。以成本收益来衡量, 监事积极行事要付出一定的成本A1, 在认真履行职责后理应获得一个大于成本的收益B;监事消极行事 (不考虑合谋) , 那么就不需要付出成本A1, 但是由于《证券法》等法律法规在事后会对不负责监事进行惩罚, 所以不负责的监事面临一个潜在的被处罚成本A2, A2>A1, 这个A2在多大程度上可置信与被处罚的概率P有直接联系 (从证监会公布的资料来看并不是每个监事都会被处罚, 所以被处罚有一定的概率) 。我国监事绝大部分报酬是以津贴、补贴的形式给付的, 在数值上没有太大的差别, 这样看来, 最终取决因素就在监事的付出上, 即A1和P·A2的比较。倘若A1要远大于后者, 那么从理性角度出发, 监事采取偷懒行为获得的期望收益更大;若后者更可置信, 则监事为避免事后遭到处罚最优选择是积极行事。在这二者之间P的大小至关重要, 它直接决定着监事的选择方向。结合上文对被处罚公司统计数据来看, 05~09年被处罚公司中仅仅只有5.7%的监事受到公开处罚, 也就是说在被处罚概率只有6%左右的情况下, 要使监事积极行事, 即A1
五、讨论与结论
从制度层面改善我国监事会目前的现状可以从以下两个方面考虑:
(一) 中国证监会在相应的制度执行、监管与惩罚力度上要明确, 惩罚对象也要具体, 避免出现受益者、授意者不受罚, 执行人员却“代人受过”的现象
认真理清主要责任、直接责任与次要责任、间接责任的主体, 做到不漏罚、不错罚, 使相关人员打消“钻空子”的心理。激励和约束是促进公司治理效率的两大手段, 在尽可能增加激励使监事主动履职的同时, 也要设置相应的约束机制, 具体来说就是对不认真履职的监事要追加事后处罚, 证监会要提高处罚的力度, 使这种威胁能够形成真正的威胁, 这种“胡萝卜加大棒”的政策能够诱发监事做出我们所要求的行为。
(二) 优化我国监事会成员的选任制度
打破以往监事就是“临退休”“半退休”的思想, 依照《公司法》要求, 严格选任称职的股东代表、职工代表进入监事会, 一改以往“养老会”的陋习, 让这些与公司有切身利益关系的代表来监督公司的运行, 监督高层管理人员的任职, 充分利用其权力的同时明确责任主体, 做到既有利益诱导又有制度约束, 充分发挥监事会在公司治理中的作用。
参考文献
[1]刘峰《制度安排与会计信息质量—红光实业的案例分析》, 载《会计研究》2001.7
浅析我国监事会制度的完善 篇10
(一) 监事会制度的产生
首先, 代理成本理论是公司监事会制度产生与发展的基础。所有权与经营权的分离, 被认为是现代公司区别于其他形态企业组织的重要特点, 也是构建公司治理机制的重要基础前提。作为企业所有者的股东, 由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力, 以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大, 需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。因此, 股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。但是, 董事、经理 (代理人) 却有着自己的利益驱动因素。
其次, 分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。分权制衡理论本是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出, 美国的汉密尔顿等人发展的一种政治学说。近代以来, 由于受代理成本理论和分权制衡学说的影响, 在公司内部组织机构设置上体现了权力分立和制衡的原则, 即公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使, 公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使, 公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。
此外, 公司监事会监督权的行使以出资者所有权为基础, 监事会是由股东大会授权的, 它代表的是出资者的利益, 其所行使的监督权是以出资者的所有权为基础的, 是出资者所有权的延伸。因此, 监事会作为出资者监督权的主体, 是公司正确经营的保障。
(二) 监事会制度的作用
第一, 保护股东利益, 防止董事会独断专行。现实生活中, 公司规模尤其是股份公司规模越来越大, 出现了大多数股东的投机化现象, 即股东不再关心公司的经营状况, 更多关心的是自己在股市的投资收益, 因此股东以及股东会不可能有效监督公司的经营。正是基于此, 监事会凭借出资者 (股东) 赋予的监督权, 代替股东专职行使监督董事及董事会的职权, 成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。
第二, 维护公司及其股东的财产安全等合法权益。监事会制衡机制的工作重点在于监督, 而监督的最终目的也正是为了保障公司和股东的合法权益, 主要是确保财产安全的权益。
第三, 保护债权人利益, 防止损害债权人利益行为的发生。公司法规定, 股份有限公司和有限责任公司, 均承担有限责任, 而这种有限责任是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗, 公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护, 设立了监事会制度, 监督公司的财务会计状况, 防止公司违法行为的发生。
二、我国监事会制度及其缺陷
(一) 监事会制度在我国的具体体现
2006年经过重大修改的公司法正式生效, 与原公司法相比发生了较大的变化:在监事会组成上, 明确了职工代表的产生方式和最低比例, 提供了多种可选择的方式, 强化了职工代表在公司治理中的作用, 体现了职工民主参与的权力, 符合时代的潮流, 这也是我国公司法中一个鲜明的特点所在;在监事会的职权上, 新公司法作了较大变化, 在原有的基础上增加了许多职权, 主要体现在扩大了监督对象、范围和手段, 这些新的规定在某种意义上要求公司的监事承担更多的职责, 发挥更大的作用;在监事会的任免上, 新修订的公司法对监事任免导致的原监事离职与新监事之间的衔接做出了明确的规定, 根据规定因任期届满、监事任期届满未及时改选和提前离任导致监事成员低于法定人数时, 必须留任直至新监事接任, 以维护监事会的正常运转;在任职保障上, 新公司法可以说是填补空白, 新法五十五条和五十七条分别规定了通过财力上的保障和聘请专业机构协助保障两方面确保监事会的有效行使监督职责;在监事会的召集与主持上, 新法在旧法的基础上进一步细化, 新法五十二条第三款明确规定了三种情况下监事会召集的主体, 这样就可以避免监事会主席不能履行和故意不履行召集、主持监事会的情况;在监事会会议制度和监事问责制上, 新法五十六条明确规定监事会会议每六个月定期召开一次, 在特殊情况下监事会还可以提议开临时监事会议。此外, 还规定与会监事必须在会议记录上签字的规定, 有助于加强监事的责任感。
(二) 我国监事会制度的根本性缺陷
在我国监事会的监督和控制作用并没有在公司管理层中得到普遍认同, 事实上导致了监事会成了一种形同虚设的机构, 成为现代企业制度中的一种高级“点缀”不可否认, 监事门并没有完全起到事前监督的作用, 反而唯董事长“马首”是瞻, 是有其必然的原因所在, 即有历史的根源, 也存在体制上的缺陷以及立法上的漏洞。
1、传统观念的束缚使得监事会制度不能被完全接受和认可
首先, 我国缺乏良好的商事公司传统。与西方国家的商事公司的雏形不同, 我国商事公司作为新生事物是二十世纪初期移植入中华大地的, 而且, 作为一种现代思潮, 一直未能得到较大的发展, 加之近百年来中国政局的动荡未能尽快培养出使之得到健康发展的土壤。目前我国不少公司制企业仅仅徒有其表, 内部组织机构设置混乱, 职权不清, 尤其是监事会虚化现象严重。在我国经济生活中要形成一种良好的商事公司传统还有很长的路要走, 这无疑妨碍了我国公司中监事会制度的完善及其监督职权的行使。
其次, 公司监事会制度存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可。一方面, “三权分立”“分权制衡”作为资本主义国家的一种政治学说, 在我国一直没有被完全接受。公司监事会制度作为政治学说在经济领域运用的产物, 虽然被《公司法》以立法的形式确认, 但仍有不少人思想僵化, 因循守旧。另一方面, 在实践中, 监事会制度的价值功效还不能为人们深刻地认识。有的公司将监事会搞成养老院、休养所, 认为监事会只是个“橡皮图章”, 是一个可有可无的咨询机构。
2、立法上存在一些漏洞, 有关规定过于原则化
我国现行《公司法》虽然从我国建立现代企业制度改革的实际出发, 对公司监事会的设置及职权的行使做出了规定, 但有关规定过于原则, 存在着这样或那样的漏洞, 在实践中缺乏应有的可操作性, 未能通过立法确立起一种确保监事会监督权有效行使的法律保障机制。因此, 有学者认为, 我国现行公司立法存在较多的漏洞是造成公司监事会虚化的最主要原因。
首先, 监事会独立性不充分、权威不足。我国公司监事产生, 除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派之外, 一般主要来源于企业内部。在这种情况下, 公司的决策者、经营者与公司监事均来自于同一单位, 原本就保留着一种残存的上、下级关系。在这种隶属关系未得到根本改变之前, 在原关系中处于下级地位的监事很难对仍为其上级的公司决策者或经营者大胆行使监察权, 否则他不仅有可能失去其监事资格, 还会使其在原单位的利益遭受损害。因此, 在监事任免机制和立法对监事因行使监督权可能受到的利益侵害未给予任何应有保障的前提下, 监督权的行使, 尤其是公司职工出任监事的监督权的行使便不具有任何现实的意义。
其次, 监事会激励机制不健全, 责任不明确。如前所述, 公司监事会监督权是由出资者所有权决定的, 是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表, 理所当然, 出资者的利益就是监事的激励要素。在实际中, 公司监事的担当者往往是公司中的工会工作人员或中层职员, 要让他们对“上级领导”董事和经理进行监督是困难的, 或不敢监督、或无力监督。而在我国现行法律、法规中, 也没有一个制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施。
第三, 监事会人员的教育背景和专业素质需要进一步提升。从教育背景看, 上海证交所的一份上市公司治理问卷调查, 该调查显示, 53%的公司监事会主席是大专学历, 一半以上的公司监事会副主席也是大专学历, 不到一半的公司监事是大专学历。从专业素质看, 许多公司监事会成员多为政工干部, 并无法律、财务、技术等方面的专业知识。由此可见, 在这种情况下, 要求监事会进行业务监督, 只能是空谈。
三、我国《公司法》中监事会制度的立法完善
新的公司法虽说在一定的程度上改进和弥补了我国监事制度的一些不足, 但并没有一步到位, 我国的监事会制度还有许多需要改善的地方和需要解决的问题, 具体地说, 建议在以下几个方面予以完善。
首先, 完善监事资格认定制度。以立法形式规定监事任职的积极条件和消极条件。监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景, 独立有效地行使对公司财务的监督和对董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验, 具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。选任监事必须对其资格进行严格审查, 确保监事有能力履行监督职责。
其次, 完善职工监事行使监督权的保障机制。为了真正发挥职工监事的监督作用, 就必须消除不利于其行使职权的因素。如前所述, 职工监事行使职权的障碍主要来自于相对董事、经理的从属地位。要改变这种从属地位是不可能的, 但可以通过一定的制度设计消除。这种制度主要包括: (1) 职工监事在任职期间, 非经选举产生职工监事的职工民主机构同意, 不得被开除、辞退或者解除劳动合同、工作岗位不得变换; (2) 职工监事离任后三年内非经职工民主机构同意, 不得被解聘或变换工作岗位; (3) 非经职工民主机构同意, 职工监事在任职期内和离任后三年内, 不得晋升职务、不受额外的加薪。
再次, 引进和建立外部监事制度。为了保证监事会的公正和独立性, 许多学者建议引进日本的外部监察人制度, 对于外部监事的任职最根本的要求即外部监事和商业银行及其主要股东之间不存在影响其独立性判断的关系。
最后, 健全监事会激励机制和约束机制。提高监事的积极性, 增强他们的自主性, 可以考虑对监事实施一定的激励措施, 例如提高监事的报酬, 使其报酬与工作业绩相结合, 甚至给予一定的股票期权激励。另外, 监事为履行监督职能而必须的费用, 公司必须给予足够的资金支持, 避免受制于经理层。在激励的同时也应细化监事的责任, 对于因工作失职而引起的损害, 应让其承担一定的责任, 对监督不力的人员进行应有的惩罚。
综上, 公司制度经过数百年的发展而逐步形成的公司监事会制度, 是公司法人治理结构的重要组成部分, 是公司职权部分分权制衡, 降低成本的必然选择。“没有制约的权力必然导致腐败”这一名言深刻地昭示着进一步完善我国公司监事会制度已经是一个亟待解决的问题。为此, 我国公司监事会制度应当由点到面, 循序渐进。中国应立足于本国国情, 借鉴汲取他国监事会制度的优势, 形成有中国特色的公司监事会制度模式。
参考文献
公司监事会独立性的制度价值 篇11
一、公司治理与监事会的独立性要求
如何对公司权力加以分配和制衡,是公司治理的核心所在。公司治理结构是公司治理的细化表现,此结构的合理与否直接影响到公司的治理效果。公司董事会是公司的最高决策的执行机关,拥有对高级经理人员的聘用、奖励以及解雇的权力,高级经理人员受雇于董事会,在董事会的授权范围内经营企业。
在我国,《公司法》已经确定了由股东会、董事会、监事会以及经理层构成的公司治理结构,在这一结构当中,监事会扮演着一个特殊的角色,它是专司公司内部监督职能的部门,支撑着公司的内部监督体系。然而,相对于实权部门,监事会在监督力量上略显单薄,受经济方面及自身素质的制约,也使得监事会的监督作用大打折扣。如何改变监事会的存在现状?如何加强监事会的监督职能?如何更好的优化公司的内部治理结构?在笔者看来,最重要的一条途径就是加强监事会自身的独立性,完善监事会的内部组织结构,最终保障监事会的法律地位和监督职能。
二、监事会独立性的制度价值
(一)妥善解决公司所有权与经营权分离所带来的各种矛盾
对于公司股东来说,资本、利润已经吸引了他们的眼球,而公司的日常经营逐渐的淡出了他们的视线,这样就已经不再可能由股东亲自经营管理了,而必须将公司的日常业务交给具备专业知识、管理知识的董事会代而为之。但是股权的所有者和经营权的控制者的利益并不完全统一,要求董事会恪守职责,单纯从道义上进行约束显然是不够的,因为管理者的善良注意义务是有限度的,尤其是在巨大利益的诱惑之下,更不能对管理者寄于奢望。此时,由所有权和经营权所带来的矛盾成为了公司治理的核心问题。
公司的上述情况要求其在客观上配置具有独立性地位和作用的制约、制衡机制和监督机制来缓解“董事会中心主义”所带来的矛盾,维护股东的最终合法利益。监事会作为公司内部监督机制的核心,不仅起到了分权制衡的作用,使各个机构各司其职,各尽其能,而且在监督经营者谨慎行事的时候,能够帮助他们改善公司的经营管理,从而优化公司的治理结构,促进公司利润的增加,最终实现股东、董事、经理层、监事的“多赢”局面。
(二)有效防止董事会的滥权、独断专行,切实保护大小股东的权益和公司财产的安全
公司规模的壮大使得众多的股东只关心其自身的投资收益而对公司的实际经营状况却关心不足,股东会对董事会的经营监督能力不断下降,甚至成为了一个“傀儡”机构,股东的利益因此受到严重威胁。监事会的出现正是弥补了股东会在监督职能方面的不足,他们由股东会选出,代替广大的股东专司监督董事、董事会以及高级经理人员之职,从而成为了保护股东利益,防止董事会“专权”、独断专行的“守护神”。
监事会的设置,天然具有独立性的要求,当其处在与董事会、经理层的中立位置时,它的监督职能才能得以保障。对于公司来讲,其利益受损无非有两种可能,一是来自于公司外部的非法侵害,一是公司内部人员的侵害或浪费。外部的侵害一般情况下公司的所有职员包括董事、经理层、监事均具有本能的防御意识,且如果外部侵害行为十分恶劣还可以通过法律途径来解决,所以一般不作为严格意义的公司监督看待。而内部人员的行为,由于其人员本身系属内部,其监督行为只是一种自律,要求执行者同时成为监督者是违背监督职业要义的,也不符合“人性”要求,这时就需要一个独立的“他人”进行约束、规范和纠正。监事在公司中并不参与公司的具体经营活动,没有任何管理的权力,其独立性使其成为股东与董事会之间的中立人,而正是其中立的“立场”决定了其行为的可信度。监事会的独立性保障了其监督职能的发挥,最终保护了公司财产的安全,维护了股东的合法利益。
(三)使公司的经营者、管理者更加务实,也使得公司的决策机制更加民主、科学
董事会是对股东会负责的执行机关,是公司机构的管理核心。经理层是由董事会选任的具体执行董事会决议的机构。董事会、经理层都是公司的职能部门,也因此容易涉权力滥用之嫌。处于独立监督地位的监事会,能够帮助董事、经理层人员克服其人性的弱点,打消其損公肥私、消极懒惰的不良动机,使两个机构的人员能够诚实正直,恪尽勤勉,廉洁奉公。有时监事会的独立性甚至能够将上述人员的“邪念”扼杀在萌芽当中。一个监督制度如果有威慑力且能够真正的发挥作用,就会成为对被监督者的一种鞭策,使被监督者能够遵循其职业道德,踏实、务实的为公司谋发展。
在“董事会中心主义”的公司经营模式当中,董事会承担着公司管理决策的任务,这些决策是董事们集体智慧的结晶,而不是某个人依靠权力独断专行的结果。决策制定后应交由股东会讨论最终确定是否切实可行。在决策的过程中,权力部门必须要受到监督机构以及公司章程的制约,使他们的立场客观、真实,符合股东的根本利益。监事会的天职就是履行监督职能,其独立性也正是其权威性所在。监事会真正的发挥了作用,才能够帮助董事会在决策过程中消除各种隐患,充分尊重程序和股东的合法权益,最终使民主、科学、高效的决策方案得以确定。
(四)间接的保护公司债权人的利益,维护交易的安全和交易秩序的稳定
从我国现行的《公司法》来看,法律认可的两类公司不管是有限责任公司(包括《公司法》新增的一人有限公司)还是股份有限公司,都是以其全部财产对公司的债务承担有限责任。《公司法》第3条也明确的做出了规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,有限责任公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任。”从某种意义上讲,有限责任意味着以牺牲债权人的利益为前提,正是因为如此,公司内部的财务状况不仅与股东利益相关,与公司的债权人也有着密切的联系。财务会计的真实、客观,不仅是对股东负责,同时也是对公司债权人的负责。而财务会计的虚假记载是对股东的欺骗,同时更是对公司债权人的欺诈。债权人会由于公司财务会计的不真实而使其债权的实现发生困难,甚至陷入经济危机。
作为监事,从其职业的应然角度讲,应该具备相当好的财会业务素质,否则很难肩负起对公司财务的监督职能。我国《公司法》第54条第1款对监事会的财务监督职能的规定,正是对上述说法的有效肯定。监事会能够行使1公司财务的检查权正是其自身独立性的外在表现,这一独立性职权为公司的财务安全设置了一道屏障。其实这道屏障在保证公司自身财务安全的同时,也保证了公司债权人债权的实现,最终维护和促进了市场交易的安全、稳定。
理事会制度 篇12
一、历史发展沿革
(一) 美国私立高等学校董事会制度的发展历程
1. 双院制董事会的起源
历史的和传统的因素无疑是决定美国大学和学院的董事会构成最为重要的原因。美国董事会制度起源于哈佛学院。1642年, 马萨诸塞殖民地总法院重新改组了哈佛校监会, 该委员会成为哈佛学院的董事会, 并正式命名为监事会。监事会包括政府官员、公理会牧师和哈佛学院院长, 并批准哈佛的校长作为院方的唯一代表参加了该委员会。由院外人士组成的委员会对学院的管理不可避免地产生了一些实际的问题。于是1650年, 马萨诸塞议会颁布特许状, 在哈佛学院成立第二个董事会, 为“哈佛法人”, 这样就形成了哈佛特有的监事会与院务委员会并存的“两院制”。
2. 单院制董事会的起源
单院制起源于耶鲁学院, 有鉴于哈佛学院的这种体制造成了监事会和“法人”之间一系列的矛盾和冲突, 耶鲁学院的创办人没有仿效哈佛的体制, 而采取了单一的董事会体制, 把学院牢牢地掌握在自己的手中。1754年, 康涅狄格议会颁布特许状, 成立有9人组成的“耶鲁学院院长和同事”法人, 董事会席位全部由公理会牧师占据。没有接受总督府中重要的政府官员, 也没有由殖民地政府和议会官员所组成的监视会, 相对于政府的独立性增强。耶鲁的这种单一董事会体制为以后大多数美国大学和学院的董事会所效法, 成为迄今为止美国大学和学院最广泛采用的体制。
(二) 美国公立高等学校董事会制度的发展历程
独立战争后, 一批州立大学逐步建立起来。新成立的公立高等学校在行政管理体制上仿效私立高等学校实行董事会制度, 由董事会制定学校的大政方针。但是, 与私立高等学校不同, 公立高等学校董事会受州政府和州议会的影响颇大。为了加强对公立高等学校的管理, 美国各州还建立了州一级的董事会。公立高等学校是公共事业, 因此在董事会人员构成上更多地反映社会各界的利益, 尽量吸引各方面人士参加董事会。政界、司法界、工商界占据了较多的席位, 大学校长也开始参与董事会, 并发挥越来越大的作用。20世纪中叶之后, 教师、学生开始在一些学校的董事会中发挥力量。
从以上对美国公、私立高等学校董事会制度发展历程的描述, 我们可以看出, 在美国, 在公立高等学校产生之前, 私立高等学校已经有了150多年的历史, 积累了丰富的办学经验, 形成了较完备的管理制度。因此, 公立高等学校成立后, 都不同程度地借鉴私立高等学校的办学经验, 在内部管理体制方面, 公立高等学校也仿效私立高等学校实行董事会制度, 由董事会制定学校大政方针, 但是与私立高等学校不同的是, 它受州政府和州议会影响颇大。
二、美国公、私立高等学校董事会制度形成之初的原因
(一) 相同点
1. 欧洲大学自治传统的影响和美国特殊的历史文化背景
美国公、私立高等学校的董事会独立性相对来说比较强, 受外部力量干涉较小。美国早期学院的形成具有欧洲渊源。但美国殖民地时期美国学者人数较少, 财力又不雄厚, 要组织学者行会是不可能的。这就决定了美国殖民地时期的学院不可能像欧洲中世纪大学由学者行会组织演变而来, 而是由教士与殖民地政府或英国王室在某种协作方式下组建起来的。
2. 受加尔文教派“外行领导内行”思想和英国的信托制度影响
一方面, 建立马萨诸塞殖民地的那些清教徒们属于加尔文教派, 而加尔文教派的信条之一是主张非教派人士必须参与社会机构的管理与决策, 从而打破了欧洲大学的教会独治传统。外行董事会制度的存在, 沟通了学术法人与外界的关系, 能够吸纳外部的资源, 提供发展的动力, 另一方面, 外行的组合不会以专家自居, 直接干预日常校务的运作。外行董事会作为学院和大学的受托人, 保证受益人———公众和学生的利益不受侵犯, 体现了慈善信托和公共信托的共同特点。
(二) 不同点
美国私立高等学校的董事会制度设立之初受宗教影响非常大, 特别是受美国当时盛行的各种新教的影响, 虽然董事会中有世俗人士的参与, 董事的职位还是看作维护所在社区宗教的支柱。美国公立高等学校董事会制度建立之初更多地受法国启蒙思想的影响。董事会与世俗政府联系密切, 主要为州政府和人民服务, 具有明显的世俗性。
三、美国公、私立高等学校董事会制度的职能和作用
(一) 相同点
1. 在美国高校内部管理上起民主监督作用
董事会制度是具有广泛意义上的民主参与的大学管理体制, 校董会一般由文化界, 经济界及政界的知名人士, 学生家长与社区代表, 教师学生代表及校长共同组成。他们从不同的角度审视大学的发展, 从不同的利益关系参与大学的管理。
2. 在高校和社会之间起桥梁作用
美国董事会发挥由多方面校外人士组成的特点, 使社会和大学有机地联系起来。它不仅使各种社会需要通过校外人士的参加直接反映到学校中来, 并变成决策, 而且大学通过他们有效地向社会募集资金, 有利于办学方向更适应社会需要, 起到社会对学校的监督作用。
3. 董事会在高校与政府起缓冲作用
私立高校董事会是由学校创办者或其代理人组成的, 有独立经办学校事务的权力, 不需要对州政府负责, 但私立高校董事会中有政府官员, 这样可以保持高校和政府的良好的关系。公立大学董事会虽然具有法人资格, 但要服从州政府的法律规章和管理程序。董事会成员虽然通常由州长任命, 但他们的服务任期必须超过任命他们的州长, 因此每任州长都不可能完全控制董事会, 这就使得公立大学董事会具有一定的独立性。董事会往往在大学和社会浪潮之间起到一定程度的缓冲作用。
(二) 不同点
1. 高校内部管理职能类型的差异
美国私立高等学校只有一个层次的校董事会, 而且其职能属于管理型董事会。负责制定全校的大政方针, 在重大问题上拥有决策权, 并有权任命学校主要行政负责人。而公立高等学校除了有管理型的董事会外, 还有协调性董事会和咨询型董事会, 不同类型的董事会职能还有所区别, 所以公立高等学校的董事会比较复杂。
2. 董事会职能侧重点的差异
美国私立高等学校的经费大多依赖于学校董事的筹措和社会捐赠, 所以董事会的经济功能比较明显。公立高等学校的经费主要来自政府和联邦政府, 虽然学校筹措资金是公立高等学校董事会的基本职责之一, 但并非工作重点, 其工作重点在于管理决策, 吸引更多的社会人士参与对学校的建设。
3. 董事会在高校与外界间所起的不同作用
美国私立高等学校董事会在殖民地学院时期, 就具有很强的独立自主性。私立高等学校的董事会在高校与外界间所起的作用一方面在于保证高校的独立自主性, 另一方面在于融资和确保高校不会忽视社会各行各业的需求, 把自身紧闭在象牙塔之中发展。由于公立高等学校代表着州政府和州人民的利益, 因此其董事会具有监督高校为本州服务的职能。特别是多校区大学系统的理事会具有一个很重要的职能———行政绩效与教育品质的评鉴, 它代替州教育厅或高等教育协调委员会, 负责对各校区的监督与协调。
四、结语
美国公、私立高等学校由于其办学主体、所代表的利益不同而在形成原因、作用等方面有所不同, 但是它作为高等学校与社会和政府间的桥梁, 使高等学校既不会完全脱离社会的发展需要而闭关自守, 又为高校坚持学术自由的传统, 避免外界对其直接干预, 保持其特有的独立性起到了巨大的作用, 是美国高等教育管理体制的一大特色和魅力所在。
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