关联交易的信息披露

关联交易的信息披露（精选11篇）

关联交易的信息披露 篇1

中国上市公司关联方交易存在着披露不充分不及时不完整等问题, 部分公司甚至利用不公平的关联方交易虚构利润、转移亏损等, 损害部分投资者和中小股东的利益, 扰乱了证券市场的正常运行。

一、关联方信息披露的约束分析

(一) 1997年财政部印发关联方关系及其交易的披露准则

1997年5月22日财政部印发了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》。该准则发布实施后, 财务信息使用者能够更好了解关联方交易的经济实质, 上市公司降低了对关联方的依赖程度, 也为规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露、遏制关联方之间不公允的关联交易起到了积极作用。

(二) 2001年财政部发布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》

近些年, 某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润的情形愈演愈烈, 严重违反了资本市场的“三公”原则。为了能真实反映上市公司与关联方之间的交易以及上市公司的财务状况、经营成果, 财政部于2001年12月21日专门针对关联方交易出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》。

(三) 2006年财政部修订颁布《企业会计准则第36号———关联方披露》

建立统一的、与国际会计标准趋同的会计准则体系, 成为中国的当务之急。大量实践证明, 国内关联交易准则的确存在一些缺陷, 为了进一步治理不当关联交易, 使关联交易尽量公允、透明, 财政部于2006年2月正式发布了39项新企业会计准则, 其中就包括新修订的《企业会计准则第36号———关联方披露》。

(四) 2011年上交所发布《上海证券交易所上市公司关联方交易实施指引》

为进一步规范上市公司关联交易, 上海证券交易所在2011年3月8日专门发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。该指引立足对现行规则中涉及关联交易规定的汇总, 细化上市公司关联交易决策和披露的流程, 在局部放松管制的同时, 进一步全面强化对关联交易的监管。

二、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及影响

(一) 上市公司会计信息披露存在的问题

本文从案例分析上市公司会计信息披露过程中存在的问题。

案例1:上市公司迪康药业从2002—2006年的四年时间里, 有多项关联交易及大股东清欠情况未依法披露, 金额高达上亿元。其中包括2004年4月17日为其关联方四川和平医药有限责任公司的5 000万人民币借款担保, 4月21日, 又为关联方四川迪康科技投资有限公司提1 000万元的贷款担保。上述向迪康投资和和平医药用定期存单提供贷款担保的关联交易行为, 迪康药业未履行临时报告义务, 也未在2004—2006年中期报告和年度报告中予以披露。除了为关联方贷款提供担保外, 母公司迪康集团在迪康药业经营不善的关头多次占据迪康药业权益, 却也未在随后的年报和中报中透露2007年5月18日, 中国证监会四川监管局开始对迪康药业资金被大股东占用及信息披露违规事项进行了立案调查, 于2009年7月17日做出行政处罚决定。

1. 信息披露不及时, 不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒。

如本案中, 迪康药业在分别为其四川和平医药有限责任公司和四川迪康科技投资有限公司共担保6 000万, 迪康药业未进行重大事项的临时报告, 也没有在随后的年度报告中披露。

2. 审计执业不规范。

在本案中, 迪康药业没有按照会计准则的要求在担保事项发生后的两个会计年度报告中予以披露, 会计师事务所没有出具合适的审计报告。

3. 对信息披露违法违规行为的处罚力度不够。本案中,

对于迪康药业的不披露行为证监会做出了从轻处罚的决定, 对于迪康药业只是给予警告处罚, 并对前董事长曾雁鸣和孙继林分别处以10万元和5万元的罚款。

(二) 上市公司关联方交易信息披露不完善的影响

1. 对政府的损害。

上市公司与关联方可以利用关联交易将利润转移, 降低整体的税负水平, 给国家的税收造成了严重的经济损失。

2. 对金融机构的危害。

如果上市公司通过关联方交易操纵利润, 使得上市公司虚假盈利, 银行会轻信其资格, 对其贷款。这种虚假情况一旦被发现, 公司无力偿还贷款, 会使银行蒙受巨大损失。

3. 对投资者的损害。

从证券市场发展的历程中我们可以看到, 广大公众对证券市场的健康发展作出了巨大的贡献, 保护投资者的合法利益就是保护证券市场的健康发展。

4. 对自身的危害。

在营运方面, 上市公司的销售过程中过多的存在关联方交易, 会增强对关联方的依赖性, 不利于开拓新的市场, 影响长期的发展;在资金管理方面, 大股东常常占用上市公司的资金, 有时还会为关联方提供贷款或担保, 使得上市公司本身资金周转不灵, 损害自身的利益。

三、提高上市公司关联方信息披露质量的对策

(一) 加强会计准则的建设, 完善对关联方交易的信息披露制度

1. 完善关联方的认定标准。

关联方关系及其交易披露的前提是关联方关系的认定, 《企业会计准则第36号———关联方披露》中将存在控制、共同控制、或重大影响作为认定关联方的基本标准。从量上看20%是认定关联方关系的一个分界点, 并同时指出了关联方认定应该遵循实质重于形式的原则, 而且进一步扩大了关联方定义的范围。 (1) 不应单一的把20%作为关联方的判断标准, 持有上市公司最高股份比例的股东会对关联方交易产生一定的影响, 也应纳入关联方的范围内。 (2) 将股权结构的集中度和与持股股东的交易量作为关联方认定的重要标准, 如其能产生重大影响也应列入关联方的范围内。 (3) 为应对关联交易非关联化的情况, 应加入一个时间性的判断标准, 即在解除关联方关系的一段时间内, 还应作为关联方进行披露, 在不存在重大利益与厉害关系时关联方关系的解除方可生效, 这样可以在一定程度上防止此类情况的发生。

2. 完善关联方交易信息披露的制度。

在准则中规定上市公司在财务报告附注中必须披露关联方交易产生的原因、交易金额、相应比例和对公司财务状况的、经营成果的影响, 最重要的是披露关联方交易的定价政策。

(二) 加强对中介机构对关联方交易的审计力度

注册会计师应该明确他们对会计信息使用者的责任, 发挥其作为独立第三方的监督作用, 增强审计报告的可信度。

(三) 拓宽关联方交易信息披露的方式

随着网络技术的发展, 网络应经成为广大群众获取即时信息的一种桥梁。我们可以利用网络信息技术平台, 对于新发生的关联方交易经审计后可以即时披露。

(四) 加大对关联方交易信息违规披露的处罚力度

一个完善的制度必须要有一个合理的违规后的处罚措施。国家政府部门对于那些信息披露违规的上市公司的处罚力度偏弱, 因此我们要加大执法力度, 不断完善中国的相关法律法规制度。

(五) 建立事后救济制度

为了规避不公允关联方交易所带来的影响, 保护中小股东及投资者的利益, 还可以借鉴国外成熟的关联方监管规则, 在司法实践中建立事后救济制度, 要鼓励和支持广大投资者特别是中小投资者这样的弱势群体, 运用法律武器维护自己的合法权益。

关联交易的信息披露 篇2

摘要

关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。

关键词：关联方关系；交易；信息披露

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

目 录

前言····························································6

1.关联交易的信息披露

1.1关联交易的信息披露原则····································7

1.2关联交易信息披露的现有规范································7

1.2.1新旧准则比较·········································7

1.2.2关联交易信息披露的国际比较···························8 1.3不充分披露的动机和危害···································9

1.3.1关联方交易的动机与目的的具体表现·····················9

1.3.2信息披露不充分给关联方关系及其交易带来危害的主要表现··10 2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因

2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态····················10 2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题····················10 2.2.1利用政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易············11 2.2.2信息披露不及时、不准确·····························11 2.2.3 对关联交易的内容披露含糊不清······················11 2.2.4通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润···········11 2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润·······················12

2.3 我国上市公司关联方交易披露不规范的原因··················12 2.3.1 上市公司的股权结构过于集中························12 2.3.2 公司内部法人治理结构不理想························12

2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷·························12.3.4 我国上市公司关联交易制度的缺陷····················13

2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低··············13

2.3.4.2 我国现有规范体系不和谐，存在诸多法律冲突·····14

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

2.3.4.3 我国责任追究制度不完善·······················14 3，规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议

3.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度········14 3.2制定适合我国上市公司的关联交易政策························15 3.2.1 加强对新上市公司的审核管理··························15 3.2.2完善公司内部治理结构·································15 3.2.3通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题···········15 3.2.4 制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策······16 3.2.5 培育对关联交易的审计评估等市场中介机构··············16 3.2.6解决国有股、法人股的流通问题·························16 3.3 加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度········16 3.4 加强宣传培训，提高对关联交易的认识························17 4.结束语························································17 参考文献·························································18 致谢·····························································19

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

前 言

关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易具有两面性。一方面，它有利于企业集团充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高整个集团的资本运营能力和上市公司的营运效率，也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域以及获取专项资产等；但另一方面，与非关联交易完全不同的是，由于交易价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润、取得公司控制权、形成市场垄断、转嫁投资风险，提供了合法外衣下的交易途径，尤其是上市公司利用非公允关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。

上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

1.关联交易的信息披露

1.1 关联交易的信息披露原则

关联交易的信息披露原则是重要性原则。关联方关系及关联交易的信息披露包括数字说明和文字描述，从而达到充分披露的要求，但充分披露并不等于过分披露。要达到充分又适当，上市公司对关联方关系及关联交易进行披露时应遵循重要性原则。重要性原则要求对关联交易的披露，应视关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响程度来确定是否需要披露。我国的准则中重要性原则主要体现在以下方面：对存在控制关系的关联企业之间，无论是否发生交易，都应在报表附注中披露其基本情况；对于零星的关联交易，如果对上市公司财务状况和经营成果影响较小或几乎没有影响的，可以不予披露；类型相同的非重大关联交易可以合并披露，但以不影响会计报表使用者正确理解为前提；对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，如果属于重大关联交易，应分别关联方以及交易类型予以披露。

1.2 关联交易信息披露的现有规范

1.2.1 新旧准则比较

(1)新准则在“披露”一章有关应当在附注中披露的与母公司和子公司有关信息中增加了“母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方的名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称”的要求，以保证存在多层投资控制关系的企业集团，有效披露其多层关联方关系及交易。

(2)新准则规定当发生关联方交易时，要求披露关联方的性质，同时加强和

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细化了对关联方交易和未结算金额的披露要求，规定至少包括以下内容：交易的金额；未结算项目的金额条款和条件起及有关提供和取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。对于关联交易，必须披露交易金额和未结算金额，只披露关联方交易和未结算金额所占的比例是不充分的。而原准则规定金额和比例只披露一项即可。

(3)新准则增加了

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或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策)；关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露；企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

在我国新准则中要求企业必须披露对关联方交易的定价政策信息，而ISA24中没有此类要求；关联方之间发生交易后，各国准则都规定除了关联方关系的性质以外，还应披露关联交易的类型和关联交易要素，但关联交易要素包含的内容各国略有差异。总体来说，美国、英国、澳大利亚在准则方面，尤其是关联交易的信息披露方面相对而言较为完善，值得我国借鉴。

1.3 不充分披露的动机和危害

1.3.1 关联方交易的动机与目的的具体表现：

（1）粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力；或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。

（2）降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。

（3）转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。

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（4）将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。

1.3.2信息披露不充分对关联方关系及其交易带来的危害主要表现

（1）对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。

（2）会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。

2.我国上市公司关联方交易披露存在的问题及原因

2.1 我国上市公司关联方交易披露的总体状态

关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84.6%，1998年这一比例为80%。2000年这一比例达到93.2%，呈现出大幅上升的趋势。

2.2 我国上市公司关联方交易披露存在的问题

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2.2.1利用国家政策法规的不完善,掩饰非正常关联交易

利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。将实质上的关联交易通过特定方式转化为非关联交易，从而逃避对其进行披露。目前我国对于关联交易的管理缺乏高层次的、系统的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定和相关的禁止性规定，即使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无法律依据和合适途径加以阻止和进行相应惩罚。

2.2.2信息披露不及时、不准确

某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司

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度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

2.2.5采用托管经营的手段来操纵利润[3] 由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润；母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。

2.3 我国上市公司关联方交易披露不规范的原因

2.3.1.上市公司的股权结构过于集中

我国上市公司的股权结构是相当特殊的，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占总股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是控股股东的公司。因此，上市公司内部人控制现象相当突出，关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。

2.3.2 公司内部法人治理结构不理想

不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外，上市公司董事会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。

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2.3．3 公司的外部治理结构有缺陷

公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票。这样，当股价下跌到一定程度，市场必然引入新的投资者收购这家企业，更换公司的权力层和管理层。但是，由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。

2.3.4 我国上市公司关联交易制度的缺陷

在发达国家的证券市场，上市公司关联交易的规制目的在于：遏制非公允关联交易，保护中小投资者利益；维护投资者对市场的信心；保护关联交易中债权人的利益。当前国际上比较通行的关联交易监管体系为《公司法》对关联交易的实质性限制规定以及《证券法》对关联交易的强制信息披露义务的规定。

各国通过不断在立法上完善关联交易的表决及生效制度，使关联交易具有灵活性，并借助程序规则的设计，在程序上最大限度地过滤关联交易的利益冲突因素，保证关联交易的公平和公正；通过完善信息披露制度，提高关联交易的透明度，防止暗箱操作，并为关联交易的表决和监管提供条件。这些制度包括股东大会批准制度、关联股东回避表决制度、信息披露制度和有效的关联交易定价机制。随着“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，内部人控制现象的大量出现，各国逐步认识到除了通过完善股东表决权机制来约束控股股东的行为之外，还有必要建立独立董事制度、累积投票权制度和监事制度，以实现对公司董事会的有效约束和激励。重要的是，为保护中小投资者利益，监管当局对非公允关联交易建立了事后的救济措施，主要包括有股东大会决议的无效、撤销或不存在、股东派生诉讼制度、股份收买请求权制度和法人人格否定制度。

通过比较国内外上市公司关联交易的监管制度，我们发现我国上市公司关联交易制度大量借鉴了国外的经验，但我国现有的有关关联交易的法律法规存在很多不足

2.3.4.1 我国现行立法层次低，法律效力低

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我国《公司法》对关联交易仅有部分原则性的规定，这些规定并不涵盖关联交易的所有主体，也缺乏可操作性。而我国的《证券法》对非公允关联交易的规制则未作规定，这与《证券法》作为规范证券市场根本大法的地位是不相符的。目前对关联交易的规制起主要作用的主要是财政部和证监会制定的部门规章和规范性文件，以及沪深两交易所的《股票上市规则》。从法的渊源看，这些法的层次低，法律效力也低，无法有效规制不公平关联交易。

2.3.4.2 我国现有规范体系不和谐，存在诸多法律冲突

如前所述，我国现有规范关联交易的法律法规的关系较混乱，作为规范上市公司的基本法律《公司法》、《证券法》均未对此形成统领的地位。而从财政部、证监会及证券交易所的这些具体的规范来看，在关联方关系、关联交易的信息披露等方面又多有冲突之处。

2.3.4.3 我国责任追究制度不完善

目前对上市公司有关人员的责任追究，多数都停留在行政处罚领域，对于涉及金额巨大、情节严重的关联交易没有形成一个全面的责任体系，将行政、刑事、民事责任有机结合。尤其是关于民事追责制度，更是责任追究制度上的一个薄弱环节。

3.规范上市公司关联方交易及其信息披露的建议

3.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度

一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列

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务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].3.2制定适合我国上市公司的关联交易政策

3.2.1 加强对新上市公司的审核管理

加强对新上市公司的审核管理，堵住不公平关联交易产生的源头，这是从根本上解决不公平关联交易的重要措施。对于新改制拟发行上市的公司，应按照中国证监会1998(259)号文的精神，根据具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力的要求进行改制、规范，杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股的集团公司的情况发生。

3.2.2完善公司内部治理结构

完善公司内部治理结构，强制推行独立非执行董事制度。在上市公司中建立独立董事制度，由独立董事代表或关注中小股东利益，并对上市公司的关联交易发表独立的意见。与此同时，监管部门应该根据目前的信息披露法规，加强关联交易信息披露制度的执法和惩罚力度，以保证上市公司有效执行关联交易的披露制度。证交所应借鉴海外经验，进一步发挥在关联交易方面的监督作用。

3.2.3通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题

通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题。对于那些缺乏独立能力的上市公司，通过集团公司与上市公司相关资产的置换，进行业务重整，将上市公司主营业务需要的上下游业务(或其中之一)从母公司置换进来，或者

上市公司关联方交易信息披露问题探讨

通过将上市公司目前的主营业务资产置换回母公司，置换进其他可以独立运作的资产。譬如，首钢股份正积极发展电子商务业务，杭钢股份正在积极发展电子商务、生物医药等非钢业务。

3.2.4 制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策

在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法；②再销售价格法；③成本加成法；按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].3.2.5 培育对关联交易的审计评估等市场中介机构

培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。市场中介的审计评估可以对上市公司的关联交易作出市场公平的评价，这种评价有利于公司独立非执行董事和股东大会以及投资者对公司的关联交易作出正确的判断。因此，可以起到事前预防董事会滥用关联交易的作用。按国际惯例，在关联交易中，对交易项目的评估应由少数股东聘请中介机构，以避免对评估结果的争议。

3.2.6解决国有股、法人股的流通问题

解决国有股、法人股的流通问题，这可以从源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结构上限制不当关联交易的基础。这方面，有关监管部门已有一些措施，已要求上市公司在发行新股时要出售10%的国有股，并将出售所得资金转入国家社会保障基金账户。

3.3 加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度

通过对上市公司实行注册会计师财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真

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实业绩和潜在的关联交易的风险[6].3.4 加强宣传培训，提高对关联交易的认识

由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。

4.结束语

对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。

参考文献

关联交易的信息披露 篇3

“再保险关联交易是保险公司利用关联企业的承保能力分散保险风险的渠道之一。然而不当利用再保险关联交易，可能造成保险风险在同一企业集团内过度累积，易发生风险传递，降低保险公司抗风险能力。”保监会相关部门负责人称，根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》的要求，保监会从2015年4月1日起取消了对外资保险公司再保险关联交易的审批项目。为避免取消行政审批后出现监管真空，保监会按照放管结合的思路，在取消行政审批、放开前端的同时管住后端，积极研究出台后续监管措施，加强事中事后监管，通过信息披露方式对再保险关联交易进行持续监测，监管部门可以在必要时对保险公司进行窗口指导或依法采取监管措施，加强再保险非现场监管。

上述负责人同时强调，随着我国保险市场的快速发展，特别是在经济发展新常态下，保险业发展的外部环境和发展模式都发生了深刻变化，需要进一步解放思想、更新监管理念。考虑到随着我国中资保险公司的发展，中资保险公司之间、以及个别中资保险公司与境外保险公司之间也构成了较为紧密的关联关系，有必要加强对中资再保险关联交易的监管，因此，《通知》要求境内中外资保险公司都应披露再保险关联交易信息。

关联交易的信息披露 篇4

一、关联交易及其会计核算与信息披露的重要性

《企业会计准则第36号—关联方披露》规定, 在企业财务和经营决策中, 如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的, 构成关联方。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项, 不论是否收取价款, 均被视为关联交易。企业无论是否发生关联方交易, 均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母、子公司有关的信息。企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。对外提供合并财务报表的, 对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露, 但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

企业间关联交易客观上能够节约因商业谈判等发生的交易成本, 提高交易效率;与此同时, 关联交易的价格、方式等出现诸多非公允现象, 侵犯少数股东权益, 增加企业经营风险, 大量关联交易的发生在一定程度上会对企业的形象产生负面的影响。因此, 国家对企业的关联方披露的监管在不断加强, 企业全面、合法、正确地核算关联交易并规范关联方披露的重要性不言而喻。

二、关联交易会计核算与信息披露实践中存在的主要问题

(一) 对关联交易核算与披露工作的重视不够, 缺乏统一的组织和协调

实践中, 企业关联交易核算和信息披露工作, 往往局限于母公司及合并层面, 下属子公司的核算却很薄弱;关联交易的核算和披露, 一般由报表岗位人员兼职负责, 涉及的关联交易业务与非关联交易业务一并混合核算, 部分企业甚至利用关联交易操纵利润。

(二) 关联交易的会计核算与披露不规范

主要表现为: (1) 关联方关系、关联交易界定不全面、不准确;无系统的关联方及交易类型清单; (2) 对特殊的关联交易的处理方法不正确; (3) 业务部门的关联交易原始记录存在要素信息不完全、不准确、口径不一致和传递不及时情况; (4) 未建立关联交易定期核对机制和核对记录, 无从及时检查交易数据的正确、遗漏与否; (5) 忽视关联交易涉税和现金流量的核算; (6) 缺乏关联交易的定期报告分析, 对非公允交易、虚假交易, 重要性和非重要性交易的没有及时统计分析, 一定程度上影响关联交易信息的披露和合并抵销。

上述问题对内给企业经营决策提供了错误的关联交易数据和信息;对外给企业关联交易信息披露带来风险, 影响企业会计信息质量。

三、对关联交易会计核算与信息披露的建议

(一) 加强关联交易会计核算与信息披露的协调组织工作

企业各层次的企业负责人应提高关联交易核算和披露意识, 组织董秘、财务、业务、法律等相关部门参与关联交易的会计核算和信息披露;配备专业人员, 加强关联交易的培训和指导, 提高关联交易核算的专业胜任能力;对于涉及的特殊复杂的关联交易, 必要时咨询会计师和律师等专业机构。

(二) 做好关联方关系和关联交易界定的基础工作

全面系统地梳理统计母公司、各级子公司各层面的关联方关系;在此基础上, 分析母公司、各级子公司各层面的关联交易类型, 包括日常的交易类型, 一般交易和特殊交易类型;建立企业所有层面的单位涉及的关联方关系及对应的关联交易类型清单, 以及关联方关系及交易的统计表;将关联方关系和交易类型清单、关联方关系及交易的统计表下发所有单位, 并及时定期更新。

(三) 规范关联交易的会计核算工作

判断经济业务是否为关联交易, 根据关联方及交易类型清单, 界定关联方及交易类型;选择正确、合理的关联交易的会计处理方法, 设置关联方涉及的会计核算科目和项目核算科目并及时更新, 对关联交易业务中涉及的相关纳税事项和现金流量要同时予以核算, 对特殊类型的交易要予以重点关注;对于暂不能在财务核算系统中核算的关联交易, 应单独备查辅助核算。在财务核算系统中增加关联交易核算、核对、统计分析模块和功能, 并充分共享利用交易的信息及数据。

(四) 建立关联交易定期统计核对和报告分析制度

由母、子公司各级单位统一组织协调, 按月度、季度、年度定期开展关联交易的核对工作, 编制关联交易明细和汇总表, 甄别企业的非公允交易、虚假交易, 重要性和非重要性的关联交易情况, 分析企业关联交易涉及的潜在风险, 提高关联交易信息披露的质量。

(五) 完善企业内部控制制度, 加强内、外部监管工作

关联交易的信息披露 篇5

各期货交易所：

目前，各期货交易所披露的交易行情信息在披露内容、披露方式及指标含义方面不尽统一，给投资者的交易活动和市场监管工作带来不便。为规范期货交易所的.交易行情信息披露工作，现就有关事宜通知如下：

一、关于期货交易行情信息披露内容

各期货交易所披露的交易行情信息至少应包括：合约名称、交割期、前结算价、今开盘价、最新价、涨跌幅、成交量、持仓量、最高价、最低价、申买价、申买量、申卖价、申卖量、今收盘价、结算价等指标。

二、关于期货交易行情信息披露方式

各期货交易所披露的交易行情信息，除合约名称、交割期、前结算价外，其它指标必须即时公布。

三、关于有关指标含义

1.今开盘价：为当日第一笔成交价。

2.今收盘价：为当日最后一笔成交价。

3.涨跌幅：为最新价与前日结算价之差。

4.结算价：为全天成交加权平均价。

5.持仓量：为按双边合约数计算的持仓量。

6.成交量、成交金额：为按双边合约数计算的成交量、成交金额。

四、请各期货交易所按照上述要求，调整目前的信息发布系统，并于9月1日起，使用调整后的信息发布系统发布交易行情信息。调整信息发布系统工作完成后，请及时报告证监会，并公告市场。

信息披露的动因 篇6

【关键词】 信息披露;动因

一、信息披露概述

从会计角度来看,最初并没有信息披露的概念。利特尔顿在《Accounting Evolution to 1900》一书中,提出了系统的复式薄记产生的七项必要条件:书写艺术、算术、私有财产、货币、信用、商业、资本。不难看出,这些条件同时构成了会计披露的基本要件。以此为其逻辑起点,会计信息披露在其漫长的变迁中经历了以账簿披露为主体、以财务报表披露为主体以及以财务报告披露为主体等发展阶段,虽然披露一词何时被引入会计理论与实践尚难以明确界定,美国1933年《证据法》及1934年《证券交易法》就已经明确提到上市公司的信息披露问题,如按照《证券交易法》成立的证证券交易委员会有制定关于上市公司信息披露相应规则的权利。

关于信息披露的定义,不同的学者有不同的定义,信息披露也称信息公开或信息揭示,是指信息按照一定的要求,采用一定形式的对外报告。从会计角度看,信息披露与财务报告之间不存在本质差异,信息披露狭义上指资本市场上有关人员依照上市地国家国家证券监管部门及证券交易所的法律规定,在证券发行、上市和 交易等一系列环节中,以规定的方式向社会公众及有关方面公开与证券有关的信息。从广义上讲,信息披露不仅包括上市公司的财务报告,还包括在规定之外针对特定对象的特定对象的私下披露、临时公告等。一般意义的会计信息披露则专指股份有限公司通过招股说明书(或债卷券集说明书)、上市公告书、定期报告及其他披露文件,向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果及现金流量等诸多对投资有用的信息。

潘杭钧认为会计信息披露是上市公司依据国家法规规定,按照一定的程序及规范的报告格式,通过适当方式向证券管理机构及广大投资者完全公开与证券发行、交易有关的会计信息资料的行为。齐文峰认为公司信息披露,是指有关行为主体从维护投资者权益和资本市场运行秩序出发,根据法律法规的规定,完整、准确、及时地向社会公众公开披露信息的行为。Admati认为信息披露是通过一定的载体向社会公众(或特定受众)公布和传递上市公司相关信息的机制或制度。这些学者一般将信息披露理解为证券发行者将公司财务经营等信息完整、及时地予以公开,供市场理性地判断证券投资价值,这种观点侧重于上市公司的信息披露义务,从投资者角度而言,信息披露可能不限于上市公司公开披露的各种报告,证卷分析师的分析推荐,某些专家的意见,媒体宣传,甚至各种内幕消息,小道消息都可能成为投资者决策的重要参考。

二、上市公司信息披露的动因

信息披露的准确、真实、及时和完整是资本市场实现“公开、公正、公平”的基石。当前,在世界各国资本市场中,强制要求上市公司作出会计信息披露业已成为一项极为重要的监管措施。

1.投资者、债权人及其他信息使用者实施的外在需求压力

投资者希望获取会计信息,以有助于提高其经济决策的合理性。在股票市场,投资者须对股票内在价值做出评价,并将之与该股票发行人的定价或交易市场的流通价相比较,以做出买入、继续持有或卖出股票等决策。尽管某一时期股价可能会背离其内在价值而大起大落,但这种价格背离价值的非理性现象终究只能是暂时的和有条件的。归根到底,各股票价格还是取决于由公司盈利水平和风险状况决定的内在投资价值,投资者需要分析公司所披露的财务状况,经营成果及现金流量变动等信息,从中获悉公司以往及本期的盈利水平和风险状况,并结合相关影响因素加以考虑,对未来盈利水平和风险状况作出合理预期以作出理性经济决策。

投资者希望获取会计信息以评价经理人员代理责任履行情况。现代股份有限公司两权分离日趋彻底,作为代理人的经理人员实质上掌握了公司的管理控制权,这既存在有利于提高经营管理效率的一面,但亦有其不利的一面,即经理人员可能存有败德行为,形成“内部人控制”,使得投资者利益受损,对经理人员败德行为进行制约的前提就是投资者能够获悉代理责任履行情况的信息,会计信息披露则有助于此,债权人及其他信息使用者亦希望获取会计信息以满足自身利益需要,股份有限公司资本来源既有权益资本又有债务资本。还存在其他资源委托人,他们与经理人之间在经济利益既有一致的方面,又有不相一致的方面,会计信息无疑是改变物质利益关系的一种重要手段,势必备受各方关注。如债权人希望获知会计信息以评价公司变现能力、偿债能力、长期盈利能力等,并据以作出相应长、短期信贷决策信贷决策。

2.股份有限公司及其经理人存有的内在供给动力

在信息不对称的情况下,股票市场可能会呈现出一种类似于“劣币驱逐良币”的怪现象。由于股份有限公司(筹资者)和投资者在公司经营状况信息上存有不对称现象,公司深知自身的经营状况,投资者无从得知而只能根据以往经验通过获悉全体公司的经营状况分布概率,并以此推之全体企业平均经营状况,在此情况下,投资者基于自身利益而只愿意根据公司平均经营状况来确定股价。其结果是大部分高于平均水平的公司会因股价不能体现其内在价值而退出股票市场,低于平均水平的公司,则因市场评价高于其实际价值而乐于进入股票市场募集资金。真正售出股票的公司实际上低于原有全体公司平均经营状况,投资者在获悉这一经营状况分布概率后,再次购买新股时愿意支付的股价将进一步降低,驱使更多相对经营状况较佳的公司相继退出股市,均衡情况下的结果就是股票市场只存留经营状况最差的公司。

通过会计信息披露而改变信息不对称状况能消除这一不良现象。经营状况甚佳的公司主动向投资者披露会计信息,以期在更短的时间内以更为合理的价位发行股票募集巨额资金。在余下尚未披露会计信息的公司中,那些经营状况中等以上的公司自然不愿是自身混同劣等公司而按两者平均经营状况筹资地位,也会主动披露其会计信息。从理论上讲,这一良性循环不断持续的结果是只剩一家经营状况最差的公司为止,良性循环过程无疑构成公司主动披露会计信息之根本动力。

3.资本市场监管机构通过适度干预而施加的强制性推动力

资本市场监管机构负有维护股票市场公开、公平、公正性的责任,它们在提高上市公司信息披露水平、维护证券市场信息的真实性和充分性方面有着不可替代的作用。解决投资者与股份有限公司之间的利益之争,公司作为披露主体,基于自身成本效益考虑,对于某些不利于公司但对投资者十分重要的会计信息可能不予披露,往往不能满足投资者的相关决策需要。在此情况下,股票市场监管机构及受其支配或影响的会计准则制定机构实施适度干预,则不失为一种合理的选择。能够节约投资者获取信息的成本,强制信息披露是在讲求成本效益条件下取得公司特定信息的良好方法,解决股份公司之间的利益冲突。

绩优公司率先主动披露会计信息,便会引发一系列良性连锁反应,诸多公司将基于自身利益需要相继效仿,这其中也包括绩劣公司,可在形式上效仿绩优公司披露会计信息,在实质上所提供的却多为虚假和误导的信息,使得会计信息披露真伪难辨。要改变这一状况,无疑有赖于股票市场监管机构及受其支配或影响的会计、审计准则制定机构积极介入,通过一定的制度设计和强制推行手段,提高会计信息披露的质量,确保会计信息披露这一制度不至于受到严重破坏,得以有效发挥作用。

参考文献

[1]杨熠,沈洪涛.我国企业对社会责任信息披露的认识和实践[J].审计与经济研究,2008(7):51～55

关联交易的信息披露 篇7

近年来, 随着我国市场经济体制改革的深入及市场竞争的加剧,上市公司之间的并购、联合、相互持股和相互担保等商业交易活动日渐增多, 大型集团上市公司纷纷设立自己的子公司以提升自身的竞争能力, 这一切使得具有关联关系的公司及其相互之间的关联交易日渐增多, 而且交易频繁、数额日渐增大。上市公司之间的关联交易引起了我国证券界及法律界人士的广泛关注。

关联交易在各国的公司运作中都广泛存在。从理论上讲,关联方作为一般的法人,应与其他法人一样享有同等的市场条件和交易的权利。关联交易就其本身的性质而言是一个中性经济范畴,是一种合法的商业交易行为,受到法律的保护, 目前没有哪个国家的现行法规中规定不允许进行关联交易。但关联交易又通常有别于一般市场交易行为,一直成为证券市场关注的热点在于其具有两面性的特征:一方面,与遵循市场竞争原则的独立交易相比,关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本较少,可以降低交易成本,提高公司的运营效益和盈利能力,扩大经营规模,提高其整体的市场竞争能力, 从而有助于集团公司整体战略目标的实现;另一方面,从法律角度看,关联方交易的双方尽管在法律上是平等的,但在事实上却不平等,在缺乏有效法律监管和证券监管的情况下, 关联方在利己动机的诱导下,往往滥用对公司的控制权,使关联交易往往扭曲交易条件,违背了等价有偿的商业条款,导致不公平、不公正的关联交易的发生,其为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径, 进而损害了上市公司及其他利益相关者的合法权益。

由以上得知, 上市公司之间关联交易的存在有其客观的必然性和合理性。

然而,关联方交易是一把“双刃剑”,一方面,关联企业之间发生关联方交易是正常的,而且,关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点;另一方面,在实际应用中,不可避免地受到某些利益主体的利用,产生不公平的关联方交易,对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚不完善的环境下,关联方交易因其隐蔽性和复杂性, 成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果, 而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段,我国上市公司关联方交易披露透明度较低,依然存在着披露不充分、不及时、不完整等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润,转移亏损等,因此, 分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露,具有很强的现实意义。

二、我国上市公司关联方交易披露的现状及特点

(一)现状

据统计,2006-2012年上市公司关联方交易披露情况如下:2006年我国上市公司共披露关联交易1 851起,所涉交易金额2 376亿元, 发生各类关联交易行为的上市公司有1 049家,占总数的90%以上,其中,有74%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2007年,上市公司共披露关联交易1 785笔,所涉交易金额1 989亿元,共910家上市公司披露关联交易 ,占上市公司的68%,共发生关联交易2 729起, 所涉交易金额2 271亿元, 其中,有67%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易。

2008年 ,由深市上市公司的数据统计得出 ,发生各类关联交易行为的上市公司有628家,占总数的82%。涉及交易总金额八千多亿元人民币。同年,深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。结果表明,2008年深市765家上市公司中,有628家发生了关联交易,占上市公司总数的82%,且70%以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。

2010年6月 , 深交所在2009年事后年报审查工作完成后指出, 有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚, 投资者无法了解具体内容和交易实质, 而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见,关联交易公允性披露流于形式。

2012年4月 ,中国社科院发布了《2012年中国上市公司100强公司治理评价》的报告,其样本是根据2011年6月30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出,“在我国,由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分, 关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下,关联交易就成为上市公司转移利润, 侵占中小股东利益的渠道。”即使在100强公司中,也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则,并对所发生的关联交易的信息,如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。

(二)特点

根据对2006-2012年上市公司关联交易现状的分析可以看出,关联交易普遍存在于我国上市公司。经过进一步分析,发现我国上市公司关联交易有以下几点特征:

一是日常经营性交易居高不下, 部分上市公司对关联企业有依赖性。一项以2011年沪市100家公司为样本的研究数据表明,样本中有64家上市公司与其关联企业之间存在日常经营性交易业务, 突出表现为与控股股东及其子公司就某几项交易进行,且交易比例占同类型交易的大部分。而在上市公司扭亏年度的关联交易中, 日常关联购销金额占了全部交易金额的59.97%。由此不难看出,一些上市公司对关联企业有较大的依赖性, 部分上市公司日常关联交易比例过大,独立性和经营能力堪忧。

二是利润操纵明显。上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性, 因此关联交易被视为利润操纵的主要途径。此外,我国上市公司的关联交易还存在季度性特征, 公司在第二及第四季度关联交易都比较多, 这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显的调节利润的现象。

三是关联交易日趋隐形化。为规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理, 真实反映上市公司的财务状况和经营成果,财政部早在2001年12月21日就发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。许多上市公司为达到进行非公平关联交易、利润操纵的目的,故意绕开规定,使得关联方关系和关联方交易日趋隐形化。其采用的手段有:通过以非关联方为中介进行交易;以多重参股形式间接控制上市公司;隐瞒关联交易的实质等。

三、我国上市公司关联方交易与信息披露存在的问题

(一)关联方披露的要素

《企业会计准则第36号———关联方披露》中要求 :企业无论是否发生关联交易, 均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息; 企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:交易的金额;未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息; 未结算应收项目坏账准备金额; 定价政策。关联方交易的金额应当披露相关比较数据。

(二)上市公司关联方交易与信息披露存在问题

1.上 市公司故意操纵关联交易 ,进行利润包装 ,粉饰会计报表而导致信息披露失真。 主要表现在以下几种形式:

(1)关联购销。由于企业上市前资产“剥离”的不彻底 ,股份公司与集团公司之间普遍存在同业竞争现象, 在原材料采购、产品销售业务中,存在着大量的关联购销业务。在关联购销中交易价格的定位是实现交易目的的关键。在我国,较为普遍的做法是为了扶植上市公司,集团公司往往以低于市场的价格向股份公司提供原材料, 而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品, 利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差,实现利润转移。有些甚至按照协议价设计虚假购销合同, 将销售收入作为应收账款而非实际资金流动,做出账面利润。

(2)转让、置换和出售资产。由于我国对公司价值的评估方法缺乏相应的理论体系及操作规范, 公司并购的法律和财务处理不够完善, 同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与, 使得资产转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。其具体表现形式有:1上市公司将不良资产和等额债务剥离出上市公司, 以降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失; 2上市公司将不良资产转卖给母公司, 这些不良资产的价值往往十分有限,但却能卖得好的价钱,这样在转让过程中上市公司便可获得一笔可观的收益; 3母公司将优质资产低价卖给上市公司,或是与上市公司的不良资产进行不等价置换。

(3)转嫁费用负担。上市公司改制上市时 ,一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来, 但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务,因此,上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。各项服务收费的具体数额和摊销原则因外界无法准确地判断其是否合理,操作弹性较大。

(4)计收资金占用费。在我国 ,上市公司同关联公司之间进行资金往来和拆借的现象比比皆是, 随之而来的是,一些上市公司就利用计收资金占用费来进行利润包装,粉饰报表,提供虚假会计信息。较为普遍的情况是,上市公司将募集到的资金借给母公司使用,由母公司向上市公司支付一定的资金占用费,而资金占用金额、收费标准故意隐瞒不报, 投资者无法对此合理性做出恰当的判断和预计。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金,以收取资金占用费来粉饰会计报表,而致会计信息失真。

2.企业会计准则的不完善和上市公司对准则有关内容理解问题而导致信息披露的制度性失真。具体表现在以下几种情况:

(1)对关联方及其关联方关系的理解不够完整。从上市公司会计报表附注披露来看, 不少企业对关联方及其关系的理解不全面。大部分上市公司只认为其母公司、子公司、联营企业、合营企业、受同一母公司控制的其他企业、对其实施共同控制或施加重大影响的投资方等为关联方, 而未将该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业列为关联方;或者,有些上市公司认为即便是存在关联关系,但未发生关联交易,也可以认为不存在关联方。有的只披露了控股或持股股东,掩盖了许多关联方;有的只说明关联交易,并未说明关联方究竟是何关系;有的只说明交易量,而没有说明资金方向,使人感到迷惑不解。

(2)关联方交易要素披露不够充分。暴露的问题有 :一是对交易金额或相应的比例的揭示。一些上市公司只披露金额,而漏披相应比例,使报表使用者难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度和影响程度。二是对定价政策的披露混乱,缺乏可比性和可理解性,披露可传递信息也十分有限。大多数上市公司认为只要披露成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可,至于这些定价与市场交易价格有何区别无需披露。

(3)对关联方交易构成内容的揭示及理解不一致。按照准则的相关规定,关联方交易主要有11种类型。而上市公司的年报附注中信息披露大多集中在销售和采购、提供或接受劳务等业务往来方面,而对管理方面的合同,研究开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬等方面披露较少,将关联方间的资金占用放在“其他应收应付款”下,不明确指明其关联交易的性质。

实质上, 诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。上市公司关联方披露中暴露出来的问题,究其原因是多方面的。主观上, 由于上市公司自身经营不善, 为力图达到净资产收益率所要求的水平, 便于配股融资;注重“壳”资源的稀缺性,为防止因连续亏损,净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁;为买壳上市,改善壳公司业绩;为配合庄家炒作共同获利等。客观上,由于准则许多内容尚处在进一步完善之中, 上市公司对准则涉及的概念、要求披露内容还不能全面、深刻地理解和把握,会计人员职业判断能力和职业道德不高、社会监督体系的不完善, 更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺,还缺乏一套切实可行、完善而有力的法律规范。

四、建议

规范上市公司关联交易及其信息披露, 首先要对关联关系作广义的认定,并细化关联交易的内容规定;其次,要充分发挥监督机构、中介机构的作用;此外,还应细化披露内容,以便广大投资者判断关联交易对上市公司发展、股东权益及股权所带来的变化及影响。

1.发挥证交所对关联交易的监督作用。在对H股的关联交易管理上,香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后,必须交由联交所上市科审核。我们应该从制度上进一步加强证交所在这方面的监督作用。

2.发挥独立董事的作用。由于国内上市公司股本结构的特殊性,在上市公司董事会中基本没有小股东的代表,这这方面,我们有必要借鉴国外上市公司的经验,增设独立非执行董事,发挥其“参政、议政”的作用。

3.设立适当的保护措施 ,维护中小投资者的利益。国家主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权, 对交易中发现的不当行为应予以严厉的惩处。此外,应建立必要的申诉制度,如中小投资者或利益相关者发现不当交易后,可以向主管部门申诉, 请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。

4.采用独立的法规来规范关联交易 。

(1)充分考虑我国上市公司的特点。可以考虑增加以下披露内容: 对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易, 不仅应对这些交易予以披露而且必须披露其影响程度。比如资产、股权的转让,应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及其长远发展的影响,产生的收益占公司净利润的比重等。

(2)建议制定有关重要性问题的实施细则。在关联信息披露中,强调会计核算的成本效益原则,遵循重要性原则,以减少信息披露成本。但对重要性的界定要细化,使其更具有可操作性。

(3)加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联交易,粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报,拒不披露或歪曲重要信息的行为,应制定相应的惩罚细则,加大处罚力度;另外,对于上市公司的违规行为,不仅要处罚上市公司, 更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁,这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为,维护证券市场的正常秩序。

5.加强关联交易披露情况的审计。除公司自身应作改进外, 会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等,因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束,是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量, 特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整、不及时、不可靠等问题, 在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的,是对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下, 注册会计师还可扩大审计范围, 除借贷和担保外,还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。特别是:关联方融资活动中关联方之间资金拆借是否违背市场利率, 有无借钱给不具备偿还债务能力的企业、预期不还等资金融通业务;关联方之间的购销业务,其确定的价格是否正常,有无售后短期内回购、低价售给无需经手的中间企业等现象。及时发现反常现象,并予以客观公正的披露。

关联交易的信息披露 篇8

按照企业会计准则规定, 中石油集团所属单位向中石油股份所属单位提供的工程技术服务、生产服务、物资供应、生活服务、金融服务以及中石油股份所属单位向中石油集团所属单位提供的原油、天然气、炼油化工产品、供水 (电、气、暖) 等服务, 均属于关联交易范畴。对于关联交易, 《企业会计准则第36号———关联方披露》及其应用指南规定, 无论是否发生交易, 存在控制关系的关联方都应在报表附注中披露母子关系。同时, 除了在个别报表附注中披露关联方关系及关联交易事项, 还应在合并报表中按关联方类别披露关联方关系及交易金额。对于重大交易还须披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。对于未结算项目, 除应披露未结算项目的详细信息及金额外, 提出了三项披露要求:“已结算项目条款和条件”、“有关提供或取得担保的信息”及“未结算应收项目的坏账准备金额”。

为满足披露及管理需求, 按照中石油集团公司相关部门要求, 各单位临近年底财务决算时应逐一与关联方线下签发“内部交易和内部往来余额核对表”, 交易双方的核对结果既要确保权责发生制下确认的收入成本发生额及往来余额一致, 又要确保收付实现制下现金流入及流出总金额一致。同时, 交易双方根据核对结果, 完成中国石油集团内部购销和劳务互供明细表及债权债务明细表两张年报的填列, 从而为关联交易披露提供有力的数据支撑。另外, 从关联交易的其他报表等渠道可统计关联交易类别、交易金额及未结算项目等信息, 为进一步完善关联交易披露提供了数据来源。

但由于报表内容来源于账务数据, 账务数据的准确性、全面性直接决定了会计信息的质量。同时, 与关联方的交易及往来余额仅在年末终了核对后才能发现差异, 而在交易发生的会计期间缺乏有效的实时监控手段。即便核对签认的结果是一致的, 但关联交易完整性也有待商榷。此外, 按照重要性原则, 也不易从报表上获取重大的关联信息, 较难满足披露要求。

二、关联交易封闭结算系统介绍及运行意义

关联交易封闭结算系统以中石油财务系统为依托, 在借鉴地区公司间交易管理成熟做法的基础上, 通过中油财务有限责任公司 (以下简称中油财务公司) , 采用委托收款方式, 处理中石油集团所属单位与中石油股份所属单位之间的产品和服务互供。

关联交易封闭结算系统由收款方发起, 按照“一级录入、两级审核”的原则, 以单据形式逐条列示每一笔交易事项。不仅可按交易类别汇总对应的交易金额, 而且能方便快捷地统计重大关联交易事项, 从而为企业管理层提供有力的决策支持。

在资金结算模式上, 中油财务公司收到需结算的关联交易信息后, 将签认单与系统单据比对无误后则在交易双方的封闭结算账户之间转账划拨, 这样保证了资金在集团范围内循环, 彻底实现了资金管理的高度集中。在资金结算效率上, 由于不受跨行跨省划拨的约束限制, 实现了实时结算, 提高了资金运行效益, 也节省了大量财务费用。对于集团所属单位而言, 及时收回资金, 提高了管理效益;对于股份所属单位而言, 及时支付资金, 规范了债务管理, 优化了资产负债结构, 理顺了关联交易双方的关系。

三、关联交易管理存在的主要问题

借助关联交易封闭结算系统和报表平台, 可以获取决策所需的第一手资料;第一时间结算款项, 加速了资金的回笼和周转, 盘活了企业资金。但从执行效果来看, 关联交易还存在一些问题。

(一) 关联单位识别困难, 关联人士名录更新不及时

关联方的认定决定了关联交易的范围, 关乎哪些单位之间的交易可纳入关联交易封闭结算系统, 是各单位规范会计核算的前提条件, 也直接影响关联交易信息披露的完整全面性。企业会计准则从规则上为界定关联方提供了制度判断依据, 但由于中石油单位隶属关系复杂, 下级单位众多, 较难准确辨别, 加之近年来重组整合等原因导致部分单位属性常有变更但未及时更新关联人士名录。上述情况下, 依赖会计人员的职业判断或沟通确认, 费时费力影响工作效率。

(二) 关联交易封闭结算系统使用力度不强, 会计核算不规范

与股份所属单位之间普遍使用“地区公司间交易管理”模块相比, 集团所属单位与股份所属单位之间多采取外部商业银行结算, 关联交易封闭结算系统的使用率偏低。这不仅挤占了集团公司整体的资金流, 影响关联交易结算的准确性, 而且延迟了资金的到位时间, 收款方丧失了发起收款结算的主动权, 导致收款方的收款进度与列支情况不匹配, 容易引发审计风险。此外, 对于收款方而言, 凡属于增值税范围的项目, 例如营改增后开具的技术服务合同发票, 如果实现“即时结清”目标则需在发票开具的月份收到款项, 但由于较难掌握付款方汇款进度, 常常出现多次催收仍然收不到款项的尴尬局面, 这样加大了收款难度也拖延了月底财务结账时间。

同时按照石油会计手册等规定, 关联交易业务需通过应收 (付) 账款、应收 (付) 关联交易等科目核算, 但部分单位会计核算尚不规范, 关联交易报表仅列示部分交易, 导致集团公司已结算的关联交易不完整。

(三) 挂账环节缺乏强制填单机制, 单方挂账现象时有发生

目前, 对于已开发票但本月需挂账的业务, 未要求资金结算主体在关联交易封闭结算系统上填制挂账单据, 在中石油财务系统挂接往来单位挂账处理即可。这种情况下, 若收款方开具了发票, 但付款方经办人未及时将发票送交财务或因无预算等条件限制导致当期既无法挂账又不能付款, 而收款方却进行了挂账处理, 导致同一会计期单方挂账的情况。

另外, 对于周期在一年以上的工程项目, 双方应按完工进度等方法暂估款项。但由于信息不对称或相关部门沟通不畅等原因, 曾出现“付款方财务已逐期挂账确认成本费用, 而收款方未在同一会计年度内确认收入”的情况。

这两种情况下, 交易双方挂账金额不仅难以保持一致, 也容易导致集团公司日常披露的未结算金额及比例不完整。究其原因, 一方面在于挂账之前未及时与对方协商, 引起单方挂账现象;另一方面由于缺乏对关联交易过程的约束机制, 不能及时检查关联交易挂账金额的一致与否。

(四) 缺乏催款提醒机制, 年底集中结算现象突出

关联交易封闭结算系统的控制规则要求, 在结算款项前需首先维护合同名称及金额等信息。但要求录入合同内容不全面, 且未与合同系统衔接, 无法依据合同相关信息判断结算的及时性和准确性。对于已达到结算条件但迟迟未结算的款项, 不能及时提醒催收或催付。通常情况下, 迫于各种指标压力, 付款方年底才集中办理结算, 造成关联交易月均结算量不均衡。

四、提升关联交易管理水平的建议

提升关联交易封闭结算管理水平, 不仅需要从制度上完善关联交易管理, 而且也依赖于关联交易封闭结算系统的升级优化及提高会计人员的敬业精神和责任意识。

(一) 完善关联交易规则和流程建设

加强关联交易管理, 一是通过完善关联交易管理制度, 设定关联交易封闭结算系统的流程, 通过制度流程建设, 明晰和规范关联交易细则。强化关联交易封闭结算系统的使用力度, 明确处理范围及处理原则。二是在关联方及关联交易的界定管理上, 指定归口管理部门对关联人名单进行定期梳理并公布, 并根据股权结构等情况的变化及上市规则等及时更新关联人士名单, 为识别关联交易、形成关联交易属性的事前预判打下基础。三是形成对交易过程的跟踪监控机制。建立关联交易的事中监控、事后及时反馈机制, 建立财务部门与业务管理部门信息沟通、协同配合的管理机制, 既要防止关联交易漏报, 又要防止既有的关联交易额度超过预测上线。四是强化未结算关联交易项目督导工作, 加速结算速度。逐一调查并分析已完工未结算项目的形成原因, 解决资金不到位的难题, 加快清欠结算工作。

(二) 优化关联交易封闭结算系统功能

借鉴“地区公司间交易管理”模块功能设置, 确保关联交易纳入关联交易封闭结算系统。凡需通过外部商业银行汇款的, 采取补录单据方式将关联交易补充完整。做到挂账前双方沟通协商一致, 在中石油财务系统挂账的同时在关联交易封闭结算系统上填制挂账单据。

设定单据与中石油财务系统的核对关系, 通过将收付双方的账务数据与单据勾稽检查, 可有效规制并杜绝两者不一致的现象。实现合同系统与关联交易封闭结算系统无缝衔接, 或者通过维护合同相关信息, 以提醒关联双方加速资金结算进度, 避免结算月份的不均衡。同时, 将财务结算工作延伸管理, 实现结算关口前移, 融入计划、科研、生产, 及时掌握结算各环节的动态情况。

这样, 不仅可以实现将年底的交易签认前移至交易发生环节, 减少年底签认工作量, 加速资金结算的效率, 同时也保证关联交易数据的完整性、充分性、直观性。

(三) 做好对关联交易的培训工作

由于关联交易业务量少, 各单位对关联交易的重视程度和掌握也不充分, 所以应该加强对各单位关联交易岗位和经办人员的培训。建立对关联交易封闭结算实施细则、系统操作流程等方面的持续培训机制, 从思想上提高对关联交易财务报表附注等内容的认识。开通关联交易岗位人员的业务交流渠道, 建立关联交易协调人制度, 及时解决结算中出现的问题, 保证结算通畅。

关联交易的信息披露 篇9

一、关联方交易的概念及关联方交易信息披露的有关规定

对于关联方交易, 新会计准则将其定义:关联方交易是指在关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款。这也是判断关联方交易的标准。关联方交易信息披露的相关规定包括:1.企业无论是否发生关联方交易, 均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息;2.企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素;3.关联方交易应当分别关联方, 以及交易类型予以披露, 类型相似的关联方交易, 在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下, 可以合并披露;4.企业只有在提供确凿证据的情况下, 才能披露关联方交易是公平交易。

总之, 新准则对上市公司关联方的内涵及关联方交易的类型做出了比较全面的界定。但是也应该看到, 由于现实经济生活的复杂性, 使得关联交易不规范成为我国证券市场发展中的一个突出问题, 它不仅严重损害了广大中小股东的利益, 也不利于整个证券市场的发展。而其中关联方交易的信息披露, 更是成为目前应解决的首要难题。

二、上市公司关联方交易信息披露中存在的问题分析

笔者认为, 目前我国上市公司关联方交易信息披露中存在的问题主要有以下几方面:

1. 关联方交易信息披露不及时。

我国颁布的《关联方交易》的具体准则, 对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权, 具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机, 并且利用关联方交易操纵利润, 美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定, 上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时, 应及时披露, 但仍有不少公司不在第一时间披露。另外, 年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布, 业绩差的后公布, 往往在规定期限的最后, 上市公司集中大量披露, 这样容易造成股市人心波动, 对证券市场的稳定不利。

2. 关联方交易信息披露形式混乱。

对于那些应该披露在“关联方关系及其交易”项目下的事项, 上市公司出于有意或无意地安排在其他项目下披露, 如在“或有事项”处披露关联担保的情况, 在“重大事项”处披露股权转让关联交易, 在“其他应收款”、“其他应付款”科目下, 挂上关联方间的资金占用, 并且不明确指明其性质。

3. 关联方交易内容披露含糊、不充分。

许多上市公司在揭示股东持股情况时, 掩盖了许多关联方;有的公司只说明关联交易, 未说明关联方究竟是何关系;有的只说明交易量, 没有说明金额的数量, 使人迷惑不清。许多上市公司存在对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露;对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩;对反映与大股东“三分开” (资产、财务、人员) 方面的信息刻意回避。信息披露的不充分, 对投资者的决策极为不利。

4. 关联方交易信息披露不全面。

关联交易内容披露时, 对投资者有用的财务信息很少, 一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等, 而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等不予披露;有的即使披露了, 也未说明有关资产是否经过审计、评估, 是否按照独立企业的核算原则予以定价等, 使投资者很难了解到关联交易的实际情况。

三、提高上市公司关联方交易信息披露质量的对策

1. 完善关联方交易披露的会计准则。

进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作, 提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度成为完善关联交易信息披露的当务之急。首先, 应将减少不公平的关联方交易作为各项具体准则的出发点, 同时准则的制定应保持的系统性, 争取从各个环节、多方面切断利用关联方利用关联交易操纵利润的通道。其次, 准则和制度的制定是一个动态调整的过程, 要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善, 并且具有一定的前瞻性, 争取最大程度的避免不公平的关联交易的发生。

2. 进一步加强对关联方交易的监督。

应该从制度上进一步加强交易所对于上市公司关联方交易的监督作用。监管机构已经认识到, 信息披露工作不够完善, 既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距, 也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面, 而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。特别是应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作, 把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关, 确保信息披露的真实性、合法性及完整性。

3. 建立健全内部控制机制。

首先, 必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立, 分属不同领导, 分担不同职能。财务管理部门由总经理领导, 会计部门可由董事会领导, 主要会计人员由董事会任命, 并向其负责, 让会计人员真正成为财务信息供给的主体, 使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求, 避免管理人员舞弊。其次, 应加强内部审计。上市公司必须设置内审机构, 并将它归属于监事会领导, 内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。再次, 应强化内部监督, 明确财务人员的信息供给主体的地位, 强化披露财务信息的内部监督。应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。

4. 提高财务人员素质。通过定期培训, 加强财务人员自身的法律意识、风险意识、自我保护意识, 增加对股东负责的责任心。

上市公司关联方交易信息披露探析 篇10

(一) 上市公司关联方交易的内涵

我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 (以下简称《准则》) 第四条对“关联方”的定义为:在企业财务和经营决策中, 如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 就将其视为关联方;如果两方和多方同受一方控制, 也视为关联方。一般而言, 上市公司关联方交易即上市公司或其子公司通过与关联方转移资产、劳务或是债权债务进而节约企业经营成本、实现公司利润最大化的经济活动行为。从理论上讲, 关联方交易属于中性经济范畴, 它既不属于单纯的市场行为, 也不属于内幕交易的范畴 (樊超纲, 2006) 。关联方交易目的在于降低企业成本, 通过内部的行政力量执行相关合同或有关协议, 提高企业的市场竞争力。

关联方交易相比其他交易具有较大的优势。首先, 交易活动具有灵活性, 交易双方在价格商定以及付款方式上可以通过内部协商的方式确定, 交易方式和交易过程比一般的市场交易简单直接;其次, 有可能通过关联方交易的发生, 借助自主定价的方式减轻企业预测的财务负担的增加——如国家税收或是关税政策的变动。关联方交易本身的特殊性以及其独具的优势, 使得其一直是市场关注的热点。

(二) 我国关于上市公司关联方交易信息披露的规定

对于关联方交易的发生, 新会计准则认为, 关键要看关联方之间是否有发生转移资源或义务的事项, 而不论是否收取价款。关联方交易信息披露的相关规定主要有:如果关联方为企业, 应该在会计报表附注中定期披露总公司和子公司的企业性质、名称、法人、注册资本以及企业主营业务等信息——无论双方是否发生关联方交易;当关联方企业股东所持股份或权益发生变化时, 应该及时予以披露, 促进信息的透明化、合法化;及时说明发生关联交易双方的关系、关联方交易的类型、交易金额、相关定价政策等交易信息;在不影响财务报表使用者或是阅读者准确理解的情况下, 可以合并披露, 否则应该分别关联方以及交易类型予以披露;企业应该给出确凿的证据, 及时证明关联方交易的公平、公开。

由此不难看出, 新会计准则对上市公司关联方、关联方交易及其信息披露都相关做了比较全面的规定。然而, 现实经济活动的潜在复杂性导致了关联方交易不规范。关联方交易不规范是我国当前证券市场发展中的一个显著问题, 这种不规范既损害了中小股东的利益, 又阻碍了整个证券市场的健康、良性发展。

二、上市公司关联方交易信息披露现状

在披露关联方交易及其相关信息时, 各上市公司所持的标准不同, 从而导致在信息披露质量上存在较大差距。分析当前我国上市公司关联方交易信息披露过程中出现的诸多问题, 很大一部分是由于上市公司对待关联方关系、交易及其信息披露的不积极心态造成的。当前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题主要有:

(一) 信息披露不及时

上市公司在主观上的隐瞒或客观上的“失误”, 造成某些应该予以披露的关联方交易信息未被披露, 造成信息披露的不及时。我国新会计准则中对信息披露进行了详细规定, 但由于控股股东掌握着重大决议的决定权, 他们往往在决议、决策过程中利用手中特权谋取个人利益。

根据有关规定, 上市公司如发生对股价产生可能性影响而投资者尚不知情的关联方交易时, 应在第一时间予以披露。但遗憾的是, 不少公司并没有做到这一点。并且, 在财会年报和中期报表中, 也存在着前松后紧的现象, 即业绩好的消息通常是先公布, 而业绩差或对业绩有较大影响的消息往往在规定期限的最后时刻才公布。

针对上市公司在关联方交易信息披露时暴露出来披露不及时问题, 分析发现其主观原因主要有:其一, 这是上市公司为了达到净资产收益要求的最低10%的规定, 便于配股再融资而主动采取的延后公布的一种策略;其二, 这是上市公司为防止连续披露亏损信息, 从而避免被摘牌或特殊处理的威胁, 试图短时间内扭亏为盈的侥幸心态的表现;其三, 这是上市公司本身受到配合大股东通过信息炒作并共同获利的不良心态的影响。客观原方面主要在于:首先, 新会计准则的实施力度尚待进一步加强, 在内容上、执行上尚需改进、完善;其次, 会计人员自身素质还有待进一步提高, 以防止在经济浪潮中职业判断能力的混乱和职业道德的下滑;最后是社会监督体制不完善, 缺乏一套切实可行的法律法规来约束——既要有对上市公司的违规惩处, 也要有对相关人员违法操作的惩罚。

(二) 信息披露不全面

主要表现在以下方面:第一, 在对关联方的界定上, 大部分上市公司只认可其子公司、联营公司和合资公司, 而排除了对其具有较大影响或有控股权的股东。甚至有些公司认可相互之间存有关联关系, 但由于并为发生实际关联交易, 所以认为可以不把其看作关联方。这样一来, 必然就导致在关联方信息披露时的信息不全面, 而缺少了这些实际可以对公司有实质性影响的关联方的信息。而有的上市公司在信息披露时致使说明了是关联方交易, 但并没有说明是何种关联关系。第二, 在资金方面, 只说明了交易量, 而没有说明资金的走向, 或是在披露时没有明确交易金额所占的相应比例, 从而迷惑报表使用者, 使其无法得知该关联交易对该上市公司的重要性和影响, 这样一来, 就为其暗箱操作埋下了隐患。第三, 在价格披露上, 有些上市公司只是披露了交易的成本价、内部价、优惠价、协议价等信息, 而没有说明对这些价格与当时市场交易价格之间的差异等等。

(三) 信息披露不真实

一般而言, 企业之间是不允许相互拆借资金的。但在实际经济活动中, 上市公司同关联公司间资金拆借的行为却随处可见, 一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表, 从而使报表使用者无法从信息披露中获得准确信息。例如, 某ST公司在1997年销售一批货物给控股公司之子公司, 主营业务收入为16026.13万元, 主营业务成本为14022.86万元, 产生的主营业务利润为2003.27万元, 仅此一项利润就占年度利润总额的23.5%。而根据注册会计师提供的审计报告, 该项销售业务的相关手续尚待完备。所以若公司披露的会计报表上说该公司1997年度主营业务收入为20670.8万元, 则其主营业务收入实际仅为4644.67万元, 其年度主营业务的利润当然不可能达到2003.27万元。

(四) 信息披露不规范

不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明, 或说明的定价方式各式各样, 缺乏可比性和可理解性, 披露所能传递的信息十分有限, 不少上市公司利用协议定价的灵活性进行利润包装 (彭岩, 2008) 。其一, 不论公司的经营状况如何, 其披露的信息在效用方面都可能高于实际效果——尤其是在公司经营不良时, 这种现象更为严重。其二, 目前上市公司在信息披露定价方法方面都有各自的处理方法, 虽然国家具体要求披露关联方交易的内容、交易数量、价格等内容, 但对于披露关联方交易价格与市场价格方面却缺少明显的可比性 (沈玲, 2010) 。

三、上市公司关联方交易信息披露质量提升对策

通过上述分析不难看出, 上市公司在关联方交易信息披露上存在较大的问题, 这些问题的存在既会侵害投资者的合法权益, 也会破坏市场的公平和效率。所以, 应当从管理当局以及公司的内部与外部三个维度, 法律制度、会计制度、股东会制度、披露标准以及监督力度等五个层面, 加大对信息披露的监管, 提高信息的披露质量, 在维护投资者合法权益、利益的同时, 保证证券市场的健康发展。

(一) 法律制度层面

提高信息披露质量的首要任务是给予法律保障, 有效的法律体系是遏制关联方交易不公平现象的根本措施。目前我国法律对关联方交易的规范方面还有很大的提升空间, 因此我们要加大执法力度, 不断地完善我国的相关法律法规制度。只有严厉打击借助关联方交易损害上市公司利益特别是中小投资者利益的行为, 才能有效减少和预防不公平关联方交易的产生, 保护各方利益。例如, 通过《公司法》等规范大股东的权利等手段, 制定《证券法》的实施细则并切实予以实施等措施, 明确对违背市场交易原则的各类违法行为的处罚力度。

当然, 在限制大股东滥用权利的同时, 还要建立和完善保护中小投资者利益的法律法规。应当从立法的角度, 赋予中小投资者某些特殊权利。如可借鉴国际上通行的做法, 制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度, 以保护中小投资者的利益。

(二) 会计制度层面

关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性, 使其定价政策既是交易的核心内容, 也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。由于当前我国的会计准则中相关规定的操作性不强, 致使一些上市公司利用这些法律漏洞, 从事违法经济活动。例如, 不少上市公司没有说明关联方交易的定价依据, 或是在说明时缺乏可比性和可理解性, 混淆报表阅读者的思维, 间接为公司创造隐性收入。

因此, 必须建立和完善会计职业从业人员的道德自律机制, 努力提高会计行业的整体业务水平。在政策宣传方面, 财政部、审计署以及注册会计师协会应加大《注册会计师职业道德基本准则》、《注册会计师继续教育基本准则》以及《质量控制基本准则》的宣传力度。

(三) 公司内部治理层面

股东会是股东的自治性组织, 其决议和行为可以切实保护和体现股东的利益。为此, 首先, 应制定股东会事议的程序, 减少其随意性, 同时不得无故剥夺股东的发言权, 更不能按照对公司控有的股份的多少作为股东会议上发言权的依据。其次, 应成立股东协会。股东协会是由股东自愿组成的旨在对股东权进行自我保护的自治性社会团体。它被赋予代表股东要求董事会停止或纠正侵害股东权益行为的权力, 甚至在必要时还可以对公司财产和业务情况进行强制性调查等。这样就可以从公司内部保护中小股东的合法权益, 避免因为其力量薄弱、分散而遭受不必要的利益损害。第三, 加强内部审计。内部审计在一定程度上可以限制大股东的行为, 保护中小股东的利益。内部审计虽然不能立即达到预期目的, 但至少可以从内部提升关联方交易的公平性, 进而提高上市公司披露关联方交易信息的完整性和全面性。

(四) 制定信息披露标准

针对一些上市公司对交易价格、定价政策等一些重要参数不予披露的做法, 制定披露的统一标准, 并规定对公司经营有重大影响或是产生的效益占公司利润比重较大的事项的做出明确的原因说明。强化执行我国证监会已经发布的关于招股说明书、年度报告、中期报告等信息披露的内容与格式的准则。

(五) 加大监督力度

在加大监督力度方面, 笔者建议由我国证监会及其驻各地机构委派监督员对上市公司的信息说明书、中报、年报等关联方交易信息的发布及披露予以监督, 预防外来干涉, 保证信息独立性。当然, 对于故意隐瞒或拒不披露有关关联方交易信息的, 应制定相应处罚细则, 不仅要处罚相应上市公司, 更要处罚相应责任人, 同时可以考虑连带处罚相关审计和评估机构。以此提高其违法成本, 抑制利用关联方交易进行利润操纵的行为。

总之, 关联方交易的特性决定了关联方交易信息披露在整个上市公司信息披露体系中的重要性。因此, 我们要进一步加快法制建设和制度完善的步伐, 从上市公司自身审计和外部制度建设两方面出发, 在加强社会监管力度的同时, 规范关联方交易的信息披露标准, 提高信息披露的时效性、真实性、可靠性, 以保障资本市场的健康发展, 维护广大投资者的利益。

参考文献

[1]樊超纲:《关于规范上市公司关联方交易信息披露的分析》, 《山东经济》2006年第3期。[1]樊超纲:《关于规范上市公司关联方交易信息披露的分析》, 《山东经济》2006年第3期。

[2]张振华:《上市公司关联方交易及信息披露的规范分析》, 《内蒙古科技与经济》2006年第3期。[2]张振华:《上市公司关联方交易及信息披露的规范分析》, 《内蒙古科技与经济》2006年第3期。

[3]霍剑:《关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题》, 《山东经济》2002年第2期。[3]霍剑:《关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题》, 《山东经济》2002年第2期。

[4]彭岩:《规范上市公司关联方交易及其信息披露的思考》, 《商业经济》2008年第12期。[4]彭岩:《规范上市公司关联方交易及其信息披露的思考》, 《商业经济》2008年第12期。

关联交易的信息披露 篇11

一、放松卖空管制引发市场效应的根源

2010年3月我国开始实行融资融券制度,其中的“融券卖空制度”揭开了中国资本市场卖空交易的序幕,迈出了卖空管制适度放松的第一步,至今,卖空标的股数量历经四次扩容已达到了900只,占所有A股近三分之一的比例。虽然卖空交易在我国出现的时间很晚,但国内已有一些相关研究发现了放松卖空管制在公司价值(靳庆鲁等,2014)、盈余管理治理(陈晖丽、刘峰,2014)和证券定价效率(李科等,2014)等方面的间接或直接市场效应。这表明,卖空交易确实存在某种内在原因引发了市场效应,而卖空交易行为在一个证券市场中实施的时间长短并不是影响这种效应的直接原因。

实际上,卖空交易产生市场效应的根本原因是在于其改变了证券投资者的决策信息结构。卖空交易的主要特征是基于坏消息(或负面信息)进行投资决策,掌握坏消息并据此卖空的投资者称为知情卖空交易者。卖空交易的理论分析表明,禁止卖空交易会阻碍股票定价对私有信息的吸收,尤其是坏消息的吸收。Miller(1977)发现,严格的卖空约束会逼迫悲观者离开市场,使市场中只反映了乐观投资者的观点,从而使得股价向上偏离。也就是说,严格的卖空限制使得负面消息难以及时反映到股价之中,导致股价高估。虽然Boehme et al.(2006)发现,只有同时存在投资者意见分歧和卖空限制的情况下,股价才会出现高估现象,仅满足其中之一,股价不会出现系统性高估。但客观情况是,证券市场中普遍存在着投资者意见分歧,否则交易将陷入停顿。这意味着,两个条件中的一个是已经确定存在的,因此只要对卖空行为进行限制,股价就极有可能被高估。关于卖空者的动机问题,Diamond和Verrecchia(1987)指出,由于卖空者并不能直接从卖出中获得收益,因此,他们本质上是基于信息的动机来进行交易的,而不是出于流动性需求的动机。Deshmukhet al.(2014) 研究发现,在股权再融资公告发布之前,越高的卖空比例对应着越低的股票短期市场回报,在股权再融资发布期间,越高的卖空比例对应着越低的股票长期经营回报和市场回报,这便证实了在股权再融资过程中确实存在知情卖空者出于信息动机的卖空交易。这一结论与Henry和Koski(2010)的发现一致。

既然放松卖空管制能够得到促进证券市场健康发展的一种积极市场效应,但为何多数国家并未完全放任卖空交易行为?事实上,不论在学术研究领域还是监管实务中均存在对卖空交易行为的争议。

二、卖空交易的市场效应:两种对立观点

围绕卖空交易的争论集中在卖空交易行为究竟是基于信息的交易,还是出于操纵股价的目的。持负面影响观点的学者认为,引入卖空机制并不总能对定价效率带来益处,有可能无显著效果甚至带来股票波动性加大等消极影响。Allen和Gale(1991)构建了一种不完全市场均衡模型,其中企业可以通过发行可供市场进行套利且具有交易成本的证券来参与金融创新。他们指出,当允许卖空时企业将不能参与完全竞争,最终所得到的均衡将是无效的,从而对经济产生不稳定的影响。Bernardo和Welch(2004)根据其所建立的模型,认为金融危机产生的真正原因在于对于金融危机的担忧,而不是流动性冲击,对部分参与者利用信息和技术优势抢先交易进行约束能够有效防止金融危机发生。Bai et al.(2006)认为在特定情况下,具有私人信息的投资者会利用卖空来进行交易,将导致市场大幅波动,从而扩大了其他投资者所面临的风险水平。实证研究中,Keim和Madhaven(1995)则从实际交易的角度进行了研究,认为卖空交易者利用私人信息、杠杆交易、市价委托指令等行为有可能加大市场波动,起到“助推器”作用。Charoenrook和Daouk(2005)对全球111个市场的研究也没有发现市场允许卖空能显著减轻收益率偏度和市场崩盘概率。关于卖空交易的危害,甚至也有一些市场监管者公开指责卖空行为加剧了2008年金融危机期间的股价下跌(Jain et al.,2014)。

对卖空交易持积极作用观点的学者,多从证券交易吸收坏消息能够促进定价效率的方面展开。Hong和Stein(2003) 建立了一个将市场崩盘与卖空约束联系起来的异质代理模型,在该模型中,如果投资者不能够卖空,负面信息因平时得不到反映从而逐渐累积,当市场开始大跌时,这些负面信息将集中释放,这会进一步恶化市场情况最终导致崩盘。Bris et al.(2007)基于46个国家的数据研究发现,在允许卖空且卖空交易较多的国家,股价对信息的反应更为快捷。虽然资本市场的监管者认为,对卖空进行限制能够减轻市场的恐慌情绪,但他们的研究发现,在不允许卖空或没有卖空实践的国家,股票的市场回报率和个股回报率均显著偏低。陈淼鑫和郑振龙(2008)也选取37个国家和地区的证券市场作为研究对象,分析了卖空机制对股指收益率偏度、波动性和市场崩溃概率等的影响,其结果显示,虽然放开卖空限制将导致股指收益率向负向偏离,但却不会加大市场的波动性,反而能降低市场崩溃的概率。类似地,Grullon et al.(2012)和Angelis et al.(2013)等的研究也发现,卖空行为能够提高坏消息的定价效率,严格的卖空管制会使坏消息难以反应到股价中。此外,卖空者的交易行为对其他投资者也具有潜在的正外部效应,如,卖空交易能促使财务报告差错(Karpoff and Lou,2010)、亏损公告(Christophe et al.,2004) 和分析师降级(Christophe et al.,2010)等坏消息的价格发现。而对其他投资者而言,特定公司卖空比例的增加暗示了企业未来经营业绩的下降,这实际上是为他们提供了一个额外风险揭示(Deshmukh et al.,2014)。

由于我国引入卖空交易机制的时间并不长,所以有关卖空交易对市场效率的影响研究结论也不一致。廖士光等(2006,2011)认为应该在我国引入卖空交易机制,以发挥其价格发现功能,但他们基于我国首批融券标的股票确定与调整的事件研究,发现融券卖空交易尚未发挥价格发现功能。许红伟和陈欣(2012)研究了我国融资融券试点对股票定价效率和收益率分布的影响,也发现其仅在少数指标上有一定积极作用,总体上效果仍然相当有限。而另有一些研究则认为,在我国实施卖空交易制度能够改善市场的稳定性(杨阳、万迪昉,2010)和流动性(王性玉、王帆,2013;杨德勇、吴琼,2011)。关于股票定价效率,方立兵和刘烨(2014) 以2011年12月和2013年1月两次扩容新增股票为对象,研究了扩容前后标的股票对市场因素的定价效率,研究发现历史5-10天的指数收益率中,能够解释标的股票当前收益率的天数在扩容后显著减少,而当前的市场因素对标的股票收益率的解释力显著增加,从而通过调整速度和反映程度两个维度证明了定价效率有显著提高。李科等(2014)利用白酒“塑化剂事件”这一自然实验,研究了卖空限制对股票错误定价的影响,发现卖空限制导致了股价高估,融券做空制度有助于矫正高估的股价,提高市场定价效率。

鉴于上述两种对立的研究观点不能为证券监管实务提供明确的政策指引,因此,现行的证券交易监管多采取了一种有限度的卖空交易制度,在监管实践中则表现为一种谨慎、适度的放松卖空管制态势,即,在卖空交易负面影响不可精确测量的情况下,既要考虑卖空交易的积极意义,同时也须权衡完全放任卖空交易所带来的风险。

三、卖空交易与上市公司信息披露

股票投资者交易决策时使用的信息包括公开信息和私有信息两类,但在严格卖空管制的市场环境下,两类信息无法充分地反应到股票价格之中,即,投资者无法利用“坏消息”获利(尤其是投资者通过私有信息获知的坏消息)。而放松卖空管制后,投资者既可以利用“好消息”买多获利,又可以利用“坏消息”卖空获利。投资者行为的改变最终体现到股票交易价格上,而股票价格的改变会反作用于上市公司的真实决策。这样便形成了卖空交易制度与企业微观行为的关联路径:放松卖空管制→增加了投资行为选择多样性→影响了股价变化(市场效应)→引起了管理层对坏消息的关注→导致了管理层调整相关决策以避免坏消息影响股价。

其一,卖空交易对上市公司管理决策的影响。基于信息的卖空交易已经对企业相关决策产生了明显影响,有助于缓解企业的有关代理问题。相关研究表明,管理层在进行决策时,通常会考虑股票的市场交易价格(Chen et al.,2007;Zuo,2013)。因此证券交易市场并非仅仅充当了企业这个经营实体的影子而被动存在,它实际上能够反作用于企业管理层的真实决策(Bond et al.,2012)。卖空交易实际上是通过两条途径发挥其对管理层的约束作用,一是卖空者具有发现和攻击管理层不当行为的动力(Hirshleife et al.,2011;Karpoff and Lou,2010),二是卖空交易使用了更多的信息,使股票定价更具效率(Massa et al.,2011),而股价正是公司管理层的一个重点关注内容。

在放松卖空管制之后,对于业绩不好的公司,卖空手段的运用会使得股价及时融入坏消息,股票对于利空消息的这种价格发现功能,会促使公司大股东实施对管理层的有效监督,从而缓解公司的第一类代理问题(Massa et al.2011)。美国资本市场曾于2005-2007年放松了对特定股票的卖空交易限制,Grullon et al.(2012) 利用这一自然试验分析了放松卖空限制对公司投资的影响,其研究发现,放松卖空限制的公司减少了资本投资,这在一定程度上缓解了第二类代理问题。靳庆鲁等(2015)的研究也表明,在放松卖空管制以后,当面临较差的投资机会时,可卖空公司的大股东有动机监督管理层及时调整投资决策。管理层调整投资决策(扩大投资规模、缩减投资规模)的过程,也就是执行实物期权(增长期权、清算期权)的过程,因此,在放松卖空管制以后,可卖空公司的清算期权价值随之提升。

其二,卖空交易对上市公司信息披露决策的影响。面临卖空压力时,企业管理层通常会主动采取措施来消除或降低坏消息的影响。上市公司对外披露信息的一个好处是减少市场参与者面临的不确定性,鼓励投资者基于他们自己的信息进行大胆的交易,这样能使企业更有效地理解市场(Bond and Goldstein,2012)。在所有的信息披露中,又以会计信息披露最受关注,据Beyer et al.(2010)估计,股票季度回报方差中的15.67%通常产生在管理预测发布日,而各类的会计信息披露则能够解释55.23%的股票回报方差。因此,管理层具有通过财务报告披露策略和选择性披露来影响股价的动机和能力(Healy and Palepu,2001)。

由于卖空交易是基于公司的坏消息而产生的,因此,管理层如何处理与本公司相关的坏消息呢?通常情况下,管理层的披露语言越复杂,市场参与者越是对信息的理解感到困惑(Bushee et al.,2014)。对坏消息而言,在理论上管理层可采取两种处理方式,一是不披露坏消息,二是对坏消息进行粉饰。但是管理层不披露坏消息,将承担巨大的法律和声誉成本(Skinner,1994;Hirst et al.,2008;Cheng et al.,2013),所以管理层一般会通过增加坏消息的解读成本(Bloomfield,2002)、坏消息模糊化(Graham et al.,2005)等方式进行处理。特别地,Li et al.(2015)发现当企业面临的卖空压力增加时,管理层会有意识地降低年报信息的可读性。

另一方面,管理层是否会调整自己的决策,以免不当的行为导致被市场推断或误解为坏消息呢?Fang et al.(2014) 利用2005-2007美国证券市场的临时规制这一自然事件,研究发现实验组公司在放松卖空管制期间,当期盈余反应系数下降了,而基于未来盈余的当期回报系数上升,这表明放松卖空管制约束了企业信息披露中的机会主义,提高了公司的财务报告质量。Massa et al.(2011)利用33个国家和地区的卖空数据,研究发现卖空交易与盈余管理之间存在着显著的负相关关系,在卖空交易行为合法(或宽松)的国家,上市公司的盈余操纵程度比禁止(或限制)卖空的国家低40.8%(32.7%)。这意味着卖空交易在一定程度上发挥了对管理层的外部约束作用。

基于我国的融券卖空制度,陈晖丽、刘峰(2014)的研究也发现,融券标的股公司相比于其他公司,其应计盈余管理和真实盈余管理均显著降低,但在市场化程度较低的地区,融资融券的上述作用并不明显,同时,对于大股东缺乏制衡的公司,只有处于市场化程度较高的地区时,融资融券对盈余管理的约束作用才能体现。不过,国内也有研究发现,应计盈余管理与卖空交易之间并不存在显著的负相关关系(李晓东等,2013;汪剑锋,2014)。

一个进一步的问题是,站在卖空者的视角,其如何通过上市公司会计信息质量的评价,来选择可卖空的目标公司,此类研究目前较为鲜见。比如,以往会计信息与卖空交易关联性的研究主要关注于会计信息的盈余公告,分析卖空者是否能够预测企业盈余公告中包含的信息(Christopheet al.,2004;Daskeet al.,2005)。但这类研究仅仅把盈余公共作为一个信息事件处理,类似于分析师调整评级(Christophe et al.,2010;Blau and Wade,2012)、股权再融资(Henry and Koski,2010)和股利宣告(Blau, et al.,2011)等事件研究,没有具体研究会计信息某一特定质量特征的影响。注意到这一点后,Jain et al.(2014)特别选择了会计信息质量中的稳健性特征,研究其对卖空者卖空动机的影响,他们使用卖空比例来度量卖空者的关注度,研究发现稳健性水平越高的企业,对卖空者越缺乏吸引力。这为后续研究指明了一个很有意义的研究方向。

四、结论与启示

知情卖空交易者和传统买多交易者的一个重要区别在于,前者是在掌握确凿证据后实施的交易行为,后者行为则容易受到噪音因素的干扰。知情卖空者犹如一个在企业上空盘旋的“秃鹫”,寻找合适的机会发起卖空袭击,所以,企业如何向外界展示自身的“健康”形象,以避免引起卖空投资者的关注,是放松卖空管制的环境中公司管理层关注的重要问题,而这正是卖空交易发挥公司外部治理作用的一个逆向视角。关于卖空交易及其相关市场效应问题,笔者认为,以下三个初步结论具有一定的现实意义。

首先,就证券交易实践而言,卖空交易确实具有双刃剑特性,一方面能够促进股票定价的信息效率,另一方面也可能加剧市场恐慌,加大崩盘的风险。这是为何世界上大多数国家和地区都对卖空交易进行适度管制的原因。基于这样的背景,证券卖空力量往往被限定于一个相对弱势的地位,这便解释了为何在允许卖空的环境下也不能有效抑制资本市场的非理性繁荣,究其根本,就在于卖空交易在任何市场中均未被“完全放任”,而是“适度放松”。

其次,对提升上市公司信息披露质量而言,虽然可以从优化公司治理结构、完善信息规制和强化执行机制等方面来研究上市公司信息披露质量的优化问题,但在一定条件下,企业外部的市场环境往往能提供更为有效的治理功能,而通过适度放松卖空管制实现股票的卖空交易,就是一项重要的市场环境变革。

最后,受上市公司管理层对市场环境变化的适应能力、卖空强度和卖空标的股数量等因素的制约,卖空交易机制所带来的市场治理功能可能需要逐步展现,在这一进程中,企业异质性问题将一直影响着每一个公司的管理层信息披露决策,与此同时,随着卖空交易者的成熟化与专业化,卖空交易势必持续影响管理层的相关决策,两者之间是一个长期的互动过程。

纵观现有理论研究文献,与卖空交易行为相关的研究总体上呈现出“由理论分析到经验研究”、“由市场效应到微观效应”、“由倍受争议到逐步肯定”的发展态势。但是现有国内外研究尚存某些不一致的结论,一个原因是多种因素之间存在极为复杂的因果关系,以及由此引发的内生性问题。另一个原因是我国卖空交易机制起步晚,融资融券不平衡,可卖空标的股处于持续扩容中,并且在具体研究中也缺乏对不同企业间差异的具体分析(即企业异质性问题)。因此,有必要系统地研究放松卖空管制的市场效应与管理层行为的互动机理。就管理层的信息披露行为而言,以下问题尚待进一步深入研究:一是除盈余管理行为外,放松卖空管制对其他信息披露行为有何治理作用;二是企业异质性究竟如何影响管理层信息披露决策与放松卖空管制之间的内在关联;三是结合我国证券市场的实践,还应尽可能使用时间跨度更长的大样本数据,研究放松卖空管制与上市公司信息披露行为之间的互动机理。

参考文献

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