关联方交易质量

关联方交易质量（精选9篇）

关联方交易质量 篇1

2008年股票市场的低迷, 使得会计盈余成为投资者们最为敏感的信息。从理论分析的角度看, 盈余不仅包括单纯的盈余数据, 还包括盈余质量, 并且盈余信息的有效性取决于盈余质量的高低。而目前我国相当一部分上市公司存在盈余质量低劣、盈余信息失真等现象。本文将对盈余信息的质量进行研究, 由于在我国的证券市场上广泛存在着“金字塔式持股”和“交叉持股”等现象, 公司与公司之间形成一条条复杂的控制链, 而终级控制人作为上市公司的实际控制者, 会通过金字塔式持股或者交叉持股的方式控制上市公司, 并按比例分享现金流量索取权, 所以本文从公司终极控制人视角来研究问题。

一、终极控制人与盈余质量

关于盈余质量, 学术界并没有形成一致的定义, 一类定义从盈余的某一特征来解释盈余质量, 学者们往往根据特定的研究需要, 选择某一盈余特征作为盈余质量的替代变量展开分析。另一类定义认为盈余产生过程中涉及的每一项目都将对盈余质量产生重要影响, 譬如现金流、应计项目等, 因此现金流支持能力最强的盈余的质量最高。第三类定义则认为盈余质量是盈余决策有用性的函数, 即当期或历史盈余预测公司未来现金流的能力, 是从市场反应的角度对盈余质量进行度量和分析。本文中所指的盈余质量采用的是第三类定义, 由于投资者是在资本市场中做出投资决策行为, 所以从资本市场的角度来定义盈余质量更具有现实意义。

Fan和Wong (2002) 实证检验了终极控制人与盈余信息质量的关系, 发现终极控制人的控制权与盈余质量之间显著负相关。王化成 (2006) 的研究也同样表明控股股东持股比例越高, 通过各种方式影响盈余以及影响盈余决策有用性的可能性越大。Claessens等 (2002) 将此负相关关系解释为大股东侵占小股东的证据, 即“利益侵占效应”。从供给和需求的角度来看, 基于利益侵占效应的终极控制人凭借着控制权优势, 一方面可以采取非市场定价甚至虚构的关联方交易和并购重组, 报告偏离潜在经济交易实质的财务会计信息, 使自身利益最大化;另一方面, 股东、债权人或其他报表使用者为了有效监督管理层, 需要高质量的财务报告, 但是在这一契约安排中, 终极控制人充当了中心签约人的角色, 他们可以凭借控制权来获得更有利于自己的契约条款, 而不需要致力于提高盈余质量。所以, 基于自身利益最大化原则, 终极控制人的决策即使能大幅提高企业的盈余, 但是这种出于特定目的操作也不会提高企业的盈余质量。

与以上观点相反, 朱松 (2006) 综合了终极控制人的不同特征对盈余质量的影响, 支持终极控制人的控制权比例与会计盈余信息含量显著正相关的观点。王雄元、沈维成 (2008) 也得出了相同的实证结果:股权集中度越高, 基于控制权的正向激励越大, 终极控制人也越有可能保持对公司管理层的有效控制;与之对应, 终极控制人“掏空”上市公司的边际成本也就越高, 这在很大程度上限制了终极控制人为追求控制权私人收益而损害全体小股东利益的行为。在成本效益原则导向下, 终极控制人的协调效应更强, 超过了侵占效应对于盈余质量的负面影响。

二、关联交易传导作用分析

1. 关联交易传导作用的提出。

尽管以上的研究没有得出统一的结论, 但终极控制人对盈余质量具有影响是不争的事实。同时, 盈余质量作为一种经济行为的结果, 终极控制人必定通过某些经济行为来影响盈余质量。因此, 研究终极控制人对盈余质量影响的中介变量成为近年来研究的重点。

张继袖、陆宇建 (2007) 基于政府股东两手论, 以政府补助为中介变量, 研究控股股东如何通过政府补助来影响盈余质量。结果表明, 控股股东在某些年份确实通过政府补助影响了盈余质量, 控股股东通过政府补助提高了盈余, 却降低了盈余质量。佟岩、王化成 (2007) 研究了关联交易在控股股东与盈余质量之间的中介作用, 结果表明当控股股东持股比例在50%及以下时, 更多地通过关联交易追求控制权私人收益, 结果降低了盈余质量;而当控股股东持股比例超过50%时, 偏好通过关联交易获取控制权共享收益, 最终提高了盈余质量。周晓苏、张继袖和唐洋 (2008) 以双向资金占用为切入点, 研究发现控股股东通过双向资金占用间接降低了盈余质量, 并证实了间接作用的存在。

可见, 终极控制人对盈余质量的影响确实通过某种中介的财务行为在起作用。作为“逐利的理性人”, 终极控制人凭借控制权优势, 可以滥用关联交易的“关系型契约”来使自身利益最大化。Shleifer和Vishny (1997) 指出, 控制权和现金流量权的分离将会加速终极控制人的利益侵占行为, 此时, 终极控制人有更强烈的动机通过关联交易转移上市公司利润从而谋取控制权私利。但与此同时, 集团之间的关联交易有利于资源的配置, 可以减少由于产权而带来的交易成本。通过合理的关联交易, 企业可以降低交易过程中的不确定性, 提高盈余的稳定性。周晓苏、张继袖 (2008) 研究表明, 股改以后的关联交易能够显著提高应计质量, 后股权分置时代的关联交易很可能传递了控股股东支持上市公司的信号或者是两者之间的正常交易。

2. 控制权私人收益驱使下的关联交易和盈余质量。

控制权私人收益指终极控制人由于控制权带来的排他性价值或享有的独占利益, 这些价值和利益并不由所有的股东按照股份比例共同享有。控制权私人收益的实现往往是以侵占中小股东的利益为前提的, 控制权私人收益正是利益侵占效应派生出来的。

终极控制人的不同特征会影响控制权收益。当控制权和现金流权偏离的程度越大时, 终极控制人侵占其他中小股东收益的动机越强, 因为更多的控制权能够使终极控制人增加对整个企业的控制, 从而使终极控制人对中小股东的利益侵占更为方便, 而较低的现金流权则减少了终极控制人进行侵占活动可能带来的利益损失。较长的控制链条, 也是终极控制人获取控制权私人收益的诱因, 因为通过复杂的控制关系网, 某些决策者的寻租行为或部分重大信息更容易被隐藏。总之, 由于终极控制人与中小股东的目标函数不完全一致, 终极控制人更倾向于谋求控制权私人收益。

产权安排影响控制权收益, 而关联交易在控制权私人收益的驱使下, 表现出其消极的一面。当终极控制人具有较强的能力根据自己的意愿安排上市公司的交易方式来实现自身利益的最大化时, 关联交易由于其攫取利益的故意性、使用的方便性、信息不对称性和转移利益的隐蔽性等特征成为大股东的首选。张羽瑶 (2008) 考察了上市公司怎样通过非公允关联方交易获取私人收益进而侵害其他股东的利益。通过与终极控制人控制的其他企业进行关联交易, 终极控制人可以将上市公司的资源转移到其他企业中, 或者实现终极控制人的特殊目的 (Gilson和Gordon, 2003) 。在此过程中, 终极控制人为了向外部人隐瞒控制权私人收益和公司的真实业绩, 有很强的动机通过各种财务手段 (在本文中具体为关联交易) 操纵公司的财务报表。与此同时, 关联交易的隐蔽性和易于操作的特点, 也为终极控制人影响盈余质量起到了推波助澜的作用。

3. 控制权共享收益驱使下的关联交易和盈余质量。

共享收益也是客观存在的, 当终极控制人的控制权达到一定程度时, 其增加企业价值的动机不断增强 (Holderness, 2003) , 控制权共享收益即意味着所有的股东能够按现金流权的比例共同享有企业增加的价值。当终极控制人的持股较多时, 终极控制人的利益与上市公司的利益息息相关, 此时协调效应占主要优势。

Gomes (2000) 认为减少控制人侵占行为的一个办法就是提高控制人在上市公司当中的持股比例, 因为当终极控制人的持股比例增加时, 相应的现金流权的增加使得侵占上市公司资源的成本将大于其产生的收益。在成本效益原则导向下, 理性的经济人更倾向于保持公司的资源以提高上市公司的市场价值, 即更倾向于共享收益的获得。另外, 较高的持股比例也可以作为终极控制人的一个可信的承诺, 终极控制人更愿意建立不侵占中小股东利益的声誉, 因为中小股东消极的市场预期会降低上市公司的股票价格。此外, 国有终极控制人控制的企业, 也更加注重共享收益的实现, 因为国有终极控制人、政府和上市公司之间有天然的联系, 终极控制人在掠夺时会考虑其政绩、形象声誉、职务晋升等, 加之国有企业还会受到更多的行政监督, 尽管法律风险不高, 但行政处罚风险的存在仍会大大增加其对上市公司的掠夺成本。

在这种情况下, 共享利益驱使下的关联方交易作为一种特殊的交易形式, 具有调节方便、节约交易费用、避免技术优势丧失和商业秘密扩散、提高企业市场竞争力的优点。此时上市公司与终极控制人之间的关联交易可以看做是企业价值最大化目标导向下的正常交易, 提高了上市公司盈余的稳定性。

三、政策建议

本文认为, 在终极控制人、关联交易和盈余质量之间存在着一条纽带将三者紧密地联系在一起, 通过理论分析关联交易的传导效应, 可更好地了解影响盈余质量的深层原因。不同的产权安排、不同的控制权特征是影响控制权收益的原因, 在不同控制权收益驱使下的关联交易也体现了其积极和消极的一面, 从而对盈余质量有正、负两方面的影响。

这一研究结果为上市公司改善盈余质量提供了启示: (1) 鼓励直接持股, 减少金字塔的层级数。金字塔式持股结构加剧了信息不对称, 增强了终极控制人侵占中小股东利益的动机, 在侵占动机的驱使下, 终极控制人操纵关联交易, 降低了盈余质量。同时, 间接持股促使控制权与现金流权分离, 使得终极控制人能以较低的成本取得较大的控制权, 为非正常的关联交易行为做了铺垫。因此, 直接持股是从产权角度提高盈余质量。 (2) 不要盲目地推广国有股减持。尽管在企业的业绩层面上, 国家所有权是无效的, 但是却有助于提高盈余质量。而对于私有产权公司, 剩余索取权的激励使终极控制人更可能虚报盈余信息, 以获得更大的收益, 如税收减免等。

摘要：本文以关联交易方式为切入点, 阐述了关联交易的传导效应, 分析终极控制人在不同控制权收益驱使下的关联交易行为对盈余质量的影响。

关键词：终极控制人,关联交易,盈余质量

参考文献

[1].王化成.中国上市公司盈余质量研究.北京:中国人民大学出版社, 2008

[2].张羽瑶.非公允关联方交易与公司价值.财会月刊 (理论) , 2008;2

[3].张继袖, 陆宇建.控股股东、政府补助与盈余质量.财经问题研究.2007;4

[4].佟岩, 王化成.关联交易、控制权收益与盈余质量.会计研究, 2007;4

[5].王雄元, 沈维成.公司控制结构对信息披露质量影响的实证研究.中南财经政法大学学报, 2008;3

关联方交易质量 篇2

[关键词]关联方交易；转移定价；税务调整；信息披露

转移定价问题最先引起注意的是跨国公司的出现，导致税收的国际分配问题。但随着经济的发展，尤其是企业集团的不断增多，转移定价已不仅仅是一个国际税收问题。企业利用关联方交易转移定价来粉饰财务报表、转移上市公司资金和利润，已成为证券市场上人所瞩目的现象。本文拟对关联方交易转移定价的动机、影响、调整和信息披露问题作简要的探讨。

一、关联方及关联方交易

《关联方关系及其交易的披露》准则规定：“在企业的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”具体包括：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

所谓关联方交易，是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款，主要有：购销商品或其他资产（如固定资产、无形资产）、提供或接受劳务、代理、租赁、融资、担保和抵押、管理合同、研究开发项目的转移许可仇议等。

由于关联关系的存在，将可能影响关联企业的财务状况和经营成果。关联方之间的交易，在非关联方之间可能不会发生，即使发生，关联方之间交易可能不会按与非关联方之间交易的金额进行。因为企业与非关联方之间的交易一般是按照公允市价进行，但是由于投资企业对被投资企业的财务经营决策有着重大的影响，因而关联方之间的交易的定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。根据美国学者对164家美国跨国公司的调查表明，在内部交易中采取正常交易价格的只占35%.关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策成为交易的核心内容。

二、关联方交易转移定价的动机

关联方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价，贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权的转移定价。从理论上来讲，企业转移定价制定的方法主要有以市价为基础和以成本为基础两种。但企业在进行关联交易时，往往根据其战略需要进行调整。因此，关联方交易的实际转移价格往往与理论价格有差异。在有些情况下，关联方交易的转移定价甚至与其成本或市价相差甚远。

关联方转移定价主要有以下目的：

1.减轻税负。利用关联方转移定价避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小了，但不同地区不同企业的税务政策仍有差异，如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率和免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格，调节各关联企业的成本和利润，以达到减轻其税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。

2.调节利润以树立新建公司在当时的形象。关联企业间的母公司为使其控股的新建公司占有市场，往往通过低价向新建公司提供原材料、零部件或劳务，而高价购买其产品的做法，提高新建公司的利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟。上市公司的控股股东往往以低廉的价格通过关联交易将优质资产转移到上市公司，以增强上市公司的获利能力，改善其财务状况。

3.将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。

4.出于证券市场的压力，粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者。通过转让定价，可使与其有关的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利能力和经营状况。

5.转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些限制资金转移的措施，此时，跨国公司往往通过转移定价以高价向处于该国的子公司发运货物或提供劳务等方法，实现资金的转移。国内企业控股股东与上市公司之间也经常为了转移资金而以非公允价格进行交易。

6.规避风险。跨国公司通过转移价格，可将利润转出，以躲避东道国政治风险，降低预期的外汇风险，减少通货膨胀损失。对于国内企业而言，通过关联交方易转移定价可实现产业结构转移与优化。

7.基于内部考核与激励的转移定价。现代责任会计中为了考核各个利润中心的业绩，往往通过制定内部转移定价，来考核各中心的盈利能力。

三、关联方交易转移定价的影响

一定的关联交易，可以降低交易费用，改善企业的财务状况，实现行业结构优化，因此，关联交易有其一定的积极作用。但是，由于关联交易与市场公允价格之间的差异导致不同形式的利润转移，过分偏离市场价格的关联方交易转移定价势必对市场各参与主体的利益产生影响。主要表现在：

1.上市公司通过关联方交易转移定价进行税负转移，减少企业总体税负，造成国家税收收入损失。

2.上市公司通过转移定价操纵利润，粉饰财务报表。为了取得配股资格、避免被ST、PT摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治的原因，每到年末，关联交易便大大增加。上市公司往往通过不正当的关联交易，虚增公司的利润。盈余信息是财务报表的重心，是投资者进行决策的重要依据。大量的非正常关联交易，使得投资者无法区分高质量的公司和低质量的“柠檬”，从而导致社会资源配置的低效率。

3.非正常定价的关联交易可能使上市公司成为控股股东的提款机，损害中小股东的利益。相当部分上市公司的控股股东利用关联交易转移资金至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取差价、向上市公司高价提供原料、无偿或低于正常利率占用上市公司资金、向上市公司高价转让低质量资产等。这实际上是吮吸了上市公司的营运能力、盈利能力和偿债能力，侵蚀了中小股东的利益。

4.非正常定价的关联交易有悖于公平交易原则。一些关联企业利用转移定价展开不正当竞争，垄断市场，干扰市场交易秩序。

5.一些外资企业的外商投资者可能利用转移定价低价向其国外公司销售商品或原材料，或者高价从其国外公司进口原材料或机器设备等，来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的。这严重损害了我国的国家利益。

四、关联方交易转移定价的税务调整与规范

理论上，关联方交易是企业通过与关联方发生资产或债权债务的转移，达到企业预期目的的一种自主性企业行为，是不可避免的，转移定价是企业自身的战略行为，不应予以干涉。但关联方交易转移定价对国家税收、投资者和其他企业的利益都有着较大影响，如果没有一个游戏规则，将扰乱正常的市场秩序，损害证券市场和整个社会的效率。因此，有必要对关联方交易的转移定价进行调整与规范。

1.国外对关联方转移定价的规范

判别转移价格是否合理，必须有一个标准，美国倡导的“正常交易准则”目前已被各国广泛接受。依据此原则，在确认跨国公司某一项转移价格是否合理时，税务部门将参照同类产品在相似的销售条件下，由相互独立的买卖双方交易时形成的价格为标准价，将二者进行比较，得出结论。如果转移价格超越了“正常交易准则”确定的标准，税务部门有权实施“转移价格审计”，调整并重新分配该公司的利润、扣除额及其他收入项目，按照调整后的数额确定纳税人的真实应税所得额，强制其交纳税款及罚款。为了评价跨国公司的转移定价是否符合“正常交易准则”，美国税法中规定了三种计算交易价格的方法：（1）可比不受控制定价法。该法要求母公司将产品销售给子公司的价格应与同种货物由独立的买卖双方交易时的价格相一致，并将交易所得同与其经营活动相类似的独立企业的获利相比较，得出可比利润的上下限。此法最能体现“正常交易准则”的要求。但是在质量、数量、商标、品牌甚至市场的经济水平的差别等方面，直接对比并非易事。（2）转售定价法。此法将从事交易的母、子公司视为相互独立的供销双方，它要求供应方的转移价格相当于销售方转售给第三方的价格减去合理的销售毛利。合理的销售毛利是指转售者获得的毛利要与市场上同类商品的其他销售者的毛利相一致。（3）成本加成定价法。此法是在生产者或销售商的实际成本上加毛利来确定转移价格的方法，毛利的确定须参照执行同种职能的独立公司所享有的毛利水平。当无法取得可比价格或无法取得可参照信息时，税务部门将利用“利润分配法”来评估转移价格。此法将跨国公司的整体利润按各成员所占用的资产、履行的职责及承担的风险比例进行分配，通过考察各成员的利润间接评估转移价格的合理性。跨国公司有权依据自己的情况选择一种订价策略，一旦选定，就必须严格按该法的具体规定转移价格，并前后期一致。跨国公司可与税务部门事先达成“预订价格协议”，明确转移价格的方法，然后依协议行事。这样，跨国公司可按规定，在一定时期内避免税务部门的转移价格审计。

0ECD1996年最新指南规定，符合正常交易原则的认定方法有五种，即可比非受控定价法（CUP）、转售定价法（RPM）、成本加成定价法（CPM）、交易净利润率法（TNMM）和利润分割法（PSM）。前三种是传统交易法，是确定关联企业之间交易是否正常的直接方法，但由于交易的商品质量、生产时间、地点、条件等因素的不同，要确定一个使纳税双方及不同征税机关都接受的正常交易价格并非易事，因此0ECD规定，在上述三种方法无法实施时，可采用后两种方法，以利润为基础，通过比较具体交易项目的利润，推断转移价格是否合理，从而将应税所得调整到合理正常。

2.我国对转移定价的调整与规范

《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十条规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应税所得额的，税务机关有权进行合理调整。根据税收征管法及外商投资企业与外国企业所得税法实施细则的规定，对于购销活动，其调整顺序是：（1）按独立企业之间进行相同或者类似业务活动的价格；（2）按再销售给无关联关系的第三者价格所应取得的利润水平；（3）按成本加合理的费用和利润；（4）按其他合理的方法。这里的前三种方法与国外类似。但是，我国对于其他合理方法，并无相应的具体规定，在实际税收征管中，往往采用核定利润率调整，其结果往往有违正常交易原则。对于调整次序，0ECD1979年开始制定转让定价指南时就不赞成对各种方法规定机械的顺序，而鼓励灵活实用地选择合适的调整方法。1995年，0ECD再次重申了这一点，只不过指出，只有在传统交易法不适用的情况下才能采用交易利润法（包括交易净利润率法、利润分割法）。美国1992年也宣布取消对使用次序的规定，只要求对方法的选择应列出相应的理由以证明其符合最优法规定。因此，对于人为地规定调整方法的选择次序，并无依据，只要符合正常交易原则，就可以采用。同时，我国对转移定价调整方法的规定也过于简单，缺乏可操作性。

笔者认为，应借鉴0ECD关于转移定价调整的规定，对调整方法作出详细规范，并引进交易利润法，以便在无法取得可比市场交易价格时通过比较利润推断转移价格是否合理。同时，为了节省调整成本，可扩大采用目前国外较为普遍的预约定价协议制度，即企业向税务机关事先报告关联方交易的转移定价方法，经认可后作为计征所得税的依据。对于转移定价方法的选择，应规定企业保持前后一致，不得随意变更。

五、关联方交易转移定价的信息披露

对关联万交易的转移定价进行调整，往往是税务机关进行的，其目的在于防止企业利用转移定价逃税避税，但是，转移定价影响的不仅仅是税收，尤其对上市公司而言，财务粉饰和转移资金的考虑往往要超过避税的考虑。因此，会计也应对关联方交易的转移定价进行充分的反映，以便信息使用者能够正确评价企业关联方交易及其影响，鉴别企业真正的财务状况和经营成果。

对于关联方交易转移定价的会计处理有两种思路，一是在会计报表中用公允市价重新计量，即按照不存在关联关系时的市场价格进行调整；二是在财务报告中详尽披露关联方交易的信息。由于许多交易具有不可比性，对各种交易按照公允市价重新计量几乎是不可能的，会计作为一个信息系统，主要是反映经济事项，而不应重新对交易进行定价。因此，对于关联方交易的转移定价，比较可行的是在财务报告中详细披露转移定价的要素。事实上，目前国际上大多数准则制定机构和证券监管机构也是这么做的。如加拿大，企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以账面价值计量的交易，应揭示其账面价值与交易价值的差异。英国FRS指南也认为，理解财务报表所必要的关联交易的其他要素，包括了对重要资产转移金额与正常市场价格之间的差异的说明。而香港联交所则要求发行H股的上市公司，若发生非国家政策或计划规定的、与关联方的交易，如控股股东向上市公司提供原材料、水电等，不单要有足够的披露，更要公司能确认这样的安排是否符合企业的利益。

我国1997年发布了《关联方关系及其交易的披露》准则，要求在发生关联方交易时，应在报表附注中披露关联方交易的性质、交易类型及其交易要素，要披露的交易要素包括：交易的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策。准则《指南》对定价政策的解释是：“指关联方之间进行交易时确定交易价格的原则，例如，交易价格的确定是否与非关联方价格相一致。如果关联方交易没有金额或只有象征性金额的交易，也应当披露是如何进行交易的”。中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》规定，上市公司关联方交易的价格与交易对象的账面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露。注册会计师在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当关注，并恰当地表示审计意见。《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<报告的内容与格式>》规定，报告期内发生的关联方交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上或占本期净利润的10%以上的，须披露。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：（1）购销商品、提供劳务发生的关联方交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联方交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。（2）资产、股权转让关联方交易，至少应披露：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。（3）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。（4）其他重大关联方交易。同时规定，监事会应对关联方交易是否公平，有无损害上市公司利益等事项发表独立意见。应该说，这些要求还是较为严格的。

但从实际情况来看，上市公司关联方转移定价的披露存在较多问题：很多公司没有披露交易金额或定价政策，对关联方交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有具体说明制定价格的方法和基础，只有少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例。实际上，正常市价、批发价、合同价、协议价、计划价格等方法，是概念模糊的提法，并未明确其与市价的关系，披露所能传递的信息十分有限，信息使用者往往无法对关联交易作出判断。之所以会出现这样的情况，一是上市公司在年底为了取得配股权等目的，便借助关联交易来使公司的财务状况和经营业绩更加好看，也就是进行盈余操纵，因此，在监管不严的情况下，上市公司对关联方交易的转移定价便故意三缄其口，以掩盖企业的真实情况。二是部分企业担心过分的披露会泄露企业的商业秘密。因为转移定价的披露会涉及到企业的成本、销售价格等，这些往往是企业的商业秘密，一旦为竞争对手知晓，可能造成企业的竞争逆势，因此企业往往不愿主动披露详细的转移价格信息。三是目前会计准则和其他信息披露规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规定。如《关联方关系及其交易的披露》准则要求披露关联方交易的定价政策，但是，无论是准则还是指南都缺乏具体的细节，没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性，从而将模糊性带人披露中，成为监管规范的一个漏洞，致使一些上市公司在具体操作中无所适从，而另一些上市公司则据以逃避披露监管。事实上，转移定价是关联方交易中的核心问题，因此，关联方交易的信息披露尤其应侧重披露转移定价信息。

笔者认为，为了防止上市公司利用转移定价进行财务操纵，必须要加强对关联方交易转移定价信息披露的监管。首先，应当在准则或证监会披露规则中对转移定价的披露做出详细而可行的规定，要求企业在财务报告中详细披露关联方交易转移定价的基本要素，包括转移定价制定的方法、成本或者（可比）市价、再售价格、净利润率或毛利率、选择该方法的理由、与公平市价的差异及对财务报表的影响等信息，并提供由独立财务顾问签发的关于交易是否公平的声明。对于涉及到企业的商业秘密，并可能导致竞争逆势的信息，在进行成本效益权衡后，认为披露不符合成本效益原则的，可以向证券监管机构或其他机构申请披露豁免。但如果关联方交易显失公平且对企业的经营成果或财务状况有重大影响，则不得豁免。对于重大的交易的详细信息报证交所。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。第三，应当加强注册会计师对关联交易的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，尤其是转移价格，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联方交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。

[参考文献]

[1]湖南证券投资咨询公司。沪深两市上市公司97中报关联交易披露情况一览表[N].中国证券报，1997-10-29（5），1997-12-11（12）。

关联方交易实质及准则分析 篇3

摘要：关联方交易因为其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了会计领域的普遍关注。本文从关联方交易的本质的分析出发，针对我国现行关联方披露准则存在的问题，提出改进改进我国现行关联方披露准则的建议和看法。

关键词：关联方交易关联方披露公允价值

0引言

关联方关系是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联方交易的存在会很大程度上影响会计信息质量，因此对于关联方交易，我们需要有比较全面的认识。

1关联方交易实质

1.1关联方交易的特征要使交易价格具有客观性，必须具备两个条件，而且缺一不可：一是独立利益主体；二是在市场上交换。凡是两个或两个以上的独立利益主体，在市场上交换的价值都是由供求关系决定的结果，是经过市场确认的价值：只有这样的价值才具有客观性。因此，关联方交易具有如下特征：

1.1.1关联方涉及两方或多方，且以各方之间的影响为前提。关联方是关联方之间的相互关系。关联方关系必须存在于两方或多方之间。任何单独的个体不能构成关联方关系。

关联方各方当事人在法律上是平等的，均是独立的法人组织，因而从表面上看关联方交易与一般的市场交易无两样。但事实上由于关联方交易当事人之间存在控制与被控制、影响与被影响的关系，双方在法律上平等而在事实上不平等。关联方以各方之间的影响为前提，这种影响包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方之间。

1.1.2关联方的存在的可能会影响交易的公允性企业在日常业务往来过程中，必然涉及到诸多方面，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会轻易接受不利于自身的交易条款。这种交易，视为公平交易。但在存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公开交易基础上，交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。

1.2关联方关系判断在企业会计准则中，给出了判断关联方关系的标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也是存在关联方关系”。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影响的各方。

1.2.1资本控制。资本参与是形成关联公司的主要方式。当一公司投资开办下属公司或占其他公司多数股份资本时，两公司就形了控制与被控制关系，如母子控股公司。

1.2.2合同控制。公司之间通过合同方式建立起关联公司，一公司将经营指挥权、支配权交于另一企业。此时控制企业获取的不仅是从属企业的支配权，而且包括利润和资产移转的便利。如松散性的合同联营、特定企业之间的企业承包合同、企业租赁、委托经营合同等。

1.2.3其他控制手段。除上述两种控制方式下，采用人事联销等手段，向被控公司派出董事、经理、顾问，或一人同时担任两个公司的董事长或经理，从而取得被控企业的决策权，达到控制目的。

1.2.4其他隐秘形式。①整体裂变。有的公司打着企业改制、资产重组的幌子，分立为几个有法人资格的企业。②人格混同。设立“两块牌子，一套班子”公司，相互之间资产重叠、利润转移。当其中一个公司负债被执行时，便立即将其名下财产转移，造成无财产可执行。

1.3关联方交易产生的目的由于关联关系的存在，因而关联方之间的交易的定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。关联方交易其定价政策既是交易的核心内容，也是一些很多企业司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。具体而言，关联方交易有如下目的：

1.3.1减轻税负。利用关联方交易降低税负，主要有两点：

一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个集团的税负最小化：

二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。

1.3.2调节利润。①以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这一低进高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。②通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换i二是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务费用、增强获利能力；三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。

1.3.3将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。

1.3.4粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者。通过转移定价，可使与其有关联的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利能力和经营状况。

1.3.5转移资金。上市公司往往通过高于或低于市场的价格，向关联方销售商品或提供劳务，以达到转移资金的目的。另外，上市公司与关联方之间的资金往来和拆借现象相当普遍，虽然企业之间的相互拆借行为为有关法规所不允许，但关联方之间的资金往来和拆借两者之间难以严格区分，并且法难责众。

1.3.6规避风险。跨国公司通过转移价格，可将利润转出，以降低预期的外汇风险，减少通货膨胀损失，躲避政治风险。对于国内企业而言，也往往通过关联交易转移定价实现产业结构转移与优化。

1.3.7基于内部考核与激励的转移定价。现代责任会计中为了考核各个利润中心的业绩，往往通过制定内部转移定价，来考核各中心的盈利能力。

2我国现行关联方披露准则

2.1我国现行关联方交易披露原则。目前，包括中国在内的世界上大多数国家的会计准则在关联方的认定标准问题上均遵循了国际会计准则的指导思想，即以“控制”和“影响”作为判断是否存在关联关系的标准。

2.2我国现行关联方披露准则中对关联方的披露要求。我国现行准则规定，企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：

2.2.1母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。

母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

2.2.2母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化。

2.2.3母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。

企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：①交易的金额。②未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担

保的信息。⑨未结算应收项目的坏账准备金额。④定价政策。

2.3现行关联方准则存在的缺陷关联方因为其特殊性和对会计报表信息质量的影响，受到了会计领域的普遍关注。结合前面的分析，我们发现，我国关联方准则存在如下不足之处：①现行准则仅要求披露交易金额和未结算金额，没有披露交易额占该类总交易额的比例的要求。②公允价值在关联方交易的运用，一定程度上使一些公司利用“公允价值”粉饰业绩或达到某种目的成为可能。公允价值的运用会增加企业操纵价值或利润的风险。由于市场信息的不对称性，企业关联交易价格的公允性已越来越被外部报表使用者所关注。然而，现行准则对关联方交易定价政策披露的要求太简单，仅要求将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以披露。但是对定价政策的范围，即哪些定价政策可以使用，不同的定价政策适用于哪些交易类型等，并未作出相应的规定。③仍然难以直接实现会计信息的有用性。交易要素的披露并不能直接地体现关联方交易对企业当期损益的影响。

3对关联方准则完善的几点建议

针对关联方交易的本质和我国现行关联方披露准则，我们认为我国关联方准则需要改进的地方有：

3.1增加关联方交易披露的内容。对上市公司经营业绩有重大影响的关联方交易，还应披露其影响程度：对涉及资产转让，相互提供资金、担保和抵押等方面的信息，不论其金额大小，都应充分披露；对已解除关联方关系的原关联方，如与其发生交易或资金往来，也应予以充分披露。

3.2加入时间性的判断标准。在交易发生时交易双方不存在“控制、共同控制或重大影响”的关联方关系，但如果在交易发生前的一定时间《如一年)内存在这种关联方关系，而后来又发生不公允的关联方交易时，那么交易双方再交易发生时仍然应视为存在关联方关系。

3.3重大关联交易在表内单独列示。在关联各方资产负债表中的应收应付款项的相当一部分是因为关联交易形成的，将它们在资产负债表中单独列示是最有效的披露方式。另外，与关联方的重大销售或购买交易也应在利润表中单独列示。

3.4规范关联方交易定价政策。可以借鉴国际上对关联方交易.的三种定价方法，即可比不可控价格法、转售价格法和成本加成法，并规定了这三种定价方法的适用范围。我国也可以列举一些在我国经济实务中比较常见的定价方法，如根据资产交易类型采用市场交易价格、成本加成法、收益现值定价法、重置成本法等，并指出其各自的适用条件，这样关于关联方交易定价政策披露的规定就会比较详细和规范，也可以限制一些企业模糊披露的做法。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则——关联方关系及其交易披露2006.2.15

[2]全国首期高级会计人才培训班关联方关系及其交易披露.准则应用指南

关联方交易质量 篇4

关联交易的概念

按照我国《企业会计准则》的定义,关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。而对关联方的界定,《企业会计准则》是以存在控制或重大影响与否为主要判断依据。可从两个方面界定关联方:

1.关联法人

关联法人是指能够直接或间接控制其他公司或被其他公司控制的组织机构。关联法人关系可在两种情况下产生:第一种是因母子公司关系产生;第二种是因受同一公司控制而产生。

2.关联自然人

关联自然人是指拥有一定表决权股本,或能够控制影响公司行为的个人,其中包括投资者、企业关键管理人员及具有亲密关系的家庭成员。对两种类型进行比较,由于后者很难对亲密和关键的标准进行确认,所以很难界定。

分析对关联方的定义,其突出一致行动人的概念。一致行动人的一致行为容易导致不正当交易的发生,因此关联方范围内必须包含一致行动人。这个概念使得关联方范围扩大了,使得实质重于形式的原则得到了充分的体现。

我国上市公司关联交易的特征

1.表现形式隐蔽性和多样性

目前,我国很多企业都来自剥离后的优质资产,而不是整体上市,这就使得关联交易有了可能。企业可将社会化生产进行专业分工,企业集团内的公司可以是负责经营链条上的一部分,致使关联企业之间不得不发生关联交易,关联企业之间的交易不只是包含商品等采购与销售,还包含无形资产等租赁和转移、债务往来和固定资产租赁等。集团内部关联交易实质上是一种特殊交易行为,因为它脱离了市场交易中双方真实意思表示一致的过程,这就为企业集团不正当交易提供了机会。另外,随着市场经济的发展和企业集团不断壮大,关联交易的形式近年来也呈现出复杂多样的特点。

市场经济日益发展,企业集团不断壮大,集团内关联交易也日益隐蔽、复杂。另外,投资者与关联交易各方信息不对称,投资者仅能通过关联方信息披露来了解关联交易,这就增加了相关部门对关联交易的监管难度。

2.交易双方法律地位平等但实质不平等

与其他经济联合体比较,企业集团有其不同之处。企业集团中各企业联合是为了共同的目的,选择一个核心的企业进行控制或影响,通过参股、层次投资或控股的方式,以长期契约、业务合作或资本为纽带,使许多公司之间互相联合,形成一个利益共同体。这种联合的方式,使得社会化生产和专业分工进行了组合,通过规模经济提高了效率,产生了很大的凝聚力和辐射力。相对于一般独立企业间的交易,交易方以自己的利益为中心,确定交易价格,基本不接受有损于自己利益的价格,企业集团内部交易有很大的优势,关联交易定价并不是根据市场交易原则谈判定价,它很大程度上服从于一方的安排,从而达到操纵利润的目的。例如,企业集团利用其可以掌控产品和原材料供应,通过对上市公司低售原材料高买产成品等方法实现“隧道挖掘”的目的。

我国上市公司关联交易信息披露相关规范

财政部颁布的《企业会计准则第36 号》(2006 年)是关联交易信息披露的重要标准。《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)主要规范了上市公司会计信息披露的问题,证监会的相关政策文件主要从其他方面对公司信息披露进行规范。2002 年,深圳、上海证券交易所修订了《股票上市规则》,吸取香港联交所对关联交易信息披露相关规定,详尽地阐述了关联交易信息披露制度,为上市公司关联交易信息披露提供了参考。下面从《企业会计准则第36 号———关联方披露》《公司法》《证券法》几个方面深入分析关联交易信息披露。

1.《公司法》中关联交易信息披露规范

《公司法》从几个方面规定了关联交易信息披露,包括勤勉、禁止非正当关联交易、董事会的忠实。

(1)《公司法》针对不正当关联关系担保的有关股东大会的决议程序进行了规范,明确指出被担保或其他涉及的关联方不允许参加相关的股东大会参与决议,股东会通过以票数半数以上通过为准。

(2)为了保护企业的利益,避免与公司有关联关系的董事对公司做出的决策有影响,《公司法》针对具有关联关系的董事制定了表决回避制度,对不正当的关联交易进行严厉禁止。《公司法》明确要求,公司的控股股东不可以利用关联关系损坏公司利益,但是未明确指出关联交易在什么情况下是被允许的。

(3)《公司法》规定了董事会和高级管理人员的相关义务,主要包括高级管理人员的勤勉和忠实义务,明确列出了高级管理人员违背相关义务的禁止性行为,还明确了高管人员违反相关义务的情况下将要承担的赔偿责任。

2.证券法中关联交易信息披露规范

2005 年修订的《证券法》中,有部分内容主要规范了信息披露主体、原则、责任和方式。

针对信息披露的原则,《证券法》规定:依法披露相关信息,保证公司所披露的信息不存在重大遗漏、虚假和误导性陈述,必须保证信息的真实、完整。对信息披露主体,广义上包含上市公司、证券监管部门、中介服务机构、高级管理人员、证券交易所、董事、监事等;而狭义的则仅仅是指上市公司。《证券法》对信息披露方式也制定了具体规定,主要包括招股说明书、公告和年报等报告,这对指导上市公司实际进行信息披露工作有积极的指导意义。

3.财政部的关联交易信息披露规范

1997 年,财政部颁布的《企业会计准则》规定,控制、共同控制、重大影响成为判断关联关系的重要标准。2006 年,国家颁布新的《企业会计准则》,其中第36 号主要内容即为关联方披露。

第一章总则,指明了制定该准则的根本宗旨———使企业的信息使用者能够全面了解企业经营状况、财务状况。同时,还规定了财务报告中应披露关联交易及关联它们之间的关联关系。

第二章明确了关联方的范围和如何确定关联方的基本判断标准。在现行的《企业会计准则》中提出了企业之间是否存在关联关系的判断标准。准则中还列举了11种基本的关联关系和关联方关系排除的两种情形。

第三章是有关关联交易,准则未给其以明确定义,阐述的仍然是基本判断标准。准则规定,关联方之间有资产转移、提供劳务、义务就判定此交易为关联交易,而价款是否收到不作为判断依据。准则中还列举了企业之间关联交易的基本类型。

第四章主要从四个方面明确了关联交易信息披露的内容:第一,不管关联企业之间是否发生关联交易,关联企业均应在报告里披露母公司及子公司名称、业务性质、注册地和相关变化、表决权比例和持股比例。对关联交易信息披露的基本要求,准则也有相关规定。例如,企业要对不同类型的关联交易、不同关联方间的交易进行分类,分别披露。同时,准则还规定,在不降低报告可理解性的前提下,企业可选择对相似关联交易予以合并披露。第二,有关关联交易信息披露相关的公允性。准则指出,企业在有十分充足证据的前提下,才可以披露关联交易的公平性,该条款的目的是保护报告使用者尤其是中小投资者的利益,减少企业披露虚假信息。很多关联交易损害受害人的利益,究其原因,并非交易本身致使其受损,而是因为公司非公正地披露相关关联交易信息,导致相关信息使用者做出错误决策而受损。因此,企业必须将已经结束的关联交易信息、正在进行中的关联交易、未来将要进行的关联交易,准确及时地披露给相关信息使用者,才能让使用者在充分了解实际情况后做出正确的判断和决策。如今,企业之间不正当的关联交易频繁发生,其不良影响越来越严重,关联交易信息披露的质量越来越受到广大信息使用者关注。

我国上市公司关联交易信息披露质量要求

1.关联方信息披露的一般质量要求

(1)真实性,是指要求公司不得披露含有虚假内容的关联交易信息,要保证信息可以准确地反映实际情况。同时,公司应该对已不准确的信息予以及时更改。换言之,要使关联方信息与客观事实一致。

(2)准确性,是企业披露相关信息不应该使用模糊不清的词语,披露的信息必须有明确的含义且通过适当的表达方式呈现,尽量避免误导信息使用者。因此公司应使披露关联方信息的内容和格式更加规范。另外,当已经披露的关联方信息与之前的披露不相符或产生变化的时候,公司应予以更改。

(3)完整性,即充分性,是指公司必须全面披露可能会影响投资者做出决策所依据的所有信息,不得刻意隐瞒,特别是可能对公司造成不良影响的信息。当然,完整性的要求也不是要企业将全部信息都向公众公开。例如,不影响股价、对投资者决策没有影响且法律不强求披露的信息,公司也可选择不公开,这样不仅可减小投资者信息甄别难度,而且也可大大降低信息披露成本。

(4)公平性,是指要求公司在披露关联方信息的时候,应向所有投资者平等披露,而不论投资者投资金额的大小,不得向某些特殊的人泄露关联交易的内幕。

(5)及时性,要求企业及时发布关联交易信息,及时澄清关联方信息,从而保障关联方信息始终处于更新状态。这里尤其要强调临时报告,及时性对其来讲十分重要。债权人和投资者及时获取最新信息,使得投资者可以对关联交易是否正当做出理性的判断和分析决策,避免不正当关联交易发生。

2.关联方信息披露的特殊质量要求

(1)重要性原则。企业在披露关联交易信息时,不能做到任何信息都进行披露,重要性原则就是要求企业可以分析关联交易的重要程度。其中,对企业财务状况或经营成果产生重大影响的,应作为企业披露的重点,类型相似但非重要关联交易,可合并进行披露。对关联交易信息披露者而言,这几个方面应引起注意:第一,存在控制关系的企业从而构成关联方,企业应披露关联关系,而不论是否发生关联交易,这是因为控股关系将会在很大程度上影响上市公司。第二,根据关联交易的类型分别披露,其前提是确定重要性的判断原则,其基本的判断标准是该关联交易对企业财务状况和经营成果影响程度的大小。第三,对关联企业之间偶然的关联交易,如果此交易不影响信息使用者对财务报告的理解,是可以不披露的,如果关联交易属于同类型且非重大,可选择合并后披露。

(2)披露主体明确性原则。与其他会计信息的披露不同,它不仅仅是要关联交易各方进行披露,同时要求批准关联交易发生的关联公司也要进行披露。这种规定有利于提高信息披露的效果,可在降低交易成本的同时,更便捷地得到客观信息。

(3)实质重于形式原则。公司在确认关联关系时应遵守实质重于形式原则。实质重于形式原则具体指应以公司之间真实关系来判断关联关系存在与否,而不仅仅是以法律形式作为判断的标准。其规定的主要目的是本来具有关联交易的公司,为了避免披露关联交易,使得关联交易更加隐蔽、复杂。此外,该原则还要求根据交易实质判断关联交易,判断其是否属于关联交易。究其判断的标准,应是劳务、资产或义务的转移,而非收付价款。

(4)例外原则。第一,是针对不符合常规的关联交易而设定,企业应披露不符合常规的关联交易,列明该交易发生的原因及其所带来的影响。第二,上市公司在运作过程中发生了大量的关联交易,这些关联交易可能导致公司要披露大量的临时报告,此时,公司可向证交所申请豁免,经证交所审核批准后,企业可不披露该部分信息。

参考文献

[1]安杰.基于抑制关联交易的会计目标选择与会计信息质量控制[J].财会月刊(下旬),2009(4):27-28.

[2]常有新,官金华.上市公司关联方交易信息披露问题研究[J].财会通讯(中),2013(3):40-41.

[3]陈明军.我国上市公司关联交易信息披露问题思考[J].企业经济,2010(5):169-171.

[4]黄莹,黄甜.上市公司关联方交易的信息披露[J].财务与金融,2014(4):54-58.

[5]施爱华.关联方关系及其交易的信息披露问题探讨[J].现代商业,2014(27):214-215.

[6]宋海姣.上市公司关联方交易信息披露探析[J].财会通讯(中),2012(5):23-24.

[7]孙寒.浅析关联方交易信息披露存在的问题及对策[J].对外经贸,2015(9):155-156.

关联方交易质量 篇5

根据《企业会计准则》,关联方定义为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。而关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,不论是否收取价款,均为关联方交易。所谓关联方交易,可表述为:“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。”[1]

由此可见,无论上市企业还是非上市企业,都存在关联方交易,其财务报表披露均应当遵循《企业会计准则》的规定。

然而,当前会计界主要关注的是上市公司的关联方交易,认为非上市企业很少存在通过关联交易粉饰报表的内在动机,然而,笔者在实习中发现,非上市中小企业同样存在着通过关联方交易粉饰报表的问题。非上市中小企业编制财务报表的主要目的是用于申请银行贷款以及争取大额合同。通过粉饰报表,企业可以更加容易地争取到银行贷款与大额合同。当前各类非上市中小企业众多,在我国的经济环境中扮演者重要的角色,因此非上市企业粉饰报表的不良会计行为依然会给经济健康运行带来极为不利的影响。

二、关联方交易转移不良资产案例与分析

如今,企业的管理人员经常同时控制并管理其他多家企业。同样,笔者曾所审查的J房地产公司董事长李某也同时管理着其余两家公司:T广告公司,以及X拆迁公司。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定:企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业,应当被认定为关联方关系。因此,J房地产公司。T广告公司与X拆迁公司应被认定为关联方。

在对J房地产公司其他应付款科目进行审查的时候,笔者了解到X拆迁公司经常向J房地产公司提供借款,并且借出款项极少归还。2012年6至12月,J房地产公司以“承担重要工程”为名由X拆迁公司陆续借走330余万,同时在2008年度内一直停留在账面上,没有归还任何款项。截止2012年12月31日,J房地产公司有X拆迁公司的共计1400余万欠款尚未归还。

多方调查以后,笔者得知在2011年5月X拆迁公司进行拆迁工程时,涉嫌在未达成补偿协议的情况下,对某仓库进行“暴力强拆”。结果造成仓库所有者以及租赁者重大经济损失,双方调解无效,仓库所有者以及租赁者向X拆迁公司提起诉讼,2012年5月一审判决X拆迁公司向原告赔付760万余元。

毫无疑问,虽然X拆迁公司不服本判决,已向法院上诉,然而根据一审结果判断,有理由认定X拆迁公司面临巨额或有负债。倘若二审依旧判决X拆迁公司败诉,则其必须支付巨额赔款。审查J房地产公司账目后,笔者发现在2012年度,J房地产公司一直持有X拆迁公司价值2000万余元的长期投资,然而在2012年12月31日时,突然发生一笔很复杂的业务,将这笔长期投资全额以账面价值转让,并同时确认为其他应收款,该笔业务分录如下:

2012年12月31日变更投资主体

于会计期末进行复杂股权变动,毫无疑问需要进行审查,J房地产公司财务经理解释道:“J房地产公司用其对X拆迁有限公司的28800000元长期投资偿还李某的442810.47元债务,由于剩余的28357189.53李某无法支付,T广告公司同意支付剩余金额取得X拆迁公司股权。”

由于2012年12月31日时,X拆迁公司已经发生“暴力强拆”事件,同时一审判决X拆迁公司承担巨额赔偿,作为一个中小型拆迁公司,它很可能由于无法承担赔偿款而导致破产清算。根据《公司法》,X拆迁公司作为有限责任公司,股东应当以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。可见此时的J房地产公司的28800000元长期股权将面临重大损失风险,此时转让股权,无疑是出于避免损失的考虑。然而对于这28800000的不良资产,几乎没有第三者愿意出资购买,于是J房地产公司的管理人员进行了上述操作:将28800000元不良资产以偿还欠款为名,冲抵欠董事长李某的债务,同时安排由T广告公司出资买下剩余股权,J房地产公司确认为其他应收账款。这样做,J房地产公司转移了不良资产,又减少了负债,可谓一举多得。

值得注意的是,由于J房地产公司将要着手一项“重大的房地产项目开发”,因此亟需提交财务报表向银行申请贷款,可见一份“高质量”的财务报表对于公司来说是极为重要的,所以,公司竭尽全力降低负债,拉高资产,转移风险及不良资产的做法也就不足为奇了。

然而即使如此,银行等债权人贷款给J房地产公司后,却很可能无法收回。倘若当X拆迁公司二审被判巨额赔付时,李某以及T广告公司作为其股东,均需要以所认缴的出资额对公司承担有限责任。因此当需要支付赔付款时,T广告公司不仅难以向J房地产公司支付28357189.53元的“其他应收款”,而且由于三家公司均处于李某控制之下,李某很可能不得不从J房地产公司抽资进行赔偿。上述交易的实质只不过是J房地产公司由子母公司关系转变为间接关系,实际上三家公司却如连体婴儿一般,几乎无法分割,因此对于银行等机构来说,向J房地产公司提供贷款是一项风险极大的交易。所以,倘若债权人得知X拆迁公司与J房地产公司的关系实质时,J公司基本不可能获得银行的贷款,于是管理层企图利用复杂的三方交易避免J房地产公司与X拆迁公司的关联方披露。

根据《企业会计准则》,关联方披露准则要求,企业财务报表中应披露的关联方关系及其交易的相关信息,具体内容包括:一、企业无论是否发生关联方交易,均应在辅助中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息;二、企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。[2]

J房地产公司解除与X拆迁公司的股权关系,不再对X拆迁公司进行控制,曾经的母公司与子公司之间的关系也就不复存在,无需在财务报表中进行子母公司关联方披露;同时,虽然根据《企业会计准则》,J房地产公司与X拆迁公司同时受控于李某,仍为关联方,但由于2012年度两家公司仅发生普通借款关系,因此在提交财务报表申请银行贷款时,两者因承担巨额赔付而导致企业财务恶化的风险被精心地掩藏了起来。

三、关联方交易转移不良资产案例的思考

关联方关系在市场经济条件下广为存在,然而它与市场经济的基本原则却不相吻合。它并非在市场竞争的原则下进行,而是关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系,有利益上的牵扯。如今,关联关系种类繁多,情况复杂,不仅上市企业通过关联方交易拉高利润,在非上市中小企业中,管理人员同样通过关联方交易粉饰报表、提升资信状况,争取债权人的融资以及风险投资。同时法律法规上的漏洞则给予了部分人以可乘之机,让他们在形式上不违法的情况下通过利用复杂交易,规避监管、粉饰报表,给股东、债权人等造成巨大的损失。

复杂交易,关联交易一直是企业做账规避监管、粉饰报表的手段。例如,当上市公司出现业绩滑坡时,为避免不良资产经营产生的亏损或损失,常将不良资产和等额债务剥离给关联公司,以达到账面止亏的目的。在我国较为常见的是将不良长期投资转卖给集团公司,特别是在按照市价难以收回投资的情况下,为提升上市公司业绩,按协议价格与关联公司进行交易。这样上市公司不仅可以完成收回投资成本,甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。我在实习当中所遇情况,正反映了企业主为了获取银行贷款,通过关联方交易粉饰报表、转移不良资产,同时隐瞒重要关联方财务风险在报表中的披露。[3]

与J房地产公司李某相似的手法,在2000年发生的安然丑闻中也曾用到过。当时安然公司通过与“特定目的公司”进行关联交易,将债务放在关联企业的账上,虚增营业额和利润,掩盖了其财务方面的问题,使其信用状况表面上看起来良好,从而能够不断地获得贷款。[4]而这些“特定目的公司”都是由安然实际控制的,这些关联交易导致公司的许多经营亏损未在财务报表中披露。这种做账手段从此被业界称为“安然经济”。

中小企业已经在我国经济发展中扮演着举足轻重的角色。因此,我们决不能简单地认为通过关联方交易粉饰报表只是上市公司的常用手段,而非上市中小企业关联交易无足轻重。相反,在银行及投资者对中小企业进行资信审查时,不能放松警惕,应当严格注意企业关联方情况,避免不必要的损失。随着我国证券市场中小企业板块的推出,相信中小企业关联方交易披露的必要性更将大为提高。

四、完善关联方交易披露的建议

(一)根据实质重于形式原则,加强关联方关系以及交易的披露

随着市场情况的变化,相关法规逐渐难以满足会计信息使用者的需要,同时由于企业不当关联方交易手段层出不穷,亟需制定详细披露企业各类关联方交易信息的规定。证监会在2004年1月6日颁布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》中明确规定:“上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润,在核算时违背有关会计准则和制度的规定;不得将关联方交易非关联化,掩盖实质上的关联方关系及交易,逃避关联方关系及交易的披露,调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形,有关责任人应承担相应的责任。”

然而,由于证监会对于非上市中小企业并无约束力,因此我们依旧缺乏明确具体的规定来遏制非上市中小企业不正常的关联交易,因此有关政策制定者应当将关联方交易披露更加详尽、细致地规定纳入《企业会计准则》,使其对所有企业均产生约束力,使会计信息使用者能够通过财务报表准确地判断出企业财务状况,维护自身权益。相比之下,国外在这方面已经走在了我们的前面,我们可以结合我国国情加以应用,以维护市场经济健康运转。

《国际会计准则》第24号关联方披露(Related party disclosures)3.(5)明确规定:在考虑各种可能的关联者之间的相互关系时,应注意相互关系的实质,而不仅仅是法律形式。

在日本会计准则中,关于关联方交易披露范围(開示对象となる関連当事者との取引の範囲)的规定里,明确提出企业应当披露形式上、名义上与第三者的交易(形式的·名目的には第三者との取引である取引):形式上、名义上的与第三方的交易,其交易实质符合关联方交易的,适用于关联方交易披露相关条例。

可见,国外会计准则着重强调了各类交易应当关注其实质,而并不应当仅仅看其形式。不仅上市企业需要遵循会计准则的规定,中小企业同样需要遵循该规定。

(二)按照重要性原则,提供与报表使用者利益密切相关的会计信息,提高会计信息披露质量

美国财务会计准则委员会(FASB)对重要性原则的定义为:“根据周围的环境。会计信息的遗漏或错报很可能会改变或影响依赖这一信息的人的判断。”重要性原则要求我们不仅从数量上判断一项交易是否重要,更应该从性质上以及报表使用者的角度衡量一项业务是否重要。案例当中,由于X公司面临巨额预计负债,并且李某在三家公司里均绝对控股,因此虽然股权形式上转移了,然而实质上J公司却依然承担着X公司的巨额债务风险。所以,笔者认为我们有理由判定J企业与X拆迁公司的关联方关系会对资金提供者的决策造成重大影响,该项交易符合重要性的会计披露原则,并且应当在披露其关联关系的同时在报表附注中指出X拆迁公司面临巨大赔付风险。

然而重要性原则作为一个定性的原则,会计表使用者的多元性和多层次性导致他们对会计表信息的使用要求各不相同,因而对重要性的判定就有了多重标准。虽然西方各国自70年代以来长期致力于统一重要性标准的研究,然而,即使在今天,世界各国的会计界和审计界也未能就重要性划定一个统一的标准。因此,我国监管部门应当考虑结合我国实际情况,继续补充并细化关于“重要性”的规定,提供适合一个适合我国现状的具体明确的条文。

国际上看,日本企业会计准则委员会(ASBJ)于2006年10月17日公布修订后的日本企业会计准则里,增加了对于关联方存在(阴連当事者の存在に関する開示)的披露。考虑到母公司以及重要关联公司的财务情况对于报表使用者理解公司财务报表意义重大,因此在《日本企业会计准则第11号——关联方披露》(企業会計基準第11号——阴連当事者の開示に関する会計基準)中,要求企业披露母公司和重要关联公司的财务状况。而《国际会计准则》第24号关联方披露(Related party disclosures)在论述关于关联者的问题时,第9条明确指出:即使与关联者之间的交易不发生,企业的经营成果和财务状况也可能会受到关联者之间相互关系的影响。仅是这种相互关系的存在,就可能足以影响报告企业与其他各方的交易。与之相似的是,美国财务会计准则也要求披露和揭示关联方关系的性质,且规定:“如果报告的企业和一个或多个其他企业属于同一个所有者或在同一个管理层控制之下,并且这种控制的出现,导致了该报告企业的经营成果或财务状况与其自主经营所获得的经营成果和财务状况有着显著不同,那么即使在这些企业之间没有发生交易,也应披露这种控制关系的性质。”

可见,对于重要性原则在关联交易披露上的应用,我们同样可以借鉴国外相关经验,扩大披露范围,如,在《企业会计准则》中明确规定:企业应当披露母公司和重要关联公司的财务状况与关联关系带来的潜在影响,那么案例中的X拆迁公司财务状况就必须予以披露,于是其潜在的财务风险也能予以反映,会计信息使用者的合法权益便能够得到最大程度地保障。

(三)加强注册会计师的专业知识与职业道德

市场情况瞬息万变,规则的制定难以跟上市场的变化,因此注册会计师审计对于保护会计报表使用者的利益是至关重要的。

面对日益复杂的关联方交易与财务报表舞弊手段,我们必须不断提高注册会计师的专业知识与职业道德。监管部门以及各级注册会计师协会应当定期聘请理论界与实务界的优秀专家学者,组织培训教育,深化专业知识,特别是对于重要性原则和实质重于形式这样的抽象概念,更应当应用具体案例进行评析说明。同时,建立执业档案制度,不断跟踪调查注册会计师执业情况,事务所内也应该考核注册会计师职业道德,完善监督机制。监管部门对不符合条件的事务所要坚决取缔,对于信誉好的的事务所则应该倡导做大做强。要呼吁全社会都关心支持注册会计师独立开展工作,不受外来干扰,独立客观公正地发表审计意见。

注册会计师在对中小企业进行审计时,则不能简单地认为中小企业业务简单,不需要进行细致审查。相反,当前随着市场经济的深化,很多中小企业同样会采取复杂地关联交易粉饰报表,注册会计师执业时应当保持必要的谨慎性。

综上所述,当前关联交易非关联化问题逐渐突出,会计准则中关于关联方披露的规定仍有很多值得完善之也这些问题的解决一方面需要借鉴国际经验,补充相关法律法规;另一方面也需要提高注册会计师职业质量,充分发挥市场监督机创。相信随着市场经济不断发展,对会计信息使用者的保护制度也将日趋完善。

注释

1[1]财政部会计司编写组《企业会计准则讲解2008》人民出版社第三十七章关联方披露622

2[2]财政部会计司编写组《企业会计准则讲解2008》人民出版社第三十七章关联方披露623

3[3]浅析上市公司利用关联交易操纵利润的主要方式http://www.pujiwang.com/Html/ lunwen-falv/2006-6/15/06154660.html

关联方关系及关联方交易审计 篇6

由于关联方交易的一方可以对另一方的财务以及经营状况产生较大影响, 所以大多是幕后交易和非正常交易。关联方交易的隐蔽性和非公平性对证券市场和资本市场的发展产生了不良影响。

大部分上市公司与其关联方之间都存在着各种形式的紧密的资金往来, 近年来利用关联方关系进行地下交易的事件已引起了社会各界的高度重视, 相应地, 关联方交易审计已经成为审计领域的一个难点。

一、关联方交易审计风险的成因

1. 关联方交易隐蔽性的特点导致其审计风险很大。

现代关联方交易形式多种多样, 而且涉猎范围非常广泛, 给关联方交易提供了便利的条件。企业业务发展的宽泛性以及各种新的经济业务层出不穷, 使得关联方交易可以轻易地发生而不为外部人所发现, 因而即使是专业的审计人员也存在着一定的固有风险。

2. 现代审计方法中有一些固有的缺陷。

现代审计中应用抽样技术, 是一种风险导向审计。抽样技术本身就具有固有风险, 以样本的特征来估计总体的特征, 总会产生误差, 审计抽取的样本量越大审计的风险越小。由于会计师事务所审计是有偿审计, 需要在规定的时间内完成任务而且有成本上的考虑, 所以会计师事务所往往认可承担一定的风险。而在审计过程中, 一定程度上要依赖审计人员的专业判断, 这种主观判断也存在一定的风险。这两者就加大了关联方交易审计的风险。

二、关联方交易审计的重点

根据实质重于形式原则, 在关联方交易中应看重交易的实质, 发现反常现象要深入调查研究, 弄清楚关联方交易对财务状况、经营成果和现金流量的影响。笔者认为主要应关注以下几个方面:

1. 购销业务。

比如说购销价格反常、售后短期内又回购、低价销售给不必要的中间企业、贷款未还清又赊欠等购销业务。又如集团公司为了保证其上市子公司的利润, 在销售产品后让客户把销售款打给自己的子公司, 从而造成子公司利润的虚高。在账面上就造成集团公司先把货物销售给子公司再由子公司销售给客户的假象。如果购销价格与市场价格相差很远, 则注册会计师有理由怀疑存在关联方交易。这时应做进一步的审查, 查看企业的相关资料, 比如有关票据、合同、协议等以及其他与定价有关的文件。购销价格与市场价格进行比较时, 要注意销售商品的关联方与对比企业应是相同地域、相同时间, 使价格更加具有可比性。

2. 应付科目以及坏账相关科目。

资金拆借利率与市场利率相差较大、借给不具备偿还能力的企业、逾期不还等行为都可能造成应付账款和坏账类科目的错误。比如集团公司把资金借给下属子公司之后对外宣称子公司无力偿还, 对此账款计提坏账准备, 然后再逐步对此坏账进行注销, 从而使得集团公司的资金转移到子公司的名下, 子公司利润虚高, 达到操纵子公司利润的目的。注册会计师遇到这种情况, 应重点关注资金占用费的占用情况, 是否偏高或者偏低, 以及借出资金无法收回而分期核销的情况。

3. 管理费用科目。

公司之间进行交易时, 除了实物交易之外, 往往还有一些咨询、劳务等服务。在这些服务中, 就容易出现价格不合理及对不存在或无法实现的咨询服务付费等情况。例如集团公司向其下属子公司销售货物, 其价格明显高于国际市场同类产品价格, 企业把高出的部分归为技术服务费。这种费用就是企业杜撰出来为了应付账面而设置的科目名称, 实际上该子公司并未提供任何技术服务。这种“挂羊头卖狗肉”的做法, 很容易在关联方交易中混淆视听, 损害股东和其他利益相关者的权益。

4.“财务费用”科目以及相关的“投资收益”、“其他业务收入”科目。

利息收入一般归入“财务费用”科目, 租金等收入归入“其他业务收入”, 投资收益归入“投资收益”科目。上市公司为了粉饰业绩, 使财务报表看起来更加完美, 会让子公司或关联企业先支付高额的投资收益、租金和利息等, 以增加利润, 在资产负债表日前后发生这一状况尤其应该注意。

5. 非货币性资产交换的相关业务。

发生易货业务时, 容易出现实质与形式明显不符的交易, 有关联方关系的双方可以在对资产的评估中做些手脚, 使得一方获利而外人无法察觉, 从而增加一方的利润。

6. 当期发生的资产重组业务以及投资方案。

是否有新的关联方形成, 或者解除关联方关系。资产重组的关联方为了改善公司资产的质量或者提高关联方资产的质量, 将优质资产与不良资产进行置换, 通过不等价的交换操纵利润。在这一过程中比较常见的做法是, 子 (母) 公司将不良固定资产、存货或者长期投资卖给其母 (子) 公司, 这样可以提高投资报酬率, 利用买卖的价差获取利润。注册会计师在审查时应着重关注相关资产的估价, 检查被审计单位的所得税申报表以及其他相关的资料。

三、关联方交易审计的程序

关联方交易审计与其他一般审计相比具有更大的风险性, 所以注册会计师在审计时要更加提高警惕, 以免出现审计偏差。为此, 关联方交易审计应怎样进行引起了广大注册会计师的关注, 也成为亟待解决的课题。

1. 识别关联方。

注册会计师通过对以前年度工作底稿的复核, 确认已经经过识别的关联方名称。同时还可以询问管理当局对于关联方的看法, 复核投资者所记录的关联方和从股权登记机构获得的关联方名单。最后查看股东会和董事会的会议记录, 询问前任注册会计师, 复核所得税申报单以及其他相关信息。

2. 识别关联方交易。

首先, 复核管理当局提供的关联方交易信息。其次, 了解被审计单位与关联方交易的内部控制情况, 这是其中关键的部分。注册会计师要警惕异常的交易, 比如价格异常、实质与形式不符, 未予记录的交易等。最后, 就是需要进行一些常规审计中也需要运用到的审计程序, 如执行交易和余额的细节测试、查阅股东会和董事会的会议记录、复核异常交易、复核对债权债务关系的询证函回函、复核对银行的询证函回函、复核投资交易等。

3. 检查已识别出的关联方交易的审计程序。

第一, 审计商品和其他资产的购销业务, 确定其定价政策是否得到合理应用, 检查发票、合同等原始票据。第二, 审计关联方相互提供劳务的状况, 同样查看其价格是否出现异常。第三, 审计融资状况。第四, 查看担保、抵押和租赁情况。第五, 审查开发项目的转移业务。

4. 审计关联方及其交易的披露是否充分和适当。

首先, 查看被审计单位会计报表附注中是否有以下几项内容:企业所持股份或权益及其变化, 企业经济类型或性质、名称、法定代理人、注册地、注册资本以及变化情况、主营业务等。其次, 查看是否披露关联方交易的性质、类型和交易要素, 如交易的金额、未结算的金额、定价政策等。第三, 审查被审计单位对合并问题的披露是否恰当。最后, 审查其他应披露的相关事项。

5. 重点审计。

在审计过程中要对明显不公平的交易进行重点审计, 并且向被审计单位管理当局索取关联方交易的相关文件, 以明确会计责任和审计责任。

6. 根据审计结果形成相应的审计意见。

根据上述分析, 确定是出具无保留审计意见还是保留意见、拒绝意见、否定意见的审计报告。

四、关联方交易审计风险防范措施

1. 审计之前对被审计单位进行全面了解。

在关联方交易审计中, 会计师事务所及其注册会计师稍有不慎就会成为审计诉讼中的“替罪羔羊”。要避免这一情况最根本的办法就是在审计之前认真审查被审计单位的行业背景、企业财务状况、外部经营状况以及总体发展前景。只有在这一过程中保持谨慎的态度, 才有可能在后面的审计中减少压力, 避免为了一己私利而使整个会计师事务所背负诉讼中产生的财务压力以及名誉损失。除了公司状况之外, 审计人员还应该具体了解被审计单位管理层的情况, 如管理层的可信赖程度、企业中管理机构的设置情况等。这有利于审计人员对审计中所承担的风险有一个大致的了解, 以做好充分的准备。审计诉讼中, 很大一部分都是发生在经营状况不良而导致破产的企业之中, 所以对于经营状况不佳的企业更要深入调查, 避免因此而陷入舞弊的泥潭。在这一阶段中也许会花费不少成本, 但是根据历史来看, 只有在这一部分下足了工夫, 才能在之后的审计工作中大展拳脚并全身而退。审计之前完成对企业状况的了解之后, 就可以签订审计业务约定书了。

2. 审计时严格遵守审计程序, 降低检查风险。

在审计过程中, 固有风险和控制风险都是不可改变的, 而在关联方关系及其交易审计中, 固有风险和控制风险都比较高, 所以在检查风险这一部分, 更应该注重其降低的途径和方法。

在审计工作的计划阶段, 需要执行初步的分析程序, 了解审计的内控制度以便于对其风险有个大致了解, 并充分了解被审计单位所在环境以便于进行风险评估, 然后确定其重要性水平, 制定总体审计策略和具体审计计划, 开展初步业务活动, 确定审计的重点。

在审计工作的实施阶段, 进行整体调研, 确定完整的关联方对象, 严格按照审计程序进行控制性测试和符合性测试程序。特别是在现代交易中频繁出现的关联方交易非关联化的情况下, 审计人员应该特别注意, 要遵循实质重于形式原则, 避免一些关联方“隐身”。比如上市公司A与其子公司B在购销业务中, 本来一笔交易就可以完成的非货币性资产交换业务, 分解加入一个无关公司C, 这就变成了出售资产和购入资产两笔业务, 以逃避企业会计准则的约束。这样就有机会增加公司利润, 避免作为关联方交易来审计。用实质重于形式的原则确定关联方对象之后, 再看关联方交易的审查和披露是否规范、真实和公允。对于关联方交易的审查, 要特别对关联方交易中的定价问题予以重视。在关联方交易的披露中, 要重点查看关联方交易在企业财务报告及其附注中的披露是否符合重要性和充分性的原则, 这样可以详细了解关联方交易对于会计报表的影响程度。

3. 注重与管理当局的沟通。

与管理当局的沟通是审计程序中的重要一环。审计人员得到的大部分资料都是管理当局提供的, 管理当局配合与否直接决定了审计的成败。审计人员在审计之前对企业管理层的背景调查时已经对管理层有个大致的了解, 要保持沟通, 与管理当局建立良好的关系, 明确会计责任与审计责任。无论在审计的计划阶段还是实施和报告阶段, 都应该争取管理层的配合。特别是涉及法外事项的关联方交易应该及时向管理当局表明双方责任。在审计的报告阶段, 应该向管理当局反馈关联方交易涉及的重大调整事项, 与管理当局进行沟通, 以便进行恰当处理, 并且根据沟通和处理情况, 出具恰当的审计报告。

4. 提高审计人员素质。

审计人员的素质在关联方交易审计中要求很高, 由于关联方交易审计的特殊性, 对审计人员的专业判断能力、分析能力都有较高的要求。这些素质体现的不仅仅是专业知识, 更是经验的积累。专业判断能力贯穿审计过程的始终, 分析能力在审计实施阶段尤为重要。另外, 法律对于关联方交易的处理和披露还有一定的漏洞, 这部分更是需要审计人员进行合理判断。对于法律和会计准则没有明确要求的事项, 审计人员应该根据审计情况和企业实际来决定是否需要披露。

综上所述, 本文通过对关联方关系的分析, 结合关联方交易的经济背景, 关联方交易审计在理论和实践上都是一个突破。同时, 通过对关联方交易审计风险的成因进行分析, 归纳出审计中重点关注的部分。当然, 在关联方交易审计风险的降低在考虑获取材料真实性和完整性以及审计人员自律性的基础上, 还要通过严格执行关联方交易审计的程序来实现。此外, 还需要注重审计之前对被审计单位的了解以及与管理当局的沟通等。

参考文献

[1].张继勋.审计学.北京:清华大学出版社, 2008

[2].刘华.审计治理规范与案例.上海:复旦大学出版社, 2007

[3].丁朝霞.案例通略——由内审案例透视审计方法与技巧.中山:中山大学出版社, 2006

[4].王应华.关联方关系及其交易审计中应关注的几个问题.中国注册会计师, 2005;89

关联方交易及审计策略 篇7

一、关联方交易的动机和目的

1. 操纵利润。关联企业之间通过转移定价等方式实现利润的转移, 与达到粉饰业绩和降低税负的意图。

2. 节约交易费用。关联交易作为一种特定的交易, 在关联企业间进行, 方式与过程往往简单直接, 相应的交易费用可以明显节约, 大大低于一般的市场交易费用。

3. 转移资金。在外汇管理的国家, 一些跨国公司往往通过转移定价等方式在关联方之间进行交易, 从而实现资金的转移。

4. 将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业, 从而达到为少数人牟利的目的。

二、关联方交易的审计

1. 审查是否存在关联方交易。

注册会计师在审查关联方交易时, 可采取以下程序: (1) 查阅证监会和有关管理部门对关联方交易披露的档案资料; (2) 评价被审单位确认的关联方交易, 判断是否存在虚假的关联方交易; (3) 函证被审单位的关联方或关联方的注册会计师, 以确定其关联方交易的存在; (4) 审查商品、机器设备或建筑物等购销的会计记录和金额, 特别是审计截止日前后发生的金额较大的交易; (5) 审查是否存在关联方之间的代理、租赁、资金借贷业务;是否存在研究项目与开发项目的转移;是否存在关联方之间特许权的许可协议;是否存在关联方的担保和托管合同; (6) 审查被审单位支付给关键管理人员报酬的金额及方式; (7) 核对关联方之间同一时点的账户金额; (8) 检查有关抵押、质押物的价值及可转让性。

2. 审查确认关联方交易的公平性、合理性及其会计处理的正确性。

这一环节是关联方交易审计的重点, 审计的重点为: (1) 审计商品及其他资产的购销业务, 以确定关联方之间是否按公平价格作价, 相关的原始票据是否齐全; (2) 审查关联方间相互提供劳务情况, 判断是否按独立企业间的业务往来收取或支付费用; (3) 审查相互间融资活动; (4) 审查提供资产使用权的业务; (5) 审查担保、抵押业务; (6) 审查开发项目的转移业务。

3. 审查确认关联方交易信息披露的充分性、适当性。

注册会计师在审计关联方交易信息披露时应重点注意以下几点: (1) 在关联方之间存在控制关系的情况下, 应检查被审单位会计报表附注中是否揭示了以下几项:企业所持股份或权益及其变化;企业经济类型或性质、名称、法定代理人、注册地、注册资产及变化情况;主营业务等; (2) 关联方交易发生时, 注意审查报表附注中是否披露了关联方交易的性质、关联方交易类型及交易要素 (包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额及其比例、定价政策等) ; (3) 审查注册资本、所持股份或权益的变化过程是否充分披露, 即审查报表附注中是否揭示了这些项目的期初数、本年增减数和期末数等; (4) 审查被审计单位是否对同类型的关联方交易进行合并, 合并的披露是否恰当, 有无可能对会计报表使用者造成重大误解; (5) 其他应披露事项。

三、防治措施

1. 关联公司也由国家会计师事务所审计。通常做法是, 上市公司的财务报告由具有证券期货资格的会计师事务所执行审计, 而对于上市公司的关联公司财务报告由哪家会计师事务所审核, 则没有规定。通过第三方购销产生的关联交易, 由于存货的最终流向是关联公司, 可考虑上市公司的关联公司报表也由执行上市公司审计的同一家会计师事务所的不同注册会计师执行审计, 并就上市公司本期向第三方销售的商品数量、价格与关联公司本期从第三方购进的同种商品的数量、价格做对比, 并出具专项审计报告。这样做的原因主要是为了遏止上市公司与关联方之间的一种虚假交易, 因为如果不是由同一家会计师事务所的注册会计师审核交易资产的状况, 就无法揭示交易是否真实。

2. 增加“特别风险提示”, 强化信息披露机制。对于报告期内上市公司与关联方之间重大的关联交易, 上市公司董事会应在年度报告显著位置做出“特别风险提示”, 以利投资者对公司因关联交易所产生的财务状况、经营成果做出分析判断。同时在以后的年度报告中, 公司管理当局及注册会计师应将以前年度形成的关联交易的现在状况出具专项说明和审核报告。

3. 必须研究和学习国际会计准则, 以及世界上主要国家的会计准则对关联交易披露的要求。关联交易的披露国际上有两种方法:一是在会计报表附注中作相关披露, 二是对某些重大项目的金额在会计报表中披露, 其他事项在会计报表附注中披露。《国际会计准则5——财务报表应提供的资料》中要求在资产负债表中单独披露应收联营公司和股东的款项、应付联营公司和董事的款项, 以及对联营公司投资等。以上做法值得我们去学习借鉴, 完善关联交易的披露方法。

4. 建立严格的监督和惩罚机制。如果发现上市公司与关联方之间通过关联交易制造了虚假或显失公允的利润, 立即永远取消上市公司配股和增发资格, 同时对上市公司管理层进行严格处罚。如果中介机构因其不作为或其他执业原因, 就上市公司的关联交易发表不适当的意见的, 也要进行处罚。

摘要：关联方交易已渗透到市场交易的每个领域, 由于关联方交易的多样性和复杂性, 以及关联方串谋的方便, 有些上市公司利用关联方交易粉饰报表。因此, 我们有必要深入了解关联方交易及其审计。本文在对于关联方交易及其审计策略的介绍的基础上, 提出规范关联方交易的措施。

关键词：关联方交易,审计,防治措施

参考文献

[1]张虹:审计与披露.规范关联方交易的利器.特区财会, 2003.8

[2]高山:关联方交易审计策略.《中国注册会计师》, 2004.7

[3]张踩峰:关联方交易及其审计.《企业经济》, 2003.7

浅析关联方交易审计风险 篇8

我国财政部于2006年2月15日颁布了新的39项企业会计准则, 并于2007年1月1日起首先在上市公司中施行。相对于现行的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》, 新准则的内容更加具体、全面、客观。

(一) 关联方及关联方交易

新会计准则将关联方定义为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的, 构成关联方。并且列举出十项具体关联方关系以及四项不构成关联方关系的特殊情况。同时, 将关联方交易定义为关联方之间转移资源、劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款, 并且列举出十一项关联方交易的类型。

与旧会计准则相比, 新会计准则扩大了关联方关系的外延, 并且在判断关联方关系时强调了实质重于形式原则。

(二) 关联方交易的披露要求

新会计准则中对关联方交易的披露要求, 企业无论是否发生关联方交易, 均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息:一是母公司和子公司的名称。二是母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本 (或实收资本、股本) 及其变化。三是母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。与旧会计准则相比, 新会计准则增加了关联方交易应该披露的内容。

二、关联方交易审计风险类型

审计风险是指财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性。新审计准则中对审计风险要素的确定上做了一定的修改, 传统的审计风险模型将审计风险要素分为三个:固有风险、控制风险和检查风险, 审计总体风险等于三个风险要素的乘积。而新审计准则将风险要素划分为重大错报风险和检查风险, 在既定的审计风险水平下, 可接受的检查风险水平与重大错报风险的评估结果成反向关系。所以, 在对关联方交易进行审计时, 审计风险包括关联方交易重大错报风险和关联方交易检查风险两部分。

(一) 关联方交易重大错报风险

重大错报风险是指财务报表在审计前存在重大错报的可能性, 具体可分为财务报表层次重大错报风险和认定层次重大错报风险。财务报表层次重大错报风险通常与控制环境有关。在关联方交易中, 交易的双方并不是处于一种公平、完全竞争的市场环境中, 使得关联方之间就有可能为了达到某种特定目的而进行不公允的关联交易, 必然加大财务报表层次重大错报风险。

认定层次重大错报风险可以进一步细分为固有风险和控制风险;其中固有风险是指假设不存在相关的内部控制某一认定发生重大错报的可能性;控制风险是指某项认定发生了重大错报, 而该错报没有被企业的内部控制及时防止、发现和纠正的可能性。无论是固有风险还是控制风险, 审计人员只能评估其水平而不能影响或降低其大小。在关联方交易中, 进行交易的双方具有控制、共同控制或重大影响的关系, 从属的公司在经济上部分或全部丧失自主性, 使得双方的交易是在一个部分或完全失控的环境中完成的, 必然加大关联方交易的固有风险和控制风险。

(二) 关联方交易检查风险

检查风险是指某一认定存在错报, 但注册会计师未能发现这种错报的可能性, 检查风险取决于审计程序设计的合理性和执行的有效性。而对关联方交易进行审计时工作难度是非常大的。一方面, 关联方交易审计往往不采用抽样审计的方法, 而是对发生的关联方交易逐一进行审计, 为了确定发生的关联方交易是否存在问题, 需要与进行公平交易的公允价格进行比较, 无疑加大了审计的工作量和难度。另一方面, 随着市场环境的不断变化, 关联方交易的形式不断发生变化, 甚至出现了关联方交易非关联化的现象, 即用非关联方的外表来掩饰其关联方关系及交易的实质。这些都为审计人员搜集审计证据带来极大的困难, 增大了审计人员降低关联方交易检查风险的难度。

三、关联方交易审计风险防范措施

(一) 加强对关联方交易的监管

1. 加强对关联方交易的内部监管

关联方交易的内部监管主要包括两方面内容:

一方面, 应加强和完善企业内部审计。内部审计是由各部门、各单位内部设置的专门机构或人员实施的审计, 是企业内部控制制度的重要组成部分。因此, 内部审计人员更易于取得相关的审计证据, 在对关联方交易进行审计时, 可以充分利用内部审计工作成果以提高工作效率。但是, 由于内部审计机构毕竟是由单位内部人员组成, 其独立性必然受到影响, 所以, 在使用内部审计人员工作成果时应保持必要的职业谨慎。

另一方面, 应完善企业法人治理结构。我国很多上市公司现在仍存在着政企不分、一股独大的问题, 公司的治理结构也存在着一定的缺陷, 因此, 应积极优化上市公司的股权结构、完善公司治理结构。在上市公司中真正的引入独立董事制度, 充分发挥独立董事的作用;建立内部约束机制完善股东大会、董事会、监事会的运作规则, 让中小股东真正能够行使作为股东的权力, 使监事会真正发挥其应有的作用。

2. 加强对关联方交易的外部监管

(1) 建立健全相关法律法规

我国对关联方交易的监管主要体现在税务部门、财政部门以及证券监管部门, 涉及的监管法规主要包括税收制度、会计法规以及证券监管法规。依据有关规定, 目前, 上市公司对其关联交易仅负有披露的义务, 对于其不当的关联交易的预防和惩治尚无相关禁止性规定。因此, 即使发现上市公司在其关联交易中有不当行为, 监管部门也无适当途径予以阻止并纠正。

在西方国家, 对上市公司的关联交易都是通过立法加以规制, 各国大体上都采取了公司法和证券法的双轨制的规制方式, 即一方面通过公司法的有关规定, 对上市公司与其关联方之间的交易实施实质性的限制;另一方面通过证券法律、法规, 要求上市公司对其与关联方之间的所有重大交易进行及时的披露, 并对违规操作的行为规定相应的处罚条款。因此, 为了规范我国上市公司关联方交易, 提高监管的有效性, 应完善关联方交易相关的法律法规, 从法律法规的层面对关联方交易进行规制, 将关联方关系和关联方交易的规范提高到《公司法》、《证券法》的层次。

(2) 加大对违规行为的处罚力度

我国对上市公司关联方交易违规行为的处罚主要以责令改正、内部通报或公开谴责等行政手段为主, 惩罚力度不够, 使得上市公司利用关联方交易实现特定目的的成本不高、有利可图。因此, 应加大对上市公司关联方交易违规行为的处罚力度。当上市公司出现违规行为时, 不仅要对上市公司进行处罚, 而且要对公司的负责人及违规行为相应的责任人予以相应的处罚。如果上市公司违规操作的关联方交易侵害了公司的利益或是侵害了中小股东的利益, 应该承担一定的刑事责任。这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为, 维护证券市场的正常秩序, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 保证股市健康稳定地向前发展。

(二) 加大审计力度

近几年, 我国上市公司的关联方交易形式不断发生变化, 从关联购销发展到股权转让和资产置换, 从有形资产的交易发展到无形资产的交易, 甚至出现了关联方交易非关联化的现象, 这些无疑都加大了对关联方交易的审计风险和审计难度。因此, 需要加强对注册会计师的业务培训, 以增强审计人员防范审计风险的能力。在对审计人员进行后续培训时, 不仅包括对审计技术的培训和审计经验的传授, 还应该包括对审计人员职业道德的加强, 使审计人员真正做到独立、客观、公正。

(三) 适当采用联合审计方法

关联方交易多发生在上市公司中, 多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。因此, 在对关联方交易进行审计时往往涉及多个公司, 搜集相关的审计证据非常困难。针对这种情况, 王华在《对上市公司关联交易实行联合审计的探讨》一文中提到了联合审计的概念, 联合审计是指由审计上市公司的注册会计师在调查了解的基础上召集负责上市公司关联方审计工作的注册会计师, 组成临时审计小组, 对上市公司关联方关系及其交易进行全面具体的审计。涉及跨国公司的, 应请求国外会计师事务所的协助。如果在对上市公司关联方交易进行审计时采取联合审计方法, 主审注册会计师 (审计上市公司的注册会计师) 可以减少对关联方的调查了解, 只需查找出存在的关联方关系及发生的关联方交易, 由关联方注册会计师在进行会计报表审计时将与该上市公司有关的资料反馈给主审注册会计师, 以有效提高审计效率。而且, 采用这种方法, 关联方注册会计师提供的资料更为详尽、准确, 使主审注册会计师更容易发现问题, 有效提高审计质量, 减少审计风险。

参考文献

[1]陈学平.如何规范关联方交易信息的披露[J].财会研究, 2006, (2) .

[2]赵娜.上市公司非公允关联方交易的识别与审计风险防范[J].财会月刊, 2006, (27) .

[3]肖华茵.论企业集团关联方交易审计及其风险防范[J].当代财经, 2006., (2) .

关联方交易审计风险分析 篇9

一、关联方交易重大错报风险的成因

重大错报风险是指财务报表在审计前存在重大错报的可能性, 具体可分为财务报表层次重大错报风险和认定层次重大错报风险。财务报表层次重大错报风险通常与控制环境有关。认定层次重大错报风险可以进一步细分为固有风险和控制风险。

(一) 关联方交易固有风险的成因

1、关联交易主体实质上的不平等。

在关联交易中, 关联方之间为了达到某些特定目的, 可能不按照公平市场竞争规则进行交易, 双方失去了平等谈判的机会, 交易实质上已是不平等的。在缺乏法律监管和机制监管的情况下, 上市公司与其关联方往往扭曲交易条件, 以转移利润或谋求某些不正当的利益, 从而导致非公允关联交易的发生, 导致了关联交易审计固有风险的产生。

2、对关联交易的定价及披露缺乏有效约束。

对公司具有控制、共同控制或重大影响的关联方为了自身利益, 利用交易价格来调整公司的利润。因此, 关联交易定价问题成为了判断交易是否公平的重要标准。目前, 会计准则和其他信息披露规则还不完善, 缺乏操作性强的详细规定, 致使一些公司在具体操作中无所适从, 使得关联交易的固有风险进一步加大。

3、过低的违规成本。

目前我国的法律法规对关系方交易的规定不够完善, 监督惩罚力度不够, 使得上市公司利用关联方交易造假的成本不高, 上市公司选择关联方造假有利可图, 这在一定程度上助长了违规关联方交易的发生, 也进一步增加了关联方交易的固有风险。

(二) 关联方交易控制风险的成因

1、上市公司内部控制制度不健全。

就关联方交易而言, 许多公司没有制定重大关联方交易的规范性程序, 以致关联方交易可以“随心所欲”地进行。但是, 关联方交易并非真正从公司的生产经营角度出发, 而是成为关联方取得超额收益或进行利润操纵的手段。因此, 公司内部控制制度的不健全就成为关联交易控制风险产生的重要原因。

2、上市公司股权结构不合理。

股权高度集中的直接后果是造成股东大会由大股东控制, 大股东就会利用手中的绝对控制权, 对关联交易做出有利于自身利益的安排而不惜损害整个公司和广大中小股东的利益。而中小股东无法对大股东利用非公允关联交易侵害自身利益的行为进行约束, 从而加大了在上市公司内部控制关联交易的难度, 导致了关联交易控制风险的产生。

3、董事和控股股东的法律义务和责任意识淡薄。

在大股东控制上市公司的情况下, 上市公司也不会对损害自己利益的董事和高级管理人员起诉, 这必将给其他中小股东带来利益上的损害。董事和控股股东的法律义务和责任意识淡薄, 相关发事赔偿责任的规定和诉讼机制的不完善, 使得在控股股东及董事层面的关联方交易内部控制系统变得十分薄弱, 关联方交易的控制风险也因此而相应增大。

二、关联方交易检查风险的成因

(一) 关联方交易审计难度大

1、不正常的交易使审计难度加大。

实际工作中, 上市公司发生的关联交易可能包含了不寻常的低价和其它优厚条件;上市公司的管理当局也可能蓄意安排下属关联方进行交易时虚列各关联方的会计报表等, 这都使关联交易审计难度加大。

2、关联交易的审计范围广使得审计难度加大。

由于判断关联交易是否存在, 不以是否有交易金额或金额高低为依据, 而以双方之间是否有资源或义务的转移为依据, 这就使得关联交易审计的范围相当广泛, 既有账面已反映的业务, 也有账内未记载的事项。

3、未予披露的关联方交易。

在上市公司中, 实际存在着无偿的关联方交易、不易察觉的关联方交易与难以识别的关联方交易。对于这些关联方交易, 一方面上市公司不会主动披露, 另一方面非常难以察觉, 给注册会计师的审计工作增加了难度。

(二) 投资者对关联交易审计容易产生认识偏差

首先, 投资者容易将关联交易等同于存在问题的交易。一提到关联交易, 即认为是不公平交易, 认为公司必定存在粉饰财务状况和经营成果的行为。其次, 认为注册会计师审计应对关联交易价格的公允性做出保证。如果某公司关联交易较多, 而注册会计师没有发表意见, 公众及投资者就认为注册会计师没有勤勉尽责。

(三) 审计师的专业能力欠缺

审计是一个需要运用知识和经验进行判断的职业, 对关联方交易的审计更需要注册会计师具有完备的知识体系和敏锐的职业判断能力。如果注册会计师对关联方交易审计过程中发现的疑点未进行扩大范围的审查, 就是没有保持应有的职业关注, 如判断失误、遗漏了重要审计程序、采用了不恰当的审计方法等, 都将直接导致关联方交易审计检查风险的产生。

参考文献

[1]中国注册会计师协会.注册会计师考试辅导审计教材[M].经济科学出版社.2012.

[2]杨毅.关联交易与注册会计师审计风险关系研究[J].时代金融, 2011, (1) .

[3]张洁琳.关联方交易及其审计风险防范[J].财会月刊, 2010, (10) .

[4]巫扬华.关联方及其交易的审计风险分析与对策[J].会计师, 2009, (10) .