关联方交易的披露问题

关联方交易的披露问题（精选11篇）

关联方交易的披露问题 篇1

中国上市公司关联方交易存在着披露不充分不及时不完整等问题, 部分公司甚至利用不公平的关联方交易虚构利润、转移亏损等, 损害部分投资者和中小股东的利益, 扰乱了证券市场的正常运行。

一、关联方信息披露的约束分析

(一) 1997年财政部印发关联方关系及其交易的披露准则

1997年5月22日财政部印发了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》。该准则发布实施后, 财务信息使用者能够更好了解关联方交易的经济实质, 上市公司降低了对关联方的依赖程度, 也为规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露、遏制关联方之间不公允的关联交易起到了积极作用。

(二) 2001年财政部发布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》

近些年, 某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润的情形愈演愈烈, 严重违反了资本市场的“三公”原则。为了能真实反映上市公司与关联方之间的交易以及上市公司的财务状况、经营成果, 财政部于2001年12月21日专门针对关联方交易出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》。

(三) 2006年财政部修订颁布《企业会计准则第36号———关联方披露》

建立统一的、与国际会计标准趋同的会计准则体系, 成为中国的当务之急。大量实践证明, 国内关联交易准则的确存在一些缺陷, 为了进一步治理不当关联交易, 使关联交易尽量公允、透明, 财政部于2006年2月正式发布了39项新企业会计准则, 其中就包括新修订的《企业会计准则第36号———关联方披露》。

(四) 2011年上交所发布《上海证券交易所上市公司关联方交易实施指引》

为进一步规范上市公司关联交易, 上海证券交易所在2011年3月8日专门发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。该指引立足对现行规则中涉及关联交易规定的汇总, 细化上市公司关联交易决策和披露的流程, 在局部放松管制的同时, 进一步全面强化对关联交易的监管。

二、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及影响

(一) 上市公司会计信息披露存在的问题

本文从案例分析上市公司会计信息披露过程中存在的问题。

案例1:上市公司迪康药业从2002—2006年的四年时间里, 有多项关联交易及大股东清欠情况未依法披露, 金额高达上亿元。其中包括2004年4月17日为其关联方四川和平医药有限责任公司的5 000万人民币借款担保, 4月21日, 又为关联方四川迪康科技投资有限公司提1 000万元的贷款担保。上述向迪康投资和和平医药用定期存单提供贷款担保的关联交易行为, 迪康药业未履行临时报告义务, 也未在2004—2006年中期报告和年度报告中予以披露。除了为关联方贷款提供担保外, 母公司迪康集团在迪康药业经营不善的关头多次占据迪康药业权益, 却也未在随后的年报和中报中透露2007年5月18日, 中国证监会四川监管局开始对迪康药业资金被大股东占用及信息披露违规事项进行了立案调查, 于2009年7月17日做出行政处罚决定。

1. 信息披露不及时, 不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒。

如本案中, 迪康药业在分别为其四川和平医药有限责任公司和四川迪康科技投资有限公司共担保6 000万, 迪康药业未进行重大事项的临时报告, 也没有在随后的年度报告中披露。

2. 审计执业不规范。

在本案中, 迪康药业没有按照会计准则的要求在担保事项发生后的两个会计年度报告中予以披露, 会计师事务所没有出具合适的审计报告。

3. 对信息披露违法违规行为的处罚力度不够。本案中,

对于迪康药业的不披露行为证监会做出了从轻处罚的决定, 对于迪康药业只是给予警告处罚, 并对前董事长曾雁鸣和孙继林分别处以10万元和5万元的罚款。

(二) 上市公司关联方交易信息披露不完善的影响

1. 对政府的损害。

上市公司与关联方可以利用关联交易将利润转移, 降低整体的税负水平, 给国家的税收造成了严重的经济损失。

2. 对金融机构的危害。

如果上市公司通过关联方交易操纵利润, 使得上市公司虚假盈利, 银行会轻信其资格, 对其贷款。这种虚假情况一旦被发现, 公司无力偿还贷款, 会使银行蒙受巨大损失。

3. 对投资者的损害。

从证券市场发展的历程中我们可以看到, 广大公众对证券市场的健康发展作出了巨大的贡献, 保护投资者的合法利益就是保护证券市场的健康发展。

4. 对自身的危害。

在营运方面, 上市公司的销售过程中过多的存在关联方交易, 会增强对关联方的依赖性, 不利于开拓新的市场, 影响长期的发展;在资金管理方面, 大股东常常占用上市公司的资金, 有时还会为关联方提供贷款或担保, 使得上市公司本身资金周转不灵, 损害自身的利益。

三、提高上市公司关联方信息披露质量的对策

(一) 加强会计准则的建设, 完善对关联方交易的信息披露制度

1. 完善关联方的认定标准。

关联方关系及其交易披露的前提是关联方关系的认定, 《企业会计准则第36号———关联方披露》中将存在控制、共同控制、或重大影响作为认定关联方的基本标准。从量上看20%是认定关联方关系的一个分界点, 并同时指出了关联方认定应该遵循实质重于形式的原则, 而且进一步扩大了关联方定义的范围。 (1) 不应单一的把20%作为关联方的判断标准, 持有上市公司最高股份比例的股东会对关联方交易产生一定的影响, 也应纳入关联方的范围内。 (2) 将股权结构的集中度和与持股股东的交易量作为关联方认定的重要标准, 如其能产生重大影响也应列入关联方的范围内。 (3) 为应对关联交易非关联化的情况, 应加入一个时间性的判断标准, 即在解除关联方关系的一段时间内, 还应作为关联方进行披露, 在不存在重大利益与厉害关系时关联方关系的解除方可生效, 这样可以在一定程度上防止此类情况的发生。

2. 完善关联方交易信息披露的制度。

在准则中规定上市公司在财务报告附注中必须披露关联方交易产生的原因、交易金额、相应比例和对公司财务状况的、经营成果的影响, 最重要的是披露关联方交易的定价政策。

(二) 加强对中介机构对关联方交易的审计力度

注册会计师应该明确他们对会计信息使用者的责任, 发挥其作为独立第三方的监督作用, 增强审计报告的可信度。

(三) 拓宽关联方交易信息披露的方式

随着网络技术的发展, 网络应经成为广大群众获取即时信息的一种桥梁。我们可以利用网络信息技术平台, 对于新发生的关联方交易经审计后可以即时披露。

(四) 加大对关联方交易信息违规披露的处罚力度

一个完善的制度必须要有一个合理的违规后的处罚措施。国家政府部门对于那些信息披露违规的上市公司的处罚力度偏弱, 因此我们要加大执法力度, 不断完善中国的相关法律法规制度。

(五) 建立事后救济制度

为了规避不公允关联方交易所带来的影响, 保护中小股东及投资者的利益, 还可以借鉴国外成熟的关联方监管规则, 在司法实践中建立事后救济制度, 要鼓励和支持广大投资者特别是中小投资者这样的弱势群体, 运用法律武器维护自己的合法权益。

关联方交易的披露问题 篇2

1、关联方关系及其交易的特点

关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在

①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].

②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。

③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健(中国科健股份有限公司)20销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%;向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%.

2、存在的几个问题

2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：

①交易的金额或相应比例;②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累计余额，不需要披露本期发生额;③定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易);④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露;⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。

2.2关联方交易披露中存在的问题

由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几点：

①关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的`“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费(折合人民币53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。

②信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司(公司第二大股东)的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。

③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给上市公司留下了沉重的历史包袱。

④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销

售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国20修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。

⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。具体表现形式是：上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，在避免不良资产亏损的同时，凭空获得一块利润;母公司将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营，虚构上市公司的经营业绩等。

⑦通过资金往来粉饰会计报表。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金拆借的现象比比皆是，一些上市公司往往就利用计收资金占用费来粉饰会计报表。通常，一些上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费。如浦东不锈在中期实现的利润2837.04万元中，应收母公司的资金占用费就高达559.73万元(母公司报告期期末上市公司的款项为2916.52万元)。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金以收取资金占用费来粉饰会计报表的情况。

3、不充分披露的动机和危害

3.1关联方交易的动机关联方交易的动机与目的具体表现为：

①粉饰业绩。为了取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力;或是通过资产重组等方式，以低价将优质资产转让给关联企业，剥离其不良资产，增强其获利能力，改善其财务状况。

②降低税负。利用关联交易避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业;另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业、高新技术企业与一般企业在税率的免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格来调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润的目的。

③转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些闲置资金转移的措施。此时，跨国公司往往通过高于市场的价格向处于该国的子公司发运货物或提供劳务，或该国的子公司通过低于市场的价格把产品销往其跨国公司，从而实现资金的转移。

④将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。相当一部分上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业，如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取价差，向上市公司高价提供原料，向上市公司转让低质量资产等，这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、营业能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。

3.2信息披露不充分的危害对关联方关系及其交易信息披露不充分带来的危害主要体现在两个方面：

①对关联交易价格披露的不充分，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，造成国家税收收入的损失。另外不少外商投资者就是利用低价向其国外公司销售商品或高价从其国外公司进口原材料或机器设备等手段来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的，严重损害了我国的国家利益。

②会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。关联交易(尤其是大量非正常关联交易)信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。

4、规范关联方交易及其信息披露的建议

财政部于2001年12月21日推出《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行条例》，该规定旨在遏制上市公司利用关联方之间显失公允的交易操纵利润。从总体上来说，上市公司财务报告中关联方披露的质量较之以前有一定的提高，但依然存在许多不容忽视的问题。为了规范和提高关联方交易及其信息披露的质量，便于报表使用者准确地把握和分析关联交易对营业业绩的影响和潜在的风险，增强不同的可比性，目前应着重做好以下几个方面的工作：

4.1要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度

一项国家社科基金资助项目对沪深两地证券交易所上市公司的问卷调查结果表明：对关联方及其交易信息披露规范的急需程度，在38项具体准则项目中名列第一。我国于19颁布了《关联方交易》具体准则，对关联方交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的做法“花样翻新”，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。首先，应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点，同时准则的制定应保持系统性，争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道。其次，准则和制度的制定应是一个动态调整的过程，要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善，并且还应具有一

定的前瞻性，争取能最大限度地避免不公平的关联方交易的发生[4].

4.2充分考虑我国上市公司的特点，制定一套比较灵活的、操作性强的关联交易定价政策

在此，我们可以参照国际会计准则，国家会计准则对关联交易的价格作规范，关联双方在购买和销售过程中，通常允许存在3种定价方法：①不受控可比价格法;②再销售价格法;③成本加成法;按照独立核算原则规范关联交易定价。对提供或接受资金等非生产性关联交易可按同期银行利率计算利息收支，以规范关联方的定价[5].

4.3加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度

通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。在上市公司年度报告审计中，会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见。其中主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响，或明显缺乏公允性。这些审计保留意见可以帮助投资者正确地认识这些公司的真实业绩和潜在的关联交易的风险[6].

4.4加强宣传培训，提高对关联交易的认识

由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点，加之我国会计人员整体素质不高，不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露》准则较为陌生，对某些概念和关系认识不清。另外，关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的，而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入，在会计实务界也缺乏认识。因此，只有加大宣传和培训力度，切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识，通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧，才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施，适应证券市场日趋规范的信息披露要求。

5、结束语

总之，对关联方关系及其交易进行披露，有助于投资者了解上市公司真实的财务状况和经营成果，以防止上市公司利用关联方交易或虚假关联方交易侵害广大投资者的利益，也为防止某些大户利用虚假信息操纵股市，侵害中小投资者的利益起到了一定的防范作用。在完善关联方交易信息披露的同时，还应注意一些相关的方面，例如对广大中小投资者的教育、证券市场监管机制的健全、独立审计人员的公正鉴证和大力发挥独立董事的作用等。只有各个方面的相互配合，才能在目前中国经济的转轨时期将股权结构所带来的问题加以很好地解决，并进一步促进中国证券市场的健康良性发展。

参考文献：

[1]林丽，魏卉。对关联方交易定价的探讨[J].财会月刊，，(7)：20-21.

[2]李爽。会计信息失真的现状、成因与对策研究[M].北京：经济科学出版社，2002.

[3]王又庄。关于资本(股票)市场与会计信息披露问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.

[4]葛家澍，陈少华。改进企业财务报告问题研究[M].北京：中国财政经济出版社，2002.

[5]段爱玲。如何确定关联方之间出售资产的价格[J].财会月刊，2002，(6)：48.

关联方交易的披露问题 篇3

我国大陆上市公司关联交易的现状与特点

关联交易的含义关联交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员利用地位或职务等便利获取内幕信息，并利用该信息或者使他人利用该信息进行证券交易而牟利的行为。内幕交易属于非公平的竞争，是被各国普遍所禁止的一种交易行为。而与内幕交易不同，关联交易是中性的。具体来说，关联交易又称关联方交易、关联人交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。所谓上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。对于上市公司来说，关联交易是必然的，关联人也是一般法人，应与其他法人一样享有同等的市场条件和交易的权利。我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中明确规定了判断关联方关系的标准，即在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影响的各方，包括关联企业和关联人。

我国大陆关联交易的新变化 随着证券监管部门对上市公司关联交易监管力度的不断加大，上市公司关联交易出现了一些新的变化，主要表现在：上市公司与其控股母公司之间的购销关联交易总体有所下降；母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象有所减少；上市公司收购经营性资产的关联交易逐渐增多，上市公司的独立经营能力在逐步增强。但是，关联方“非关联化”的问题在上市公司中也比较突出。比如，有家上市公司希望获得盈利以保牌，将净值仅数百万元的资产作价近亿元出让给关联方，连其财务顾问都认为该行为“有失公允”，但是针对财政部出台政策要将通过对关联方的交易所获得的收益计入资本公积，这家公司迅速拿出对策，终止受让相关股权，从而令关联方关系非关联化，相关交易不再属于关联交易，以避开相关政策规定的约束。

上市公司关联方及关联交易信息披露存在的问题

关联方范围确定混乱许多上市公司在关联交易事项中列出了关联方，从这些列示出来的关联方的情况可以看出关联方范围缺乏统一的标准，使用时很混乱。有的上市公司认为只有控股股东才是关联方，有的认为所有持股股东都是关联方，有的认为只有上市公司的下属公司才是关联方，而有的上市公司理解的关联方是控股股东和附属公司以及上市公司本身的下属公司。由于对关联方的概念理解存在混乱，因此关于关联交易信息披露程度很不一致。

关联方及关联交易信息披露不及时 根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露。但仍有不少公司不在第一时间披露。如新天国际（600084）与控股股东下属子公司从1998年到2002年联建投资2.03亿元；与控股股东及其下属子公司发生资金拆借，虽然实际占用资金金额不大，但累积发生额巨大，2001年、2002年分别为4.11亿元和5.63亿元；且为控股子公司贷款担保3.92亿元，这些均未履行披露义务，直至2003年受到上海证券交易所的公开谴责。又如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司(公司第二大股东) 的销售额共计9 583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，也未及时履行临时报告的信息披露任务。

另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，不利于证券市场的稳定。

信息披露不充分、不准确、避重就轻许多上市公司对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露；对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩；对反映与大股东“三分开”（资产、财务、人员）方面的信息刻意回避。这对广大投资者是不公平的。2002年4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。

有的上市公司认为关联交易只是涉及业务方面的往来，因此只披露了业务方面的关联交易，未将资产重组中的关联交易内容放在关联交易中披露，而是放在重大事项中披露；有的上市公司理解的关联交易只限于资产重组方面，没有披露业务往来的关联交易；而有的上市公司无论关联交易金额大小，一律加以披露。由于对关联交易理解问题，造成了关联交易信息披露内容的混乱。

规范上市公司关联交易信息披露的对策

笔者认为，规范上市公司关联交易信息披露的对策还有以下几种：

(一)从源头上控制关联交易的发生从源头上尽可能控制关联交易的发生在企业改制上市之初，其完整的产供销系统应全部进入上市公司，此外有关企业必不可少的辅助生产设施、商标权、工业产权等无形资产也应全部进入上市公司，从而尽最大可能增强上市公司的独立自主性。对于目前存在大量关联交易的上市公司，应该加强资本运作的力度，通过收购、兼并、资产剥离等方式，完善上市公司的产供销资源系统。

（二）发挥证交所对关联交易的监督作用发挥证交所对关联交易的监督作用在对H股公司的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，按规定是须交联交所上市科审核的。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强交易所在这方面的监督作用。令人可喜的是，中国证监会在加强监管和保护投资者利益方面推出了一些新的举措，按照上海证交所的设想， 《股票上市规则》再次修订，增加季报披露，这是强化上市公司信息披露、维护“三公”原则、促进上市公司规范运作的一种手段。监管机构已经认识到，信息披露工作不够完善，既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距，也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面，而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。

（三）发挥独立董事和独立监事的作用如何加强上市公司治理，已为社会广泛关注。完善上市公司治理结构是企业转变经营机制，建立现代企业制度的基础。我国的大多数上市公司政企不分的现象依然存在，其治理机制普遍存在问题，例如董事会、监事会独立性不强，债权人对公司实施的监控作用较小，关键人具有无所不管的控制权等。由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表。这一点，我们有必要借鉴国外及香港上市公司的经验，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事，代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，并在董事会决议和相关公告中发表客观公正的意见。

（四）采取适当保护措施，维护中小投资者利益首先，主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉惩处。应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易行为后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。其次，还可考虑实行受益方担保制度。

（五）采用独立的法规来规范关联交易从我国企业改制上市和国家股、法人股的结构看，上市公司的大股东一般均为上市公司原来改制前的上级单位或有某种关联关系的单位。上市公司股权结构的特殊构成及形成机制，正是目前上市公司存有那么多关联交易的主要原因所在。规范关联交易，必须加强立法，制定专门的规范关联交易的法律、法规，从而真正使关联交易按照市场法则进行。

1、充分考虑我国上市公司的特点，适当对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和其他相关法规进行修订。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，而且应该披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司、净利润的比重等。对明显偏离正常标准的交易，要求关联方做出解释说明。

2、建议制定有关重要性披露实施细则。在关联信息披露中，也应当遵守会计上的重要性原则，不重要的问题或事项可以不予披露。在这方面，香港联交所的规定也具有一定的参考意义。

3、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。建议对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联交易，要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计，并发表恰当的审计意见，并将其作为信息披露的规定内容。相信专项审计意见将会有效的提高关联交易信息披露的质量，当然这将对注册会计师的执业能力和审计责任提出更高要求。

4、制定《关联交易审计准则》，推动注册会计师对关联交易的关注。首先，对关联交易与公司的正常交易的审计程序与方法应有所差别，混淆二者的审计方法会增加审计风险；其次，关联方的诚实信用对审计人员的业务审查影响颇多，能否发现关联方之间复杂、隐蔽的关联交易，对审计报告的出具有重要影响。目前，大多数国家和地区以及国际会计准则中都规定了关联交易，同时也有相关机构制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则的实施。我国可以借鉴国际及香港地区的经验，加强对违规交易的监督，提高相关信息的披露质量。

关联方交易的披露问题 篇4

一、关联方交易的概念及关联方交易信息披露的有关规定

对于关联方交易, 新会计准则将其定义:关联方交易是指在关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款。这也是判断关联方交易的标准。关联方交易信息披露的相关规定包括:1.企业无论是否发生关联方交易, 均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息;2.企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素;3.关联方交易应当分别关联方, 以及交易类型予以披露, 类型相似的关联方交易, 在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下, 可以合并披露;4.企业只有在提供确凿证据的情况下, 才能披露关联方交易是公平交易。

总之, 新准则对上市公司关联方的内涵及关联方交易的类型做出了比较全面的界定。但是也应该看到, 由于现实经济生活的复杂性, 使得关联交易不规范成为我国证券市场发展中的一个突出问题, 它不仅严重损害了广大中小股东的利益, 也不利于整个证券市场的发展。而其中关联方交易的信息披露, 更是成为目前应解决的首要难题。

二、上市公司关联方交易信息披露中存在的问题分析

笔者认为, 目前我国上市公司关联方交易信息披露中存在的问题主要有以下几方面:

1. 关联方交易信息披露不及时。

我国颁布的《关联方交易》的具体准则, 对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权, 具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机, 并且利用关联方交易操纵利润, 美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定, 上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时, 应及时披露, 但仍有不少公司不在第一时间披露。另外, 年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布, 业绩差的后公布, 往往在规定期限的最后, 上市公司集中大量披露, 这样容易造成股市人心波动, 对证券市场的稳定不利。

2. 关联方交易信息披露形式混乱。

对于那些应该披露在“关联方关系及其交易”项目下的事项, 上市公司出于有意或无意地安排在其他项目下披露, 如在“或有事项”处披露关联担保的情况, 在“重大事项”处披露股权转让关联交易, 在“其他应收款”、“其他应付款”科目下, 挂上关联方间的资金占用, 并且不明确指明其性质。

3. 关联方交易内容披露含糊、不充分。

许多上市公司在揭示股东持股情况时, 掩盖了许多关联方;有的公司只说明关联交易, 未说明关联方究竟是何关系;有的只说明交易量, 没有说明金额的数量, 使人迷惑不清。许多上市公司存在对关联方及其交易形式、定价原则、发生关联交易的必要性及对公司的影响等等不披露或者少披露;对公司负债的具体内容、资金的投向、利润的构成等方面的信息遮遮掩掩;对反映与大股东“三分开” (资产、财务、人员) 方面的信息刻意回避。信息披露的不充分, 对投资者的决策极为不利。

4. 关联方交易信息披露不全面。

关联交易内容披露时, 对投资者有用的财务信息很少, 一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等, 而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等不予披露;有的即使披露了, 也未说明有关资产是否经过审计、评估, 是否按照独立企业的核算原则予以定价等, 使投资者很难了解到关联交易的实际情况。

三、提高上市公司关联方交易信息披露质量的对策

1. 完善关联方交易披露的会计准则。

进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作, 提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度成为完善关联交易信息披露的当务之急。首先, 应将减少不公平的关联方交易作为各项具体准则的出发点, 同时准则的制定应保持的系统性, 争取从各个环节、多方面切断利用关联方利用关联交易操纵利润的通道。其次, 准则和制度的制定是一个动态调整的过程, 要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善, 并且具有一定的前瞻性, 争取最大程度的避免不公平的关联交易的发生。

2. 进一步加强对关联方交易的监督。

应该从制度上进一步加强交易所对于上市公司关联方交易的监督作用。监管机构已经认识到, 信息披露工作不够完善, 既是我国上市公司与国外大企业相比的最大差距, 也是诱发违规经营和市场投机的主要因素。对上市公司信息披露的要求已不应停留在简单满足条文的规定方面, 而应强化上市公司对信息披露的主动性和自觉性。特别是应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作, 把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关, 确保信息披露的真实性、合法性及完整性。

3. 建立健全内部控制机制。

首先, 必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立, 分属不同领导, 分担不同职能。财务管理部门由总经理领导, 会计部门可由董事会领导, 主要会计人员由董事会任命, 并向其负责, 让会计人员真正成为财务信息供给的主体, 使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求, 避免管理人员舞弊。其次, 应加强内部审计。上市公司必须设置内审机构, 并将它归属于监事会领导, 内审机构对会计业务进行日常的内部审计监督。再次, 应强化内部监督, 明确财务人员的信息供给主体的地位, 强化披露财务信息的内部监督。应保持监督人员在企业行使其监督职权时权利具有高度独立性。

4. 提高财务人员素质。通过定期培训, 加强财务人员自身的法律意识、风险意识、自我保护意识, 增加对股东负责的责任心。

关联方交易的披露问题 篇5

一、创业板市场对信息披露的要求高于主板市场

创业板市场上市 公司 股本规模较小， 公司 统计和财务核算比较容易，其财务报表的披露要比主板市场上市公司更为及时；创业板市场公司上市条件比主板市场宽松，公司经营年限可以相对较短，不设最低赢利要求，但证券投资的风险会因此而加大，投资者对其信息披露的质量要求也会更高。这就要求建立比主板市场更为严格的信息披露制度，最大限度地维护信息公平，提高信息效率，来实现资本的优化配置。

二、关联交易在创业板市场上具有放大效应

关联交易是指上市公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。当上市公司与关联方进行交易时，由于关联方能对上市公司或其董事会加以控制或施加重大影响，就有可能接受一些对公司不合理乃至于偏袒关联方的条件，使得公司的其他股东特别是中小股东的利益受到侵害。

通过关联交易损害其他股东利益主要有三种方法：（1）利用转移价格实现利润向关联人转移；（2）资产转移或其他经济业务采取不利于上市公司的条??股鲜泄?径喾⑸?纸鹬С觯唬?）由于上述情况而导致上市公司盈利能力下降，财务风险上升。

对公司起到实质上的控制或重大影响通常是通过持有公司一定比例的股份。与上市公司相关的 企业 和个人，从自身的利益出发，往往利用股权分散的特点，只收购一小部分的股份，就能对上市公司加以控制和影响。显而易见，关联方资格取得的成本被大大降低了。

一方面，创业板市场的投资风险提高了；另一方面，关联交易作用又被放大了。这样，创业板市场加强对关联交易的披露就显得更为重要。

创业板市场关联交易的披露有其自身的特点

一、独立董事制度的设立使得关联人士界定变得复杂

创业 企业 股票发行上市条例（草案）第十二条明确规定：“在创业板市场上市的公司应当设立独立董事，强化法人治理结构。”这使得创业板上市公司中会存在地位相对超然的独立董事。如果只是简单地参照主板市场的有关规则，独立董事既然是董事会成员，理所当然就是关联人士。但是笔者却对此持相反的看法。

严格来讲，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务并领取薪水，也不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分（而不是全部）外部董事或非执行董事。他们的基本职责是确保董事会考虑所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。正因如此，独立董事的资格确认比较严格。

关联方交易的披露问题 篇6

摘 要：关联方交易在为上市公司节约交易成本、信息成本、监督成本、管理成本的同时也成为上市公司操纵利润、粉饰财务报表、避税的手段。隐藏较深的关联方交易严重损害了市场经济的健康发展，成为注册会计师审计工作的重点、难点。本文分析了关联方交易审计的特点，提出了目前关联方交易审计存在的问题，并对关联方交易审计提出对策。

关键词：关联方交易；审计；审计特点；问题；对策

一、引言

云南省绿大地生物科技股份有限公司注册了一批由其实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入；

万福生科造假案中出现明显的关联方造假行为，从地区主业收入、前五大客户交易数据、在建工程投入数据等多个财务方向虚增销售；

康芝药业与同慧医药、海南中瑞等公司建立关联方关系但却故意隐瞒，进行虚假销售，从而虚增收入，并利用其子公司分摊部分管理费用以掩饰其销售收入和销售成本的虚增。

如上所述，近年来，上市公司利用关联方交易虚增收入、逃避赋税，粉饰报表的案例不断增加，为注册会计师在关联方审计问题的处理上带来压力，明确交易关联方确定审计程序，对被审计单位及其关联方进行审计是抵御上市公司利用关联方舞弊的手段。

二、关联方交易审计的特点

1.关联方识别难度大

只有明确的识别出上市公司的关联方，注册会计师才能有清晰的审计目标和思路，采取正确的审计方法。而在实际过程中往往不能清晰的界定关联方。准则指出：“关联方是指在财务和经营决策中，一方有能力对他方直接或间接控制或施加重大影响，以及共同控制某一方式或共同受某一方控制的双方或多方。”然而公司存在隐藏与关联方董事的会议记录、交易记录等增加了审计难度，倘若注册会计师仅按照准则规定确认关联方，则难以发现隐藏的关联关系；另外对于非生产性关联交易的披露不够全面，如对资产重组中关联交易的披露，也体现出对准则的理解不够完善，关联方的界定不够清楚，使审计难度加大。

2.审计风险大

对关联方交易进行的审计不同于一般审计。由于企业在利用关联方交易时具有交易量大、交易关系复杂的特点，这无疑提升了注册会计师获得证据的难度，增大了审计的检查风险。另外，上市公司仅对关联方及其交易进行披露，并没有建立关联方交易的约束机制，上市公司容易隐匿、编造信息，甚至部分披露经济事项，造成固有风险的增大；由于利益的诱惑，关联方之间存在分摊费用、转移收入、虚增利润的行为，增大了控制风险。上述三者均导致审计风险增大。

3.审计具有连续性

2007年新会计准则明确规定关联方披露相关经济事项应当披露连续两年的比较资料，因此连续性是关联审计的又一特点。连续性的特点要求上市公司在变更会计师事务所后，后任会计师事务所应当与前任取得审计证据时使用的确认方法保持一致。

三、关联方交易审计存在的问题分析

1.相关法律、准则、规范尚不健全

上述问题体现在以下两方面：一是准则对于上市公司关联方交易披露问题要求不严，致使一些上市公司钻空子，逃避披露的监管；二是准则对关联交易定价确认不明确，注册会计师难以判断关联交易定价是否公允，导致上市公司利用这点漏洞，造成交易定价混乱。除此以外尽管现行审计制度要求注册会计师在审计过程中做到公平、独立、公开等，但现行制度缺乏约束力，导致注册会计师在面对利益诱惑时丧失独立性。

2.尚未形成科学、规范的关联方审计程序

目前针对关联交易审计并没有一套科学、合理的审计程序，因此审计质量不能得到保障。目前的实务审计中没有统一认可并且行之有效的一套关联方审计方法，而不少注册会计师仅利用相關经验，实施普通审计方法，导致获得审计证据不充足，容易得出错误的审计结论。

3.审计人员缺乏关联交易审计胜任能力不强

审计人员在关联方交易审计中胜任能力不强主要体现在：第一，对关联方交易不够重视，审计人员在审计过程中为了节约审计成本、避免承担相关责任，往往忽略对上市公司关联方交易的审计；第二，经验不足导致不能发现上市公司隐藏的关联方交易问题；第三审计人员缺乏独立性，存在故意隐瞒企业关联关系的情况。

四、关联方交易审计对策

1.健全法律法规

首先要明确关联方关系认定的法律法规，避免关联关系非关联化现象的出现。其次要完善信息披露制度，防止上市公司不披露关联方交易事项或部分披露的现象发生，遏制披露内容不真实、不及时、不充分的现象。最后，应当完善相关关联交易定价政策。

2.严格执行必要的审计程序

注册会计师在对被审计单位进行审计时，要了解被审计单位及其环境，确定评估的重大错报风险，实施相应的审计程序，获得充分、有效、适当的审计证据。注册会计师要从识别关联交易会计舞弊风险的角度出发，根据不同的情况采取不同的审计方法，从而发现上市公司的关联关系，明确关联交易商业目的。注册会计师应审查各个关联方账户余额，核实股东大会、管理层对关联交易是否批准和授权，检查相关会议记录，询问基层人员相关情况。并将上市公司的关联交易披露、定价等问题作为重点关注领域。

3.将审计重点放在关联关系及关联交易确认上

关联方关系的复杂化，上市公司故意隐藏关联关系等使得注册会计师不容易明确关联关系。因此，审计人员必须时刻保持职业怀疑，对审计过程中出现的怀疑点进行多方面审查。除此，审计人员必须不断学习国家出台的关于关联方确认问题方面的准则，使得确认关联方关系有一个明确的依据。

4.提升审计人员职业能力

作为审计人员，必须具备较强的专业素养，积累丰富的审计经验。这就要求审计人员首先要保持独立性，不被利益迷惑；其次由于关联方交易的复杂性，要求审计人员必须具有专业判断能力和分析能力，注重对新政策法规的学习；最后审计人员必须在实践中积累相关经验，在实务中许多判断就是根据以往工作经验做出的，而这种判断往往有助于注册会计师发现企业隐藏着的问题。会计师事务所也应对其成员进行专业知识再培训以及职业道德再教育。

5.建立同行业监督机制

建立同行业监督机制，借助行业内注册会计师的专业技术和经验，对其他注册会计师的审计质量进行检查。成立专门、专业的注册会计师监督小组，对注册会计师的工作进行监督检查，以杜绝包庇、吹捧形式化的现象。

五、结语

上市公司利用关联交易转移收入、操纵利润、虚增销售、逃避赋税的现象越来越普遍，这就要求注册会计师必须重视关联方关系的发现及关联交易的审计。在明确关联交易的特点，了解关联交易审计存在的问题的基础上，找准关联交易审计策略，根据实际情况确定关联审计方案，从而规避审计风险，使市场经济健康快速的发展。

（作者单位：河南大学）

参考文献：

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[3] 李佳傧.浅析上市公司关联交易中的审计问题[J].商，2014（06）.

关联方交易的披露问题 篇7

关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为, 而且不论是否收取价款。在市场经济条件下, 关联方交易是一种极其复杂的活动, 其中包含商品和劳务交易, 资产置换或租赁, 还可能涉及资金拆借或托管经营。近年来, 上市公司关联方交易在证券市场中越来越受重视, 已经成为影响证券市场长期健康发展的关键因素。

目前, 关联方交易在我国上市公司中普遍存在, 大多数集中在上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。我国上市公司关联方交易的发生次数及交易金额都十分可观, 相关统计数据表明, 上市公司对关联方交易有很强的依赖性, 自生能力很弱。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会, 而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观, 给股市造成虚假繁荣, 给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一角度来说, 关联方交易的监管任务非常艰巨。

二、我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题

(一) 会计准则规定不够完整

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》对关联方定义及其关联方关系涉及的范围做出了明确规定, 当企业之间存在控制或者重大影响的关系时, 无论是否存在交易, 都应当在会计报表附注中进行披露。若确实存在与关联方之间的交易, 企业还应当在会计报表附注中披露关联方交易的性质、类型及其交易的基本要素等。但是, 会计准则的相关规定还存在很多不完整之处。首先, 准则没有对关联方定价政策的披露要求做具体规定, 没有要求披露交易价格的详细确定方法及与市价的可比性。其次, 仅注意关联方交易形式上的披露, 而对它的经济实质、交易背后的动机、对交易各方生产经营以及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定。

(二) 信息披露存在重大遗漏

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》规定信息披露要遵循重要性原则。对于重要的项目, 要详细披露交易的性质、金额、类型、原则、定价政策等, 并加以重要说明。但是会计准则却没有说明如何判断重要性, 由于不同上市公司对关联方关系及其交易披露尺度上的理解存在较大的差异, 因此在关联方交易披露中掌握的尺度就各不相同。有的上市公司利用这一点, 或不论交易金额大小一并加以详细披露应付差事, 或全部合并披露甚至不披露来掩盖重大交易。致使上市公司在披露程度和披露质量上产生一定的差距, 暴露出一些问题。另外, 信息披露很大程度上注重对交易形式的披露, 而忽视关于交易实质内容的披露。

(三) 关联交易非关联化倾向

目前, 上市公司关联交易非关联化主要采取以下几种形式:第一, 通过出售股权等方式解除关联方关系, 在名义上解除关联方关系之后, 相应的交易则不再属于关联交易。第二, 隐瞒关联方关系, 由于准则在关联方的认定范围上存在缺陷, 没有涵盖间接共同控制或间接重大影响的两方或多方。但上述各方之间也存在共同利益, 有的不法公司与有以上关系的企业发生实质上的关联交易, 来获得不当利益。第三, 通过过桥公司将一笔关联方交易转化为两笔非关联交易。若上市公司将资产高价出售给非关联方, 然后关联方再通过其他方式对非关联方的损失予以补偿, 这两笔交易就成为非关联交易。第四, 混淆关联关系。尽量在双向持有少数股权的上市公司之间发生交易或者两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产。

三、规范我国上市公司关联方交易信息披露的对策建议

上市公司关联方交易信息披露是否及时、充分、真实、准确、全面、可靠, 对企业、投资者、债权人而言至关重要。做好上市公司关联方交易信息披露, 不仅关系到社会资源的有效配置, 更关系到整个证券市场的健康有序运行。

(一) 完善相关会计准则

1.制定实施细则

在制定实施细则的过程中, 应当将减少不公允的关联方交易作为准则制定的基本出发点, 同时要保持准则制定的系统性。争取在整个流程中多角度切断关联方交易操纵利润的渠道。准则的制定要有一定的前瞻性, 对于关联交易中出现的新情况和新特点予以动态关注, 调整准则以最大限度避免不公平的关联方交易的发生。

2.修订相关条款

在重新进行会计准则修订时, 要将关联方的问题统一纳入到一个关联方交易准则当中来规范。让大量的、正常的、普遍的市场经济活动成为准则和制度规范的对象, 而不是仅仅局限于害怕出问题的个别的、非正常的经济活动, 这样的会计规范才能具有持久性和稳定性。对于那些专门寻找政策选择弹性的缝隙, 恶意造假的公司或进行投机活动的公司, 应以加大监管和处罚为重点, 使违规成本大大高于违规收益, 将这种不健康的市场行为扼杀在萌芽之中, 引导企业在市场中规范运作。

3.制定定价政策

在规定关联交易定价政策信息披露时, 对关联方交易转移定价的规定可以采用指导性定价原则。关联双方在购买和销售过程中, 通常使用三种定价方法, 即不受控可比价格法、再销售价格法、成本加成法。会计准则应对交易的定价政策做出更为具体的规定, 至少应规定可供选择的定价政策范围或禁止采用的定价政策范围, 同时, 还要考虑对交易价格确定依据的充分披露性和可操作性, 要强调定价政策前后可比性和一致性, 不仅要对关联方交易的价格进行披露, 还要披露如何确定价格的相关信息。

(二) 增加信息披露内容

1.增加报表披露内容

第一, 重大关联方交易应在表内单独列示。因为在关联各方的资产负债表中, 应收应付款项中的相当一部分是关联交易形成的, 将它们在资产负债表中单独列示是减少虚假利润最有效的披露方式。另外, 与关联方的重大销售与购买交易也应在利润表中单独列示。第二, 增加披露“剔除关联方交易以后的有关收入、利润、每股净资产、每股净收益”等指标。

2.增加最终控制人为关联方

将最终控制人纳入关联方范围。我国企业有的没有直接拥有上市公司的股份, 但它通过公司章程、控制关联协议等合法途径控制他人拥有的上市公司。我们将持有上市公司股份的自然人、法人或其他组织称为最终控制人。虽然新准则在关联方披露的此项内容中做出了改进, 但并没有将最终控制人划分为关联方。

(三) 强化上市公司监管

1.完善监督管理机制

证监会要加大对上市公司的监管力度, 严格监督上市公司关联方交易的信息披露, 通过成立专门机构对上市公司的行为予以监督管理, 并定期抽查复审上市公司报表, 防止出现违规操作行为。对信息披露中存在虚假和重大遗漏问题的上市公司, 要给予严厉处罚, 严重的应追究有关人员的民事和刑事责任。建议将上市公司重大关联交易事项采取事前审批制。同时, 要建立上市公司重大关联方事项的事前审批制度, 确保将风险降到最低。

2.优化公司治理结构

关联方交易必须经过公司内部有关机构的过滤或审核后, 在不损害相关者利益的情况下, 该种交易才能获得合法的身份。而对关联方交易的审核与过滤所涉及的操作过程, 正是公司治理所要解决与管辖的问题。因而要想公司关联方交易符合会计准则的要求, 就必然要建立起科学的公司治理结构, 使上市公司相关机构能够发挥正常的功能, 杜绝非公允关联交易的发生。我国现行《公司法》与其他国家的公司立法均规定上市公司要具备比较完善的公司治理结构, 并且该制度在对关联方交易的自律方面发挥着监督的作用。优化公司治理结构一要优化公司股权结构, 提高流通股比重;二要构造公司控制权市场, 以合理解决国有股和法人股的流通;三要改造董事会, 增加独立董事比重, 发挥独立董事在公司治理中的积极作用;四要真正建立股东大会、董事会、监事会以及经理层之间的权力制衡机制。

3.完善公司约束机制

在关联交易方面, 首先, 必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立, 分属不同领导, 分担不同职能。财务管理部门由总经理领导, 会计部门由董事会领导, 主要会计人员由董事会任命, 并向其负责, 让会计人员真正成为财务信息供给的主体, 使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求, 避免管理人员舞弊。其次, 要求公司董事会和由独立董事组成的审计委员会对关联交易是否有损公司和股东利益发表意见, 在董事会对关联交易进行决议时, 关联董事需要回避。第三, 上市公司要加强内部审计制度, 设置内部审计机构, 由董事会直接领导, 对会计部门的日常活动进行有效审计监督, 提高关联方交易的透明度和可信度。通过建立内部约束机制, 可以对上市公司在不公平关联交易发生前进行有效的制约。

参考文献

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关联方交易的披露问题 篇8

近年来, 随着我国市场经济体制改革的深入及市场竞争的加剧,上市公司之间的并购、联合、相互持股和相互担保等商业交易活动日渐增多, 大型集团上市公司纷纷设立自己的子公司以提升自身的竞争能力, 这一切使得具有关联关系的公司及其相互之间的关联交易日渐增多, 而且交易频繁、数额日渐增大。上市公司之间的关联交易引起了我国证券界及法律界人士的广泛关注。

关联交易在各国的公司运作中都广泛存在。从理论上讲,关联方作为一般的法人,应与其他法人一样享有同等的市场条件和交易的权利。关联交易就其本身的性质而言是一个中性经济范畴,是一种合法的商业交易行为,受到法律的保护, 目前没有哪个国家的现行法规中规定不允许进行关联交易。但关联交易又通常有别于一般市场交易行为,一直成为证券市场关注的热点在于其具有两面性的特征:一方面,与遵循市场竞争原则的独立交易相比,关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本较少,可以降低交易成本,提高公司的运营效益和盈利能力,扩大经营规模,提高其整体的市场竞争能力, 从而有助于集团公司整体战略目标的实现;另一方面,从法律角度看,关联方交易的双方尽管在法律上是平等的,但在事实上却不平等,在缺乏有效法律监管和证券监管的情况下, 关联方在利己动机的诱导下,往往滥用对公司的控制权,使关联交易往往扭曲交易条件,违背了等价有偿的商业条款,导致不公平、不公正的关联交易的发生,其为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径, 进而损害了上市公司及其他利益相关者的合法权益。

由以上得知, 上市公司之间关联交易的存在有其客观的必然性和合理性。

然而,关联方交易是一把“双刃剑”,一方面,关联企业之间发生关联方交易是正常的,而且,关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点;另一方面,在实际应用中,不可避免地受到某些利益主体的利用,产生不公平的关联方交易,对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚不完善的环境下,关联方交易因其隐蔽性和复杂性, 成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果, 而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段,我国上市公司关联方交易披露透明度较低,依然存在着披露不充分、不及时、不完整等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润,转移亏损等,因此, 分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露,具有很强的现实意义。

二、我国上市公司关联方交易披露的现状及特点

(一)现状

据统计,2006-2012年上市公司关联方交易披露情况如下:2006年我国上市公司共披露关联交易1 851起,所涉交易金额2 376亿元, 发生各类关联交易行为的上市公司有1 049家,占总数的90%以上,其中,有74%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2007年,上市公司共披露关联交易1 785笔,所涉交易金额1 989亿元,共910家上市公司披露关联交易 ,占上市公司的68%,共发生关联交易2 729起, 所涉交易金额2 271亿元, 其中,有67%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易。

2008年 ,由深市上市公司的数据统计得出 ,发生各类关联交易行为的上市公司有628家,占总数的82%。涉及交易总金额八千多亿元人民币。同年,深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。结果表明,2008年深市765家上市公司中,有628家发生了关联交易,占上市公司总数的82%,且70%以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。

2010年6月 , 深交所在2009年事后年报审查工作完成后指出, 有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚, 投资者无法了解具体内容和交易实质, 而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见,关联交易公允性披露流于形式。

2012年4月 ,中国社科院发布了《2012年中国上市公司100强公司治理评价》的报告,其样本是根据2011年6月30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出,“在我国,由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分, 关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下,关联交易就成为上市公司转移利润, 侵占中小股东利益的渠道。”即使在100强公司中,也只有约40%的上市公司有明确的关联交易原则,并对所发生的关联交易的信息,如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。

(二)特点

根据对2006-2012年上市公司关联交易现状的分析可以看出,关联交易普遍存在于我国上市公司。经过进一步分析,发现我国上市公司关联交易有以下几点特征:

一是日常经营性交易居高不下, 部分上市公司对关联企业有依赖性。一项以2011年沪市100家公司为样本的研究数据表明,样本中有64家上市公司与其关联企业之间存在日常经营性交易业务, 突出表现为与控股股东及其子公司就某几项交易进行,且交易比例占同类型交易的大部分。而在上市公司扭亏年度的关联交易中, 日常关联购销金额占了全部交易金额的59.97%。由此不难看出,一些上市公司对关联企业有较大的依赖性, 部分上市公司日常关联交易比例过大,独立性和经营能力堪忧。

二是利润操纵明显。上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性, 因此关联交易被视为利润操纵的主要途径。此外,我国上市公司的关联交易还存在季度性特征, 公司在第二及第四季度关联交易都比较多, 这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显的调节利润的现象。

三是关联交易日趋隐形化。为规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理, 真实反映上市公司的财务状况和经营成果,财政部早在2001年12月21日就发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。许多上市公司为达到进行非公平关联交易、利润操纵的目的,故意绕开规定,使得关联方关系和关联方交易日趋隐形化。其采用的手段有:通过以非关联方为中介进行交易;以多重参股形式间接控制上市公司;隐瞒关联交易的实质等。

三、我国上市公司关联方交易与信息披露存在的问题

(一)关联方披露的要素

《企业会计准则第36号———关联方披露》中要求 :企业无论是否发生关联交易, 均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息; 企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:交易的金额;未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息; 未结算应收项目坏账准备金额; 定价政策。关联方交易的金额应当披露相关比较数据。

(二)上市公司关联方交易与信息披露存在问题

1.上 市公司故意操纵关联交易 ,进行利润包装 ,粉饰会计报表而导致信息披露失真。 主要表现在以下几种形式:

(1)关联购销。由于企业上市前资产“剥离”的不彻底 ,股份公司与集团公司之间普遍存在同业竞争现象, 在原材料采购、产品销售业务中,存在着大量的关联购销业务。在关联购销中交易价格的定位是实现交易目的的关键。在我国,较为普遍的做法是为了扶植上市公司,集团公司往往以低于市场的价格向股份公司提供原材料, 而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品, 利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差,实现利润转移。有些甚至按照协议价设计虚假购销合同, 将销售收入作为应收账款而非实际资金流动,做出账面利润。

(2)转让、置换和出售资产。由于我国对公司价值的评估方法缺乏相应的理论体系及操作规范, 公司并购的法律和财务处理不够完善, 同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与, 使得资产转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。其具体表现形式有:1上市公司将不良资产和等额债务剥离出上市公司, 以降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失; 2上市公司将不良资产转卖给母公司, 这些不良资产的价值往往十分有限,但却能卖得好的价钱,这样在转让过程中上市公司便可获得一笔可观的收益; 3母公司将优质资产低价卖给上市公司,或是与上市公司的不良资产进行不等价置换。

(3)转嫁费用负担。上市公司改制上市时 ,一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来, 但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务,因此,上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。各项服务收费的具体数额和摊销原则因外界无法准确地判断其是否合理,操作弹性较大。

(4)计收资金占用费。在我国 ,上市公司同关联公司之间进行资金往来和拆借的现象比比皆是, 随之而来的是,一些上市公司就利用计收资金占用费来进行利润包装,粉饰报表,提供虚假会计信息。较为普遍的情况是,上市公司将募集到的资金借给母公司使用,由母公司向上市公司支付一定的资金占用费,而资金占用金额、收费标准故意隐瞒不报, 投资者无法对此合理性做出恰当的判断和预计。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金,以收取资金占用费来粉饰会计报表,而致会计信息失真。

2.企业会计准则的不完善和上市公司对准则有关内容理解问题而导致信息披露的制度性失真。具体表现在以下几种情况:

(1)对关联方及其关联方关系的理解不够完整。从上市公司会计报表附注披露来看, 不少企业对关联方及其关系的理解不全面。大部分上市公司只认为其母公司、子公司、联营企业、合营企业、受同一母公司控制的其他企业、对其实施共同控制或施加重大影响的投资方等为关联方, 而未将该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业列为关联方;或者,有些上市公司认为即便是存在关联关系,但未发生关联交易,也可以认为不存在关联方。有的只披露了控股或持股股东,掩盖了许多关联方;有的只说明关联交易,并未说明关联方究竟是何关系;有的只说明交易量,而没有说明资金方向,使人感到迷惑不解。

(2)关联方交易要素披露不够充分。暴露的问题有 :一是对交易金额或相应的比例的揭示。一些上市公司只披露金额,而漏披相应比例,使报表使用者难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度和影响程度。二是对定价政策的披露混乱,缺乏可比性和可理解性,披露可传递信息也十分有限。大多数上市公司认为只要披露成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可,至于这些定价与市场交易价格有何区别无需披露。

(3)对关联方交易构成内容的揭示及理解不一致。按照准则的相关规定,关联方交易主要有11种类型。而上市公司的年报附注中信息披露大多集中在销售和采购、提供或接受劳务等业务往来方面,而对管理方面的合同,研究开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬等方面披露较少,将关联方间的资金占用放在“其他应收应付款”下,不明确指明其关联交易的性质。

实质上, 诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。上市公司关联方披露中暴露出来的问题,究其原因是多方面的。主观上, 由于上市公司自身经营不善, 为力图达到净资产收益率所要求的水平, 便于配股融资;注重“壳”资源的稀缺性,为防止因连续亏损,净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁;为买壳上市,改善壳公司业绩;为配合庄家炒作共同获利等。客观上,由于准则许多内容尚处在进一步完善之中, 上市公司对准则涉及的概念、要求披露内容还不能全面、深刻地理解和把握,会计人员职业判断能力和职业道德不高、社会监督体系的不完善, 更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺,还缺乏一套切实可行、完善而有力的法律规范。

四、建议

规范上市公司关联交易及其信息披露, 首先要对关联关系作广义的认定,并细化关联交易的内容规定;其次,要充分发挥监督机构、中介机构的作用;此外,还应细化披露内容,以便广大投资者判断关联交易对上市公司发展、股东权益及股权所带来的变化及影响。

1.发挥证交所对关联交易的监督作用。在对H股的关联交易管理上,香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后,必须交由联交所上市科审核。我们应该从制度上进一步加强证交所在这方面的监督作用。

2.发挥独立董事的作用。由于国内上市公司股本结构的特殊性,在上市公司董事会中基本没有小股东的代表,这这方面,我们有必要借鉴国外上市公司的经验,增设独立非执行董事,发挥其“参政、议政”的作用。

3.设立适当的保护措施 ,维护中小投资者的利益。国家主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权, 对交易中发现的不当行为应予以严厉的惩处。此外,应建立必要的申诉制度,如中小投资者或利益相关者发现不当交易后,可以向主管部门申诉, 请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。

4.采用独立的法规来规范关联交易 。

(1)充分考虑我国上市公司的特点。可以考虑增加以下披露内容: 对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易, 不仅应对这些交易予以披露而且必须披露其影响程度。比如资产、股权的转让,应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及其长远发展的影响,产生的收益占公司净利润的比重等。

(2)建议制定有关重要性问题的实施细则。在关联信息披露中,强调会计核算的成本效益原则,遵循重要性原则,以减少信息披露成本。但对重要性的界定要细化,使其更具有可操作性。

(3)加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联交易,粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报,拒不披露或歪曲重要信息的行为,应制定相应的惩罚细则,加大处罚力度;另外,对于上市公司的违规行为,不仅要处罚上市公司, 更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁,这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为,维护证券市场的正常秩序。

5.加强关联交易披露情况的审计。除公司自身应作改进外, 会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等,因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束,是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量, 特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整、不及时、不可靠等问题, 在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的,是对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下, 注册会计师还可扩大审计范围, 除借贷和担保外,还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。特别是:关联方融资活动中关联方之间资金拆借是否违背市场利率, 有无借钱给不具备偿还债务能力的企业、预期不还等资金融通业务;关联方之间的购销业务,其确定的价格是否正常,有无售后短期内回购、低价售给无需经手的中间企业等现象。及时发现反常现象,并予以客观公正的披露。

关联方关系及其交易的披露 篇9

关联方是指有关联的各方。关联方关系是指有关联的各方之间存在的内在关系。

(一) 关联方关系的判断标准

在企业财务和经营决策中, 如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 则它们之间存在关联方关系;如果两方或多方同受一方控制, 则它们之间也存在关联方关系。这一判断标准给出了横向和纵向存在关联方关系的主要形式。从纵向的关联方关系看, 主要指一方能够控制、共同控制另一方, 或者能够对另一方施加重大影响;从横向的关联方关系看, 若两方或多方同受一方控制, 则该两方或多方视为关联方。关联方关系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方之间, 即建立控制、共同控制和施加重大影响是关联方关系存在的主要特征。但是, 在具体运用关联方关系判断标准时, 应当遵守实质重于形式的原则。

(二) 关联方关系存在的主要形式

1. 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制, 以及受某一企业控制的两个或多个企业。

具体包括:某一企业直接或间接控制一个或多个企业;某一企业通过一个或若干个中间企业间接控制一个或多个企业;同受某一企业控制的两个或多个企业。

2. 合营企业。

合营企业构成的关联方关系是指两个或多个企业直接共同控制某一企业, 使共同控制方与被共同控制企业之间构成关联方关系。

3. 联营企业。联营企业构成的关联方关系是指某—企业对另一企业具有重大影响, 从而构成关联方关系。

二、关联方交易的会计处理

(一) 上市公司出售资产给关联方的会计处理

1. 正常商品销售。

上市公司对关联方进行的正常商品销售应分以下情况进行会计处理。 (1) 在当期对非关联方的销售量占该商品总销售量的比例较大 (通常为20%及以上比例) 的情况下, 应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础, 并据以确认收入, 实际交易价格通过确认为收入的部分计入资本公积; (2) 在商品销售仅限于上市公司与其关联方之间, 或者当期对非关联方的销售量占该商品总销售量的比例较小 (通常为20%以下) 的情况下, 实际交易价格不超过商品账面价值120%。在这种情况下, 按实际交易价格确认为收入。

2. 非正常商品销售。

(1) 上市公司销售商品给关联方, 如果没有确凿的证据表明交易价格是公允的, 应按出售商品的账面价值确认为收入, 实际交易价格超过出售商品账面价值的部分计入资本公积; (2) 上市公司将应收债权转移给关联方, 应将实际交易价格超过应收债权账面价值的部分计入资本公积; (3) 上市公司将其持有的固定资产、无形资产、长期投资和其他资产出售给关联方, 或者将净资产出售给关联方, 应将实际交易价格超过相关资产或净资产账面价值的差额计入资本公积。

(二) 关联方之间承担债务或费用的会计处理

1. 关联方之间一方为另一方承担债务。

在这种情况下, 承担方应将所承担的债务计入营业外支出, 被承担方应将承担方实际承担的债务计入资本公积。

2. 关联方之间一方为另一方承担费用。

在这种情况下, 承担方应将所承担的费用计入营业外支出, 被承担方应将承担方实际承担的债务计入资本公积。

(三) 关联方之间委托或受托经营的会计处理

1. 上市公司接受委托为关联方经营资产或经营企业。

上市公司接受委托为关联方经营资产或经营企业, 应分别不同情况进行会计处理。 (1) 上市公司接受委托为关联方经营资产或经营企业, 但实质上并末对受托经营资产或受托经营企业提供经营管理服务, 则取得的受托经营收益不能确认为收入, 而应作为关联方给予上市公司的捐赠计入资本公积。 (2) 上市公司接受委托为关联方经营资产或经营企业, 并且实质上对受托经营资产或受托经营企业提供了经营管理服务, 则取得的受托经营收益分别不同情况进行处理。

2. 上市公司委托关联方经营资产或经营业务。

上市公司将部分资产交由关联方经营, 或将其拥有的子公司或其他企业交由关联方经营, 上市公司应将支付的委托经营费用直接计入当期管理费用。

3. 上市公司与关联方之间占用资金的会计处理。

上市公司因其关联方占用自己资金而取得的资金使用费, 应将相当于1年期银行存款利率计算的部分冲减当期财务费用, 超过部分计入资本公积。

三、关联方关系及其交易的披露

第一, 关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理。

一是零星的关联方交易, 如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的, 可以不予披露。二是对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易, 如果属于重大交易 (主要指交易金额较大的, 如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10%及以上的) , 应当分别关联方以及交易类型披露。分别关联方披露, 是指分别各个关联企业和关联个人予以披露;分别交易类型披露, 是指按照交易的各种类型分别披露, 这里的类型是指企业会计制度中就关联方交易所举例子的内容。如果关联方之间属于非重大交易, 类型相同的非重大交易可以合并披露, 但以不影响财务会计报告使用者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。

第二, 在企业与关联方发生交易的情况下, 企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质, 交易类型及其交易要素。

一是交易的金额或相应比例。在披露时要求披露两年期比较数据, 两年期的比较数据是指各期的实际发生额或各期实际发生额占该类交易金额的比例。如果两年比较资料中有一年属于重大交易, 另一年属于非重大交易, 应视为重大交易分别关联方和交易类型予以披露, 不能采用合并披露的方式。二是未结算项目的金额或相应比例。在披露时要求披露至本期期末止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例, 并披露其两年期的比较数据, 但不需要披露本期发生额。

摘要：关联方关系及交易披露要注意:关联方之间的交易按照重要性原则分别情况处理;在企业与关联方发生交易的情况下, 企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质, 交易类型及其交易要素。

关键词：关联方关系,交易披露,探讨

参考文献

[1]张秀敏.关于关联方交易及其披露的研究[J].西南交通大学学报, 2002.

[2]郭红艳.关联方交易及其审计[J].金融经济, 2005 (12) .

浅析关联方交易披露与审计的关系 篇10

一、关联方交易概述

(一) 关联方的内涵及构成

关联方定义中所指的控制是对企业的财务及经营政策等具有决定权, 共同控制针对合同约定的经济活动, 在关系到上述经济活动的重大决策时共有的控制, 并且各方需达成一致。重大影响是指参与企业财务及经营政策制定, 而不具有决定权。

从上面的内涵上看, 一般母公司与子公司之间, 同一母公司下的各个子公司之间, 企业的投资方, 该企业与其合营或者联营企业, 或者企业和与其投资人、关键管理人员等的关系密切的家庭成员会形成关联方的关系。

(二) 关联方交易及披露

根据关联方交易的定义, 一般的关联交易主要有购销产品及其他资产、劳务往来、担保、租赁以及股权投资或贷款等情况。并且为了保证股东的相关权益, 维护市场的公平竞争, 会计准则中明确要求企业相关关联方交易信息的披露, 并对于相关的披露信息根据不同的交易类型加以明确。另外, 不论企业中是否发生了关联交易, 对于母公司与子公司之间的相关信息均要在附注中加以披露。

二、企业关联交易披露的现状

从上述企业关联交易的类型上看, 关联方之间存在着某种控制或者有重大影响的关系, 企业可以通过关联交易来降低成本, 提高企业的经济效益。因此很多企业也会选择关联方的交易。但是随着市场竞争的逐渐加剧, 很多企业中出现了为了获得更多的利润而违反会计准则的、非公允性的关联交易, 通过关联交易非关联化等的手段隐瞒交易中的关联关系, 规避相关的会计准则, 这种行为严重影响了市场的公平竞争, 损害了中小企业的利益, 对于会计事务所的审计带来了一些风险。具体的问题主要有以下几个方面:

(一) 交易价格披露方面

目前很多上市公司对于交易的价格表述故意模糊化处理, 没有相关的关联方交易价格方面的政策, 对于市场价、国家定价、协议价以及合同价等各种价格形式没有明确的表述。

披露缺乏可比性和可理解性, 披露传递的信息十分有限。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”或是“评估价”、“优惠价”、“成本价”, 没有说明制定价格的方法和基础, 而对这些定价与市场价格有何区别、相关的比例和比较数据则不愿披露, 以使关联交易的严重程度不引人注目, 报表反映的业绩比较好看。

(二) 关联交易披露不完整

关联交易本身不具有公允性, 也可以说企业运用了这种关联方的特殊关系进行经营, 对于上市公司的影响或者形象不利, 甚至有些企业会通过关联交易粉饰业绩等, 影响投资人的判断, 因此企业关联交易的披露方面会选择避重就轻, 披露信息不完整。另外, 企业在对关联交易信息披露时, 内部交易的要素披露不完整, 比如交易的具体内容方面一般会轻描淡写或者缺乏相关的描述, 这种情况下投资者很难判断这其中关联交易在企业的经营活动中所占的比例及对企业的影响程度。

(三) 交易信息披露监管力度不强

我国的证券监管部门的制度不像国外那样健全, 没有对关于企业关联交易信息披露违规的现象给予严厉处罚的措施, 比如对于上市公司的违规现象, 我国证券交易所给予的最高的惩罚是公开谴责, 这种方式没有对上市公司的股票价格或者是融资方面产生任何影响, 因此没有对上市公司产生足够的强制力。

三、关联交易披露与审计

(一) 关联交易带来的审计风险

从审计方面来看, 注册会计师在对上市公司的关联交易进行审计时, 由于上市公司在关联方交易的信息披露中存在的一些问题或者重大的漏报及错报行为, 或者对与上市公司有重要影响的关联方相关财务报告没有及时察觉, 可能会造成相关审计人员发表了不恰当的审计意见或者审计结果, 从而带来了审计方面的风险。因此企业对于关联方交易的信息披露是极其重要的。其中关联交易的审计风险主要有:固有风险、控制风险及检查风险三种。固有风险是在不考虑内控的情况下, 关联交易的披露存在重大的错误或者舞弊时的风险;控制风险是指内控的相关措施未能发现或者是防止关联方交易披露产生的重大错误或者舞弊行为;而检查风险是指审计人员在审计的过程中未能发现或者察觉关联方交易中存在的重大错误或者舞弊的行为。这三类风险均与关联方交易信息的披露有关, 需要进行相关的评估。

(二) 关联交易披露对于审计的重要性

首先, 是一些不正常的关联交易, 企业为了自身利益会选择将此隐匿起来, 比如企业在关联交易中采用极低的价格或者是其他的不正常的条件;集团公司等包含多个子公司, 利益主体繁多, 发生关联交易的情况无法避免, 母公司要求子公司在进行关联交易时虚列账目, 粉饰报表等不正常交易情况的发生都加大了审计的难度。

其次, 公司可能会出于形象的考虑, 也可能是出于偷税漏税或操纵利润的目的, 在关联交易的披露中予以隐瞒。公司的关联交易类型繁杂, 在实际情况中会有一些关联交易是不易觉察的或者是无偿进行的或者是难以识别的。这些情况的发生会对注册会计师的审计带来很大的困难。

再次, 就是关联交易的审计范围方面。在关联交易的界定上不是以交易的金额为依据的, 是以交易双方是否发生资源或者义务的转移来判断, 因此从这方面讲关联交易的审计范围则无法界定, 既有账面上反映的事项, 又存在账面以外没有记录的情况。比如关联方之间转移、抵押或者担保的一些开发或者研究项目, 所有者权利变更事项等情况的发生。

鉴于以上情况的发生均使注册会计师进行审计时的难度加大, 并且会带来一定的审计风险, 因此企业对于关联交易信息的披露对于审计来说是极其重要的。

四、关联交易披露问题的审计策略

(一) 慎重选择客户

由于企业的交易特别复杂, 因此注册会计师在选择客户时要深入调查客户的信誉程度, 了解客户企业的经营状况, 对其所处的行业背景、经营环境及竞争者的情况做全面地分析, 谨慎地选择自己的客户及业务。比如上市公司为了不影响其在证券市场上的地位, 不影响筹资融资的活动, 会在整个行业经营不景气或者竞争激烈所引起的利润或者营业额降低的情况下, 利用一些关联交易的手段做出编制虚假报表等舞弊行为。另外事务所应该对于经营出现问题的企业加以关注, 并进行相应的风险评估, 据以判断是否可以承接此类企业的业务, 尤其是要警惕一些边缘公司或者是巨亏公司的业务。

(二) 提高审计人员的风险识别能力

公司关联交易业务复杂, 不能单单依靠企业的主动披露, 并且企业也会根据自身情况判断是否披露, 对于一些违规的关联方的交易, 企业一般不会主动披露, 因此审计人员应提高自身的风险识别能力, 对于企业中的经济经营状况、财务状况及外部环境进行评估。并且审计人员可以结合企业的内部控制进行风险的评估, 通过内部控制的有效性与设计、运行现状来识别潜在的风险。另外, 注册会计师也可以根据不同企业的不同情况委派不同专业能力的人员参与审计工作, 这样可以降低审计人员在做出相关报告时可能发生的审计风险。

(三) 了解不同方式的非公允关联交易

如若了解了非公允关联方交易经常使用的方式, 在审计过程中对于企业中存在的关联交易违规现象就会更容易的觉察到。比如企业为了增加上市公司的营业收入通过从子公司低价购买原材料等资产, 将费用转嫁给子公司的违规做法;另外对于资产转让、租赁、托管经营等方面也各有不同方法。这些方法的具体实施过程, 作为审计人员都要有所了解, 这样才可以有效的规避在审计关联交易时的风险。

(四) 规范审计程序, 规避检查风险

在审计过程中, 注册会计师应该采用恰当的审计程序, 采取合适的方法, 通过规范审计的程序来规避审计中的检查风险。首先是要对审计中的检查风险加以识别, 也就是要察觉到非公允的关联交易。再就是在对检查风险进行披露的方面, 审计人员在对企业的关联交易进行披露时要严格审查, 谨慎处理, 以规避在披露及处理过程中有可能出现的检查风险。比如会计师可以首先调查判定企业关联交易中的关联方及所发生的交易是否属实, 然后通过关联交易的金额及其性质进行相关审查, 并且审查企业关于相关交易披露的是否公允, 是否充分。只有通过规范的程序, 才可以将审计过程中有可能发生的检查风险降低到最低水平。

参考文献

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[2].伍春姑.上市公司关联方交易信息披露的现状及对策[J].会计师, 2009 (3) .

[3].吴双庆.我国上市公司关联交易审计风险研究[D].武汉理工大学, 2004.

[4].张绣虹.浅析上市公司关联方交易信息披露[J].合作经济与科技, 2009 (1) .

关联交易的辨识与披露 篇11

1、关联交易的判定标准

关联交易即为关联方之间进行转移资源或是义务的事项。关于关联交易的判定标准, 要注意以下几点:依据关联方的判定标准, 在构成关联方关系的企业与个人、企业与企业之间的交易, 通常在关联方关系存在的基础上, 关联方之间的交易;关联交易的主要特征为资源、义务的转移, 多数情况下, 在资源和义务进行转移的同时, 风险和报酬也在转移;了解关联交易的关键在对关联方之间的资源、义务转移价格进行了解, 通常情况下, 关联交易能够为参与双方带来利益, 也不排除为了使交易中的一方获得单方收益而进行的可能, 这样的案例有许多, 例如某公司董事通过对销售价格进行影响, 并用自身的令一种形式进行购买, 导致购入价格远远低于市场价格, 再如在交易时, 一方为另一方提供一些便利等。

在会计中, 通常用风险和报酬的转移来判定资源、义务上的转移, 并将双方同意的价格作为计量的标准, 因为如果是关联方, 那么在确定价格时便可能会存在一定的弹性, 但是对于非关联交易双方来讲, 这种弹性是不会存在的。在国际会计准则中, 提供了一些关于关联交易中对价格进行确定的例子, 例如转售价格法、可比不可控价格法、成本价成法等等。另外, 在一些特殊的情况下, 如果交易双方之间不存在关联关系, 那么交易也不会存在, 例如某个子公司销售给母公司的产品, 按照成本价格来计价, 而如果母公司不买这些产品的话, 那么子公司的产品便卖不出去, 因此在这样的情况下, 关联方的交易要采用按成本计价的方法。

在《企业会计准则》中, 对关联方的规定是从控制和影响的角度来界定划分的, 但是在实际情况中, 一般企业都会对关联交易进行隐瞒或是漏报, 因此只要能够找到企业关联方关系, 进行确定关联交易也是比较容易的。

2、关联交易类型

按照关联交易的发生状态, 能够对关联交易有正确的判断, 关联交易的类型主要有以下几种:购买、销售商品, 此为关联交易中较为普遍的一种交易事项, 例如在企业集团成员之间进行互相购买、销售产品的行为, 都属于关联交易;购买、销售其他资产, 其他资产主要指除商品以外的所有资产, 例如母公司向子公司出口设备、场地、建筑等;提供、接受劳务, 例如甲企业为乙企业的联营企业, 甲企业从事设备维修方面的服务, 乙企业中使用的所有设备都交由甲企业维修, 乙企业每年向甲企业支付20万元的维修费用等;代理, 主要指依照合同中的条款, 交易中的一方令另一方代理一些事物, 例如代理签订合同、销售货物等;租赁, 包括融资租赁和经营租赁, 关联方间的租赁合同便是主要交易事项之一;提供资金, 包括关联一方向另一方提供的用现金、实物等形式表现出来的贷款、资金等;抵押和担保, 主要为关联一方为另一方能够获得借贷、买卖等经济活动而提供的担保或抵押。

二、企业关联交易特征

在每年的年度报告中, 上市公司中的关联交易占有较大比重, 因此下文主要针对上市公司中存在的关联交易特征进行分析。

在我国上市公司中存在的关联交易特征主要为:第一, 关联交易双方的主体地位不平等, 可能看起来是两个或两个以上的独立企业之间发生交易, 但实际上可能是由交易中的一方进行整体交易控制;第二, 关联交易的主体比较特殊, 因此外部的使用者一般无法确认, 导致对交易缺乏公平性, 如果某家上市公司用这样不公平的关联交易来制造自身业绩, 那么外部使用者是无法从报表中看到真实情况的, 从而导致外部使用者无法做出正确的判断;第三, 关联交易的操纵性, 当某家上市公司业绩发生滑坡时, 其他关联公司便能够通过关联交易来进行利润的转移, 并对会计报表的内容进行操纵和掩饰;第四, 近几年来, 在上市公司关联交易中呈现出多元化的交易形式, 例如公司之间的相互馈赠, 帮助亏损公司度过难关, 公司之间的委托经营, 公式之间相互进行债权债务转移等。

三、关联交易的监管及披露

1、关联交易的监管难点

第一, 为政府制定的会计法规监管的难点。会计信息是企业经营活动总体情况的体现, 也是公司利用关联交易操纵利润的主要形式之一。从我国公司关联交易会计规范进程来看, 关联交易的利润操纵手法层出不穷, 因此为了对一些企业隐瞒关联关系、利用关联交易、资产置换、股权转让等行为进行监管, 我国出台了一些法律法规, 例如《企业会计准则———非货币性交易》等, 但是由于我国的会计体系尚不完善, 导致各项会计准则并不能顺利实施, 因此也就无法在短期内有针对性的解决关联交易的问题, 也无法对关联交易行为进行约束。目前, 我国在新会计准则中对关联交易和非关联交易的界限进行了划分, 但是这样一来, 便使得关联交易更加隐蔽, 为监管带来了一定的困难。另外, 我国现行的法规对于非公平关联交易的处罚力度还有待加强, 一些违规者获取的利益远远高于关联交易的处罚金额, 因此便忽视了相关处罚规定, 导致非公平性关联交易屡禁不止。

第二, 为利益参与主体间的博弈。有了关联方之间的利益, 才有了关联交易的存在, 获利主体不仅包括直接受益者, 还有一些间接受益者。利益参与主体之前的博弈, 导致我国监管部门无从下手。通过对相关法律法规的研究可知, 能够对上市公司做出重大决策并直接受益的主体, 主要为上市公司的控股股东, 集中体现在大股东代表身上, 因此, 将上市公司直接利益团体关联方集中在了公司中的控股股东, 控股股东能够直接进行资本运作以及资源的分配, 在这种关系中, 上市公司的监管部门便成为了间接利益体的代表, 包括企业所处地区的各级政府机构、证券监管机构以及交易所等。由于我国许多上市公司都是由原来的大型国有企业转变而来, 因此便会和各级相关政府部门之间存在着一定的必然联系, 而上市公司进行关联交易后, 形成的经济收益不仅仅是为政府部门带来了经济效益, 还提高了个人和集体的政绩, 这就导致各级政府机构对存在关联交易的上市公司又爱又恨。

第三, 为监管盲区的存在。在证券市场中, 由于一些不对称信息的出现, 导致投资人无法通过公开信息来获取到有价值的资料, 且相关监管部门对关联交易的对象认定范围较狭窄, 上市公司能够通过调节费用、伪造交易等途径来谋取非正当利益。

2、关联交易披露中存在的问题

存在于关联交易披露中的问题主要为:一是关联交易披露不及时。例如在中航地产中发生的关联交易案例, 在关联交易定期报告中并没有对中航地产控股股东和关联方发生的物业管理、酒店租赁、项目托管、维修安装、借款等项目进行披露, 且在中航地产子公司中航观澜地产和天虹商场签订《房屋租赁合同书》的8天后, 才发布临时公告, 这体现出了我国关联信息披露的滞后问题。二是关联交易内容披露不清楚。例如在对国家控股揭示时, 国家持股一般通过四种方式:财政局持有、委托某企业集团持有、国资委只有和组建国有资产经营公司持有, 而许多上市公司在发布股东持股情况时, 通过对国家股列示的方式, 来对关联方进行掩盖。三是披露随意性大。由于我国内控制度的不完善, 导致在执行过程中的随意性较大, 对于在关联企业之间进行不正当利益转移、随意制定交易交割、拖欠资金等行为, 没有相关的内控制度来约束, 虽然随着《企业内部控制基本规范》以及《执引》的颁布, 企业内控制度开始建设, 但是仍然有许多企业都没有响应号召。四是缺乏事前审核制度。由于我国上市公司中存在着股权和公司治理的问题, 因此独立董事并不愿意将矛盾公开在董事会中, 多数决策都是以董事们的“同意”来响应。五是缺乏相关标准和有效控制。定价作为关联交易的核心问题, 在我国上市公司中, 政府指导价格和政府定价是极具中国特色的, 许多上市公司关联交易定价的方法都比较混乱, 缺乏公平、客观、可比性。

3、现行关联披露的局限性

首先, 在现行关联披露规定中, 并没有对关联交易的定价政策等进行披露规定, 例如在披露准则中, 没有关于披露交易价格的确定方法和市场价格的可比性。其次, 现行披露对关联交易形式比较注重, 而对于关联交易的背后操控、经济实质能重视程度远远不足, 现行的披露要求过于简单, 因此在确定公司在披露关联交易时是否存在一些误导、虚假等陈述比较困难, 造成处罚无法落实, 助长了无规范披露的风气。再次, 现行的关联披露中, 只规定了要对交易方、金额、数量、内容、影响等进行披露, 并没有关联交易的定价基础, 也缺少第三人对交易的意见, 因此我国关联交易信息披露制度还有待完善。

四、规范关联交易措施

1、加强审核管理

通过加强对公司的审核管理, 能够从根源上解决不公平性关联交易的发生, 对于一些新改制、拟发行的上市公司, 应当依据中国证监会1998 (259) 文件的精神, 根据具有独立完整生产线以及具有独立面向市场的经营能力要求, 对公司进行规范和改制, 禁止原材料和市场两头面向控股集团的现象。

2、完善关联交易披露会计准则

在我国《企业会计准则———关联方关系及交易的披露》中规定, 关联方交易的披露要遵循重要性原则, 但是如果对重要性原则进行运用, 便离不开职业判断, 因此披露内容方面的规定属于指导性规定, 导致一些企业对于比较敏感的关联交易不敢进行披露。另外, 在判断披露标准的过程中, 多以交易金额作为判断依据, 而非关联交易对财务状况、经营成果的影响, 这些问题都有待于制度细化后进行解决。除此之外, 定价政策也是一个重要问题, 在准则中只说明了披露定价政策, 但是具体采用何种定价政策却并没有注明, 因此通常披露关联交易之后, 会要求“价格按照协议价格来执行”, 但是价格的准确数额却不得而知, 因此, 要对关联交易会计准则进行进一步的完善, 使信息披露时能够有据可循。

3、培育审计评估等中介机构

由审计评估等市场中介机构作出的审计评估能够对公司的关联交易作出具有市场性、公平性的评价, 通过这些评价能够帮助公司独立董事以及投资者等对公司关联交易作出科学的、正确的判断, 也能够起到事前预防的作用。按照国际上的惯例, 在进行关联交易过程中, 要由少数股东来聘请中介机构对交易项目进行评估, 避免产生对评估结果进行争议等问题。

4、加大执法力度

控股股东在没有制裁措施的约束下, 通过对控制权进行利用, 来操纵关联交易的行为, 对公司利益的损害是十分严重的, 且会对中小股东利益造成一定损害, 因此要在会计法规中对于一些股东迫使公司进行违背商业条件的行为进行规定, 在减少第三方利益损失的基础上, 还要对后果承担相应的责任。在这方面情况中, 我国可以借鉴一些国际上普遍采用的方法, 例如制定股东派生诉讼制度或是控股股东赔偿制度等, 并加大执法力度, 对于非公平性关联交易进行披露并处罚, 对于已经造成伤害或损害的要严厉惩罚, 以此来维护中小投资者的利益。

5、完善内部治理结构

可以通过在公司中建立起独立董事的制度, 并让独立董事对中小股东的利益进行关注, 对于关联交易要发表独立意见的方式, 来完善内部治理结构。另外, 相关监管部门要按照目前拥有的信息来进行披露, 保证公司能够对关联交易披露制度进行严格的实行, 对独立董事制度进行强制性的推行。除此之外, 证交所等相关部门要对国外一些先进的方式方法、经验等进行学习、借鉴, 来保证监督作用能够得到充分的发挥。

五、结语

近几年来, 不论是关联交易的发生次数还是存在关联交易的上市公司数量、金额数量等, 都呈现出增长的趋势, 因此社会各方应当对关联交易披露制度和识别方式给予充分重视, 通过加强内部控制制度、信息披露监管措施、强化法律救济行为等, 来降低关联交易的影响程度。本文通过对相关文献资料的分析, 从关联交易的判定标准和类型、企业关联交易的特征、关联交易的监管和披露工作等多个方面对关联交易的辨识与披露进行研究, 并在文章最后提出了一些个人建议, 希望能够为上市公司、监管部门、各级政府敲响警钟, 并提供参考, 通过各项措施来防止非公平性关联交易的发生, 维护市场公平、稳定、和谐的秩序。

摘要：随着我国市场经济的不断发展, 企业和企业间的交易关系也逐渐复杂、隐蔽, 关联交易掀起了发展新高潮, 且呈现出的形式和目的越来越多样, 这应当引起我国市场和相关部门的高度重视, 而我国关联交易监管的框架尚不完整, 导致关联交易披露工作中存在着诸多问题。本文在对关联交易的判定标准、类型进行分析的基础之上, 针对目前关联交易的识别和披露工作中出现的问题提出一些对策。

关键词：关联交易,辨识,披露

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