独立监事

独立监事（精选5篇）

独立监事 篇1

随着现代公司的规模日益壮大,经营管理也越趋复杂,为了保证公司的生存和发展,必须由专门的职业经理人来负责公司的经营。于是,在公司内部产生了企业所有权和控制权的分离。那么,企业所有者即股东的利益又怎样来保障,这是一个迫需解决的问题。因此必须设计出均衡的机制,有效保护股东和公司的利益,激励和制约管理者的行为。实质上,股份有限公司组织机构的核心,是公司权力的合理分配和对经营者行使权力的监督。权力分立、权力制衡,选择适当的控制公司管理者的监督机制成为公司是否有效、高速运转的一个决定性因素。 这个问题对我国国有企业的转制具有重要的现实意义。

本文从监事会和独立董事的起源、以及在我国的发展历程入手,深入剖析了这两种机制在我国发展存在的问题,并通过对这两种机制的比较提出了改善两者关系的一些措施。

1 监事会

1.1 监事会的起源

监事会作为公司治理专门、独立的监察机构,起源于荷兰的东印度公司[1]。台湾学者许智伟曾进行考证,他指出:“近代监察人制度可追溯至1602年的荷兰东印度公司的大股东受股东会之委托担任董事及监察人为其渊薮……各国为确立监察人遂经立法采摘近代三权分立的政治思想的精髓与架构,而塑造股东会、董事会与监事会的三种分立机关。”

自从监事会独立为公司治理的专门监察机关后,股东会、董事会以及监事会之间相互联系、相互作用的“三权分立”治理机构模式已成为共识。这种模式体现了公司权力、责任、义务之间的制衡关系,充分体现了“所有权与经营权分离、管理权与监督权制衡”的现代公司治理特征。

1.2 我国监事会的发展

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》明确规定了“监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。”同时明确了监事会的职权,包括检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反国家法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、经理的行为损害公司的利益相关者时,要求董事、经理予以纠正等。1998年7月《国务院稽查特派员条例》的发布,标志着稽查特派员制度的正式启动。前总理朱镕基在1999年全国经济工作会议讲话时明确表示,“同意稽查特派员制度过渡为监事会制度”,从而在法律上确定了公司制企业的监事会制度。《国有企业监事会暂行条例》规定了“监事会以财务监督为核心……对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。”同时也明确了监事会的权限仅仅是“检查与报告”。2001年上证所的《上市公司治理指引》对监事会的职能和要求有新的突破:监事会可以设独立监事;监事必须声明与董事、经理等之间的利益相关者关系,由国有股东提名的监事人数在监事会中不应高于三分之一;监事会可以根据需要设立专业委员会,可以质询董事、经理、财务负责人;有权列席董事会会议和经理办公会议。2005年10月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过了对《中华人民共和国公司法》的修正,新《公司法》已于2006年1月1日起正式施行。与修正前的《公司法》相比,新《公司法》增加了监事会的职权,完善了会议制度,强化了监事会的作用。与监事会相关的新增内容主要有以下几个方面:其一,具体规定了职工代表在监事会中所占比例不得低于三分之一,进一步加强了对职工权益的保护;其二,有权对违法、违规、违反公司章程和股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,对于给公司造成损失应当承担赔偿责任的,还有权对董事、高级管理人员提起诉讼。其三,有权提议召开临时股东会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时可以召集和主持股东会会议。[2]这无疑是从我国的国情和实际出发,不断加强监事会权力与职责的行动。

1.3 我国监事会存在的主要问题

从国外引进的监事会制度在我国的发展历程较短,与我国的市场环境还没有很好的融合,主要有以下问题:

1)成立目的扭曲。

我国新旧《公司法》都规定公司必须设监事。因此,许多公司为了符合法律要求,选举了监事会或监事,但对其职能的详细设置却漠不关心,仅仅当作一个有名无实的职位,使监事制度流于形式。

2)权力不足。

监事的职能是对董事会和经理层进行监督,但在我国股东会“内部人控制”的情况下,监督权往往是与被监督方协商或得到被监督方默许后授予的。这就决定了我国监事会天生权力不足。

3)监督费用依赖董事会。

监事进行监督需要资金。这应该由股东会授予。但股东会是非常设机关,监事的监督费用需要经过董事会或经理层的同意才能取得,这就造成了监事的监督费用依赖董事会的现象,增大了监事会与董事会及经理层合谋的可能性。

2 独立董事

2.1 独立董事制度的起源

独立董事制度起源于20世纪的美国的“非雇员董事”。 美国分别于1934年和1940年在《证券交易法》和《投资公司法》中提出了“非雇员董事”和“非利益相关人”的概念,之后,《美国税收法案》首次提出了外部董事。1977年经SEC(美国证券交易委员会)批准,纽约证交所出台措施,要求本国上市公司“在不迟于1978年6月30日前设立并维护一个全部由独立董事组成的审计委员会”。20世纪80年代,国际上几家著名大公司发生倒闭,引起了相关研究机构的关注。这就是1992年著名的“凯得伯瑞报告”诞生的背景,该报告提出了在公司治理结构中董事长和总经理应由两人分任,董事会应广泛吸收非执行董事。在各州的公司立法中,《密歇根州公司法》则率先采纳独立董事制度。随即,英国伦敦证交所于1991年专门成立了公司财务治理委员会,要求董事会至少要有三名非执行董事,其中两名必须是独立董事。实行独立董事制度就是要解决公司内部监控无效、管理不科学的问题。正因如此,有人将此称为“独立董事革命”[3]。

2.2 我国独立董事制度的发展

我国修正前的《公司法》并没有明确提出独立董事的概念,但对非执行董事却做出了具体规定。明确提出独立董事的是中国证监会2001年5月发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年1月,证监会、国家经贸委发布了《上市公司治理准则》。《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,我国的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并独立于其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2005年10月修正后的新《公司法》第一百二十三条明文提出了上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。我国的独立董事制度已初具雏形,但从实际情况来看,独立董事制度的运作离独立董事作用的充分发挥还有一定的差距,还需不断完善。

2.3 我国独立董事制度存在的主要问题

在董事会机关中,独立董事具有特殊意义,也倍受争议。特别是独立董事的固有缺陷经常暴露出来,如独立董事难于独立、容易陷于薪酬激励的怪圈、存在结构性偏见或成为内部董事的保护伞等。近年来,美国与欧洲诸多大公司丑闻事件暴露出了独立董事制度的不足。从我国已经执行的情况看,独立董事制度也表现出了以下不足:

1)缺乏独立性。

很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选,再以董事会的名义提名,这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。

2)实践管理经验相对薄弱。

由于不少独立董事缺乏企业管理或相关法律经验,对企业的运作不熟悉,难以担负起监督公司规范运作的重任。同时,一些独立董事本职工作繁忙,社会兼职很多,深入了解公司经营运作情况还远远不够。

3)信息不对称性。

大多数独立董事都是兼职,不能保证足够的时间和精力来履行职责,无法获得充足的信息。并且上市公司可能会出于各种考虑,尽量不提供或少提供不利于公司的资料,甚至有意不通知独立董事参加董事会的某些会议,造成独立董事无法获取充足的信息,难以发挥作用。

3 监事会与独立董事的关系

监事会与独立董事在职能上有一定的交叉,都是对董事会和经理层进行监督,但他们也有不同点。

3.1 相同点

1)目标相同。

从理论上说,监事会与独立董事在为公司利益最大化,尤其在维护中小股东和利益相关者的权益,监督董事会和经理层的行为等问题上利益和目标是一致的,都是受全体股东的委托,行使监控保障职能,因此可以说两者从根本上没有利害冲突。

2)面临独立性问题。

监事和独立董事要保证利益相关者的利益,其自身的利益与公司利益越不相关越好。但人都有一定的利益驱动性,监事和独立董事也不例外。他们要从公司取得一定的企业剩余保证自己的正常工作和消费。这就产生了独立性的“度”的问题。

3.2 不同点

1)监督过程不同。

因为监事会成员在董事会会议上没有表决权,不可能事前否定董事会的决议。它只有通过事后的审核、调查,要求董事会、经理层改变决议或追究有关人员的责任。他们的主要行为是检查董事会和经理层的决议和经营成果,核查其中损害公司、职工、中小股东利益的行为,而不是向股东会、董事会提出有关公司经营的建议。所以,监事会的监督表现出外部监督、非参与决策监督和事后监督的性质。

而独立董事常常通过参与董事会的决策过程来发挥监督作用。又因为他们本身就是董事会的一份子,享有决策权。这使得独立董事的监督有可能成为事前监督。所以,独立董事的职责多具有内部监督、决策过程监督和事前监督的性质。

2)信息的获取能力不同。

独立董事由于是独立的外部人,所以他们不可能有太多的时间来真正了解企业。所以目前独立董事知情权的缺失已经成为限制其发挥效用的主要障碍之一。相比较而言,监事们多为专职人员,长期处于企业内部,获取信息的渠道和机会较之独立董事而言要多一些,更不易受管理层“一面之词”影响。

3)职能侧重点不同。

独立董事的职能包括:①参与公司的重大经营决策,协助公司的重大项目的论证工作;②监督和检查公司的重大经营决策,重大关联方的交易行为,维护中小股东的合法权益不受侵害;③审计公司的财务。

监事会的职能有:①公司财务的全面监督,享有相关的调查权、询问权、召集紧急股东会权、诉讼权等,并以相应的事权、财权作为保障;②从整个公司的利益出发,监督董事、经理经营决策和业务执行行为是否合法与妥当;③对违法、违规、违反公司章程和股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时可以召集和主持股东会会议。[4]

从上述可见独立董事与监事的职能都是监督,但是财务监督与合法性是监事会的基本职能和工作重点,而独立董事的重要职能是防止内部人控制与控股大股东损害小股东的问题。同时,独立董事还承担了公司顾问的角色。两者职能既有一定重叠,又有一点区别。

4)投入时间不同。

监事会对董事会和经理层的监督是一种全天候的监督。而独立董事由于其在公司内部仅是一种兼职关系,对董事会和经理层的监督带有随机性质。

3.3 协调监事会与独立董事之间的关系

我国的公司立法采用的是二元结构的组织体系,即在股东会下设立董事会和监事会,分别行使决策权和监督权。而目前独立董事制度最为普及的国家大都是实行一元结构的组织体系。而我国是两者都有,造成了监事会与独立董事之间的职责不清,权力不明的情况。因此,如何协调监事会与独立董事的关系是我国大小企业急需解决的问题之一。笔者认为,可以用以下措施改善监事会与独立董事之间的关系。

1)依据新《公司法》界定整合独立董事和监事会的功能。

新《公司法》已正式施行,需要依据新《公司法》和相关法律法规进一步规范监事会和独立董事的责、权、利。保障监事会的职责主要集中在行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规的董事、高级管理人员提出罢免和起诉以及提议召开并主持临时股东会会议等方面;而董事会的职责主要集中到审批重大关联交易、提名内部董事、决定管理层薪酬、实施财务控制等方面。

2)建立独立董事和监事会的磋商协作机制。

独立董事和监事会这两种监督机制并存于同一公司,这是我国现代公司特有的现象。不仅要界定整合两者的功能,而且还要建立两者之间的磋商协作机制。如定期召开仅有独立董事和监事参加的会议,互相交换信息,通报情况,独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告,并可建议监事会审议某一财务事项等。对此,无论是管理层制定相关的规章文件,还是立法机关修改法律法规都应当加以考虑。

3)通过实践完善公司治理结构。

我国的公司治理结构是参照发达国家建立的,而各发达国家有自己的市场特点和文化底蕴,相比较而言,我国的公司治理结构就好像是“半路出家”,现在正“摸着石头过河”,怎样安全快捷的到达对岸,不仅需要国家立法支持,也需要大小企业顺应自身的特点,在实践中学习成长。同时,我们应当努力推进我国上市公司股权结构与产权制度的改革,并在全社会范围内加大法治建设的力度,努力构造一个包括政府司法监审机关、中国证监会、股份制企业协会、独立董事协会、社会独立评估机构等一系列监控主体在内的切实行之有效的监控系统[5]。

4)重视社会监督体系的建立。

董事、监事的报酬都是公司运作成本的一部分,而且报酬的合理性直接关系到其职责履行情况,所以股东有权知晓,公司必须对于支付的董事、监事报酬进行信息披露。尤其对于上市公司或公开公司,因其股份的公众性,按照各国证券立法,更需要在公开资料上对报酬内容进行充分信息披露。中国证监会规定上述公司年度报告的信息披露中必须包括董事、监事的年度报酬情况(以公司支付为限),包括采用货币形式、实物形式和其他形式的工资、奖金、福利、特殊待遇及有价证券等。

这种公开的信息披露制度使得中小股东能够得知董事、监事的报酬情况,有助于他们对董事、监事进行监督,形成社会监督体系。对于董事、监事也形成了一种心理威慑,使其有效约束自身行为,不去超越权限获取不当得利。

社会监督还包括新闻舆论、各种媒体等。XX造假案最初是由《财经》杂志记者发现并写出“XX陷阱”一文在《财经》上发表,从而引起全国震惊。中央电视台组成报道小组,分赴天津、北京、深圳和银川调查,并在《证券时间》报告了其调查结果,终于让真相大白于天下。这件事说明了新闻舆论在社会监督中所起的作用。

参考文献

[1]李健.公司治理论[M].北京:经济科学出版社,1999.

[2]中华人民共和国公司法[Z].2005-10-27.

[3]谭劲松.独立董事激励和约束机制研究[J].中山大学学报:社会科学版,2003(4).

[4]李维安.公司治理教程[M].上海:上海人民出版社,2002.

[5]张剑文.公司治理与股权激励[M].广州:广东经济出版社,2001.

独立监事 篇2

（中国人民银行公告[2002]第15号 2002年5月23日）

为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。

第一章 独立董事、外部监事的任职资格

第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：

（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪剥夺政治权利的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。

第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。

第六条 商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。

第二章 独立董事、外部监事的产生、任职和免职

第七条 商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。

商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。

第八条 商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。

第十条 独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。

中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。

第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。

第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；

（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

外部监事辞职应当比照独立董事执行。

第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。

独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。

第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：

（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；

（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。

第三章 独立董事、外部监事的权利、义务和责任

第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。

第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理层成员的聘任和解聘；

（四）可能造成商业银行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。

第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。

第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。

第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用

第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。

第五章 附 则

第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。

独立监事 篇3

监事会是现代公司治理结构的一个重要组成部分，在我国公司立法之初，监事会制度就被明确地写入1993年《公司法》。经过了十多年的风雨，如今，这一制度正面临着巨大的挑战。一方面缘于其自身结构的设计存在诸多不足之处，另一方面也由于引入我国不久的，并逐渐为人们认可的“独立董事”制度带来的冲击。

这两种制度的模式与作用，以及其相互之间关系究竟是重叠、相互削弱？还是并行不悖、相辅相成？

我国上市公司治理中存在的主要问题

我国上市公司的治理中还存在着普遍性的问题，可以大致归纳如下:

1.监事会形同虚设

实践中，我国监事会制度目前发挥作用的状况并不理想。那些存在上报虚假财务报表，进行不正常的关联交易，内部人侵吞国有资产情况的上市公司，形式上都设有监事会，但这些公司的监事会并没有发挥应有的作用。产生这种情况主要是由于以下现实问题造成的:

首先，监事会权利不明，《公司法》有关监事会职责规定不像董事会职责那样采用演绎法具体罗列，而是采用归纳法抽象规定，再加上股东大会议事事项都是董事会事项，属于监事会的除了监事会报告外，没有其他设置。因为没有具体明确的职责和没有强制性的程序要求，所以监事会空置就成为必然。

其次，监事素质不高，我国上市公司绝大多数是由国企改制而成。改制过程中组成监事会的人员多是原工会、纪检，甚至是计划生育等部门的工作人员。这些人员存在的普遍问题是对公司业务、相关财会、法律知识的匮乏，不具备实现对公司经营管理决策等问题进行监督的能力。

再次，监事在治理结构中地位偏低，由于上市公司多由国企改制而成，原厂长等干部摇身一变成为董事长、总经理。使董事会、经理人员等在公司中居于主导地位，虽然形式上是现代公司治理模式，而实质上传统的行政管理模式根深蒂固。

2.内部人控制现象严重

在我国，公司治理的结构为“三会一制”，即股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的总经理负责制。对于大多数上市公司，国家作为大股东，应有专门的部门尽责地代替国家行使股东权利，但现实中往往政府各部门职责不清，这样就使股东大会流于形式。

进而，所有权与控制权分离，董事会，经理人员各谋其利，职工等追求工资、福利等的最大化，最终置公司利益于不顾。

再者，监事会如前所述，在公司内部无法发挥良好的监督机能，甚至为谋求职工利益与董事会结成利益集团，共同谋取个人利益，其后果可想而知。

在这样的体制下，虽有三会，但实际上不构成相互制约，最终内部人控制现象愈演愈烈，对公司治理和公司利益造成严重的不良后果。

3.压制和侵害中小股东利益问题严重

我国目前在保护中小股东利益问题上的立法和实践都不够完善，保护机制不完善导致了上市公司控股股东肆意侵害中小股东利益成为司空见惯的情况。“大股东捞财，小股东掏钱”的现象相当普遍。

导致这种情况的主要原因即在于中小股东股权过于分散，对公司没有控制权。自身权利和能力的薄弱，监事会等部门又不能保护中小股东利益，再加上严重的内部人控制现象，中小股东的命运只能随波逐流，任人宰割。

两种制度在我国上市公司治理中并存有其合理性

在了解了我国上市公司治理的现状后，笔者基于监事会制度和独立董事制度的认识，认为这两种制度在上市公司中并存是十分有必要的。

1.职能定位不同，不可相互替代

如前所述，监事会基于其人员构成和职能定位，其监督更倾向于对决议和日常经营管理行为合法性的审查。然而，独立董事基于其董事的定位，其监督更倾向于对合理性的判断，对是否有利于公司整体利益，有利于协调各方利益，特别是维护中小股东利益进行判断，这两种定位是存在差异的。

中國公司在实践中既存在公司和治理人员行为违法违规问题，又存在大股东利用控制权、治理人员利用管理权通过投资、关联交易等行为，侵害中小股东权益的问题，这两种问题是两种制度中的任何一种都不能单独解决的。

2.维护利益的群体不同

我国作为社会主义国家，尤其是对于以国有控股公司为主的上市公司而言，保障公司企业职工的合法权益，协调好劳资双方的关系显然应该是工作的重中之重。要保障这一点，仅仅有工会组织显然是不够的。从《中华人民共和国工会法》中对于工会组织的相关规定可以看出，工会组织是在公司治理结构之外为维护职工权益进行工作的，其很难深入到公司的内部，通过对董事会决议和日常经营管理等行为进行监督来维护职工的权益。在这点上，以职工代表作为其部分组成成员的监事会的作用，显然是其他机构无法替代的。

是监事会发挥作用的不理想，使我们引入了独立董事。这句话从某种意义上来说，是正确的，但决不应理解为引进独立董事制度可以代替监事会。监事会制度一定程度失效是我国公司治理的缺憾，独立董事制度是从另一个角度对公司治理结构的丰富和完善，二者角度定位都不同。

失效的监事会制度需要我们调整和完善，以期该制度在其角色定位上充分地发挥监督作用。而对独立董事，我们也不能片面地夸大其作用，认为其能完全支撑起公司治理结构，发挥全面监督的一片天。美国安然公司董事会中17名董事有15名都是独立董事，然而安然公司最终戏剧性地败亡，这不得不使我们意识到，独立董事制度的作用是有限的，同时该制度也需要其他制度相配合、制约，才能充分发挥作用。

具体到我国，自独立董事制度引进，“两只猫同抓一只耗子”等声音便不绝于耳。诚然，二者在制度设计上确实存在一定程度的职能重叠现象，但我们的职责是针对存在问题，研究如何改善，使二者能达到各尽其职，各尽所能，切实地发挥各自的作用。

对监事会制度与独立董事制度关系的协调

我国《公司法》中规定的监事会职权的第一项就是检查公司财务。而《上市公司治理准则》中则规定董事会下设的“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。”并且主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是对公司财务的监督。这显然是一种职能重叠。

并且,在这种职能重叠之中,《指导意见》规定独立董事可以“独立聘请外部审计机构和咨询机构”。显然,独立董事的监督权更直接,更主动。在这样的情况下,监事会进行监督将一定程度上受制于独立董事。一个权力,授予两个主体,会造成相互掣肘,权责不清，相互推诿的情况难免发生,最终是增加成本却达不到目的。

面对这种情况，笔者认为应去除重叠，明确权责，令二者并行不悖。

一方面，独立董事的职能定位首先是对关联交易的审查和决议，其次利用自身在专业知识方面的优势，为公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见，其本质仍主要是合理性的判断。其中《上市公司治理准则》在独立董事审核薪酬和考核职能中，对象去除了监事会，避免了监督者反被监督的尴尬局面，是比较合理的。

另一方面，监事会的职能则应关注于财务的监督。当然，对于监事的个人在财会、审计方面的专业知识应做更严格的要求，对于监督手段应更明确和实用，这样才能实现监督的目的。另外对公司行为和董事、经理等人员行为合法性的监督也应是监事会的重要职责。

完善监事会制度和独立董事制度的建议

完善监事会制度的建议

总体来讲，监事会没能完成好对公司行为和治理人员行为的监督作用，在我国上市公司中，各种违法违规行为时有发生。因此对监事会职责的规定不具体的问题，应利用行政法规将监事会职责具体化，并纳入股东会议事项;对监事人员素质不高的问题，应规定监事人员的任职条件，明确资格管理，提高监事人员的专业素质;对监事人员地位低的问题，应明确公司股东、监事违法追究制度，提高违规成本，以使大股东重视监事人员，促使监事人员勤于职守。

完善独立董事制度的建议

独立监事 篇4

1 有关独立董事制度和监事会制度关系的文献综述

由于对独立董事和监事会两者职能发挥的运行机制与现实表现上的认知差异, 目前理论界对两者关系的认识存在三种情形。

1.1 两者可以共存并完全互补

如闫海、陈亮 (2001) , 何孝星 (2001) , 李建伟 (2004) 认为, 二者可以各取其长, 实现制度功能上的互补, 协调好二者之间的关系, 共同发挥监督作用。王和刘 (2006) 认为从法律法规赋予两者的职权来看, 独立董事与监事会虽然在部分职权上有一定重叠, 但这并不影响各自有效行权, 两者更多体现的是互补关系。

1.2 两者不必共存应相互替代

胡建斌 (2001) , 刘建中、何亮 (2005) 认为, 独立董事制度使原有的监事会制度受到很大的冲击, 与我国目前公司治理结构产生重叠, 影响监督机构效能的发挥, 出现独董不强、监事更弱的状况。彭晓峰 (2003) 指出, 监事会由于成员产生机制和激励机制的局限, 造成监事会监督形式化现象严重, 几乎没有独立意见, 我国国有上市公司应当取消监事会, 其职能由独立董事行使。缪艳娟 (2003) 认为, 我国公司监事会监督不力产生于法律法规对监事会职权等的规定本身存在的缺陷, 若不改变当前董事会仍由大股东控制的现状, 独立董事制度的引进就难以发挥预期作用。高明华、刘金玲 (2006) , 王聪、陈亮 (2009) 认为独立董事和监事会存在着明显的职权冲突和重叠, 加大了公司的监督成本。

1.3 两者具有兼容性, 但相关制度环境的调整才能保证两者的协调

周作斌、史卫民 (2003) 认为独立董事与监事会应当准确定位、分工明确、适当交叉。曹宗平 (2004) 指出在中国现有的制度框架内, 独立董事非但不能发挥预期的作用, 反而使仅存的监督绩效进一步下降, 因此, 如何建立一种既相互配合、相互协助又相互制约的新型关系是使两者兼容的要点。黄孝山 (2009) 认为, 要建立健全独立董事与监事会之间的协调机制, 提高监督效率。吴小评 (2010) 借鉴日本引进独立董事制度的经验, 提出了填充式整合的观点, 解决独立董事和监事会在职能上交叉的问题。张倪玮 (2011) 详细划分了独立董事和监事会各自的职权范围, 指出采用分权模式使双方通过有效沟通融合, 发挥最大的效力。

归纳起来看, 对两种制度并存妥当与否, 学者们的观点集中在两种制度的职责冲突方面, 而对上述职责冲突产生认同的根源则是两种制度产生的制度背景。

2 独立董事制度和监事会制度并行现状

独立董事制度产生于英美法系国家一元制公司治理模式, 分散化的股权结构下, 公司治理以追求效率为主要目标, 在董事会中引入独立董事, 董事会可以达到既负责决策又实现监督的双重效果。而监事会制度产生于大陆法系国家二元制公司治理模式, 相对集中的股权结构下, 公司治理以追求公平为主要目标, 由股东大会产生董事会和监事会, 监事会是专门的监督机构, 达到与董事会分权制衡的目的。我国属于大陆法系国家, 选择了二元制的公司治理模式, 但实施效果不理想, 无法达到监督公司正确决策、减少内部人控制、避免大股东侵害中小股东利益等预期效果, 故而又引进了独立董事制度, 试图借以优化公司治理结构。但是这种引入是在一种制度已经存在的情况下比较生硬的对接, 缺乏整体布局和协调, 造成制度实施上不可避免的尴尬和冲突。

2.1 从人员选聘上看

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。现实情况是, 在一股独大的股权结构下, 监事的提名权往往掌握在董事会和经理层手中, 成为大股东或经理层的代言人, 无法客观公正地进行判断。而职工代表由于其自身知识结构、工作领域、文化水平等制约, 要想实现从管理决策层面进行的宏观监督也恐怕心有余而力不足, 而且即使能力足够, 职工也会惧怕因铁面无私的监督而给自己带来不必要的麻烦。独立董事从制度设计上说, 是既不在公司任职又独立于公司股东, 与公司或公司的经营管理者没有任何影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系, 不受其他董事的控制和影响的董事, 也称“外部董事”。但事实上独立董事的选聘仍免不了受公司大股东的推荐和操纵, 最终沦为大股东的代言人。这样一来, 双重监督的良好愿望带来的现实效果却是监督缺位。

2.2 从职权定位上看

监事会有权检查公司财务;独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所, 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 可见两者都有财务监督的职能。监事会有权纠正董事和经理损害公司利益的行为, 有权对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督, 满足一定条件可提起诉讼;独立董事有权对提名任免董事、聘任解聘高管、董事高管薪酬等重大事件发表独立意见, 所以两者都有人员监督的权力。另外, 两者都有权对公司进行业务监督并有权提议召开临时股东大会。这种在职权上存在大量重叠和职责界限不清的现象属于制度设计上的漏洞, 权力界限的不清导致责任不明, 增加了制度运作成本和外部效应, 给独立董事和监事会职责的履行造成混乱, 导致相互推诿, 监管权力虚置, 或是浪费监管资源, 降低公司管理效率。

2.3 从权力实施上看

监事会是由股东大会选举产生, 与董事会并列的机构, 而独立董事属于董事会成员。因此, 监事会的法律地位高于独立董事。如果独立董事忠诚履行发表独立意见的义务而违背大股东的意愿, 被大股东掌握的监事会也将是用来对抗独立董事的一枚棋子。

3 独立董事制度和监事会制度整合的理论和现实依据

3.1 基于委托代理理论和信息不对称理论的分析

委托代理理论表示, 由于委托人与代理人的效用函数不同, 必然导致两者的利益冲突。而在市场交易中信息不对称现象普遍存在, 代理人处于信息优势而委托人处于信息劣势, 在缺乏有效的制度安排的情况下, 代理人会出现道德风险和逆向选择, 损害委托人的利益。要平衡委托人与代理人之间的利益冲突, 监督是主要方法之一。

在现代股份制公司中, 普遍存在着委托代理关系。其中股东大会和董事会之间形成第一层委托代理关系, 董事会受全体股东的委托来管理企业, 董事会对全体股东负责。从公司所有权集中度角度来看, 控股股东和中小股东之间形成另一层委托代理关系, 中小股东由于缺少控制权, 无法在董事会监事会中安排自己的代表, 事实上只是扮演了出资人的角色成为委托方, 控股股东是企业的真正控制者, 接受中小股东委托代理行使股东权利。

双重委托代理关系使双重监督成为必要。公司法中监事会制度设立的目的是“维护公司及股东的合法权益”, 独立董事制度设立的目的是“维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害”。前者重在监督董事会的履职行为, 平衡股东和董事会之间的委托代理关系, 而后者重在监督大股东的履职行为, 解决控股股东对中小股东的利益侵占所产生的代理问题。

3.2 两种制度整合的现实依据

独立董事制度和监事会制度虽然是两种不同的监督机制, 但其目标都是解决公司治理问题, 降低代理成本。从目前我国两种制度设计本身来说, 存在着多方面的互补关系, 给两种制度的整合提供了可能性。

独立董事属于董事会成员, 其作用是改变董事会结构, 通过参与董事会的决策来实现监督制衡, 独立董事制度属于董事会的内部控制机制。监事会则是董事会之外、与董事会并行的专门的公司监督机构。监事不参与董事会的决策, 它从董事会外部对所有的董事的行为进行监督, 当然这其中也包括独立董事。

独立董事是公司外部人员, 不参与公司日常事务管理, 工作时间有限, 很难保证全面了解公司状况, 通过参与董事会会议以及查阅相关记录得到的信息往往不全面, 且容易受到蒙蔽, 从而影响其监督和决策作用的发挥。而监事会是公司内部常设的监督机构, 监事来自股东和职工代表, 他们了解更多的内部信息, 在一定程度上可以弥补独立董事信息掌握的不足。

监事会不参与董事会决策, 监事会的职权强调对于违法违规行为的制止, 业务及财务活动的事后监督, 重在监督业务活动是否合法, 具有被动性、滞后性。独立董事是公司的决策者, 除了拥有董事的一切职权, 还拥有对某些“特殊”事件发表独立意见的权利, 他能从中立的角度对决策的合理与否提出建议, 重在对合规性发表意见, 其监督的主动性、及时性、前瞻性恰好可以作为监事会的必要补充。

4 独立董事制度和监事会制度整合的初步构想

4.1 提高监事岗位准入门槛, 设置外部监事

监事会有一项重要权利是财务监督权, 由于财务工作的专业性, 对于不具备财务会计专业知识的股东和职工代表而言, 这项权利很难落在实处。可以规定在监事会中至少应包含一名会计专业人士 (具备高级会计师职称或注册会计师资格的人士) 。同样, 监事会要履行其他监督权同样需要具备一定的知识水平、管理能力、判断能力和敬业精神, 所以要提高监事准入门槛, 在相关法规条款中对监事的任职资格给予更严格的规定。同时, 应该在监事会中增加外部监事。外部监事并不要求其具有独立性, 他们来自企业外部, 但是是企业的利益相关者, 比如债权人代表, 这样不仅能保证监事会的独立性, 而且可以避免监事会受制于大股东和董事会, 强化监事会的地位。

4.2 明确划分独立董事和监事的职责权限

根据前述委托代理关系, 独立董事的职责应该是站在中小股东角度, 维护中小股东利益不受侵犯。要求独立董事充分发挥其具有的行业、技术、企业经营管理等专长, 在参与公司战略以及重大决策时, 监督董事会决策的公正性和科学性, 保障决策公正与行为妥当。在职责分配上应当强化独立董事的业务监督权和人事监督权。在关联交易, 内部董事的提名任免、高级管理人员的聘任或解聘、内部董事和经理人员的薪酬等问题上享有决定权, 并有权检查和约束内部人的履职行为, 评价其工作业绩, 以相对超脱的姿态在易受内部人控制的重大事项上进行独立裁断。而监事的职责应该是站在公司职工及债权人等利益相关者角度, 以检查公司财务等手段来监督董事、经理履职行为的合法性, 保障业务行为的合法和财务信息的真实。在职责分配上相应强化监事会的财务监督职能, 重点关注公司内部审计工作、公司内部财务状况, 针对产生质疑的财务问题, 有权独立聘请外部审计机构。

4.3 完善独立董事和监事监督权行使程序

作为公司的监督机构, 独立董事和监事会都不应受制于被监督者, 即董事会和大股东, 否则所有的监督都将沦为摆设。因此, 独立董事和监事都应该有权独立发表意见, 一旦发现董事或高管的违约行为, 大股东侵犯中小股东利益的行为, 独立董事可通过专门委员会要求董事高管说明理由, 如果确有问题, 则按照相应规定追究责任, 如果对方拒不配合, 则通过公开独立意见的形式表明立场, 并将违约侵害行为公之于众。还要打通监事的行权渠道, 特别是要改变目前监事会集体行权的状况, 赋予监事会成员更加灵活有效的行权方式, 尊重监事的个体意见和积极性, 这样既能提高监事会的监督效果, 又防止了监事会成员的搭便车行为。

4.4 制订有效的激励考核机制

如果脱离了激励的推动和考评的约束, 责任的履行也将难以实施甚至沦为空谈, 因此, 对独立董事和监事会履行监督职责进行激励考核成为必然的要求。股票期权和一定程度的职工持股计划将是比较有效的激励方式, 只要比例适当, 就不会损害上市公司独立董事的独立性。股份的赋予对监督者来说, 既是激励, 又是约束, 它只是给监督者提供了一种获利的可能性, 要想实现真正获利, 就必须努力工作, 有效监督, 实现公司价值最大化, 实现公司股票价格增值。对监督者的考核则需要完善的考评体系, 将工作任务予以量化, 有针对性地根据独立董事和监事各自职责范围, 从个人情况、履职行为、履职效果、社会评价等多方面设置考评指标, 以便客观公正地对监督者进行评价。

摘要：独立董事制度和监事会制度并行在人员选聘、职权定位和权利实施等方面产生诸多冲突, 但从经济学相关理论和制度设计本身分析, 两种制度并非不能相容。通过提高监事岗位准入门槛, 设置外部监事, 明确划分独立董事和监事的职责权限, 完善独立董事和监事监督权行使程序, 制订有效的激励考核机制等方法, 可以实现两种制度的有效整合, 达到改善上市公司治理结构的目标。

关键词：独立董事制度,监事会制度,冲突,整合

参考文献

[1]宋洪吉, 金鑫, 吴晓静.监事会与独立董事两种制度间关系的探析[J].中国市场, 2013 (5) .

[2]史原.独立董事与监事会的关系研究[D].重庆:重庆理工大学, 2011.

[3]张倪玮.监事会制度与独立董事制度的职能分权探析[J].会计之友, 2011 (8) .

监事会监事履职考核办法 篇5

第一章 总则

第一条 为进一步发挥公司监事会的监督职能作用，并为公司监事履职管理提供客观量化的考核依据，根据《公司法》、《监事会工作制度》的相关规定，结合工作实际，特制定本办法。

第二条 监事履职考核是公司依照法律法规和有关规定，对监事的履职情况进行评价的行为，应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则进行。

第三条 适用范围：经融资担保机构监管部门核准，具有任职资格的监事。

第二章 机构职责

第四条 公司股东会是监事履职考核的决策机构，其主要职责如下：

（一）审批公司《监事会监事履职考核办法》；

（二）审批公司监事履职考核结果；

（三）审批公司监事履职考核结果运用方案。

第五条 公司监事会办公室是监事履职考核的执行机构，其主要职责如下：

（一）拟定和修订公司《监事会监事履职考核办法》；

（二）落实执行考核结果运用方案；

（三）公司监事履职考核结果的归档和保管。

第三章 监事职责与工作纪律

第六条 监事的职责

（一）日常监督工作；

（二）参加会议工作；

（三）专题调研工作；

（四）按规定提交监事履职报告；

（五）监事会安排的其他工作。第七条 驻会监事考勤管理

（一）驻会监事必须确保每天到岗处理日常工作。

（二）驻会监事因故不能按时到岗的应及时向监事长报备，月底统一销假；监事长向董事长报备。

（三）驻会监事的出差、外出调研及学习均由监事长审批；监事长的由董事长审批。

第八条 驻会监事应根据公司安排按时参加各类会议和活动，无故不得缺席，经监事长批准的除外。

第九条 驻会监事应确保通讯工具的畅通，监事长有急事联系不上，无正当理由的，给予50元/次的扣罚。

第四章 考核程序

第十条 考核程序包括公司监事考核审批程序和考核执行程序。

第十一条 考核审批程序：

（一）监事会办公室拟定公司《监事会监事履职考核办法》，提交公司监事会审核后上报股东会；

（二）股东会对公司《监事会监事履职考核办法》进行审议，并形成决议；

（三）监事会办公室根据公司股东会决议，落实执行监事履职考核办法。

第十二条 考核执行程序：

（一）监事会办公室根据监事履职报告（含日常监督工作情况、出席会议情况、调研报告）履职情况，进行统计评价，提出考核建议；

（二）监事长对考核建议进行审核；

（三）股东会审议确定监事考核结果，并形成决议；

（四）监事会办公室根据股东会决议落实执行。第十三条 考核方式和结果运用

监事工作考核为考核，考核期限为上12月26日至本12月25日。考核结果主要用于监事会专职监事年终业绩报酬、兼职监事履职补助的发放、批准监事资格的依据以及作为董事会特殊贡献奖的提名依据。

第五章 考核内容和标准

第十四条 考核内容

考核内容为监事履职情况考核。其中：日常监督工作30分、参会工作30分、专题调研工作20分、其他工作20分。合计为100分。

第十五条 履职考核

监事应于每年12月20日前提交履职报告书（履职报告书附后），无任何原因未按时提交的，扣除100分。

（一）日常监督工作（30分）

1．工作程序：通过参会、稽核、检查等方式履行职责。对公司董事、经营层管理人员执行公司职务时是否符合《公司法》、公司《章程》及相关法律、法规进行监督，对公司董事会、经营管理层执行股东会决议的情况进行监督，发现问题按照程序，呈报股东会。

2.考核标准：

（1）每半年稽核检查公司财务运行状况，并形成报告。未按照规定完成检查和报告的，一次扣除5分。

（2）在参会过程中发现问题，未提出任何建议意见，也未按照程序向股东会上报的，一次扣除2分。

（3）各监事根据分工按照《稽核管理办法》开展日常稽核检查。未正确履行职责或发现问题未及时汇报的，一次扣除2分。

（二）参加会议情况（30分）

1．会议种类:包括依据《公司法》和公司《章程》规定，参

加的监事会会议及应邀列席的董事会会议；依据公司内部管理规定列席的总经理办公会议、公司例会、风险委员会会议及经营层应邀参加的其他会议。

2．考核程序：按照参会记录表的结果和标准考核 3．考核标准：

（1）未参加法定监事会及应邀列席的董事会又未办理委托或未履行告假手续的，每次扣5分。

（2）未参加法定监事会及应邀列席的董事会但办理委托手续的，每次扣1分。

（3）对监事会会议议题，未表决意见的一次扣除2分。（4）对未出席应邀列席会议又未办理委托或未履行告假手续的，每次扣2分。

（三）专题调研工作（20分）

1．每位监事每年至少进行一次对公司经营、管理现状及监事会自身建设等方面情况的专题调研，并从完善监督机制和强化监督执行力的角度提交一份专项调研报告。

2.考核标准：

未开展调研和未提交专题调研报告的，直接扣除20分；缺少实际调研的，一次性扣除10分；提交专题调研报告但质量不达要求的，一次扣除5分。

（四）其他工作考核（20分）

1.考核内容：精神文明和企业文化建设领导小组安排给监事会的党建、工青妇、扶贫帮困等公益性工作，考核、奖惩和日常督导、检查等工作；以及其他安排给监事会的工作。

2.考核程序：按照《精神文明和企业文化建设领导小组工作考核办法》执行。

第六章 奖惩

第十六条 等级评定：监事考核成绩分为优秀、称职、基本称职和不称职等四个档次。

第十七条 考核成绩在95分（含）以上为优秀；考核成绩在95至85（含）分之间为称职；考核成绩在85分至75分（含）分之间为为基本称职；考核成绩低于75分以下为不称职。

第十八条 奖励：

1．考核等级为优秀的监事，除获得年终奖外，在此基础上可另外上调浮动20%；同时可享有董事长的“董事会特殊贡献奖”提名权；

2．考核等级为基本称职以上的监事，可按照《董事会基金与薪酬管理办法》的相关规定领取各项报酬、履职补助和年终奖励。

第十九条 惩罚：

1．安排的各项工作，未按照履职程序和工作纪律要求进

行逐级汇报报告的，发现一次将直接扣除考核分值5分。

2．监事个人考核成绩为不称职的，提请股东会取消该监事任职资格，进行必要的调整。

第二十条 奖惩措施须经董事长审核报公司股东会审批。

第七章 附则

第二十一条 本办法经股东会批准后执行。