上市公司章程指引版

上市公司章程指引版（精选4篇）

上市公司章程指引版 篇1

上市公司章程指引(修订版)

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在【就任时间 】。

注释：新任董事 、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

第九十四条股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条公司董事为自然人 ，有下列情形之一的 ，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ，被判处刑罚 ，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ，自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾 3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的 ，自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举 、委派董事的 ，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满 ，可连选连任 。董事在任期届满以前 ，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定 ，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

注释：公司章程应规定规范 、透明的董事选聘程序 。董事会成员中可以有公司职工代表 ，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事 ，以及职工代表担任董事的名额 。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定 ，未经股东大会或董事会同意 ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意 ，不得利用职务便利 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入 ，应当归公司所有 ;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第九十八条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ，以保证公司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

注释：公司可以根据具体情况 ，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职 。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满 ，应向董事会办妥所有移交手续 ，其对公司和股东承担的忠实义务 ，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由【人数】名董事组成 ，设董事长 1人，副董事长【人数】人。

注释：公司应当在章程中确定董事会人数。

第一百零七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购 、收购本公司股票或者合并 、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内 ，决定公司对外投资 、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财、关联交易等事项 ;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理 、董事会秘书 ;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权。

注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

注释：该规则规定董事会的召开和表决程序 ，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件 ，由董事会拟定 ，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ，建立严格的审查和决策程序 ;重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

注释：公司董事会应当根据相关的法律 、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

第一百一十一条董事会设董事长 1人，可以设副董事长 。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

注释：董事会应谨慎授予董事长职权 ，例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的 ，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 );副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东 、1/3 以上董事或者监事会 ，可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式 】;通知时限为 ：【具体通知时限 】。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为 ：【具体表决方式 】。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。

注释：此项为选择性条款 ，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

第一百二十一条董事会会议 ，应由董事本人出席 ;董事因故不能出席 ，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人的姓名 ，代理事项 、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存 ，保存期限不少于 10 年。

注释：公司应当根据具体情况 ，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 )。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘 。公司设副经理【人数】名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。

注释：公司可以根据具体情况 ，在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员 。第一百二十六条在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条经理每届任期 【年数】年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ，并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

注释：公司应当根据自身情况 ，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十九条经理应制订经理工作细则 ，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况 ，在章程中应当规定副经理的任免程序 、副经理与经理的关系 ，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书 ，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管以及公司股东资料管理 ，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 ，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满 ，

连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选 ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律 、行政法规和本章程的规定 ，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条公司设监事会 。监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

注释：监事会成员不得少于 3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。

注释：公司章程可以规定监事的其他职权。

第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议 。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

注释：公司应当根据具体情况 ，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律 、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外 ，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定 ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

(一)公司董事会 、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 ，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 、决策程序和机制 ，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件 ，发放股票股利的条件 ，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时 ，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为【具体政策 】。

注释：发行境内上市外资股的公司应当按照 《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。

第二节 内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责 ，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所进行会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会

决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务所 ，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的 ，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的 ，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知 ，以【具体通知方式】进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知 ，以【具体通知方式】进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知 ，以【具体通知方式】进行。

注释：公司应当根据实际情况 ，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。

第一百六十八条公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名(或盖章 )，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第 【天数】个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条公司指定【媒体名称 】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

注释：公司应当在中国证监会指定的媒体范围内，在章程中确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告 。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务 ，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立 ，应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时 ，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的 ，应当依法办理公司注销登记 ;设立新公司的 ，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本 ，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难 ，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一 )项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程 ，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 ，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权 ，应当说明债权的有关事项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，应当制定清算方案 ，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。注释：已发行优先股的公司因解散 、破产等原因进行清算时 ，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。第一百八十四条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ，发现公司财产不足清偿债务的 ，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后 ，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后 ，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认 ，并报送公司登记机关 ，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程 ：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附 则

第一百九十二条释义

(一)控股股东 ，是指其持有的普通股 (含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东 ;持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人 ，是指虽不是公司的股东 ，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写 ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ，以在【公司登记机关全称 】最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百九十九条本章程自公布之日起施行 。《上市公司章

程指引( 年修订)》(证监会公告 〔2014〕19 号)同时废止 。

公司章程工商版 篇2

一、我国公司章程自治空间的现状

我国自身并没有孕育出公司制度，作为“舶来品”，我国引进公司制度的定位在于承担富国强民的重任，而不仅仅是规范公司这一组织体的私法规范。1993年《公司法》在很大程度上是为国有企业的改革提供方案，所以，在我国，国家是公司制度的主要供给者。在国家过多的强制性干预下，公司很难实现自治。作为自治载体的公司章程，其自治的空间自然有限，在实践中，公司章程原本有限的自治空间，更是被公司实践为“千人一面”的填空题。

修订后的公司法进一步扩大了公司章程自治的空间，对新公司法中出现“由章程规定”、“公司章程另有规定除外”等表述进行统计，除去第25条、第82条集中规定章程应规定的内容事项外，其他涉及允许或指定由章程规定公司事项的条文有24项，①而在修订前的公司法中只有11项，显然这是一个重大的转变。现行公司法下，公司通过公司章程这个载体拥有了较大的自治空间，但是，很多学者认为公司章程自治的空间还有进一步扩大的必要，应赋予公司更大的自主权。

二、界定我国公司章程自治空间的标准

从公司章程的历史演变中可以看到，在每一个特定的历史阶段，在相关因素的合力作用下，法律对公司章程自治的空间都有不同的界定，不存在一个绝对的、统一的标准。我们试图找到关于公司章程自治空间的相对确定的标准。公司制度的功能在于在保证公司获取利益的同时，还要涉及股东之间、股东与经营管理者之间、股东与债权人之间、公司与社会利益之间的平衡问题，即公司具有效益功能和平衡功能。这些主体之间利益的平衡是国家强制的内容，在此之外，即为公司章程自治的空间。

公司法是规范公司章程的规则体系，国家对于公司自治与强制的态度反映在公司法上即为公司法中的强制性规范与任意性规范，所以，自制与强制的立场必将影响公司章程的自治空间。对于强制性规范，公司必须遵守，公司章程也不得改变；对于任意性规范，属于公司自治的范围，公司章程可以对其选入（optin）选出（optout），实现个性化的设计。我们对于公司章程自治的空间有以下几点思考。

1、公司的内外事务有别：公司章程的内容应当根据公司类型的不同区分为相应的必要记载事项和任意记载事项

现行《公司法》第25条、第82条分别规定了章程应当记载的事项，在其余的法条中，用“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”来进行表述。关于公司章程的内容，一些学者认为应尽快采取英美法的公司章程两分法――即公司章程分为章程大纲与章程细则两部分[4]。我们认为，应当根据公司类型的不同将公司章程的记载事项区分为相应的必要记载事项与任意记载事项。

其中，必要记载事项体现了国家强制的内容，必须记载，否则章程不发生效力。其主要涉及公司的对外关系，是公司与第三人，包括债权人与债务人、公司与社会之间的关系。公司的外部关系会涉及到没有机会参与规则设计的第三人的利益，所以，必须借助强制性规范来保护他们的利益。哪些内容属于强制性规范的内容，比如公司的名称、住所、经营范围、注册资本（有限责任公司：出资人的出资额、种类、时间等，股份有限公司：股份数量、每股金额、股份种类等）、公司股东及公司对外是否承担担保责任等都属于这个范畴。对于上市公司，要根据需要增加必要记载事项，比如公告的方式、载体等。落实到现行《公司法》，必要记载事项应当包括第25条、第82条所规定的事项以及“由公司章程规定的事项”，比如，《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”

关于任意记载事项，当公司选择，一经记载，即发生法律效力。其主要涉及公司的内部关系，是规范股东之间、公司与股东、董事及高级管理人员之间的权利义务。股东密切关注自身的利益并直接参与公司事务，所以，对于股东及公司利益的保护主要通过股东的协商与自治实现的。在任意记载事项中可以规定《公司法》中“公司章程另有规定的除外”及“股东（大）会会议认为需要规定的其他事项”。我们将其他事项理解为除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地进行规定，以体现公司的自治精神。但应受到的限制主要有：不得违反公司法的立法宗旨和原则；不得违反公司法的规定（主要为强制性规范）；不得与必要记载事项的内容相抵触。在这里不得不再次提及大港收购爱使的过程中，爱使通过修改公司章程，使在爱使董事会中“推选代表的股东必须持有爱使股份至少半年以上，并且在董事会换届选举时，新当选的董事不得超过董事会组成人数的1/2”，这是爱使采取反收购的一个举措，但是，股东选择管理者是股东固有的一项权利，而董事的提名权是这项权利的重要内容，爱使在公司章程中对这一权利的限制和剥夺是违反公司法的规定及宗旨的，所以也是无效的。

必要记载事项与任意记载事项的划分，也可以将其理解为公司的内外事务有别：公司内部事务的自治范围广于公司外部事务的自治范围。

2、不同的公司类型：有限责任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范围广于上市公司

上市公司因其股票在证券交易所上市交易，能够募集到庞大的资本。但是作为投资者，大多数人买进股票的目的是为了在其价位相对较高时抛出，以获得其中的差价，而不是为了参与公司的经营管理与决策，所以，他们可能并不努力去获取公司的相关信息，因为获取信息是需要成本的，他们通常不仔细或根本不去了解公司章程的内容。对于很多投资者而言，由于其持有股份数量的限制及投资的目的，使他们不能够影响或认为没有必要参与公司规则的制定，如果他们对公司感到不满意，就采用“用脚投票”的方式，转而去寻找其他的投资机会。基于此种情形，为了兼顾众多的中小股东特别是小股东的利益，对于上市公司要有一些强制性规范，不允许公司任意改变，所以，上市公司的公司章程自治的空间应当是最小的。

再来看有限责任公司。一般而言，有限责任公司股东人数相对较少，且他们之间通常会存在着特定的关系，比如亲戚、朋友，具有人合性的特征，因而在获取公司信息方面比较容易，而且股东之间对于公司事务进行协商相对方便。所以，法律应对有限责任公司股东之间协商的内容予以尊重，因为当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致不仅满足了自身的需要，也使社会效益得到增加[5]。

而不上市的股份有限公司的股东数量、股东参与公司决策的程度以及股东之间的关系大致在上市公司与有限责任公司的中间的位置。所以，按照公司类型将公司章程自治的空间程度由大到小排序：有限责任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

结语

上市公司章程指引版 篇3

2017-10-28 20:55:32 来源： 新华网

新华社北京10月28日电 题：建设马克思主义执政党的光辉指引——《中国共产党章程（修正案）》诞生记

新华社记者 赵超、陈炜伟

时代的洪流奔涌向前，鲜红的党章昭示未来。

一代代中国共产党人带领人民接续奋斗，推动承载着中华民族伟大复兴梦想的航船驶入新时代。

处于新的历史方位，站在新的历史起点，开启新的历史征程，党的十九大如何根据新形势新任务对党章进行适当修改，为这面高扬的旗帜增添新的思想光芒，人民在期待，世界在关注。

“通过！”

10月24日上午，北京人民大会堂，总书记以铿锵有力的声音，庄严宣布大会表决通过关于《中国共产党章程（修正案）》的决议。

热烈的掌声回荡在万人大礼堂。

这是党和人民的共同意愿——大会一致同意将习近平新时代中国特色社会主义思想同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观一道确立为党的行动指南，一致同意把坚定维护以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导写入党章。

这是党和人民的共同意志——大会一致同意将实现“两个一百年”奋斗目标，实现中华民族伟大复兴的中国梦的宏伟目标写入党章。

这是党和人民的共同心声——大会一致同意将党的十九大关于新时代坚持和发展中国特色社会主义的重大政治论断、重大战略、重大举措写入党章。

这是党和人民的共同信念——大会一致同意将党的十八大以来以习近平同志为核心的党中央坚持和加强党的领导、全面从严治党的新鲜经验写入党章。

进入新时代，开启新征程，光辉的旗帜更加高高飘扬。

事关党的长远发展的重大决策——党的十九大对党章进行适当修改，是以习近平同志为核心的党中央立足新时代党的事业发展和党的建设全局、适应新的实践变化和任务要求作出的决定

上海老成都北路，中共二大会址纪念馆。修葺一新的党章展厅内，60余种各个时期的珍贵党章版本铺满整整一面墙。

1922年，中国共产党的第一部党章在这里诞生。从党的三大开始，除了党的五大，历次党的全国代表大会都对党章作出不同程度的修改。

“要把党的十九大报告确立的重大理论观点和重大战略思想写入党章，使党章充分体现马克思主义中国化最新成果，充分体现党的十八大以来党中央提出的治国理政新理念新思想新战略，充分体现坚持和加强党的领导、全面从严治党的新鲜经验，把我们党建设得更加朝气蓬勃、坚强有力，始终保持党同人民群众的血肉联系。”

9月18日，党的十九大召开前1个月，中央政治局召开会议，研究包括《中国共产党章程（修正案）》稿在内的拟提请党的十八届七中全会讨论的文件。外界首次获悉党的十九大将修改党章。

“从中共党章，可以看出中国下一步发展的方向。”新加坡《联合早报》报道说。

这是改革开放以来中国共产党第八次修改党章。从党的十二大通过现行党章开始，我们党认真总结坚持和发展中国特色社会主义的成功经验，又先后6次通过党的全国代表大会修改党章，及时把党的实践发展和理论创新的重大成果体现到党章中，使党章在推进党和国家事业、加强党的建设中发挥了重要指导作用。

高举旗帜，继往开来。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央以巨大的政治勇气和强烈的责任担当，提出一系列治国理政新理念新思想新战略，出台一系列重大方针政策，提出一系列重大举措，推进一系列重大工作，解决了许多长期想解决而没有解决的难题，办成了许多过去想办而没有办成的大事，推动党和国家事业发生历史性变革，中国特色社会主义进入了新时代。

这是承前启后、继往开来、在新的历史条件下继续夺取中国特色社会主义伟大胜利的时代。处在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，以习近平同志为核心的党中央将带领全国各族人民决胜全面建成小康社会，进而开启全面建设社会主义现代化国家新征程。

这是全体中华儿女勠力同心、奋力实现中华民族伟大复兴中国梦的时代。全国各族人民将团结奋斗、不断创造美好生活、逐步实现全体人民共同富裕，中华民族将以更加昂扬的姿态屹立于世界民族之林。

新时代、新目标、新征程，需要光辉的旗帜引领。

党章是党的总章程，对加强党的领导、加强党的建设具有根本性规范和指导作用。适应世情国情党情变化对我们党提出的新要求，契合人民群众对美好生活的新期待，党的总章程才能激发全党全国各族人民的磅礴力量，引领党和人民事业在新时代谱写出壮丽的新篇章。

一封封来信、一个个电话……近年来，很多党员和党组织向中央有关部门建议，适应党的实践变化和任务要求，在党的十九大上对党章进行适当修改。

2017年1月，在党中央就党的十九大报告议题广泛征求意见过程中，许多地方和部门的党组织向党中央提出了同样的建议。

以习近平同志为核心的党中央对修改党章的建议高度重视，要求党中央有关单位抓紧研究和论证，十分慎重地作出修改党章的决定。

在深入调查论证的基础上，5月18日，总书记主持召开中央政治局常委会会议，作出党的十九大对党章进行适当修改的重大决定。

党中央认为，综合考虑各方面因素，党的十九大对党章进行适当修改是必要的，也符合各级党组织和广大党员的意愿。

——确保新时代沿着正确方向前进，需要与时俱进的科学理论作指导。

党的十八大以来，党和国家事业发生历史性变革，开创治国理政、管党治党新境界，最根本的在于以习近平同志为核心的党中央的坚强领导，在于总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略的正确指导。对总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略在理论上作出新概括，并同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观一道确立为党的行动指南写入党章，实现党的指导思想的与时俱进，对于在新的历史起点上进行伟大斗争、建设伟大工程、推进伟大事业、实现伟大梦想具有重大现实意义和深远历史意义。

——确保新时代沿着正确方向前进，需要一系列重大战略举措和大政方针作支撑。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进工作总基调，迎难而上，开拓进取，在改革发展稳定、内政外交国防、治党治国治军等各方面积累了丰富的实践经验，形成了一系列新目标、新政策、新举措、新部署。把这些最新实践成果写入党章，有利于全党始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，不折不扣执行党中央的决策部署，把中国特色社会主义推向新的高度。

——确保新时代沿着正确方向前进，需要毫不动摇推进党的建设新的伟大工程作保证。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央以顽强意志和空前力度，扎实推进全面从严治党，在党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律

建设及制度建设、反腐败斗争等各方面取得了历史性成就，赢得了党心民心。把这些行之有效的做法和经验提炼后写入党章，有利于促进全党同志保持清醒头脑，增强全面从严治党永远在路上的政治定力，不断提高党的建设质量，使党永葆生机活力。

同时，党中央认为，把党的十九大报告确立的重大理论观点和重大战略思想体现到党章中，实现党章与党的十九大报告的紧密衔接，有利于全党更好地学习领会、贯彻落实党的十九大精神。

党中央确定了这次修改党章必须遵循的原则：坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻落实总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略；坚持发扬民主，集中全党智慧，保持党章总体稳定，只修改那些必须改的、在党内已经形成共识的内容，可改可不改的不改，不成熟的意见不改。

定位准，方向明。

总书记高度重视、亲力亲为，自始至终关心、指导着党章修改工作。

党中央成立了由刘云山同志任组长、王岐山同志任副组长的党章修改小组，在中央政治局常委会直接领导下工作。

6月19日，北京中南海。党章修改小组举行第一次全体会议，党章修改工作正式启动。

室外，骄阳似火。涌动在党章修改小组同志们心头的，是火一样的激情和强烈的责任感。牢记党中央的重托和全党同志的期望，党章修改小组全力投入到工作中。

集中全党意志的生动实践——在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，党章修改充分发扬民主，集中全党智慧，统一思想、形成共识，激发起全党的创造力凝聚力战斗力

接到上级党委邀请参加征求党章修改意见座谈会的通知时，党的十九大代表、鞍山钢铁公司职工郭明义正和“郭明义爱心团队”在辽宁省朝阳市农村开展精准扶贫调研。

“太有必要了！总书记带领我们打开了中国特色社会主义事业新局面，老百姓的生活越来越好，对党中央、对总书记提出的各项方针举措拍着巴掌赞同。党章就要把这些宝贵的思想和经验固化下来，引导我们党和国家在新航程上继续前进。”

忙完一天的调研，郭明义匆匆吃了一口饭，便把自己关进房间，提笔写下满满4页纸的意见和建议。

党章是全党意志、人民意愿的集中体现。

6月2日，党中央就党章修改工作向各地区各部门下发征求意见通知。

从中央领导同志到各地区各部门有关负责同志，再到基层党员、干部，都一同参与到党章修改工作中，使这次党章修改成为发扬党内民主的一次生动实践。

据党章修改小组有关负责人介绍，修改工作一开始，党中央就明确提出，要坚持解放思想、实事求是、集思广益，努力使修改后的党章充分体现党的理论创新和实践创新的最新成果，适应党和人民事业、党的建设新发展的需要。

党章修改工作始终将发扬党内民主体现在各个环节和各个方面，始终坚持对党员知情权、参与权、表达权的尊重。

——党章修改过程中，总书记6次主持召开中央相关会议，研究党章修改工作、审议党章修改相关文件；主持召开6场座谈会，当面听取对党章修改的意见和建议。

“党章是党的根本大法，党章修改事关重大、至关重要，广大党员对此寄予很大期望。”总书记多次强调，要以对党、对党的事业高度负责的精神做好党章修改工作。

在党章修改工作每一个重要节点，总书记都要亲自听取汇报，总结上一阶段工作，为下一阶段工作提出要求、指明方向。

“党章修改工作是党的十九大文件起草工作的重要组成部分。”7月20日、24日，中央政治局常委会会议、中央政治局会议先后审议党章修正案（送审稿），总书记强调，要把党的十八大以来加强党的领导和加强党的自身建设取得的重要成果，及时地充分地体现到党章中去，转化为全党的共同意愿和共同遵循，并对做好党章修正案下发各地区各部门征求意见工作提出了明确要求。

8月21日至25日，总书记在中南海连续召开6场座谈会，当面听取各省区市、解放军各大单位和军委机关各部门主要负责同志的意见，同大家就党章修改问题深入进行研究。

“党章修正案能不能得到党的十九大通过、得到会议代表认同，直接检验着党章修改工作的成败。”9月14日、18日，总书记分别主持召开中央政治局常委会会议、中央政治局会议审议党章修正案（讨论稿），强调要根据会议提出的意见抓紧修改好相关文件，要求在提请党的十八届七中全会审议前，对各地区各部门反馈意见进行再研究再吸收，认真打磨、精益求精，做到思想观点准确、新增内容稳妥、文字表述精到。

党的十八届七中全会期间，10月13日晚，中央政治局常委会会议对根据全会意见和建议作出修改后的党章修正案稿进行审议，总书记对进一步做好党章修改工作提出明确要求。

党的十九大期间，党章修正案稿吸收与会代表提出的意见和建议，作了进一步修改完善。10月21日晚，总书记主持召开大会主席团常务委员会第一次会议，听取党章修正案修改情况，对新修改的内容逐一讨论。

——党章修改过程中，各地区各部门在中央两次征求意见过程中反馈2165条意见和建议，书面报告累计超过2000页、总计100多万字。

每一次修改党章，都凝聚着全党的智慧和心血。

6月上中旬，按照党中央通知要求，各地区各部门精心组织召开座谈会，广泛征求意见和建议。会前，与会同志认真学习党章和总书记系列重要讲话，既站在新时代党和国家事业发展大局上深入思考，又注意结合本地区本领域的工作实际，体现基层党员、群众的意愿，提出真知灼见；会上，大家畅所欲言，在热烈的讨论中形成共识。

6月下旬，各地区各部门先后报送了118份书面报告，一致赞成对现行党章作适当修改并保持党章总体稳定，完全赞同党中央确定的修改原则，共提出修改意见和建议1775条。

8月5日，中央将《中国共产党章程（修正案）》征求意见稿同党的十九大报告征求意见稿一道印发各地区各部门，党的十八大代表和新当选的党的十九大代表参加了讨论。

8月下旬，各地区各部门再次向中央报送了118份书面报告，普遍认为这次修改工作积极稳妥、务实严谨，指导思想、修改原则、修改程序、修改内容正确，同时提出了390条修改意见。

——党章修改过程中，党章修改小组先后召开5次全体会议、30多次工作班子会议，形成30多份党章修改稿、过程稿。

每一条意见都要精心对待、每一处修改都要反复推敲、每一道程序都要认真履行、每一项工作都要及时到位，这是党中央的要求，也是党章修改小组的自觉行动。

6月19日，党章修改小组第一次全体会议一结束，来自党中央多个部门的工作班子成员就来到住地，落实工作安排，明确具体任务、时间进度和工作要求。

随后的一周多时间内，党章修改小组对各地区各部门报送的报告夜以继日认真进行梳理，形成了600多页、30多万字的意见汇总本。在此基础上，党章修改小组提出了党章修改建议方案，对党章共作出99处修改，采纳或体现了1278条意见。

8月下旬至9月上旬，党章修改小组逐条梳理各地区各部门反馈的党章修正案稿修改意见和建议，适当吸收比较集中的意见，作出31处修改，其中新修改5处，对上一轮修改处的修改26处。

天下大事，必作于细。

每次中央政治局常委会会议和中央政治局会议审议党章修改方案后，党章修改小组都第一时间学习总书记重要讲话精神，落实会议提出的重要意见。

这是一项严肃的政治任务，必须经得起实践和人民的检验。党章修改小组以高度负责的态度、科学严谨的作风，从一个重大提法到一个标点符号，都要琢磨了再琢磨、推敲了再推敲、比较了再比较。工作驻地的灯光，见证着党章修改小组同志日夜忙碌的身影，也见证着党章修正案一步步走向完善和成熟。

10月11日至14日，党的十八届七中全会召开。刘云山同志就《中国共产党章程（修正案）》讨论稿向全会作了说明。与会同志认真研究和讨论，提出了49条修改意见和建议。中央政治局常委会讨论通过了党章修改小组提出的修改方案。全会通过了《中国共产党章程（修正案）》，决定提请党的十九大审议。

10月18日至24日，党的十九大召开，38个代表团的代表、特邀代表对党章修正案进行了认真审议。大家普遍认为，修改后的党章顺应党心民心、顺应时代潮流，对于我们党在中国特色社会主义新时代进一步提高党的建设质量、提高党的执政能力和领导水平，更好地引领党和人民事业发展具有十分重大的意义。同时，代表们积极建言献策，共提出51条修改意见和建议，党章修改小组又进行了修改。经大会主席团常务委员会会议讨论通过，再次提请代表们审议。

夺取伟大胜利的行动纲领——修改后的党章通篇贯穿习近平新时代中国特色社会主义思想，必将成为引领中国共产党在新时代实现历史使命的光辉旗帜

10月24日，党的十九大闭幕会上表决大会关于《中国共产党章程（修正案）》的决议时，党的十九大代表、河南省辉县市张村乡裴寨村党总支书记裴春亮高高举起了右手。

10月19日晚一接到散发着墨香的《中国共产党章程（修正案）》讨论稿，裴春亮就对照党的十九大报告反复审读，同其他代表热烈交流。

“党章高屋建瓴、新风扑面，对习近平新时代中国特色社会主义思想体现得十分充分，让我看到我们党、我们国家更加美好的未来。”裴春亮说。

大会通过的党章修正案，共修改107处，其中总纲部分修改58处，条文部分修改49处。

每一处修改，都凝结着党的十八大以来的丰富实践探索，蕴含着对新时代党的事业发展和党的建设的新要求，昭示着党的前进方向。

——始终贯穿着习近平新时代中国特色社会主义思想这根红线。

党章修正案的最大亮点和历史性贡献，是将习近平新时代中国特色社会主义思想同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观一道确立为党的行动指南。

修改后的党章在总纲部分专门增写一个自然段强调，习近平新时代中国特色社会主义思想是对马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观的继承和发展，是马克思主义中国化最新成果，是党和人民实践经验和集体智慧的结晶，是中国特色社会主义理论体系的重要组成部分，是全党全国人民为实现中华民族伟大复兴而奋斗的行动指南，必须长期坚持并不断发展。同时，在条文部分关于党员必须履行的义务、党的干部的基本条件和党的基层组织的基本任务中，增写了学习、贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想的内容。

深邃的思想，彰显强大的真理力量。

代表们一致认为，习近平新时代中国特色社会主义思想，从理论和实践结合上系统回答了新时代坚持和发展什么样的中国特色社会主义、怎样坚持和发展中国特色社会主义这个重大时代课题。在党章中确认习近平新时代中国特色社会主义思想的历史地位，具有深厚的实践基础、思想基础、群众基础，是全党的共同意愿和全国各族人民的共同心愿。

从实现中华民族伟大复兴的中国梦，到把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国；从统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，到牢固树立“四个意识”和坚定“四个自信”；从坚持新发展理念，到推进供给侧结构性改革，从健全中国特色社会主义法治体系，到培育和践行社会主义核心价值观……修改后的党章，将党的十八大以来总书记的重要思想观点和党的十九大报告的相关提法充实进来。

代表们一致认为，习近平新时代中国特色社会主义思想内涵丰富、博大精深。党章的每一处修改，都是这一重要思想的具体体现、具体要求，一根红线贯穿始终。要不断增强学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想的自觉性和坚定性，结合党的十九大报告和党的十八大以来的伟大实践，系统领会每一处修改的精到之处，学深悟透、融会贯通，真正内化于心、外化于行。

伟大的事业，需要坚强的核心领航。

党章修正案增写了维护以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导的内容，并突出强调了党的领导地位和作用，把党政军民学、东西南北中，党是领导一切的这一重大政治原则写入党章，明确中国共产党领导是中国特色社会主义最本质的特征，是中国特色社会主义制度的最大优势。代表们一致表示，在党的根本大法中明确党是领导一切的这一重大政治原则，确认习近平同志的核心地位，对于全党牢固树立“四个意识”，更加自觉地维护党中央权威、维护党的团结统一，实现党和国家事业兴旺发达具有重大意义。

——体现了夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利的前进方向。

党章修正案系统总结了党的十八大以来的成功实践和理论创新成果，从新时代坚持和发展中国特色社会主义、推进党和人民事业长远发展的高度，充实了改革开放以来我们取得一切成绩和进步的根本原因的内容，充实了社会主义初级阶段方面的内容，充实了党的基本路线方面的内容，充实了经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设方面的内容，充实了国防和军队建设、民族关系、统一战线、外交方面的内容，涵盖改革发展稳定、内政外交国防、治党治国治军的方方面面。

代表们一致认为，这些增写、调整的内容体现了问题导向，是对当前我国发展中存在的突出问题、改革攻坚和加快转变发展方式面临的难点问题、干部群众普遍关注的热点问题的积极回应，有利于进一步增强“四个自信”，更好地凝聚力量，完成新时代赋予的光荣而艰巨的任务。

——体现了贯彻以人民为中心的发展思想的战略任务。

人民对美好生活的向往始终是我们党的奋斗目标，党章中印刻着我们党不变的初心。

党章修正案牢牢把握当前我国社会发展阶段性特征，紧扣人民群众的需要多样化多层次多方面特点，增写了必须坚持以人民为中心的发展思想；将我国社会主要矛盾的表述调整为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾；将又好又快发展修改为更高质量、更有效率、更加公平、更可持续发展；增写了不断增强人民群众获得感的内容……

代表们一致认为，我们党的一切奋斗都是为人民谋幸福为民族谋复兴，以人民为中心的发展思想体现在党章修改的方方面面，表明我们党始终不忘初心、牢记使命，始终践行全心全意为人民服务的宗旨。

——体现了坚定不移全面从严治党的时代要求。

中国特色社会主义进入新时代，我们党一定要有新气象新作为。党章修正案对党的十八大以来管党治党的实践创新和理论创新成果进行梳理提炼，及时固化为制度成果。

在总纲部分，将坚持党要管党、从严治党修改为坚持党要管党、全面从严治党，明确为党的建设指导方针；以党的政治建设为统领，调整充实了党的建设总体布局，明确以党的政治建设为统领，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中；增写加强和规范党内政治生活，增强党内政治生活的政治性、时代性、原则性、战斗性，发展积极健康的党内政治文化，营造风清气正的良好政治生态等内容；将坚持从严管党治党作为党的建设必须坚决实现的基本要求之一写入党章，使党的建设目标更加清晰、布局更加完善。

在条文部分，充实了党员义务和发展党员标准等内容；增写了实现巡视全覆盖、中央单位巡视、市县巡察等内容；顺应基层呼声，将总支部委员会、支部委员会每届任期两年或三年调整为每届任期三年至五年；充实了干部选拔和领导干部条件等内容；充实了党的纪律、党的纪律检查机关部分的内容……

代表们一致认为，这些重大修改坚持以党的政治建设为统领，把全面从严治党的要求落实到了党的建设各方面、全过程，体现了对新时代推进党的建设新的伟大工程规律认识的深化，彰显了我们党打铁必须自身硬的坚强决心。

这是引领方向的旗帜，这是凝聚力量的旗帜。

党章的权威，在于这是全党意志的集中反映。党章的生命，在于全党上下共同尊崇、一体执行。

党的十九大闭幕会通过了关于《中国共产党章程（修正案）》的决议，号召党的各级组织和全体党员在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，更加自觉地学习党章、遵守党章、贯彻党章、维护党章，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，为决胜全面建成小康社会、夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利、实现中华民族伟大复兴的中国梦、实现人民对美好生活的向往继续奋斗！

一个永远以人民为中心的政党必然赢得人民拥护，一个始终与时代共进步的政党必将永葆生机活力。

妇联章程版 篇4

1988年 9月第六次全国妇代会召开，规定了妇女联合会的基本社会职能是：代表和维护妇女利益，促进男女平等。工作方针是：团结教育广大妇女，贯彻党的基本路线，在建设富强、民主、文明的社会主义现代化国家中发挥积极作用，维护妇女的合法权益，推进妇女解放事业。基本任务是：

1.团结、动员妇女投身改革，参与经济建设，促进社会发展。

2.教育、引导广大妇女，增强自尊、自信、自立、自强精神，全面提高素质，促进妇女人才成长。

3.代表妇女参加社会协商对话，参与民主管理、民主监督，参与有关妇女儿童法律、法规、条例的制订，维护妇女儿童合法权益。

4.为妇女儿童服务。加强与社会各界的联系，推动社会各界为妇女儿童办实事、办好事。

5.巩固和扩大各族各界妇女的大团结，促进四个现代化建设和祖国统一大业。积极发展同世界各国妇女的友好交往，增进了解和友谊，维护世界和平。

为了保证妇女联合会在国家政治生活中的法律地位，保证妇女联合会在社会主义民主生活中发挥作用，参与立法，参与决策，保证妇女联合会在妇女儿童方面的建议权和监督权，中华人民共和国在各级人民代表大会和政治协商会议及其常务委员会中都设有妇女联合会的代表。各级人民代表大会设立妇女儿童专门委员会或妇女儿童专门工作小组，负责研究审议有关议案、法案和推动妇女儿童方面的立法工作，并依法监督社会各方面执行有关保护妇女儿童权益的法律。

组织制度

妇女联合会实行地方组织和团体会员相结合的组织制度。按照国家的行政区划建立地方各级组织。它的全国和地方各级领导机构，由全国和地方各级妇女代表大会选举产生。机关和事业单位建立妇女委员会，厂矿企业的基层工会女职工委员会及其以上各级工会女职工委员会均是妇女联合会的团体会员。其他在民政部门注册登记的全国性和地方性的妇女团体，各行业妇女自愿组织的为社会、妇女服务的协会、联谊会、宗教团体和其他群众团体的妇女组织，自愿申请，经全国妇女联合会或当地妇女联合会同意，可作为妇女联合会的团体会员。

中华全国妇女联合会的最高权力机构是全国妇女代表大会，每五年召开一次。全国妇女代表大会的职权是：讨论、决定全国妇女运动的方针、任务;审议和批准全国妇女联合会执行委员会的工作报告;修改妇女联合会的章程;选举全国妇女联合会执行委员会。大会确定中华全国妇女联合会五年期间的主要任务和工作计划，修改章程并选举执行委员会。执行委员会选举常务委员会并选举、决定全国领导机构成员。常务委员会是执行委员会闭会期间的领导机构，下设书记处，由常务委员会推选第一书记和书记若干人组成，主持日常工作。

全国妇联机关的主要工作任务：根据党的中心任务，指导各级妇联依据《中华全国妇女联合会章程》和妇女代表大会的决议，开展妇女儿童工作;联系团体会员，并给予业务指导。调查研究全国不同地区妇女和儿童的情况、问题，及时向党和政府反映，提出建议。指导和推动全国农村妇女的“双学双比”活动及城镇妇女的“巾帼建功”活动。组织、动员妇女投身改革开放和社会主义现代化建设。指导地方各级妇联的宣传舆论工作。教育、引导广大妇女，开展妇女职业技术培训和多层次的妇女干部培训，全面提高素质，促进妇女人才成长。代表妇女参与国家和社会事务的民主管理、民主监督，促进妇女参政，参与有关妇女儿童法律、法规、规章的制定，维护妇女儿童的合法权益。为妇女儿童办实事、办好事。建立与各族各界妇女的联系，巩固妇女的大团结。积极开展同港澳台地区及华侨妇女的联谊，促进祖国统一大业。发展同世界各国妇女的友好交往，增进友谊，加强合作。承办党中央、国务院交办的有关事项。根据上述主要工作任务，全国妇联机关设7个职能部门和机关党委。国务院妇女儿童工作委员会办公室作为妇联机关内设机构，不定规格，不配专职领导职数。