交通项目特许经营权转让价值的确定

交通项目特许经营权转让价值的确定（精选3篇）

交通项目特许经营权转让价值的确定 篇1

交通项目特许经营权转让价值的确定

伴随着基础设施建设项目融资体制的改革不断深化，越来越多的交通项目采用市场化运作模式。在BOT、TOT等诸多涉及特许经营权转让的模式中，最核心的一个问题就是特许经营权转让价值的确定。

交通项目的核心价值集中体现在特许经营期内其垄断经营所带来的收益，因此，对此类项目的价值评估一般采取收益现值法作为参考。以经营性高速公路和桥梁为例，在价值评估模型中，比较重要的参数为：交通量、收费标准、折现率。折现率往往可以参考投资人的综合资金成本或是类似项目的必要报酬率。

收费标准虽然存在政府和社会的干预，但可以事先约定以消除风险，约定收费政策调整导致的风险和风险分担机制，合理平衡双方利益。而交通量的预测难度就较大，影响交通量的因素有很多，区域经济的发展情况是否稳定，周边是否存在有竞争关系的已建或拟建桥项目，交通管制等政府的变动。这些因素由于不确定，往往难以量化。所以在预测模型中要充分考虑各因素的权重，并确定一个公平转让价格的置信区间。

交通项目特许经营权转让价值的评估是一个相当专业化的课题，转让价值低估了，投资者获得超额利润，政府损失严重；而转让价值高估了，又难以吸引到投资人参与。而且像公路、桥梁类交通项目与人民生活、区域经济发展息息相关，所以交通项目转让价值的确定，不仅要考虑合作双方的利益，也要考虑对整个社会的影响。

交通项目特许经营权转让价值的确定 篇2

关键词：股权转让价值,资产评估基准日,实质重于形式原则,纳税公平原则

一、案例资料

A公司是一家美国公司, 其在广州投资了一家全资子公司M公司。2010年12月10日, A公司与一家香港公司B公司签订股权转让协议, 约定A公司将所持有的M公司的100%股权转让给B公司, 协议约定合同生效日期为完成工商变更登记日。B公司是新加坡企业C公司的全资子公司, C公司应收M公司货款1亿元。在B公司与A公司签订上述股权转让协议后, C公司认为自己是M公司的间接控股股东, 于2010年12月28日豁免了M公司的债务1亿元。M公司完成股权变更日期是2011年1月31日。

为确定M公司股权转让价值, L资产评估所为M公司做了企业价值评估, 选择的评估基准日是2010年11月30日, M公司股权价值是5 000万元, 而当地税务机关则认为M公司股权价值是15 000万元, 评估基准日应在2011年1月31日。

二、案例争议的根源与实质

从表面上看, 该案例争议的焦点在两个方面:一是被转让股权价值的确定问题, 二是资产评估基准日的确定问题。资产评估所认为M公司的股权转让价值应是C公司放弃债权前的价值, 资产评估基准日应在股权转让协议签订前;当地税务机关则认为M公司的股权转让价值应按股权变更时的价值确定, 资产评估基准日应为办理工商变更登记日 (即股权变更日) 。

之所以会存在上述争议, 是因为涉及了企业利益与国家利益的问题。按照企业所得税法的规定, 股权转让价格高于原投资成本的, 应交企业所得税。在本案例中, 作为转让方的美国公司, 应就其转让价款高于其投资成本的部分计算交纳企业所得税。如其投资成本为4 000万元, 若股权转让价值为5 000万元, 则应就投资收益1 000万元计算交纳企业所得税;若股权转让价值为15 000万元, 则应就投资收益11 000万元计算交纳企业所得税。因此, 税收问题才是两个问题争议的最终根源。

从案例资料不难发现, 税务机关认定的股权价值与资产评估所认定的股权价值差额, 恰是M公司被豁免的债务。税务机关认定M公司股权价值的依据是《企业重组业务企业所得税管理办法》第七条第二项关于企业重组日的相关规定:股权收购, 以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。根据该项规定, 税务机关认定案例中的债务重组日为2011年1月31日, 基于此, 股权价值评估基准日也为该日, 而该日的股权价值为15 000万元, 因此所转让的股权价值为15 000万元。

资产评估所认为, M公司所获得的债务豁免10 000万元不应计入转让股权的价值, 因为豁免方并非利益无关的第三方, 而是收购方B公司的母公司。因此, 争议的实质是M公司被豁免的10 000万元债务要不要计入被转让股权价值的问题。但这种观点没有直接的法律依据。

三、关于案例争议的证据探索

对于上述案例中存在的争议, 笔者更倾向于资产评估所关于股权价值所做的结论, 但关于资产评估基准日的确认, 笔者更赞同当地税务机关的观点。

1. 关于股权转让价值的证据支持。

(1) 会计准则中的实质重于形式原则。资产评估所认为案例中的股权转让价值不包括被转让方因获得豁免债务而产生的增值。这一结论虽然没有法律上的直接依据, 但根据会计准则关于业务处理应遵循“实质重于形式”原则的规定, 股权变更登记前转让方A公司并不对所转让企业M公司的债务豁免利得享有所有权。因为从形式上来看, 转让方A公司对被转让方M公司拥有100%的股权, 被转让方M公司在股权变更登记之前被豁免的债务理应归A公司100%享有。但问题的实质是, M公司之所以能够获得该部分债务的豁免, 是因为豁免方是收购方的母公司, 豁免方是站在间接控股股东的立场上进行的豁免, 即实质是对其间接控股公司的豁免, 而不是对利益无关的第三方的豁免。如果被转让的M公司不将成为豁免方的间接控股公司, 则其不会获得债务的豁免。

(2) 税法中的公平纳税原则。公平纳税原则源于税收的事物本质, 体现了税收的精神, 在具体衡量税收公平的标准上存在两种办法, 即“受益原则”和“量能课税原则”。针对本案例来讲, 具体适用公平纳税原则中“量能课税原则”。量能课税原则在具体应用中包含着实质课税原则, 即指所得或财产, 当其法律形式上的归属与其经济上的实质享受不一致时, 为达税收负担的公平, 税法上就该事实所赋予的评价, 是以经济的实质为考虑的基准。这一原则的应用可有效地打击纳税人借助某形式掩盖其交易实质而达到偷税、漏税的目的。

针对本文案例, 如果股权转让的成交价格为5 000万元, 似乎存在偷漏税款的嫌疑, 因为股权变更登记时股权价值为15 000万元。那么转让的股权能否按股权变更登记时的价值15 000万元成交呢?单从受让方B公司来看, 这一价格是其无论如何也不能接受的。作为理性的投资人, 谁也不会把自己母公司放弃的债权再花钱买回来, 这不符合企业追求利益的原则。再从转让方来看, 其所得的转让收入只能是5 000万元。因此根据量能纳税和实质课税原则的要求, 案例中的股权转让价值也只能是5 000万元。

(3) 《企业重组业务企业所得税管理办法》第十八条也有关于交易形式与实质的一些规定, 如企业在备案或提交确认申请时, 应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的: (1) 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规。 (2) 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任, 也是该项交易的法律后果。根据这些规定, 结合会计准则中实质重于形式的原则, 股权转让方A公司可以证明不对被转让企业的债务豁免享有权益, 当然也因此不用就该部分产生的企业价值增加额交纳企业所得税。

2. 对税务机关认可的资产评估基准日的证据支持。

当地税务机关认可的资产评估基准日为股权变更登记日, 虽然没有明文的法律依据, 但根据相关规定及实践中的做法可以推论这一结论是合理的。

根据资产评估的相关规定, 资产评估基准日的选择应能反映特定目的实现日的公允价值。因为资产的价格随时间的变化而变化, 不同的资产评估基准日将产生不同的评估结果。当评估目的为资产转让、投资、改制、清算和经济评价等经济情形时, 资产评估基准日一般选在现在, 即评估目的实现之日或在此之前不超过一年。

本文案例中, 资产评估所把资产评估基准日定在股权协议签订前是不符合评估目的的。根据双方股权协议的规定, 协议生效日为办理工商变更登记日, 在股权协议签订日到股权变更日之间, 被转让方的权益可能会发生变动, 而这种变动所产生的损失或收益, 最终会反映在股权转让价值中, 因此, 以股权变更登记日为资产评估基准日是合理的。

综上所述, 案例中的股权转让价值应为5 000万元而不是15 000万元。税务机关在征税时, 要考虑交易的实质而不是形式, 因为在该日股权的总价值并不全部归转让方所有。另外, 资产评估基准日应确定为工商变更登记日, 因为这一天是评估目的的实现之日。

参考文献

[1].康新贵.诉讼程序中评估基准日的确定与报告有效期.中国资产评估, 2010;9

交通项目特许经营权转让价值的确定 篇3

【关键词】高速公路经营权  收益法  评估参数

公路经营权转让是我国公路建设的一种融资方式，1996年交通部出台了《公路经营权有偿转让管理办法》，使这项工作被纳入了规范化管理、运作的体系，很多省份制定了相应指导性政策和意见，积极、稳妥地推进公路经营权转让工作。

一、高速公路概述

高速公路是指设有高速公路标志和有关设施，专供车辆分道高速行驶，并全部控制出入的道路，主要有路基、路面、桥梁、隧道、涵洞、照明、通讯等设备及其它沿线设施组成。高速公路具有机动车专用、分离行驶、全立交、控制出入、设施完善等功能，具有车速快、通行能力大、运费省、行车安全等四大优点。

二、我国高速公路的发展

从1988年上海至嘉定（沪嘉）高速公路建成至今，中国高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，到“十二五”末，全国高速公路通车里程12.3万公里，通车里程位列世界第一。“十三五”期间，我国高速公路增长势头将延续，预计2020年末通车里程将达16.9万公里，新增通车里程4.6万公里、增长率为37%。

三、高速公路经营权收益法评估

高速公路经营权是一种政府特许的权利，具有无形性、效益性和排他专有性等无形资产的基本特征。公路经营权价值评估的目的是为了获得公路经营权最可能实现的市场价格。收益法是将高速公路经营权在未来经营收费期内的预计现金净流量，用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定高速公路经营权价值的一种评估方法。

（一）收益法评估时一般程序

第一，搜集验证有关经营、财务状况的信息资料;第二，计算和对比分析有关指标，并判断其变化趋势;第三，根据趋势，确定预期收益的预测方法;第四，预测资产未来若干年的预期收益;第五，结合银行与国库券利率、风险因素确定折现率，对资产未来收益进行折现和本金化处理;确定被评估资产的现值。

（二）收益法在高速公路项目评估中的应用

目前在资产评估中常用方法有收益法、成本法、市价法和清算价格法。由于公路经营主要依赖于公路的经营权，成本法不能直接体现公路项目的价值;公路项目具有地域性特点，不同地区经济发展水平对经营权价格存在一定影响，不同路段及其交易价格存在较多的难以公开调研或量化的差异因素，不宜采用市价法确定评估值;公路项目经营期满后无偿移交政府，不存在清算。因此高速公路经营权转让评估方法一般宜采用收益法。

收益法的原理是预期价值理论，是从资产未来净收益的角度来评估资产的价值。收费公路的收费收入稳定，在经营期内，收益能够不断流入企业，其承担的风险也能够量化，因此，公路经营权评估满足使用收益法的条件。收益法一般适用于单个的、经营稳定且收费期限确定的高速公路项目。

（三）收益法（NPV）评估的基本计算公式

NPV，现值;CI，t年现金流入量;CO，t年现金流出量;n，经营期;i：折现率                  

（四）收益法评估需要确定的参数

1.经营年限的确定。经营年限按政府批准的收费年限确定。经营性公路收费年限一般最长不得超过25年，国家确定的中西部地区最长不得超过30年。

2.预计现金净流量的确定。

现金净流量=现金流入量-现金流出量=车辆通行费收入+其他收支净额-营业税金及附加-付现营运成本-所得税

付现营运成本=通行养护支出+期间费用-折旧

①车辆通行费收入的确定。高速公路的车辆通行费收入的预测，主要考虑交通量、国民经济的发展、收费标准等因素，同时应考虑未来年免费车辆预测。车辆通行费收入折算为不含税收入。

未来年通行费预测值由该路的日平均交通量乘以年收费费率（按里程收费）。同时考虑免费率。

客车的年通行费收入=∑客车分类的年平均日交通量*分类的收费费率*里程*365*免费率

货车的年通行费收入=∑货车分类的年平均日交通量*基本收费费率*货车单车名义总质量*里程*365

货车名义总质量=车辆自重+载货重+罚款折算质量，通过该路货车收费情况分析得到。

一是交通量的确定。交通量预测方法主要是分析历年各月平均交通流量及其发展趋势、通行能力限制的基础上，结合经济发展目标、路网规划等情况，根据交通量的生成机制，采用“四阶段”法，据以预测交通量;二是收费标准的确定。收费标准由政府交通部门和物价部门核定，以政府有关文件为准。

②其他收支净额。其他收支主要服务区、加油站、广告租赁收入及相关税费、成本支出等。

③税金及附加的确定。城建税、附加地方及教育附加分别按应交增值税3%或5%或7%、3%、1%，水利建设基金按业务收入0.6‰。

④通行养护支出的确定。一是养护成本。公路养护包括路基、路面、桥梁涵洞通道工程、路线交叉、沿线设施、公路绿化、标志和标线、装置设备及中央控制等日常维护。养护费用支出一般包括经常性养护费用支出、随机性养护支出、突发性养护费用支出。实际支出的发生具有一定的不确定性，但也具有其一定的规律性，可借鉴有关高速公路养护费用及该路历史养护费用分析，结合实际情况，预测未来年度养护成本费用。二是大修改造。大修改造具有明显的周期性，一般8～10年大修改造一次，主要以路面为主，按大修工程施工图预算，结合物价增长水平等因素测算。三是固定资产折旧。公路及构筑物按经营期摊销，不考虑残值;沿线设施、房屋及建筑物、车辆、机械设备按财务规定进行摊销，并考虑未使用到期资产移交政府的因素。

⑤期间费用的确定。期间费用包括营业、管理和财务费用，通过分析历史营业及管理费用数据，其费用增长率与通行费收入增长率敏感系数，预测营业及管理费用。财务费用按照借款及还贷情况，根据利率及利率调整因素确定。

⑥所得税的确定。按现行企业所得税率25%计算。

3.折现率的确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率+通货膨胀率。无风险报酬率一般采用国债利率;风险报酬率难以确定，在进行具体评估时，不一定要求将风险报酬率准确地计算出来，只要求选择的折现率包含这一因素即可，通货膨胀率一般作无通货膨胀的假设。折现率确定应考虑的风险因素。？经营风险，主要考虑市场容量、收费水平、经营管理等因素;？行业风险，主要考虑国民经济发展趋势、产业政策、环保、同业竞争、能源价格等因素;？财务风险，主要考虑融资方式、资本结构等因素。

四、收益法评估中存在的问题

收益法评估虽然在高速公路权转让中被广泛应用，但因预测跨度时间长、影响因素多、预测方法的不同都会对交通量预测结果产生较大影响，影响折现率的因素也较多，从而对收益法评估结果也产生较大影响，需要在实际应用中予以关注和进一步研究。

参考文献

[1]袁剑波.公路经济学教程[M].人民交通出版社，2002（1）.

[2]徐海成，左庆乐.公路收费权资产评估问题研究[J].中国公路学报，第12卷.