业务流程管理与重组

业务流程管理与重组（通用8篇）

业务流程管理与重组 篇1

业务流程重组(BPR)与商业企业现代化管理

BPR的基本理念

企业业务流程重组，英文全称为business process reengineering(以下简称

BPR)，是90年代初兴起于美国的最新管理思想。随后，在以美国为首的西方各类

公司开始了BPR改革的热潮。

BPR是近年国外管理界在TQM(全面质量管理)、JIT(准时生产)、WORKFLOW(工作流管理)、WORKTEAM(团队管理)、标杆管理等一系列管理理论与实践全面展开并获得成功的基础上产生的。是西方发达国家在世纪末，对已运行了100多年的专业分工细化及组织分层制的一次反思及大幅度改进。BPR主要是革企业僵化、官僚主义的命。

专业制分工及组织分层制是西方工业国家取得大规模工业化成功的前提，在托福勒的《第三次浪潮》一书中，对“大就是好”的大规模生产时代，进行了最详尽

的描述，并预言其时代的终结。但十多年过去了，大企业并聪?В??遣捎昧?BR>BPR及其它先进思想使自己获得了新生。

BPR理论1995年左右进入中国，目前上海复旦大学的BPR理论研究较为深入，但至今未在国内见到有企业全面采用BPR的系统报道。

1、企业僵化的主要原因及特征

“铁路警察，各管一段”式的专业分工精细化的组织机构、职能部门制是造成企业僵化的主要原因。企业僵化主要有如下特征：

(1)每个员工取悦的是自己的“上司”，因为上司掌握员工的地位、薪酬，每个员工可以冷落顾客，但丝毫不敢怠慢“领导”。

(2)职能部门以专业划分，在企业中形成一个个的利益中心，部门之间的边界极为明显，在一项业务涉及多个部门时，若发生利益冲突，各部门可以把全公司利益放到一边，维护自己的利益。协调内部矛盾耗去了大量的企业精力。

(3)为了加强“内部管理”，企业建立大量制度及审批手续，但几乎找不到几条是为了更好、更快地向顾客提供优质服务的条款，基本上全部是监督内部职工的。层层审批、众多领导“签字”制，大大降低了企业的运行效率，也是推卸责任

的最好方式。

(4)所有员工追求的是“当官”，一旦“升迁”，地位、名义、薪酬均将“旧貌换新颜”，否则“人微言轻”，一切名义、待遇无从谈起。在此情况下，员工要么跳槽，要么混日子，这是现代企事业单位官职重迭的原因之一。

(5)公文旅行、文牍主义存在于各个企业，对公文、报告、表格的检查、校对及控制是企业工作极其重要的基础工作，可以压倒一切，大量的人力、物力投放在其上，他们都忘了企业的真正生存目的是什么!

当然，以上是属于较为严重的情况，在国内企业最为常见。而国外一些企业最常见的是各种制度均已健全，但已出现老化，有的已严重阻碍企业的发展，增大了

企业的运营成本，使企业失去了竞争力。

不同的是，许多西方企业早已意识到此类问题，尝试了各种解决办法，在BPR理论刚出现时，立即进行实践，甚至到了“狂热”的地步，许多企业获得了新生，如IBM、HP、沃尔玛、宝洁、7-11、FORD等等。

2、BPR的基本原则、要点及目的

(1)BPR的主要原则有三：

○以顾客为中心：全体员工建立以顾客而不是“上司”为服务中心的原则。顾客可以是外部的，如在零售商业企业，柜台营业员直接面对的是真正的顾客;也可

以是内部的，如商场的理货员，他的顾客是卖场的柜台小组。每个人的工作质量

由他的“顾客”作出评价，而不是“领导”。

○企业的业务以“流程”为中心，而不以一个专业职能部门为中心进行。一个流程是一系列相关职能部门配合完成的，体现于为顾客创造有益的服务。对“流程”运行不利的障碍将被铲除，职能部门的意义将被减弱，多余的部门及重叠的“

流程”将被合并。

○“流程”改进后具有显效性：改进后的流程的确提高了效率，消除了浪费，缩短了时间，提高了顾客满意度和公司竞争力，降低了整个流程成本。

(2)BPR的组成：BPR的重要目的是优化工作流程。流程是由一系列工作活动所组成的。以零售企业的日常工作为例，工作活动基本上可以分为3种类型：

○增值的：如采购、促销、销售等。

○非增值的：出入库、分拣包装、运输等。

○无效的：提供无人阅读的报告，工作失误，过多的检查等。

(3)BPR的最终目的(以商场的物流为例)：

○识别核心的企业业务流程，按照经过优化的核心物流流程组织业务工作，该核心流程必须是能最大程度给企业创造利益的。

○简化了或合并了非增值部分的流程，剔除了或减少了重复出现和不需要的步骤所带来的浪费。

○全体员工必须以顾客为中心，所有工作必须以满足顾客需求为核心。

3、BPR对企业管理各方面的意义

(1)对组织机构的影响：BPR对企业的冲击是巨大的，现代企业的职能部门数量及级别会大大压缩，企业的组织机构不再是“多级管理”，而是呈现“扁平化”

趋势。以专业技术组织的职能部门仍将存在，但部门之间的“边界”大大淡化。

部门经理权力有限，一般只是制订战略、培训及管理人员，员工直接服务对象是

顾客，而不是“上司”。

(2)TEAM(流程团队)在企业中重要地位的体现：按照一定的流程组成的TEAM活跃在企业经济活动中，TEAM可以是临时的，也可以是永久的。一个TEAM可以跨越许多专业部门，如在一个计算机公司内，为了一个项目，可以由市场部、销售部、技术部、维修部、财务部等多部门共同组成一个临时的TEAM。这样，企业以一

个整体共同面向用户，避免了在销售时，同一公司的不同部门络绎不绝地出现在

同一个用户面前，而在系统维护时，用户则不知道去找谁的局面。在一个商场，

可以对某类商品的进货，由商品部、采购部、财务部、小组、库房等组成一个永

久的TEAM，用以提高商品进货的效率、商品的适销度。

(3)对人事管理及考核、薪酬制度的冲击：由于采用“流程”为工作重点，对以官本位为基础的专业职能及人事管理体制，产生了极其猛烈甚至是残酷无情的冲击，分析并量化工作流程将是一项复杂及崭新的挑战，对各级管理人员的评定将

不再是各种行政级别，整个流程的执行结果将是人员的考核、薪酬评定的标准。

(4)对员工的积极要求：在运作中，员工将分为具有领导及沟通能力的“流程领导者”和各类应用专家，每个人可以根据自身特点选择自己的发展方向，这样只要认真努力，自然会拥有名义及地位。如在微软公司的项目组中，一个级别较低

的PM(项目经理)可以领导一个技术级别等同于比尔・盖茨的技术专家。在此情

况下，每个人追求的将不再是各级“经理”或“处长”等，而是各种“专家”。

(5)对企业管理方式的冲击：国内有些企业有个误区，提起加强管理，就是制订出数大本《XX企业管理制度汇编》，然后监督执行。但我们同样可以看到，许多管理制度健全并严格执行的国营企业仍然被市场无情地抛弃，这就是只重局部管理、不看整体流程所造成的，可以称之为见木不见林。我们可以在事后埋怨体制，但事实上，整体流程僵化的绳索往往是我们自己套在脖子上的。

综上所述，BPR对企业的改造是全面的、彻底的，大部分的现行体制将被打破、重组。我们的企业能够直面这样的现实吗?但无论如何，只有重视顾客、关心流程、运行效率高的企业，才能生存在今后的市场中。

BPR在商业中的应用

BPR已在国外商业企业得到了广泛的应用。商品的流通中，如何使顾客最方便地得到所需要的商品，是企业BPR改革的宗旨，对流通过程的BPR成为西方零售企业的重点。下面是一些企业对某个流程进行BPR的几个案例。

案例一：改进企业内部票据流程：企业的票据工作是企业管理的基础工作，对票据的简化及流程的改革是一项重要的工作。据国外报道，在处理票据流程中90%的时间是在传递、审核、签字，可以说，预防措施极为严格，但问题仍层出不穷。票据及流程改革的要点：先考察票据、报表、公文的`走向，简化合并票据，将票据的部门之间的接触点减少到最少的程度，建立标准作业程序，减少工作环节，减少调整及纠错工作。在可能的情况下，采用自动化技术传递票据，缩短传递时间，加快流速。

FORD公司是一家美国大型汽车制造厂，由于现代企业均是采用专业化协作，故其70%以上的零配件来自于其它协作厂。在FORD，对协作厂资金往来的处理形成了拥有500人的大型部门，为了提高效率，准备采用计算机技术，将人员减少到400人。但对日本的汽车生产企业马兹达考察后，发现对方的同一个部门只有5个人。FORD意识到，冗员众多的原因不在于采取什么技术，而在“应付款”的流程上出了问题。在对流程分析后，发现在具体工作中，大量的精力及时间均放在了对3张以上的票据的传递及对十几项核对项的审核和校对上了，导致了一个流程可以执行2周。这样，FORD改变了思路，从简化流程开始，采用计算机技术传递票据，将核对项减少至3项，使整体的流程得以大大改善，时间缩短为2小时，人员精简为12

5人。

案例二：沃尔玛与供货商合作，建立快速补货体系：我们知道，常规的零售商与供货商的业务流程一般如下：零售商进行销售-发现商品库存快到最低点-向供货商要货-供货商发货-零售商入库-进行销售，这是最常见的方式。但沃尔玛却采取了另一种方式，是在计算机及网络技术的基础上进行的。沃尔玛对于某供货商每天的销售数据，不仅要发到自己的总部，同时通过“RETAIL LINK”软件包，利用互联网，发送到供货商的计算机系统内。这样，供货商对其商品销售的数据不再是1-2个月后才能知道，而是可以做到“实时监控”，马上可以掌握该地区的商品销售组合、流行、顾客类型、销售时段，可据此按照自己的资源，进行生产和分销，而不是做一种想当然的“预测”。在与有些供货商的合作中，沃尔玛可以做到不用准备商品库存(货架除外)，因为供货商对其货架情况了如指掌，一旦发现沃尔玛某类商品货架的数量接近最低点，供货商则立即组织主动送货，零售商与供货厂家形成了真正的合作伙伴。由于库存费用、运输费用都非常低，沃尔玛的市场竞争力自然远大于竞争对手。这就是改进补货流程的BPR的典型案例。

在美国，与沃尔玛建立此类合作关系的供货商有宝洁、VF、BOSE等。宝洁公司与沃尔玛合并了它们的分销系统和仓储系统。宝洁公司可以随时根据掌握的各地区销售情况安排生产，在组织生产时，不再引用出库批发数据，而是零售数据，生产目的更加明确，自动为零售商补货。沃尔玛则免除了为保持库存量而花的费用。

案例三：日本7-11的配送体系：在日本，最活跃的零售商是7-11便利店。据有人统计，一个日本人在其下班的路上，平均可以看到3家7-11便利店。这充分说明了日本7-11便利店的便利性。7-11的特点是：门店小――平均100M2左右，品种多

――3000个品种左右，每个品种的货架存放量少，送货频繁，商品无存储场地。

7-11采取了一种全新的配送模式，即自己不建配送中心，由批发商实现共同建设。批发商是配送中心的管理者，每天7-11的销售数据均传送到配送中心，由配送中心进行处理，对其库存情况进行分析，产生需要补货的商品及数量，安排卡车及配送路线。商品的配送单位为SKU(最小零售单位)，可能是2瓶洗发水、30瓶可乐等等。由于简化了进货流程，7-11只要专注于选择合理的地点开店及创造更便利顾客的环境即可，这就是7-11在日本发展得如此好的原因之一。而在互联网时代，大批的电子商务企业看好7-11的发展，纷纷与其建立合作关系，原因也在于此。

BPR与商业自动化

1、国内现行商业管理的一些弊病

80年代国内商业企业推行的商品部“承包制”，实行“三级管理、两级核算制”，极大地调动了一部分人员的积极性，但随着时间的推移，商品毛利越来越低，使许多管理上的“暗礁”浮出海面，其主要表现如下：

(1)部门核算损害了商场的整体利益：商品部成为商场的“独立王国”，一切利益以商品部为中心，不同的商品部以不同售价销售同一商品成为常事，使商场的整体形象受到了极大的损害。

(2)代销制存在危害：由于商品代销制的大量存在，使商场对商品的组织采取了不负责的态度，认为反正也不占用商场资金，卖不动可以退回厂家。须知商品虽不占用资金，但占用场地、人员，对商品的不负责态度使得顾客对整体商品不再

信任。

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bsp; (3)购、销不分离造成弊端：商品部、小组直接面向供货商，使采购成本大幅度上升。再加上“回扣”，明明企业负债累累，但商品部中却存在一批“先富起来的人”。这种怪现象极大地增加了商品的零售价格，使企业丧失竞争力。

(4)内部管理制度、流程不合理：在加强管理方面存在两种极端，一是片面严格执行制度，使员工成为不合理的流程及制度的奴隶，企业整体效率降低;二是一切以销售为中心，只要销售额上去，一切“条条框框”均可打破，导致管理失控。

(5)与供货厂家关系紧张：在国外，商场与供货商之间是一种合作伙伴关系，“一损俱损，一荣俱荣”。而在国内不少地方，两者之间的关系类似“敌人”，大笔的入场费、长时间拖欠货款、对新商品入场的苛刻条件，损害了双方的利益。

在北京的“仟村百货”，愤怒的供货商雇人在店堂里随地大小便、“海兰云天”的橱窗赫然白纸黑字地贴着“还钱”的“大字报”，就是这种紧张关系的体现。

(6)以顾客为中心的商品组织未落实处：国内商场在商品的品种组织方面，没有认真分析当地的顾客消费行为及习惯，没有真正以顾客为中心，而是以“求全”为组织商品的原则，只要能找到的商品，尽可能全部摆放在货架上(反正许多可以不要钱)。与国外的超市一般商品不超过3000-5000种的商品组合，形成了大的反差。笔者在保定一家超市，问过数个商品部的经理，请他们列举出某一货架的5-10种当地最受欢迎的商品品种、售价、周转率时，无人答得出来。所以出现了开业后，在某货架上出现了30多种液体鞋油的现象――足可以开一个液体鞋油展览了。这就是不顾顾客的需求造成的。国外超市3000-5000种商品是经过了长时

间的调研和分析后才产生的。今后，对顾客需求的理解将决定商业企业的生存权。

(7)需改进商品纠纷的处理与商品价格竞争的策略：在有的商场，退货可涉及到多个部门，没有单独的一个部门或个人负责处理整个退货之事。由于新商品的不断推出，100%满足用户、丝毫不出问题的产品可以说不存在，完全不发生顾客纠

纷也是不可能的，必须全面改革退货、换货流程，专人处理纠纷问题。

国内商业企业互相抄物价，是营业人员的日常工作之一。目前已发展到采用最新类似“克格勃”的技术手段，如身藏录音机在竞争对手的货架前“自言自语”，甚至在广州出现了重金收买竞争对手的电脑人员，复制商品价格数据，使丢失商品数据的一方“销售额大幅下降”，这是一种新的无知。我们看到了国外零售企业的低价，但却忽略了对方在物流流程改革中的用心良苦。可以说，对于同样一个进价的商品，外国企由于物流环节少、流转费用低、周转率高，可能赚钱，我们的企业则可能赔本。这就是企业是否以顾客为中心、高效地协调与厂家、顾客的关系，使其之间的流程大大缩短及流转成本大大降低的结果。

2、BPR思想对我国商业自动化的借鉴作用

BPR理论的创始人提出，在没有将流程理顺的条件下，应用计算机技术就是误入歧途。这种实例在国内比比皆是，商业企业投入巨资，最后收效甚微，开发商也是一肚子委屈，合作双方矛盾重重，有的已经发展到了“对簿公堂”，所有的一切，某种程度上是由于双方对流程改造的忽略造成的。

(1)国内商业自动化的一些误区：国内一些商业企业在自动化建设时，存在着盲目迷信先进技术的现象。有些商业企业的领导幻想依靠计算机技术，摆脱管理困境;某些开发商为了商业目的，在对商业基本流程都不清楚的情况下，大包大揽，对企业进行计算机化。先撇开不成熟的技术不提，系统一旦投入使用，业务流程不通畅，则容易产生二种结局：一是开发商不停地按照用户的要求修改软件，最后软件“千疮百孔”，系统最终有可能瘫痪;二是企业硬着头皮上，由于流程不通顺，导致企业工作僵化。

在计算机应用开发中，最可笑的是，开发商“非常诚恳”地向用户保证：“只要你告诉我你们的业务流程，我们马上可以给你开发出来”，于是就有大批的应用软件系统在此情况下开发出来，一旦用户发现要改变流程，开发商立即埋怨用户“随便修改需求”;有的开发商“吃一堑长一智”，在未开发前，先写出个需求，让用户“签字划押”，用以保护自己。事实上，不加分析地将现有的手工流程全部自动化是极其可笑的，在原有手工的流程不通顺、不合理情况下，自动化将成为错误的放大器，计算机处理的速度是提高了，但出错的速度也同样提高了。在手工操作时，你可以跳过某些工作步骤，具有一定的灵活性，而采用计算机后，你只能按步就班地进行了。一旦流程存在问题，修改软件是非常危险的，而保证企业的运作是压倒一切的，此时只能出现一个牺牲品：不是一个僵化的企业，就是一个失败的计算机系统。

(2)在BPR的前提下实施商业自动化的步骤：首先分析全部作业流程，一般的企业，原来的手工业务处理流程都存在很多重复或无效的环节，许多处理方式也不符合计算机信息处理的要求。为此，需要对手工业务处理流程进行重组，对重复或浪费的部分进行合并或抛弃。第二，在经过重组的基础上，建立合理、通畅的流程体系。第三，利用计算机技术完成如数据采集、票据传递、数据分析等工作，最终建立企业先进的管理模式及计算机系统。

(3)BPR对商业管理软件的新要求：软件是现有业务流程的镜子，今后商业MIS应基于BPR的思想开发。目前的许多商业MIS均基于“模块”、“组织机构”、“工作岗位”，这种基于组织机构的软件开发思路将被淘汰。在新的基于BPR的软件开发过程中，应该采用一种可视化的方法，来表达一个企业的业务流程，以及在过程重组中可能产生的变化;应基于一组过程而不是基于机构的描述，应是能使企

业升值，使顾客满意的过程。BPR的开发思路对所有的商业软件开发商，均是一次

挑战。

3、BPR思想在我国商业自动化中的尝试

(1)国内改造商业物流票据流程的案例：笔者于1993年进入商业自动化开发及实施领域，发现零售企业的管理混乱，尤其体现在物流管理上。一个商场，有50-70张物流票据在“满天飞”，一个进货流程，有3-7张票据，而对这些票据进行控制，实际上是不可能的。同样，在此基础上，模拟手工流程开发计算机应用软件，也是不明智的。为了协助商业企业建立计算机系统，我们尝试先从简化票据及规范票据流程下手，首先将零售企业的基本核心业务归纳为八大基本业务，其次围绕这八大业务，建立了八张物流票据，最后建立了一整套票据传递、管理制度。由于物流票据减为了八张，使对物流全流程的控制变成了可能;计算机帐目与手工帐目的“两张皮”问题，得以一定程度的解决。

(2)建立企业

采购中心，实行购、销分离的案例：这是一个笔者参与、目睹全流程建设，并获得良好效果的案例。由于未征得该单位的许可，在此隐去其真实名称，简称为D商场。前面提到过，国内商业企业的商品部承包制给企业带来了极大的危害，西方零售企业的“购、销分离”是企业的基本运作方式。实际上，国内的商业企业很早也认识到承包制带来的问题，并对此进行改革。但由于采取了片面的、机械的方式(体制问题也是一大难题)，将采购权强行从商品部回收，商品部的职能只是销售及管理营业员，使商品部与采购部变成了两个基本上毫无关系甚至对立的部门，而不是建成一个具有共同利益的TEAM，商品部的人员积极性

大为降低，导致商场的销售额大幅度下降。

D商场是一家面积过万平方米的大型购物中心，由于意识到承包制带来的种种问题，一开始即建立了10人左右的采购中心，进货权、结算权全部集中在这10人手中，对10人的控制要比对近百人的控制简单得多。为了避免与卖场的矛盾，这10人同时兼任各卖场的副经理，采购部、卖场的利益绑在一起，供货商的“赠品”、“回扣”、“返点”采取三三制分配(商场、卖场、个人)，将一些灰色收入公开化，对部门、人员的考核也建立了一整套核算、奖励机制，大家的积极性均被调动起来，商品信息反馈灵敏，进货层次减少，成本低，成为了当地零售业矫矫者。D商场将购、销分离获得成功，在于将采购人员、卖场人员组成了一个利益共同体，而不是对立方。

BPR的实施在我国目前尚无整个企业全流程应用的报道，在零售企业BPR更是一个全新的管理理论。国外管理界提倡的“彻底的、全面的改革”，在西方企业进行也是十分少见的。我国商业企业目前主要应注重BPR的以顾客为中心、改造重点流程、组织机构围绕流程的几大基本概念。对企业的某个关键流程进行改造方面要借助计算机技术，另一方面，在合理流程尚未重组前，不要迷信技术，只要采用一种“局部的、渐进的改革方式”，避免BPR改革的危险性，商业企业的BPR改造终将成功。

业务流程管理与重组 篇2

对于培养高素质技术型人才的高职高专院校来说, 每年的毕业生就业工作都作为院校重点工作来落实, 毕业生就业工作的好坏直接关系到高职高专院校的招生与院校可持续发展的要求, 如何把毕业生就业统计管理工作以及就业跟踪管理工作落实好成为了关系学院战略发展规划的重要因素。但是从业务流程的角度分析, 由于绝大部分院校还是以传统的大学生就业统计办法及初次就业率来评价一所学校的毕业生就业情况的好坏, 主要的业务流程方式围绕学院工作人员采用电话、即时通讯工作等工具以询问的方式获取毕业生的就业信息作为初次就业率统计的根据而进行, 但是这种传统的业务流程方式忽略了现阶段毕业生就业情况的特点, 现阶段的应届毕业生普遍存在频繁跳槽, 职业稳定性低, 从传统上的主要关注职业薪酬方面转向主要关注职业发展空间方面的转变等特点。在这种作用背景下, 通过传统业务流程统计的初次就业率就不能反映该院校应届毕业生真实就业情况, 就业工作业务流程管理的重点就需要转变为了解毕业生毕业后的职业转换, 职业发展空间, 职业稳定性, 晋升机会, 能力培训, 自主创业能力等方面的就业跟踪管理体系中来。高职高专院校不能再用初次就业率, 半年就业率来评价毕业生就业情况好坏的标准, 而是需要实施毕业生就业跟踪管理体系, 而且基于传统的业务流程统计初次就业率方式需要不断地重复更新数据, 严重浪费了人力资源成本。因此, 需要针对现阶段应届毕业生的特点从关注数据重复统计的就业率初次统计业务流程方式向关注毕业生动态就业情况的就业跟踪管理业务流程转变;本文提出应用管理学战略数据规划方法结合基于工作流的就业跟踪业务流程重组方式应用于高职高专院校毕业生就业情况管理工作当中, 实现优化业务流程, 引入优秀管理模型, 降低人力资源成本, 合理配置管理资源, 提高就业工作效率等优势。

1 基于工作流的业务流程重组

由于传统的就业指导统计工作处理流程缺乏处理过程的记录和跟踪, 在数据统计操作过程中认为干扰的因素大量存在, 导致数据的业务处理过程没有按照标准的业务流程进行, 得到的分析数据不能真实反映实际需要, 业务处理过程中重复而手工的登记修改导致就业数据信息量得不到充分的利用, 处理效率得不到很好滴控制与度量, 过度依赖于人工分析与纸张登记, 无法实现数据潜在信息量的挖掘, 无法很好滴实现处理数据的查询、检索、跟踪、统计等, 高职高专院校已经投资的信息化环境得不到充分的利用。采用工作流系统对就业工作流程进行管理, 实现业务流程半自动化, 提高工作效率、合理利用院校信息化资源、提高资源利用率, 可以满足就业信息数据跟踪反馈的要求。

工作流 (WorkFlow) 主要解决基于计算机与信息技术而实现业务执行过程的部分与整体的自动化, 从而提高业务流程工作效率。工作流方式使得业务流程参与者与用户之间按照某种工作流预先定义的规则传递文档信息, 管理信息与任务执行过程自动进行, 从而实现预期业务目标。流程自动化的工作流管理系统主要与业务流程重组 (Business Process Reengineering, BRP) 技术相结合实现管理系统各种业务流程的自动化执行。

工作流管理系统提供了业务流程自动执行, 流程过程数据统计分析, 信息流实时监控与信息跟踪等工作, 大大缩短了流程的生命周期, 提高系统的工作及执行的效率;同时工作流管理系统方便用户分析业务流程的弊端, 给予业务流程重组 (BRP) 一定的支持, 是系统业务流程重构技术的实现与延伸。目前, 高职高专院校就业工作业务流程管理方面主要还是重复的手工统计数据以及人工分析数据方面, 重复且繁琐的业务流程方式导致了以此数据为根据而进行的就业指导改革工作产生了误导的作用, 由于现阶段的毕业生就业工作的指导不再是静态数据的层面, 而是转向了以数据信息流跟踪为主导的动态过程, 因此, 必须重组初次就业率统计业务流程。基于工作流的信息管理系统对以动态信息流自动跟踪为目标的业务流程重组提供了支持。

2 战略数据规划方法

战略数据规划方法是由美国著名学者詹姆斯·马丁 (James Martin) 提出的, 马丁认为数据类和数据之间内在的联系是相对稳定的, 而对数据处理的业务流程和步骤是经常变化的。因此, 本文中所述的就业跟踪管理系统就是应用战略数据规划的方法对传统就业工作数据处理业务流程进行一定的重组以适应经常变化的业务流程需求。按照战略数据规划方法的要求, 管理系统的构建是一个自顶向下规划的过程, 管理系统的任务目标应该适应业务流程重组的需要, 系统的构建分为业务模型构建、主题数据库建立、子系统划分三个步骤。本文中的就业跟踪管理系统在业务模型分析构建阶段主要根据工作流业务流程重组的要求分析确定就业跟踪管理系统中的业务范围与职能范围, 从而确定该管理系统的业务模型;利用UML技术根据业务模型明确业务模型的处理过程, 分析就业跟踪管理系统实体与活动的范围并利用例图合理体现管理系统中参与者与用例之间的关系, 使用战略数据规划方法指导该系统设计过程要求分析阶段所完成的业务模型具有完整性、适用性、持久性的特点。分析好管理系统的业务模型后就可以建立系统的主题数据库了, 本文中所述的管理系统主题数据库面向管理系统的业务模型, 根据战略数据规划方法要求就业跟踪管理系统有满足3NF规范的基本表组成, 使得开发的管理系统独立于应用程序从而满足不同应用系统间的数据共享与应用扩展的要求;完成了主题数据库的建立后就可以根据业务流程重组及工作流技术要求进行就业跟踪管理系统中各个子系统与模块的划分工作。

3 就业跟踪管理系统概要设计

就业跟踪管理系统与传统的就业率信息统计系统存在着本质上的具别, 就业跟踪管理系统是对传统就业率信息统计系统的拓展, 使用工作流的方式实现就业率统计系统体系的拓展以及与其他应用系统间数据共享的集成要求, 是对就业率信息统计系统中业务处理过程方式的重组, 就业率信息统计系统注重的是毕业生一次电话访问数据的登记与归类, 不涉及数据在时间范围上的有效性特征, 不涉及就业数据有效性的分析, 不涉及数据的跟踪修改特性, 与现阶段高职高专院校毕业生固有特点不相吻合, 就业跟踪管理系统注重的是业务流程处理的半自动化, 把相关的重复性的数据业务流程转嫁到信息管理系统工作流半自动化实现当中, 就业跟踪系统关注的是就业信息的动态变化特征, 采用就业指导课程学分的方式把修改义务从教师转嫁到毕业生本身中, 注重信息的跟踪修改分析流程, 就业跟踪管理系统与现阶段高职高专院校毕业生重点关注职业转换, 职业发展空间, 职业稳定性, 晋升机会, 能力培训, 自主创业能力等特征相适应。根据本文当中分析要求, 使用战略数据规划方法设计基于工作流技术与业务流程重组相结合的就业跟踪管理系统概要设计如下:

1) 使用工作流技术进行业务流程重组, 对高职高专院校毕业生毕业流程的分析可知, 应届毕业生就业流程主要分为用人单位发布招聘信息、院校收集处理就业信息、毕业生准备好应聘材料、根据招聘要求投递简历、用人单位审核确认招聘人员、学校发放就业推荐表与报到证给学生等几个步骤流程, 根据业务流程方式使用工作流方法抽象出业务模型过程。

2) 本文所涉及系统主要是对上面毕业生就业信息统计流程的重组与扩充, 在使用工作流方法改造传统业务流程的基础上扩充了系统对于毕业生就业信息后续跟踪的要求, 根据要求抽象出毕业生就业信息跟踪管理业务模型。

通过应用战略数据规划开发应用管理系统和对传统的就业信息统计业务流程应用业务流程重组的思维进行业务流程重组, 分析了传统就业工作业务流程的弊端重构出基于工作流的就业工作业务流程管理方法。

4 结论

高职高专院校的就业工作与该院校的招生规模和发展前景息息相关, 关系着一个高职高专院校生存发展以及发展壮大的步伐, 每个院校的管理者们都把就业工作作为一项重大工作加以管理, 随着社会的发展和教育规模以及教育意义的改变, 以往用初次就业率以及半年期就业率来体现一个院校就业工作好坏的标准正在改变, 现阶段以“90后”、“00后”为主体的毕业生有着他们特有的就业心理状态及新式就业的特点, 如果我们还是利用旧的思维和旧的业务流程来管理和分析这群独特群体毕业生的就业及就业后规律显然已经无法适应, 基于此, 本文通过利用战略数据规划的方法来规划信息管理系统, 力求通过信息技术的手段把繁杂的就业工作流程进行信息化管理, 通过分析原有就业信息管理业务流程的不足之处, 提出基于工作流对就业管理进行流程重组;以上的分析和研究为就业跟踪管理系统的开发和设计提供了必不可少的业务模型及流程模型, 随着高职高专院校规模的发展和现阶段应届毕业生对于就业关注点的变化, 以初次就业率及半年期就业率为管理目的的管理系统业务流程必将向以就业信息跟踪及学生毕业后就业指导服务为中心的跟踪管理服务系统过渡。

参考文献

[1]张娜.工作流技术在成人高等教育管理信息系统中的应用[D].广西:广西师范大学, 2005.

业务流程管理与重组 篇3

关键词：计量检定；业务流程重组；条形码；ASP.NET

1引言

本文针对油田物资检验所的检验业务现状，从实际需求出发，在对现有检验业务流程的研究后进行了业务流程的重组，规范了管理流程。在此基础上以微软，NET平台为基础结合了条形码技术，设计实现了计量检定管理信息系统，优化了检验工作流程，提高了工作效率，实现了资源的优化和成本的减少，取得了良好的经济效益和社会效益。

2业务流程的重组

“BPR是对企业的业务流程做根本性的思考和彻底重建，其目的是在业务流程方面取得显著的改善，使得企业能最大限度地适应以顾客(Gustomer)、竞争(competition)、变化(Change)为特征的现代企业经营环境”。

本文的目的就是建立计量检定管理信息系统。该系统的建立是在对现有的计量检定业务流程进行分析重组、重新设计的基础上进行的。

原有的检定流程对于内部客户，是各个专业室根据自己的需要直接把需要检验的计量器具交给对应的专业室进行检验后领回；而对于外部客户，前台在收到待检器具贴上标签后下发到对应的专业室，检定后出具检定证书，然后通过调度送审，审核后再提交给调度，通过调度呈至负责人批准，然后调度将证书返回前台后等待客户接收并结算付款。

经过仔细的分析，我们可以发现检定流程中主要存在着以下弊端：

(1)流程管理不规范。

(2)调度并未发挥出作为“生产调度”的职能，实际上只是一个“收发室。。

(3)流程中间环节较多，信息反馈有很大的延时。

(4)前台对待检器具的接收标记工作费时费力，且容易出现混乱。

我们提出了以下改进意见：

(1)流程规范化、统一化。

(2)消单独的调度部门。

(3)减少流程的中间环节。

(4)规范待检器具的接收。

在根据以上意见进行改进后，我们初步理顺了整个业务流程，明确了各部门职能，简化了审问步骤，规范了工作过程，为计量检定管理信息系统的下一步开发打下了基础。

3计量检定管理信息系统的架构

3.1系统硬件及平台架构

本系统采用三层B／S结构。处理流程是：在客户端，用户通过浏览器向Web服务器的应用程序输入Request请求，Web服务器将用户的数据请求提交给数据库服务器；在服务器端，数据库将处理的结果返回给Web服务器，再以HTML流的形式发回给客户端。这里对数据库的访问要通过Web服务器来执行。客户端识以浏览器作为用户接口，形成“胖服务器端，瘦客户端”的工作模式，使用简单、操作方便。

3.2系统设计

本系统根据业务需求划分成了四大功能模块：任务单管理，检定管理，计量管理和查询服务。

任务单管理模块主要针对前台的业务需求。提供了对任务单相关操作的统一管理。通过该模块，可以对前台管理所需的单位码和任务单等进行管理，并且提供了财务结算的功能。

检定管理模块是计量检定的业务核心模块。检定人员在此模块中可以进行检定操作并根据任务单的相关信息生成正式的检定证书，然后对检定证书进行审核和批准。本模块也包含了一个文件管理系统，提供对证书文件模版的管理功能。

计量管理模块提供了对于文书档案进行统一管理的途径。通过该模块，首先可以依据公司需要，建立文书档案的分类结构，并且对于分类结构还可以再进行添加、修改以及删除的操作。

查询服务模块主要集成了系统中所需要用到的各种信息查询功能。用户可以按照自定义的各种查询条件来检索到不同类别的信息。其中“计量周期标准检定台帐”还提供了对于计量周期标准的有效期管理并实现了到期提醒功能。

4小结

业务流程管理与重组 篇4

一、“上市公司并购重组主要类型与模式”

1、按照交易目的划分

A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。

C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。

2、按照交易模式划分

A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。

D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。

E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）

二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”

1、审核关注要点——交易价格公允性

A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。

2、审核关注要点——盈利预测 A、涉及的盈利预测内容

标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）

上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）

评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测 B、主要关注事项

假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益

对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理

3、审核关注要点——持续盈利能力

1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策

2、重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高

3、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高

4、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

5、重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排

6、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理

4、审核关注要点——资产权属

1、关注事项

标的资产是否已取得相应权证（土地、房产、商标、专利、采矿权等）

标的资产权属是否存在争议或限制（抵押、质押等情况）

标的资产的完整性情况是否充分披露

2、土地或房产未取得相关权证时

申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。

在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值）。

本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。

3、标的资产是否存在争议或限制

标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。

标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。

4、标的资产的完整情况是否充分披露：

上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司。除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式。

涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。

标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。

5、审核关注要点——同业竞争

关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性

相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。

涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。

6、审核关注要点——关联交易 A、交易本身是否构成关联交易

上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决

重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决

独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见

B、标的资产业务是否存在持续关联交易

是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形。（作价公允性涉及到标的资产真实盈利能力，影响收益法评估值）

对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。

是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露。

特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施，督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。（持续大额关联交易、无可行解决措施会构成审核障碍）

7、审核关注要点——债权债务处置 A、购买/置入资产债权债务处理

购买/置入资产为股权时，从法律法规的角度，不涉及债权债务处理；

购买/置入资产为股权时，有的银行借款合同格式条款可能约定重大股权变动需要取得银行同意；

购买/置入资产为经营性资产时，债权转移需通知债务人，债务转移需要取得债权人同意。

B、出售/置出资产债权债务处理

履行通知债务人程序、取得债权人同意。

设置原控股股东兜底条款。

8、审核关注要点——经营资质

关注经营资质是否取得、是否临近续期、是否存在重大续期风险，不同行业的经营资质的各不相同。

9、审核关注要点——内幕交易 A、核查时间窗口

董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止。

B、核查对象

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖（实际核查过程中含交易标的及董监高。）

C、终止情形

上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。

D、涉及内幕交易方被撤换或者退出交易可恢复情形

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的

10、审核关注要点——合同关键条款 A、基本合同条款

购买资产交易价格及定价依据

支付方式

发行股份数量及定价

发行股份锁定期

期间损益归属

滚存未分配利润的安排

业绩补偿条款（以及业绩激励)B、发行股份锁定期

法定锁定三十六个月情形：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

为保证业绩承诺履行的可行性，往往采用分步解锁或者部分、全部补偿义务人锁定三十六个月。

C、购买/置入资产期间损益 成本法：可以相对自由约定；

收益法：约定为盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。

期间损益与业绩承诺重复补偿？

D、出售/置出资产期间损益

一般约定为资产承接方享有和承担，但也有例外。

E、借壳上市业绩补偿

若置入或者购买资产采用收益法评估的，一般按照业绩未实现比例补偿所对应交易价值。

F、非借壳上市业绩补偿

目前的补偿方式和补偿覆盖比例已经比较市场化，案例呈现多样化，从风险控制和维护上市公司利益角度，补偿业绩未实现比例所对应交易价值，全额覆盖为最完美的补偿方式，但取决于交易各方博弈结果。若补偿上限不能全额覆盖交易对价，则建议进行风险提示。但从市场的角度，强调单边业绩对赌，一定程度上会导致扭曲交易定价、妨碍交易公平、阻碍并购整合等问题。

G、资产基础法要求进行业绩承诺的情形

监管机构要求进行业绩承诺，该情况下一般补偿未实现利润差额即可；

资产基础法评估过程中部分或主要资产以假设开发法、或者收益法进行评估。

H、业绩激励

业绩激励的约定比较市场化，各个案例差异较大，总的来说，以超额业绩的一定比例作为激励对价的较多，极少的案例采用了“超额实现业绩比例*评估值”来进行业绩激励，金额较大，审核风险也较大，且容易刺激业绩操纵。

11、审核关注要点——借壳上市关注点 A、上市公司历史沿革关注是否发生控制权变化

由于对是否构成借壳上市的判断过程执行累计计算原则，因此在审核上市公司历史严格的过程中要关注上市以来是否发生控制权变化，若发生控制权变化，有可能出现：本次交易未发生控制权变化，购买资产总额也不超过上市公司前一对应指标100%，但累计计算后构成借壳上市。

B、关注构成借壳上市嫌疑情况

本次交易收购资产总额超过上市公司对应指标100%，且交易后注入资产股东交易完成后所持有股权比例接近上市公司实际控制人控制股权比例情形。需要关注：

1、注入资产股东之间是否存在一致行动关系；

2、是否采取足够措施保证上市公司控制权稳定。

三、国务院发文：上市公司并购重组取消审核

中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国掀起一轮高潮。发展市场化的并购，一能解决中国企业做大做强的目的，二能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。

松绑要点

(1)缩小审批范围。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

(2)简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。

点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。国务院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。

(3)发展并购贷款。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。

(4)重用资本市场。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。

按照此逻辑推理：这显然是针对新三板公司的，换言之，新三板并购的话，会豁免要约收购。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

定向权证是个很新鲜的事物，竟然可用于并购支付手段了!而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。

(5)完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。(6)落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

(7)加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。

点评：上述税收等措施，将极大地降低并购重组税务成本。国税总局要哭泣了。

(8)完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。

(9)鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

(10)引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。

(11)消除跨地区兼并重组障碍。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

(12)放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。(难道要对民企实行负面清单)推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

(13)深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

——总之，此次松绑可谓大快资本之心。

四、上市公司并购重组标的资产过渡期间损益归属

1、问题的提出

在上市公司并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。上市公司并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间(“过渡期间”)会形成经营性损益。由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排问题。

2、相关审核政策

(1)中国证监会相关审核政策

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“

十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求?答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

(2)国务院国资委相关政策

根据国务院国资委于2009年6月24日发布的《国资委规范国有股东与上市公司资产重组事项通知》(国资发产权[2009]124号)，“

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：(一)有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略;(四)标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。”

另，国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》(2012年第12期)发表《评估基准日至产权交易(割)日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易(割)日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有;而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。

3、初步分析意见

(1)关于过渡期间亏损的归属

在标的资产作价自始确定不变的情形下，不论标的资产采用何种评估方法，在过渡期间亏损可以由交易对方承担这一点上，证券监管部门与国资监管部门并无不同理解。

(2)关于过渡期间收益的归属

A、在标的资产采用资产基础法评估的情况下，证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定。因此，对于非国资属性标的资产，其过渡期间收益归属可由交易双方自由约定;如标的资产涉及国资属性，根据国资监管部门的监管理念，标的资产过渡期间收益应由国资股东所有，如做此约定，则本着权利义务一致的公平原则，过渡期间的损失亦应约定由国有股东承担。

B、在标的资产采用收益法评估的情况下，对于过渡期间收益，证券监管部门的审核政策与国资监管部门的监管理念存在一定的差异。按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，此种情况下，应约定过渡期间收益归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

五、上市公司并购重组申报需注意三方面事项

并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项?对此，证监会日前予以明确，提出主要包括三方面内容。

一是申请人应根据证监会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应至少分类至行业门类(共19类)，如行业门类属于制造业的，应同时确定其所属大类(共31类)。

二是首次申报文件应包括1份全套书面材料(原件)、4份电子版及3份重组报告书单行本;反馈回复的申报文件应包括1份书面材料(原件)及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。

三是重组报告书中应增加专项披露：“(中介机构)承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，(中介机构)未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。

证监会表示，自11月9日起，并购重组的材料应按照上述要求进行申报。11月6日，证监会新闻发言人表示，为进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务实体经济的能力，证监会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。11月9日后受理的并购重组申请将按照新流程审核。11月9日前已受理的并购重组申请，继续按原流程审核。

六、上市公司并购重组审核深度研究报告

(一)标的资产技术、资质等对盈利能力的影响

1、协鑫集成材料股份有限公司：请申请人补充披露标的资产的技术来源情况以及对未来盈利能力稳定性的影响。

2、山东黄金矿业股份有限公司：请申请人补充披露标的资产报告期超采的情况及风险，以及交易完成后将产量限定在证载范围之内对于标的资产业绩的影响。

3、美罗药业股份有限公司：①请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。②请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。

4、青海贤成矿业股份有限公司：请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。

(二)标的资产的生产经营风险

1、云南驰宏锌锗股份有限公司：①请申请人补充披露2014年以来铅锌价格走势及未来趋势，以及2015年截至目前荣达矿业业绩实现情况。②请申请人结合标的资产收购价格，分析标的资产最近两年报表业绩对上市公司合并财务报表的影响。

2、青海金瑞矿业股份有限公司：请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。

3、浙江海亮股份有限公司：请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。

4、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司：请申请人全面披露本次重组国有农用地承包经营权流转的合规性、标的资产与上市公司现有业务的关系以及本次交易的合理性。

(三)可辨认无形资产的重大影响

1、任子行网络技术股份有限公司：请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。

2、蓝盾信息安全技术股份有限公司：请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。

(四)标的资产综合因素对盈利能力的影响

1、辽宁红阳能源投资股份有限公司：请申请人补充披露保证标的资产未来业绩稳定的具体有效措施。

2、上海金丰投资股份有限公司：请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。

3、西安宝德自动化股份有限公司：请申请人补充披露标的公司的项目取得、经营资金保障、融资成本等未来盈利能力的主要影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就上述事项对收益法评估结果的影响发表意见。

七、上市公司并购重组问题研究——诉讼、仲裁事项

诉讼、仲裁事项，对于律师而言是一个再熟悉不过的话题，可谓老生常谈。本文结合上市公司重大资产重组的监管规范及案例实践，聚焦上市公司重大资产重组项目中诉讼、仲裁事项的尽职调查及中国证监会审核关注要点，希望能贡献些许新意。

(一)、相关规范

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(《26号准则》)关于诉讼、仲裁的规定，比较集中有四条，具体如下：

第十五条：交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。第十六条：交易标的为完整经营性资产(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产)的，应当披露：该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

第十七条：交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

第四十条：上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等。

另外，沪深交易所关于上市公司重大资产重组的业务指引或业务指南，也有关于诉讼、仲裁事项信息披露的规范要求，譬如：上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十五条规定：上市公司披露重组预案后，重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁的，上市公司应当及时披露，并提示相关风险。

从中国证监会、沪深交易所的监管规范来看，上市公司重大资产重组项目需要关注两类诉讼、仲裁事项：一是涉及交易对方及其主要管理人员的诉讼、仲裁事项;二是涉及标的资产(标的股权还需关注其对应的主要资产，下同)的诉讼、仲裁事项。

(二)、尽职调查

基于中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，结合案例实践，涉及诉讼、仲裁的尽职调查一般应做到如下几点：

1问卷调查、访谈

中介机构在尽职调查过程中出具尽职调查问卷，就交易对方及其主要管理人员、标的资产是否涉及诉讼或仲裁事项与有关自然人、法人的主要负责人及有关法人的合规管理、财务等部门负责人进行面谈。经查验，未涉及诉讼或者仲裁事项的，中介机构应要求相关人员或公司出具书面确认。

鉴于仲裁案件的商业保密属性，对相关主体、标的资产是否涉及仲裁事项，中介机构尤其要注意通过交易对方主要管理人员、标的资产的高管人员获得相关资料。2公开途径检索、查询

中介机构可以根据情况选取“交易对方及其主要管理人员、标的资产所在地、经常居住地”等可能涉及的人民法院官网、最高院“全国法院被执行人信息查询系统”、最高院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”和中国法院“裁判文书网”等检索是否存在诉讼争议的信息。

3走访法院或仲裁机构

中介机构通过走访交易对方及其主要管理人员、标的资产所在地、经常居住地的相关法院或仲裁机构，调查相关主体和资产是否涉及诉讼或仲裁事项。

(三)、中国证监会审核关注要点

我们随机统计了中国证监会关于四家上市公司重大资产重组项目诉讼、仲裁事项的反馈意见(详见下表)，大体能够归纳出中国证监会对诉讼、仲裁事项的审核关注要点。1)申报文件是否完整披露重大诉讼、仲裁事项;2)诉讼、仲裁事项的最新进展情况;3)是否需要计提预计负债;4)对本次交易及评估值的影响。

1需要披露的诉讼、仲裁事项

《26号准则》使用了“重大民事诉讼或者仲裁”和“重大争议”的表述，按此理解，在重组报告书及法律意见书中需要披露的是“重大”诉讼或仲裁案件。中国证监会关于物产中大重组项目(上表案例2)的反馈意见亦印证了上述理解。

何谓“重大”诉讼、仲裁，参考沪深交易所上市规则的规定，基本标准如下：1)涉案金额超过1000万元(创业板为500万元)，并且占标的资产最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项;2)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能对标的资产日常生产经营或本次重组的实施产生重大影响的。

2诉讼、仲裁事项的披露要素

结合中国证监会的反馈意见及沪深交易所关于重大诉讼、仲裁事项的信息披露要求，对于需披露的重大诉讼或仲裁案件，一般应当完整披露：诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁请求及依据、标的金额、诉讼进展、裁决的日期、判决或裁决的结果、执行情况等。

3对重组交易的影响分析

A、是否计提预先负债及对交易评估值的影响。

对于尚在一审程序、无证据表明需要计提预计负债或者一审判决胜诉的诉讼、仲裁案件，公司的财务报告对该类未决诉讼、仲裁一般可以不计提预计负债。对于未预先计提负债的，我们认为，重组交易协议应明确约定由交易对方承担诉讼或仲裁事项的潜在损失。

对于一审被判决败诉的未决诉讼、仲裁案件，一般认为属于“很有可能”导致公司产生负债或承担经济利益流失的情况，通常应计提预计负债。对于已预先计提负债的，该等诉讼、仲裁案件可能带来的不利影响已反映在该等重组交易的评估价值中。同时，重组交易协议应对超出预计负债范围之外的潜在损失做出补偿安排。

B、是否涉及司法查封及对重组实施的影响。

《26号准则》要求律师就“交易标的是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响”发表核查意见。如果标的资产因诉讼、仲裁事项被采取司法查封措施，则需要结合“司法查封措施对标的资产生产经营的影响、可选的替代措施、重组项目预计进度”等因素，做出合理安排，确保不对重组的审核及实施造成实质性障碍。

六、上市公司并购重组实务-投资银行家的干货分享

我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成：并购和重组。我们对应资本市场重组审核的是重大资产重组，目前证监会对于重大资产重组未来将不用审核;但发行股份购买资本还需要审核。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。

从并购收购方法来看，收购主要是公司控股权的变化，以及公司控股权变化的相关信息披露，即并购。并购还包括吸收合并。并购在法规里执行的是证券法第四章上市公司收购及证监会颁布的上市公司收购管理办法。目前此办法正在征求意见，并于8月11日已经截止。

收购从证券法和上市公司收购管理办法看，主要界定了收购的几种分类，以及与分类有关的信息披露的原则。收购有以下几种：

1、二级市场的集中交易(包括举牌行为)

2、协议收购

3、继承赠与

4、行政划转

5、间接收购

6、要约收购

7、司法裁决。

从上市公司收购管理办法看，达到5%的收购就应该进行简式权益变动报告书的披露;5%-20%也是简式权益变动报告书的披露，超过20%小于30%是详式权益变动报告书的披露，大于等于30%是上市公司收购报告书的披露，超过30%如果不符合要约豁免的条件，还要披露要约收购报告书，进行要约收购。我们平常所界定的这几种收购，在大多数情况下，并购发生活跃的板块主要集中在中小板、创业板、还包括A股主板中小市值的股票，尤其是民营企业。股份收购很少发生要约收购，因为上市公司股价偏贵，进行要约收购大多数情况下划不来，而且中国的股价发出要约之后股价会暴涨，股价超过要约价格，发出后没有实质意义。

在我国A股市场的收购行为经常出现协议收购上市公司股份，最多达到29.9%，规避一些触发要约收购的条件，有时候超过5%;如果不到5%，通过协议收购是无法完成的，交易所对小于5%的不执行协议收购，一般是通过集中交易或者大宗交易来完成。

目前上市公司收购本身跟重组不必然发生关系，因为收购是股权权益发生变化，可以不涉及上市公司内部的资产负债所有者权益，只有在两个公司吸收合并过程中，即上市公司对另一家上市的公司吸收合并、以及非上市公司对另外一家上市公司进行吸收合并，在这个情况下，会涉及到上市公司内部资产负债权益发生变化，这就是收购与重组同时发生。在一般的收购过程中，仅仅是权益发生变化，从而进行相应的信息披露。

对于发出的要约收购(要约分为全面要约和部分要约)。我国的政策是参照欧洲和美国的要约制度，采取了折中。发出要约实际上是收购上市公司30%的股份，若要进一步收购，应该让全体股东享有同等的待遇。

本次上市公司收购管理办法征求意见稿的改动并不如上市公司重大资产重组管理办法改动的多。它主要是针对两部分进行修改：

1、在要约豁免的条件方面简化了行政许可条件，2、对于要约收购简化了相关的前置审批条件，同时对于履约保证金进行了多样化处理，例如可以用财务顾问作为担保。

下面介绍上市公司重大资产重组。

整体的上市公司并购重组包括了以下几个子概念：

1、上市公司收购、2上市公司重大资产重组

3、上市公司的分立

4、上市公司的回购

5、上市公司吸收合并。

在国内大量出现的是上市公司重大资产重组，以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产比照于重大资产重组来审理。在这种情况下，重大资产重组实际上是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外，购买出售资产和通过其他方式进行资产交易，达到规定的比例，从而导致上市公司界定的主营业务收入、总资产以及净资产发生超过比例变化的行为。为什么在重大资产中往往涉及到并购重组?因为在发行股份购买资产过程中，被收购方标的资产的股东往往换股成为上市公司的股份，上市公司总股本以及各个股东的权益比例会发生变化，被收购方的股东在换股成为上市公司重组完成后的股东以后，会涉及权益的变化，这就需要进行信息披露。原有股东权益变化超过5%，也要进行权益披露。

在这种情况下，由于重大资产重组或者发行股份购买资产所导致的上市公司权益的变化，触发了上市收购管理办法的一些条款。如果在发行股份购买资产过程中，拟注入的资产规模非常大，注入资产的大股东成为新的重组完成之后的大股东，这就是反向并购。反向并购重组完成之后，上市公司大股东超过30%的还需要进行要约豁免。这就相当于一个借壳上市。但是借壳上市中间还有复杂的清壳，以及会计处理、合并处理、估值等问题。

重大资产重组的主要类型：

1、上市公司重大资产购买：上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关的标的资产。在购买过程中，一方面可以使用现金，如果涉及到股份，也可以用现金加股份，纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产就相当于重大。

2、重大资产置换：上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%，也构成重大。在这种情况下，资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企，在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市，存在着大量的关联交易或者从业竞争，在这种情况下，通过优化资产进行置换。

资产重组改制操作流程 篇5

更新时间：2007-2-8 16:51:18

重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。

一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：

（一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股；

（二）有限公司与股份公司的区别：

1、有限公司：股本大于30万；

股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。

2、股东人数： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。

3、股份区别：

有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”； 股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。

4、法人治理结构：

有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。

5、股份转让：

有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。

6、财务管理：

有限公司：会计报告不要求审计、公告；

股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。

（三）股份制与股份合作制的区别：

1、从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作；

股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。

2、从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。

3、投资主体不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。

4、表决方式不同：

股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。

5、分红方式不同： 股份制：按股分红；

股份合作制：按股分红与按劳分红结合。

6、转让股份不同： 股份制：可以转让；

股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。

7、股权设置有差异：

股份制：企业自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企 业。有企业集体股、职工集体股。

（四）如何选择改制形式：

1、放弃股份合作制；

2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；

3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。

二、股权的设置和分类

（一）分类

1、根据股权性质分为：普通股、优先股。优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。

2、根据投资主体性质分为：

① 国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽

可能设置为此种）。② 社会法人股：集体、外资、合营。

③ 个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。④ 公司职工股：

⑤ 外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社团法人股。

3、从市场交易分为：内资股、外资股。

（二）股权设置

国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。

三、控股股东

1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。

2、证监会的定义：

① 单独或与他人合作，持有公司股权30%以上； ② 单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上； ③ 单独或与他人合作，能选出半数以上股东的； ④ 事实上控制公司运营的。

3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、关联交易

（一）定义：公司与有关人士签订的交易。有关人士是指：

1、控股股东；

2、与控股股东相关的人士；

3、董事、监事、高管人员；

4、董事、监事、高管人员的亲属；

5、董事、监事、高管人员的合伙人。

目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。

（二）内容：

1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；

2、提供劳务；

3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；

4、土地使用权，厂房、设备、租赁；

5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；

6、生活上提供的服务（食堂、班车）；

7、对外重大的投资、合作、开发与结算；

8、产品的销售。

（三）关联交易的处置：

1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；

2、制订关联交易汇总表，以为期限，将每发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。

3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。

4、汇总表提交股东会审议；

5、严格履行协议和汇总表的内容；

6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；

7、重大的关联交易要公示公告；

8、资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

五、防止同业竞争

（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。

（二）区别：

1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；

2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；

3、从时间上加以限制。

（三）处置：

1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。

2、控股股东要做出承诺，将来不同业竞争。

3、采取措施消灭同业竞争：

① 将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司； ② 如资产质量不好，则转让出去。

六、资产重组

（一）资产分类：

1、从事社会管理性资产（包括退居二线的）；

2、从事社会公益性资产（学校、医院等）；

3、经营性资产，分为：非生产性经营资产、生产性经营资产。生产性经营资产分为：与主导产品相关的资产及与主导产品配套协作的资产。与主导产品相关的资产中又分为：闲置资产（关注，剔除出去）、非闲置资产（改制的主要角色）。

（二）基本原则：

1、最佳原则。重组后的资产效益要达到最佳状态。

2、均衡原则。重组后的资产尽可能做到产、供、销一体化，独立经营，自负盈亏。

3、减少关联交易原则。

4、防止同业竞争原则。

（三）基本模式：

1、整体重组。不做任何分离。条件：

① 非经营性资产相对少，一般不大于公司净资产的10%； ② 富余、离退休人员较少； ③ 资产的盈利质量比较好； ④ 重组后，外来的股东无异议。利弊：

优点：① 重组方便，改制迅速； ② 原有利益格局无变化。弊病：难以转换经营机制。

2、主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控

股，不良资产留在原企业。优点：① 主业资产相对优化； ② 强化了吸引外来股东的能力； ③ 原企业对外的利益格局未发生变化。弊病：① 改制时相对难，主、辅分离；

② 优良资产没有真正独立出来，辅业资产仍依靠优良资产养活。

3、分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式是希望和提倡的。优点：① 主业资产真正独立，真正激活； ② 吸引外来股东投资的能力真正强化。

弊病：① 重组难度相对很大，打破了原有的对外、对内格局； ② 有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。

4、重组方案的基本内容：

1）原企业改制前的基本经营状况。列表：各总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等。2）基本原则的思路。

3）改制的企业资产、经营状况。

4）发起人的基本情况。包括：发起人的投资额、投入的资产性质等。5）股本设计：

① 公司的净资产 = 资产-负债（评估后）+其他发起人的投资。② 公司股本 = 净资产 * 折股率（1-0.65%）。折股率的选择：大型企业、传统型行业企业选“小”，中小企业、高科技企业选“大”。③ 股权结构：例表

股东名称 股权数 股权比例 股权性质 发起人一 A 10% 国有法人股 发起人二 B 10% 社会法人股 发起人三 C 10% 自然人股 发起人四 D 10% 外资股 发起人五 E 10% 社团法人股 合计： 总股本

6）股票发行价格的折算： ① 每股的净资产； ② 每股的市盈率倍数。7）相关问题的说明：

① 资产重组的模式及基本原则； ② 剥离资产处置的办法； ③ 债务重组的基本方法； ④ 关联交易的处置办法； ⑤ 人员重组（富余、离退人员的安置）； ⑥ 知识产权及专利技术的处置； ⑦ 土地使用权的处置； ⑧ 其他相关的问题。8）组织机构设计： ① 框架： 股东会 董事会 监事会 经理层 职能科室

生产主体---子、分公司---孙公司（最佳结构）② 法人结构： 股东人数

董事会人数及相应机构 监事会及职能 经理层及职能 管理科室及职责 9）中介机构的聘请 ① 聘请哪些中机构； ② 各中介机构应做的工作。10）重组的时间、进度、工作安排。

七、辅业资产改制的基本思路

（一）确定主业的主导产品，确定与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，也就确定了辅业资产的范围。

（二）以现有企业法人单位为计算单位，进行辅业资产的剥离。

1、把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

2、把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

3、把需进一步改制的主业法人单位分成： 需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

4、把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

（三）把原企业集团的负担进行企业分摊

1、债务负担：

① 原则上债务跟着资产走；

② 留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务）； ③ 可以全部由主业承担。

2、人员负担：

① 辅业资产的全体职工； ② 主业分流下来的富余人员；

③ 主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

（四）确定闲置资产（不良资产）

1、积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

2、久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；

3、两年以上未见效益的长期投资；

4、三年以上的应收往来帐款；

5、短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；

6、生产能力过剩的厂房、设备；

7、待摊费用（久拖未摊的）。

（五）对辅业资产进行合理合法的处置

1、对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

2、对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少的推向社会，2-3 年内；

3、对各类人员支付经济补偿金；

4、把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

（六）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

（七）对无自负盈亏能力的企业进行经济支持（扶持）。

1、让渡产品；

2、让渡部分市场；

3、增加适当的关联协作；

4、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权；

5、资金支持和占用；

6、分红的贴补。

（八）不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

八、债务重组

（一）补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为

国有资本金，增大资本，减少负债。

（二）企业间的债转股。

（三）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

（四）与银行债权人商定减轻债务。

1、降低原贷款利率（已挂帐的贷款）；

2、挂帐停息；

3、用低利率的新贷款还高利率的老贷款（陈年贷款）；

4、商定把部分债务转移控股单位；

5、折扣式的偿还债务（银行呆、坏帐）。

（五）募新资还旧债。

1、还公司债。把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；

2、还股东债。把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债。

（六）股转债。

资产负债---净资产---股权大---从资本公积、资本金中转入企业应付款。

（七）资本运作偿还债务。

1、出售资产；

2、出售股权；

3、土地使用权变现；

4、固定资产变现。

九、人员重组（安置、经济补偿）

（一）需安置的人员范围

1、辅业资产企业的全体职工；

2、改制过程中可能出现的破产企业职工；

3、主业分流的富余职工；

4、原企业的离、退人员；

5、需重新安置的工伤及重病员工；

6、需特殊照顾的职工遗属。

（二）处置

1、以改制为时点，改制前的6类人员进辅业资产；

2、改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；

3、老人老办法，新人新办法。以一定为界限，如某种办法执行截止至2006年；

4、支付各种经济补偿金。

（三）支付的类别

1、前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；

2、对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。

3、工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。

（四）支付的标准：（实际操作中都很难行得通）

1、前三类：

① 按劳动部的标准支付12个月工资；

② 按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资； ③ 每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。

2、离、退人员：月平均工资*10年。

3、工伤、重病、遗属酌情照顾。

（五）支付的来源：

1、应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；

2、改制企业的净资产；

3、控股单位的净资产；

4、政府补贴；

5、土地使用权的变现。

（六）支付的方式：

1、现金支付；

2、实物资产支付（一般作价入股）；

3、负债支付。

（七）解除职工劳动关系的方法：双买断

1、身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。

2、身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。

（八）支付经济补偿金的帐务处理：

1、挂资本公积金；

2、挂负债、应付款；

3、转成资本金，入股。

（九）对职工经济补偿金的一般处置办法：

1、成立基金，统一管理；

2、由职工个人作价入股；

3、与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。

十、知识产权的处置

（一）范围

1、商标、商誉；

2、专利技术；

3、非专利技术；

4、工业产权。

（二）处置

1、商标商誉的处置： ① 本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）； ② 向其他企业投入，评估作价入股；

③ 为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

2、其他知识产权：

① 成熟型的知识交权一般不作价入股； ② 成长型的知识产权可以适当作价入股； ③ 新增的知识产权可以作价入股； ④ 新购买的的知识产权可以作价入股。

3、应注意的几个问题：

① 无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%； ② 高新技术无形资产作价入股比例≤35%； ③ 无形资产作价入股反向性。

作价入股比例不是越大越好：评估值大 作价入股股份大 公司股本大 公司税后利润小 公司发行新股 价格小。

十一、土地使用权的处置

（一）辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

（二）土地使用权有偿处置：

1、评估（土地使用权评估机构）。

2、处置： 1）作价入股：

① 国家作价入股，直接持股； ② 国家作价入股，委托控股单位持股；

③ 土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股； ④ 进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。2）租赁：

① 国家直接租赁，收租金；

② 国家直接租赁，与企业控股单位分享租赁金； ③ 使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁； ④ 进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。

十二、财务重组（要注意帐务处理）

1、三年以上的应收、应付最好不进。

2、在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

3、计提各项损失准备。

4、保证主营收入占一定比重。

5、剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。

6、资产与负债要相匹配。

7、要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。

8、要有独立的银行帐户、纳税帐户。

9、长期投资不见效益的，要剔除。

10、核销闲置资产。

十三、发起人资格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在国内。

（三）股份在设立公司后三年内不得转让。

（四）投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。

（五）投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

（六）主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

（七）发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。

（八）发起人协议书应关注的问题：

1、资格；

2、明确投入资产数量；

3、明确投入资产性质；

4、明确发起失败后，各自应承担的责任；

5、明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

十四、法人治理结构的规范

（一）范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，上市公司加董事会秘书。

（二）存在问题：

1、一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

2、董事长一言堂。内部人控制。

3、监事会形同虚设。

4、经营者的激励机制薄弱。

5、关联人士从不回避。

6、两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。

（三）规范的措施：

1、建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

2、建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

3、公司高管人员的选聘程序合法化。① 对高管人员的任职考察做在选聘之前； ② 公司董事由股东会选举产生； ③ 监事也由股东会选举产生； ④ 董事长由董事会选举产生；

⑤ 监事会召集人（主席）由监事会推举； ⑥ 总经理由董事会选聘；

⑦ 副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘； ⑧ 董事会秘书由董事会聘任； ⑨ 董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

4、高管人员的任职资格合法化。① 公司法规定的六种人不行； ② 市场禁入者不行（违规人员）； ③ 公务员。

5、禁止双重任职：

1）改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

2）董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。3）公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

4）公司的财务核算机构人员要相对独立。5）建立外部董事、外部监事制度。① 外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部监事力争达到1/2。

6、建立独立董事制度 1）任职资格：

① 符合公司法规定的任职资格； ② 不是公司前十名自然人股东； ③ 不在前五名法人股东单位任职； ④ 在公司无亲缘关系； ⑤ 不是公司的供应大户（关联交易的客户）；

⑥ 相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介机构任职； ⑨ 最多任5家独立董事。2）主要职责：

① 对公司选聘董事、监事有提名建议权； ② 对股东大会的议案有提案权和征集股东权； ③ 对公司选、解聘会计师事务所有表决权； ④ 三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利； ⑤ 对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：

第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。

第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管 人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；财务决算；内部股设计； 重大关联交易审核。

第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。关于独立董事的几点思考：

1）国外独立董事现状：美国62%，英国34%，法国27%。人士大部分是退休的CEO。（推行这种制度）2）国人独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会 计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

3）国内、国外的独立董事作用比较： ① 法人治理结构的组织框架限制了作用；

② 忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；

③ 独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。

7、理顺两个关系：

1）理顺董事会与党委会的关系 ① 党委书记、董事长一人兼； ② 机构能合并尽量合并，精简高效。2）理顺董事长与总经理的关系 ① 尽可能总经理由董事长选聘； ② 总经理尽可能从市场选聘；

③ 分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

8、加大经营者的激励： ① 推开年薪制； ② 经营者持股； ③ 股票期权试点；

④ 经营者的商业、补充养老保险。

9、强化经营者约束： 1）依法办事，建章建制。

2）建立高管人员诚信勤勉义务制度。

① 公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点； ② 不准贪污、行、受贿； ③ 不准侵占；

④ 不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易； ⑤ 公平对待公司每一个股东； ⑥ 不能任意泄露公司任何商业机密；

⑦ 不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情； ⑧ 代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。3）建立关联人士的回避制度

① 经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订； ② 高管人员。

10、建立董事会决策失误的责任追究制度

1）追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

2）如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

11、在董事会下面建立专业型专家咨询机构（应会用人）、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

十五、经营者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

2、绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

3、消除“58”岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原则：

1、形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

2、考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

3、开始走小步。目前还没有统一的法规。防止社会不平衡，员工不平衡。小步不停走，稳步向前行，成功以后再张扬，墙内开花墙外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

3、存量与增量相结合。

（四）持股的股权形式：

1、岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

2、经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。（我个人

认为不合适，因为它与无形资产不一样，“才能”不能依附于产品，不稳定，也无法估价）。

3、二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份放到那，给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

6、虚拟股份。

7、期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

8、股票增值权。

1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。

2）市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

9、股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的

股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

10、经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

（五）经营者持股的资金来源 法律规定的：

1、个人工资。

2、个人借款。

3、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：

1、应付工资、应付福利费、公积金节余。（暗中操作）

2、股东的奖励。1）分红奖励； 2）股份奖励； 3）净资产增值奖励。

3、经济补偿金。

4、企业代为融资。

（六）企业代为融资的方式和渠道

1、渠道： 1）大股东单位。

2）企业自身。（记帐方式：经营者个人欠企业的款）3）战略投资者。

4）金融部门。（包括：银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。

2、方式：

1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。

（七）经营者持股人的范围：

1、一企一策，因企而定。根据实际情况定。

2、企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

3、主要瞄准企业的主要经营决策者。

4、一般企业选择的范围： 1）董事长、总经理；

2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员； 3）所有的高管人员；

4）所有的高管人员及部门经理； 5）经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

（八）经营者持股企业必备的条件：

1、公司制企业；

2、盈利企业；

3、有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；

4、财务报告真实可靠；

5、制订相应高管人员的职务消费标准；

6、股东会审议通过。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。

2、大型企业经营者不能持大股。

3、经营层之间不能平均持股，要拉开差距。

4、一般企业经营者持股比例的经验数据： 1）公司股本500万以下的，经营者持大股；

2）公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%； 3）公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%； 4）公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%； 5）董事长、总经理在经营层持股40~50%。

（十）出资的比例：

1、经营者持股，不出资不行；

2、经营者全出资也不行，风险太大；

3、出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

（十一）经营目标的设置：

1、年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

2、年销售收入总额和利润总额。

3、折旧定额或定率。

4、考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

5、下岗分流人员要限制。人心所向，兴旺发达。

（十二）考核：

1、建立高管人员薪酬委员会；

2、建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

3、坚持每年一考评，一个任期总考核；

4、制订公司经营者持股的管理制度；

5、考核结果向股东会、董事会呈报（考核结果）。

（十三）兑现：

1、达到经营目标：

1）奖励、出资、融资的股份全部兑现； 2）奖励、出资、融资的分红要兑现； 3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。① 上市公司，最好是上市流通变现； 公司回购变现； 转让给其他股东变现。

② 非上市公司采用上述后两种方式。

4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

2、达不到经营目标：

1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调 动、经批准的辞职）考核：

① 出资的股份要兑现；

② 融资、奖励已经到期的股份要兑现； ③ 上述三种的分红要兑现； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）考核：

① 出资的股份不能剥夺，可以持有； ② 其他股份及其今后的分红取消； ③ 适当的追回融资和奖励股份的分红； ④ 给予适当的经济制裁；

⑤ 股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

（十四）操作流程

1、向管理当局提出设想；

2、聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

3、提出经营者持股的初步草案；

4、将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

5、将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

6、聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

7、在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

8、将正式方案送交有关部门审批；

9、制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

10、召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

11、工商登记。

（十五）利弊分析

1、好处：早持股、早受益。

2、弊端：经营者霸住岗位，固化；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

十六、员工持股

（一）员工持股的发展历程

第一阶段，90年以前，内部职工私募的方式，批了120家； 第二阶段，92~94年，定向内部职工持股，搞了3500家； 第三阶段，94年7月1日至今，大量的职工持股会、股份合作制。

（二）主要形式：

1、内部职工持股；

2、公司职工股；

3、自然人股；

4、职工持股会；

5、专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；

6、协同经营者持股；（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）

7、股份合作制。

（三）资金来源。

（四）融资渠道与方式。

（五）比例，不上市没人管，上市要求统统回购。

（六）购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资 产加一定手续费。

（七）操作流程：

1、公示职工持股人员名单；

2、其他与经营者持股一样，没有考核。

（八）职工持股会：

1、性质：暂定为社团法人。

2、登记方式： 1）以社团法人登记； 2）以工会名义登记； 3）不登记，挂靠在工会下面。

3、管理组织： 1）职工持股会代表大会 权限：① 决定持股会增资扩股； ② 每年召开一次会议，选举产生理事会；

③ 委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利； ④ 相应履行股东出资义务。2）理事会

① 职代会闭会期间的日常管理机构； ② 受职代会委托，参加每的股东大会； ③ 负责持股会的分红，增资扩股具体事项； ④ 负责职工之间持股的股权转让。

4、人员范围： 1）公司的董事、监事； 2）公司的在职职工；

3）公司派往分、子公司的职工； 4）公司的离退休人员；

5）公司控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

5、增资扩股的形式： 1）随公司增资扩股而增； 2）受让其他股东股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理办法；

3）日常管理机构---理事会。

7、经费来源： 1）工会经费； 2）公司成本开支；

3）在持股会分红中先摊销后再分红。

8、持股会之间的股份转让： 1）基本原则： 不转让，不交易，不流通，不上市。2）公司没有回购义务。3）转让按一定程序。

① 每年按季度或集中办理；

② 价格一般是上未经审计的每股净资产扣除当的分红。

（九）利弊分析

好处：

1、早改制、早持股、早上市、早发财；

2、有利于搞经营者持股；

3、中小企业对职工有好处。

第一，每个员工都是骨干，调动了积极性； 第二，盈利速度快，分红利益大。弊病：

1、年股利，没有年薪；

业务流程管理与重组 篇6

摘要：不同企业其员工的行为准则是不同的，企业联合重组必然涉及企业资产、制度、文化的整合，形成统一的制度和企业文化，建立起联合重组后员工统一的行为准则，这直接关系到联合重组事业的成败和生产经营效率的高低。关键词：企业联合重组 制度文化整合 员工行为准则

一、企业联合重组的目标要求企业重组的形式包括改组、改造、收购、兼并、承包经营和股份制合作等。企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合。资产整合是指企业的固定资产、流动资产、技术等资产的产权关系变更和资源优化组合；文化整合是在分析不同企业的文化内涵，相互吸引其优秀文化的前提下，按照企业的战略发展要求重新构建一个具有内在的有机联系的文化整体；制度整合是指为确保资产整合、文化整合的有效运作，而将原有的制度进行合并、修改、形成一套新的制度保障体系。三者的整合相辅相成，是企业联合重组不可缺少的部分。

二、企业重组与员工行为准则在企业重组的过程中，大多是基于经济和财务方面的考虑，往往忽略人和文化方面的因素。由于企业不仅仅是简单的由厂房、设备、工人等组成的一个生产单位，在企业重组时，除了解决如何更加合理、更加有效地配置有形的资源，更要考虑如何进一步消除双方之间在制度和文化上的冲突。联合重组的文化冲突集中体现为员工的行为，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合因而需要加强对员工行为的引导。行为引导是一个不断作用于企业文化和制度的过程。研究表明：任何人的行为都来源于两种动力：自我动力和超我动力。自我动力体现为维护个人的利益和机会，而超我动力则体现为维护社会或企业的利益。员工行为引导就是要利用企业制度和企业文化的约束与激励作用，将员工的“自我”行为内化成“超我”的自觉行为，从而达到制度和文化整合，统一员工行为准则的目的。

三、统一的员工行为准则的建立

1.企业发展战略的调整。企业进行联合重组以后，重组企业和被重组企业的生产经营环境都会发生相应的变化，这就要求对企业的发展战略进行适当的调整。被重组企业如果从一个独立经营的企业转变为重组企业的一个生产部门，则企业由利润中心变成成本中心，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合其战略方向也会由追求利润最大化变为成本追求最小，实施成本领先战略。

2.企业文化的整合与提炼。文化因素是企业重组中极其复杂而又重要的变量，企业文化的整合与提炼必须建立在适合企业战略发展的基础之上。文化整合与提炼就是要彼此尊重对方的企业文化，相互平等地交流各自的文化和管理经验，整合各企业文化的优势和长处，提炼成统一的思想理念、价值观、企业精神和员工的行为准则，发挥企业文化的整合功能。

3.管理制度与企业文化对员工行为引导的作用。员工行为的基本动力是自我动力，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模

企业并购重组中文化整合及其启示 2009-7-27 16:28

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摘要：企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题，文化整合是企业并购重组的必然选择，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训，合理构架文化整合的内容，有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

关键词：企业并购重组；文化整合；动态创新原则；优势互补原则

一、文化整合是企业并购重组的必然选择

并购（Merger Acquisition）意为收购与兼并，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。近几年，世界强国纷纷致力于打破国际贸易壁垒，迈向统一的世界市场，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮已经来临。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。

企业间的并购重组与文化整合相伴而生，从企业并购重组的实践上看，重组需要有创新型文化的支撑。很多学者在对企业并购重组研究中发现，文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。有人甚至认为，企业文化整合是企业并购重组成功的标志。1993年美国会计咨询公司（Coopers&Lybrand）的一项研究表明：因目标企业管理层的素质与文化差异导致并购重组失败占85%，缺乏并购后整合计划占80%。现代企业发展证明：最有效的并购重组在于企业文化整合。通过整合才能改造企业流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率，实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

二、国内外企业并购重组中文化整合的比较分析

国外企业并购是随着科技变革、以及经济全球化和地区经济一体化而产生的，是国际市场竞争加剧的的结果。为了占有更大的市场份额，在竞争中处于有利的位置，国外大企业纷纷采取了跨国并购的方式。企业的并购活动大体上分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。不同类型企业的并购目的和条件各不相同。但从整体上来说，并购的主要目的是为了降低企业生产成本（或交易成本）、合理避税、增加企业价值、增强企业的增长优势。从并购条件上讲，并购企业要有较强的核心竞争力，适宜的企业发展阶段和优厚的资金实力。

20世纪90年代以后，西方并购又出现一些新趋势，如兼并行业越来越广泛，跨国并购成为主要特征，更加注重协同效应及整个公司的发展。然而，企业并购过程中文化冲突不断。实践证明，并购成功与否有赖于并购后的整合，特别是企业文化的整合。并购规模越大，文化整合的任务越艰巨。美国一些学者就主张企业并购文化先行。从美国大企业并购实践分析中，可以看出企业文化整合有以下基本特征：第一，企业文化是企业的最高哲学，文化理念渗透于企业全部活动之中。第二，企业文化是企业领导人文化，需要领导者倡导和力行。第三，注重“以人为本”，重在教育和实践养成“以人为本”就是要在企业建设一种环境，使企业中的优秀人才脱颖而出。第四，企业文化建设项目化、目标化。文化建设虽然是软性的，但只要把它具体化就变成了硬性的指标。第五，企业文化基本构架相对稳定，具体内容则实行动态管理。

我国企业并购重组有几个特点：企业资产重组由政府主导向市场主导转变；由本地、本行业企业重组向异地、跨行业化转变；企业重组目的由筹资和利润操纵，向资源配置控制权

财富，利用并发挥好这些优秀文化传统，对国有、民营和外资企业参与并购重组十分重要。

参考文献：

[1]阿伦·肯尼迪，特伦斯·迪尔．企业文化——现代企业精神支柱[M]．上海：上海科技文献出版社，1989．

[2]陈亭楠．现代企业文化[M]．北京：企业管理出版社，2003．

作者简介：杨青（1977－），辽宁葫芦岛人，渤船重工计划处经济师，研究方向：管理。项目一旦开始，就必须对其进程进行监控已确保每件事情按照计划进行，这涉及到监督实际进程并将进度计划相比较。一下只是本人在实际的项目过程中得到的一些心得和体会。

1、PM必须包括一些前期的控制活动，已确保项目目标即使在事情没有与计划相符时也能顺利完成。

2、提高项目控制的有效方法是检测实际进程，按时间与计划进行比较，必要是采取纠正措施。

3、提高时间管理的关键是在辨认每条关键路径时，对每条路径一经确认，就标出负的或破坏性的时差。如果要加快项目进程就必须应用这一方法。

4、当试图减少带有负时差的活动路径的时间跨度时关注那些和整个期间关系密切的和估计工期时间较长的活动。

5、及早确定计划进度问题将使消极的成本和范围影响降到最低。如果项目计划落后于计划进度太多，使它重新跟上计划变的非常的困难。

6、时间－成本平衡法是用最少的相关成本来减少项目的增加期限。

7、为了对实际进度和计划进度进行比较，应该设立一个定期的报告期，报告期越短及早发现问题并采取纠正措施的可能性就越大。在每个报告期中，实际绩效的数据和项目的范围、计划进度和预算的变动情况信息需要及时的收集，并且应用这些信息来计算更新的时间表和预算。

延伸阅读： 关键因素 进度控制 项目控制

我国国有企业并购重组的法律问题研究（上）

作者： 刘旭阳

发布时间： 2006-02-08 16:28:45

[中文摘要] 并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。

针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方

当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题,诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。

另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。

在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。

二、我国国有企业并购重组问题的概述

（一）并购的含义

在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一

权，达到控股，实现兼并。

4、按照并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。

（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。

5、按照是否通过证券交易所划分

（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。

（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。

6、从并购行为的角度划分

（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。

（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。

7、其他主要的并购类型]

（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3]

（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。

（三）我国国有企业并购重组的主要形式

1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案----1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及

债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。

8、通过拍卖方式竞买上市公司股权

现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。

（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:

1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。

2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。

3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。

二、我国国有企业并购重组之立法状况及缺陷

1优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know--how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠 政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土 地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

（三）民营资本并购国企中存在的问题

1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和“讨债难”的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

（2）债务纠纷。

A.继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼。

B.隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因

3没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中华民族经济的发展壮大是不可想象的。参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

（四）外资并购国有企业中存在的问题

1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点：

（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做

5[6] 叶柄坤.外资收购“债转股”的若干法律问题思考.河北法学，2001,594～96 [7] 王海英，张倩.论企业跨国并购的国内法调整.经济法制,2001,12,65

[8] 刘琛君.跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析.国际贸易问题，2003,9,37

（作者单位：山东省垦利县人民法院）

该文结合一个国有企业的兼并、重组实践，就中国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法.该文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程：运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果;创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径;论述了或有负债的风险和规范;从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境;结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念;提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略.总之，该文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合中国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索.过去的五年里，国有企业间的兼并重组是整个国有企业改革中的一个热点，在国家宏观调控政策的直接作用下，多种形式的兼并成为理论和实践的共同焦点，承担债务式兼并是国有企业多种兼并方式中应用最多的一种，对它的研究和探讨也长期不衰。本文在这样一个社会实践和理论背景下，结合一个国有企业的兼并、重组实践，就我国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法。本文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程；运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果；创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径；论述了或有负债的风险和防范；从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境；结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念；提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略。总之，本文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合我国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》是在国务院的统一指挥下，各部门、各地区和相关的企业积极参与共同形成的一个文件。2008年下半年以来，国际金融危机的影响对我们的经济冲击越来越厉害。08年4季度到09年1季度，国务院组织出台了十大产业调整和振兴规划。其中，加快企业结构调整的步伐、加大兼并重组的力度，在里面已经作为一个重要的任务提出来。

朱宏任：按照国务院的部署，工业和信息化部会同国务院有关部门进行了大量深入、细致的调查。工业和信息化部通过举行座谈会、征求意见等多种形式，与国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、人民银行、国务院国资委，银监会、证监会等部门进行交流沟通，对讨论稿进行修改完善，还与国务院发展研究中心的有关专家交换了意见。

朱宏任：我们会同上述部门同志到上海、广东进行调研，深入了解各地区、各行业企业兼并重组进展情况和存在的主要问题，听取意见和建议。我们还会同财政部、国资委多次召开座谈会，听取中央企业和地方企业、行业协会及中介机构等方面的意见。我们两次专门召开由各地工业和信息化主管部门参加的座谈会，听取各地的意见和建议。在此基础上，我们对文件进行了进一步修改完善，经各有关部门会签后上报国务院。今年6月30日，国务院第117次常务会议讨论通过了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，我们根据会议精神

朱宏任：目前，由于地区利益分配方面存在矛盾，有的地方还有一些不合理的规定，阻碍了企业跨地区兼并重组的顺利进行。必须进一步理顺地区间利益关系，打破市场分割和地区封锁。一方面，《意见》从制度规定入手，努力为企业跨地区兼并重组扫清制度障碍，提出“清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”。另一方面，《意见》从影响跨地区兼并重组的实际问题出发，着力理顺地区间利益关系，提出“在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享”。从而有利于解决面临的现实问题，调动各方面促进企业兼并重组的积极性。

网友

国家大事：工信部出台了那么多政策措施，很多措施损害了地方政府的利益而不能顺利执行，这个《意见》会不会遇到这样的问题？

朱宏任：促进企业兼并重组符合地方经济持续发展的根本利益，在这个过程中可能有一些地方会有一些具体的、这样或那样的问题。这些问题会在各方的积极推动过程中，得到逐步解决。

网友

飞天：这些年来，国家出来了一些企业兼并重组的政策，与以往的政策相比，《意见》有什么特点和突出的地方？

朱宏任：实际国家提出企业兼并重组是这些年来一直坚持的一个政策方向，与以往促进企业兼并重组的政策文件相比，《意见》从解决企业兼并重组面临的突出矛盾和问题出发，全面、系统地提出了促进企业兼并重组的政策体系，既立足于充分发挥市场机制的作用，又注重发挥政府的引导和促进作用；既注重落实重点产业调整和振兴规划提出的相关任务和要求，更注重消除长期以来制约企业兼并重组的制度障碍；既有指导性的意见，也有操作性的政策措施。

朱宏任：从引导和扶持企业兼并重组的政策措施看，《意见》从实际出发，着力减轻企业兼并重组的各种负担。既提出了财政、税收、金融、土地等方面的政策手段，又结合实际提出了债务处理和职工安置等方面的措施，还着眼于长远，提出了推动企业自主创新、体制改革和管理创新等方面的政策措施；既强调落实现有政策，还要求进一步研究细化相关政策措施，力求形成完善的政策体系。

网友

工人：我是一名工人，兼并重组中，很容易损伤普通工人的利益，比如裁员等等，国家在促进企业兼并重组时，如何维护好普通工人的权益？

朱宏任：这个问题也是很关键的问题。在企业兼并重组的过程中，不可避免地要产生富余职工安置的问题，这一问题牵涉到职工的切身利益，一旦处理不好可能影响社会和谐稳定。《意见》首先把“维护企业与社会和谐稳定”作为促进企业兼并重组必须坚持的一项重要原则，并要求严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中职工安置问题，依法维护企业职工的合法权益。

朱宏任：在政策措施中，一方面要切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题；另一方面要进一步完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。强调要认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

网友

林平：企业兼并重组过程中还可能出现各种风险，如何加强风险监控、保障企业兼并重组顺利进行？

朱宏任：企业兼并重组涉及的利益相关方多、问题复杂，在实践中会出现各种各样的问题，比如有的企业借兼并重组之名，行“甩包袱、偷逃税款、逃废债务”之实；一些并购行为可能涉嫌内幕交易，损害他人利益；还有一些涉外并购行为可能危及国家安全，等等。这些问题必需进行规范并有效管理。

9兼并重组顺利进行？

朱宏任：我想中国工业在由大变强的过程中，兼并重组是一条有效的途径。我们要通过兼并重组，也包括国内企业的兼并重组和走出去的兼并重组，逐步使中国的企业由大变强。但是这需要一个过程，这个过程可能有最先吃螃蟹的，也可能要付出牺牲，也可能取得成功。

朱宏任：在这个方面，我想说，我国企业走出去实施跨国并购，实际上是我们在发展过程中一步一步提高竞争实力，通过收购学习国外的管理经验，提高我们的技术水平，通过逐渐的走向世界来使我们真正把本土企业向国外迈进。在国内国外两个市场上纵横驰骋是一个必要的路，我们现在不能轻易的对跨国收购行为说成简单的成功、不成功。只不过在兼并重组的过程中，率先跨出去的企业要充分的学习各方面的经验，要充分地防范各方面的风险，牢牢把握住机遇。在兼并重组、收购的过程中，真正的实现我们企业的腾飞，使中国企业在世界企业之林中有一席之地。

网友

平平淡淡：如何避免国有企业兼并重组时发生国有资产流失问题？

朱宏任：国有资产流失的问题在以往的兼并重组中不乏实例，为了避免这种情况，我们现在的兼并重组不能听从少数人的意见，而是要严格依法依规进行。在这方面，国资委制订了一系列明确的规定，有关部门也提出了政策性很强的要求。我们确保这些政策得以认真贯彻执行，是防止国有资产流失的一个重要的方面。如果由于种种原因，出现这方面的违规行为造成国有资产流失，发现一例就处理一例，坚决杜绝，也欢迎社会各界包括网友的积极监督。

网友

ZYPMAN：看了朱总的话,更加明白了国家兼并重组的意义,但是我十分担心兼并重组的效果,请问国家如何确保兼并重组取得实效?有何具体措施?

朱宏任：这方面我们一定要按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的原则和要求，通过我们各个方面认真细致的工作使企业兼并重组取得实实在在的效果。在《意见》中，国务院确定了四个原则，实际上这四个原则是确保兼并重组得以顺利进行的重要保障。在这个方面，需要强调的是，要充分发挥企业的主体地位和市场机制的作用，处理好兼并重组中可能出现的各种问题，保证企业和社会的和谐稳定。我相信，通过各地、各有关方面和相关企业的共同努力，相关的政策措施将会不断完善，在实践中遇到的问题也会逐步得到妥善解决，兼并重组一定会取得积极的成果。

网友

期待：汽车行业是这次兼并重组的重点对象，但该行业也是一些地方政府的支柱产业，有些甚至就是地方政府自己的企业，如何让地方政府积极参与和支持该行业的重组？

朱宏任：我想说的是，汽车行业是这次兼并重组中的一个重点行业。推进汽车行业兼并重组，既要认真执行《意见》的各项规定，又要执行国家汽车产业政策的有关要求。近年来，汽车工业发展较快，给一些地方也带来了较大的利益，各地方都很重视汽车工业，促进汽车行业兼并重组，要妥善处理好有关地方的利益关系。当前要落实《意见》的有关要求，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享，使有关地方支持企业兼并重组。

朱宏任：在我们学习贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的过程中，大家提出了很多非常好的意见。我觉得这些意见有些是我们在制定政策的时候已经碰到、想到的，还有一些需要在实践中不断充实和完善，使我们更好地贯彻落实《意见》。我们认为，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》体现了加快经济发展方式转变的要求，希望通过《意见》的贯彻实施，真正推动中国工业由大变强，推动国民经济持续、健康、平稳发展。在这个过程中，工业和信息化部愿和有关部门、社会各界共同努力，积极促进企业兼并重组，不断取得新的成果。

20世纪90年代中期以来，全球企业并购风起云涌，从美国发端迅速席卷发达国家并波及新

亚洲金融业的并购与重组可以说是被迫进行的。1997年爆发金融危机后，亚洲各国金融业为化解银行呆账、防范金融风险和建立竞争优势不得不加快改革、合并的步伐，以印度尼西亚和日本为例。

印度尼西亚早在1998年1月17日就宣布，印度尼西亚国际银行、印度尼西亚国家商贸银行等5家银行合并，成立“印度尼西亚国际限行”。随后，旨在提高竞争力的大批国内银行陆续合并，政府对外资银行与国内银行并购活动的控制也逐步放松。1999年上半年，英国渣打银行取得印度尼西亚BaliBank的控股权后，又注资1.72亿美元买下泰国那利银行68.4%的股权，以开拓泰国银行业务市场。

1998年4月1日，日本大规模金融改革正式启动。6月1日日本三大证券公司之一的日兴证券与美国旅行者集团宣布正式“联姻”，由后者向前者出资2200亿日元，成为日兴证券的最大股东，率先拉开金融机构大改组的序幕。6月26日，日本住友信托银行宣布并购因大量不良债权而陷入经营危机的日本长期信用银行。1999年8月日本兴业、第一劝业、富士三大银行合并。随后，住友银行和樱花银行宣布于2001年正式合并，合并后的总资产达98.74万亿日元。这一合并在日本国内外引起极大震动。[3]在这两家银行合并的刺激下，三井海上火灾保险、日本火灾海上保险和兴亚火灾海上保险三大保险公司进行全面的业务合作，并于2001年正式合并，合并后的总资产超过6万亿日元，是迄今为止日本最大的物损保险公司。

二、全球金融业兴起并购浪潮的原因

发生大规模并购的原因是多方面的，既有技术因素，也有制度因素；既有长期因素，也有短期因素。就整体而言，以信息技术为核心的科技进步影响到金融业的运行方式，并为全球并购提供了技术手段，经济全球化是并购的根本动力，金融业为开展金融创新、开辟业务市场而进行战略调整是并购的内在要求。这些因素的共同作用，使得全球金融业兴起并购浪潮。

(一)导致金融业全球并购的主要原因是快速发展的信息技术

信息技术在三个层面彻底改造了传统的电讯产业:一是推动有线电话、无线电话、有线电视、互联网通讯和卫星通讯的融合；二是推动通讯和计算机、新闻媒体和文化产业的融合；三是推动电讯业、商业和金融业的融合。这三个层面的电讯产业化在很大程度上改变了我们的社会。

在信息技术的直接推动下，电讯企业提供金融服务渐渐成为时尚。如日本电信(Japan Telecom)提供的全套服务就包括:信用卡、互联网、家居购物和家居银行等业务。由Visa、Master、Motorola、Thitachi等公司合作组织开发的“智能卡”(Smartcard),从技术上影响了金融业的运行方式。在未来的10年内，多功能“智能卡”将取代现行的信用卡。这种智能卡功能包括:借贷、赊销、超市购物积分、公共交通自动付账等。

由此可见，金融技术与信息技术的融合发展，为金融业的跨业务经营清除了技术障碍，更重要的是在电子化、网络化的普及下金融业的服务方式和服务空间得以空前扩展，甚至会对金融业的经营内容、运行方式和管理方式产生具有革命性的影响。显然，正是在信息、网络技术的支持下，金融资源无国界高速流动和跨国转移的规模才得以急剧扩大，即使受到金融危机的干扰，这种趋势也没有逆转的迹象。

在这样的技术背景下，金融业面临来自两个方面的挑战:其一是新兴的电讯业在用信息技术提升金融服务平台的同时，对传统金融业务产生几乎不可避免的渗透和侵蚀。其二是金融信息化所带来的问题。金融信息化需要巨额资金，同时可能的技术替代使金融信息化过程存在一定的风险。一方面，银行的竞争优势转向依靠电子化远程支付系统等技术手段的运用，信息技术应用水平成为决定银行间竞争胜败的关键；另一方面，信息技术的应用需要大量资本投入，具有明显的规模效益。显然，通常规模的金融机构或银行难以做出和实施这样的技

随着金融创新步伐加快和融资渠道的多元化，资本市场发展迅猛，传统银行业务不断缩小，银行存贷利差缩小和盈利下降。据统计，在美国金融总资产中，商业银行所占份额从1960年的39%下降到1994年的29%；在向金融业外的借款者提供的贷款中，商业银行所占份额从1974年的35%下降至90年代末期的22%左右。这说明，银行业在整个金融体系中的地位日趋下降，需要通过业务重组来适应新的市场需求。

商业金融机构通过合并与重组，不但可以扩大市场份额和客户基数，还可以取消重复的业务，降低因业务结构和组织结构不合理带来的成本。更重要的是，推动了金融技术的创新，得以用大规模和多样化的新技术、新方法提供金融服务，在降低技术费用的同时提高服务效率和增加收入。

事实上，合并前的花旗银行，其传统的商业银行业务虽然网络庞大，但继续扩张却面临重重困难。而旅行者集团虽然拥有保险、证券经纪和投资银行等多样化的业务，但缺少花旗集团拥有的业务网络。双方都已经很难在原来各自的领域内继续扩张。双方合并后，意味着世界上有了全能金融服务公司，集两种不同的金融业务于一身。合并的意义不仅在于增大了规模，而且可以为客户提供几乎所有可能的金融服务。

(六)通过并购挽救中小银行，防范和化解金融风险，同时可以追求规模经济壮大自身实力

大银行相对中小银行来说资本实力雄厚、抗风险能力强，促进中小银行并购，优势互补，资本壮大，有利于防范和化解金融风险。同时，有资本实力的银行并购风险大、陷入困境的中小银行，可以化解中小银行经营风险，促进银行体系的稳定。近年来日本银行的合并旨在缓解银行业庞大的不良债务，稳定金融体系。

随着银行业竞争日趋激烈，中小银行很难在竞争中生存发展，只有通过并购，才能壮大银行资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，获得规模经济，提高竞争能力和盈利水平。

三、全球金融业并购重组的意义

全球金融业的并购重组从一个侧面反映了世纪之交产业内及产业间战略转变和结构调整的特征。正确认识这一战略转变和结构调整过程，以及在知识经济和经济全球化背景下全球金融业的总体发展趋势，对我国金融业的进一步改革与发展具有重要意义。

第一，金融业中银行业务、证券业务和保险业务之间的限制将逐步消失，并开始相互渗透。很明显，全球放松金融管制及金融自由化趋势，其结果就是导致“全能金融公司”应运而生。也就是说，通过并购重组形成的或新涌现的金融业务供应商提供的金融服务，覆盖了三大金融业务领域。根据现行的《银行法》、《证券法》，我国目前实行银行业、证券业和保险业严格的分业经营，主要是着眼于有效地防范金融业的经营风险。但是，随着中国金融市场的不断成熟、发达，以及金融监管水平的提高，我国应该适时放松在银行业务、证券业务、保险业务之间的限制，为建设我国的全能金融公司创造条件。

第二，随着信息技术进一步发展，金融业和电讯业之间将会出现某种程度的融合，应该密切注意出现在金融业和电讯业之间的并购重组。信息技术与金融技术的融合已经成为基本趋势，我们有理由预期，会有更多的电讯企业涉足金融业，提供各类金融服务。

第三，全球金融业的竞争将主要是跨国全能金融公司之间的竞争。金融全球化和金融自由化的趋势使金融业的竞争日益在全球市场上进行，而竞争的主角是跨国全能金融公司。我国加入WTO后，国内金融企业将不可避免地同跨国全能金融公司直接竞争。因此，我国应采取包括并购重组在内的各种措施提高国内金融企业的竞争力。

第四，金融业中的信息技术竞争越来越重要，信息化成为金融公司竞争取胜的关键。在强大的信息技术冲击下，金融业的经营内容、运行方式和管理方式都在发生着革命性的变化。在金融业中尽快引入和普及适宜的信息技术，顺利实现金融技术与信息技术的融合，以及能够支撑巨大的技术改造投资和重组成本，成为金融企业取得竞争优势的关键。因此，我国要

[3]因为住友银行和樱花银行虽分别属于日本6大财团的住友和三井，但作为两大财团的核心企业能够突破传统的财团框架实施企业重组，其本身预示着日本进入21世纪之后跨产业、跨集团的企业合并会增多。

[4]事实上，由于严厉的金融管制，导致美国金融企业的国际竞争力在20世纪70、80年代及90年代初期持续下降。一项研究表明，在金融业中，美国企业在世界最大12家公司中所占份额，从1970年的67%下降到1980年的26%，而1990年降至零。也就是说，此时全球金融业12家最大的金融企业中，美国榜上无名(Feanko,1991)。

[5]长期以来，日本经济高速发展带来的泡沫成分集中反映在银行体系，20世纪90年代开始经济步入衰退，泡沫破灭并转化为大量的不良债务，这些债务严重损害了现有银行的正常信贷功能。

[6]在实现第一步目标方面，首要措施是推动金融业并购重组，扩大经营规模，化解银行风险。这方面的工作实际上已经开始。1998年6月，海南发展银行倒闭，由中国工商银行接管，这是我国金融业并购的开始。1999年5月，中国光大银行整体接收中国投资银行资产、负债、权益及137家营业网点，进行机构和资产重组。合并后的光大银行成为我国第六大银行。

国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：

一、充分认识企业兼并重组的重要意义

近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则

（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

（二）基本原则。

1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业

7方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。

五、改进对兼并重组的管理和服务

（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。

（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。

六、加强对企业兼并重组工作的领导

建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

附件：促进企业兼并重组任务分工表

国务院

二○一○年八月二十八日

9人民银行、国资委、银监会、证监会

18、对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。

商务部

发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19、完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20、建立企业兼并重组工作部际协调机制。

工业和信息化部

浅析发电厂备件物流管理流程重组 篇7

发电厂是属于设备资金密集型的装备式企业，为适应发电设备检修的需要，确保检修和故障处理的顺利进行，千方百计缩短检修工期，减少发电设备的停用时间，以达到多发电的目的，搞好备品管理是物质基础。管理好备品备件，有利于提高设备的有效利用率，降低设备的管理费用，减少设备管理所需流动资金。

然而，发电厂的备品管理是一个普遍没有解决好的问题，电厂备件库存流动资金数额高达固定资产总额的10%以上。如何降低企业备件库存，同时保持维修备件的及时供应，成为注重运行成本的每个电厂一必须考虑的问题。

目前大多数发电厂的备品配件管理一直采用粗放型的管理机制，各车间班组自己管理所辖系统的备件，一方面备品备件易重复采购，造成严重的资金浪费;另一方面，该备的备件没有，对正常生产构成威胁。目前，大多数电厂的备品备件管理系统的信息传递主要是采用报表人工传递的形式，各部门重复处理工作量大，相同的数据要在不同的系统中多次输入，造成数据不一致的现象时有发生，备件管理部门与使用备品备件部门及上级领导之间的交流和沟通要通过开会或送达报表的形式完成，信息传递滞后，造成管理非实时性，影响了生产决策。为了降低库存、节约资金，使设备的备件真正用到实处，就迫切需要一套成熟的物流管理应用软件系统来对备品备件进行科学的全局统筹管理。

二、发电厂备件管理业务流程重组

1、业务流程重组

业务流程是指一组共同为顾客创造价值而又相互关联的活动。业务流程重组是对企业的业务流程进行根本性再思考和彻底性再设计，从而在成本，质量、服务和速度等方面获得改善，使企业能最大限度地适应以顾客、竞争和变化为特征的现代企业经营环境。业务流程重组关注的要点是企业的业务流程，并围绕业务流程展开重组工作。

业务流程重组能够为企业创造优化的业务流程，提升企业的核心竞争力。有以下实施要点，即流程分析与简化的一般方法、实施业务流程重组的原则。

(1)流程分析与简化的一般方法

所有的流程都是由一系列将输入转化为输出的活动组成的，这些作为流程集合元素的活动，应该成为业务流程重组关注的焦点。

1) 活动与流程的描述。活动是构成流程的最基本要素，因此，活动分析是流程描述与分析的基础。通常，一个活动是接收某一种类型的输入，并在某种规则控制下，利用某些资源，经过特定流程转化为输出的过程。组成流程的各种活动的类型差异与相互之间的复杂关系，决定了该流程的性质。通过对不同活动、活动所组成的不同性质的流程、活动与活动之间的关系、流程与流程之间的关系，以及活动或流程的承担者顺序的描述，便可以得出各种各样的流程图，它们生动地描述了企业组织的业务流程状况。

2) 流程简化。组织中许多流程会包含大量为输出创造价值方面做的不尽人意的流程。流程简化的主要途径有： (1) 清除。应该发现并清除非增值活动。 (2) 简化。在尽可能清除了不必要的活动之后，应该对剩下的必要活动进行简化。 (3) 整合。经过简化的任务需要进一步整合，以使之流畅、连贯并能够满足顾客需要。 (4) 自动化。在完成了流程与任务的清除、简化和整合的基础上，充分运用和发挥信息技术的强大功能，实现以流程加速与提升顾客服务准确性为目标的自动化。

(2)流程重组的原则

(1) 从职能管理转变为面向业务流程管理。业务流程重组强调管理要面向业务流程，对业务流程的管理以产品或服务和顾客为中心，将决策点定位于业务流程执行的地方，在业务流程中建立控制程序。 (2) 强化整体流程最优的系统思想。对企业进行业务流程重组实际上是系统思想在重组企业业务流程过程中的具体实施，它强调整体最优而不是单个环节或作业任务的最优。 (3) 贯彻以流程设组织的思想。业务流程重组以适应客户、竞争和变化为原则重新设计企业业务流程，然后根据业务流程管理与协调的要求设置部门，通过在流程中建立控制程序来尽量压缩管理层次，建立扁平化管理组织，提高管理效率。

2、流程元素的关联分析

流程元素是分工导致的，而分工的基础是工作的可分性，即工作本身是由独立可分流程元素按照一定的顺序结合而完成的。原本一个人单独完成，现由不同的人来共同完成，其工作方法或许会变化，但其工作顺序一般来说是不会变化的。这种固有的工作顺序就是流程元素之间的关联。它决定了分工所形成的流程形式。因此，流程元素的关联就是指不同流程元素为了完成同一工作而采取的连接方式。

3、环境对流程的影响

由于环境的复杂性、动态性和不确定性，可能会给流程带来一定的随机性。另外，流程元素之间的关系也会受到环境的影响，如由于条件的变化，两个元素有可能共享某一资源，从而导致并联的失败。因此，流程应该具有一定的柔性。所谓柔性，是一种技术特性的衡量，当其环境发生变化时，其业绩的期望值比另一种技术在相同条件下的业绩期望值更大。

对于发电厂来说，进行物理流程重组，可以实施专业化管理，同时能够节约发电厂的库存占用资金和物流运作成本，向理想化的零库存模式迈进。此外，对于发电厂来说，与供应商之间实现信息共享，使供应商了解电厂的每个工作日的物资库存情况和物资使用情况，为供应商对发电厂的库存需求预测有数据分析依据，实时监测发电厂的物资需求，实现及时物资补充，减少不必要的库存。总之，实施物流管理流程重组，一定程度上改善了信息的流动方式，提高了需求预测的准确性，消除供应链环节中的许多无效劳动和成本浪费，实现了供应链中整体库存的减少，对提高发电厂物流管理效率有着重要的作用。

参考文献

[1]、陈亮, 姚建刚, 阳晓.某电厂企业管理的ERP模式分析[J].电力自动化设备.2003 (2)

业务流程管理与重组 篇8

BPR的核心是实现创新，目的是最终实现“创新(包括制度、技术、知识创新等)——双赢”之目的。

BPR通过对企业业务流程的彻底重建，把相互关联的现代企业活动组成为顾客创造更高价值的高效方式，使企业能够最大限度适应以顾客、竞争、变化为特征的现代企业经营环境，最终形成新型企业现代化管理——扁平化、开放式的管理模式。其主要包括两项内容内部重组与外部重组。内部重组包括企业内部各职能部门的内部流程和跨内部的部门流程重组两种方式；外部重组为两个以上企业之间产业供应链的业务重组。

对照媒体运营企业，无论内部流程还是外部流程，新媒体与传统媒体都不尽相同。因此，新媒体业务流程只能重组，无以继承，这意味着新媒体将彻底扬弃传统媒体的工作流程。

根据新媒体的业务需要，重组的业务流程详见图2。

①决策环——闭合意识流

决策环强调闭合意识流。它由决策者和管理中心、结算中心、配送中心共同组成，并在辅助决策信息系统的参与下，通过自上而下及自下而上的一致性，统一经营意志，形成新媒体的目标运营指令集，以指挥、调度、整合和激活媒体资源，构建可生成、可执行、可反馈的新媒体意识流。它不仅表达了在首席执行官领导之下，由首席财务官、首席技术官、首席信息官构成的高层“三驾马车”的决策意识流，也表达了通过各执行中心的管理机制，实施保障决策运行机制的整体意识流。只有这样，意识流才能闭合。

②生产环——闭合工作流

生产环强调闭合工作流。它在管理中心协调配送中心，在广域采集和物料采购的辅助下，建立加工生产流水线。同时，辅助协调人力、设备、工时协调、配置重组等内部资源的优化。生产环上的非线性编辑网络是其初级形态，在这种非常成熟的技术基础上，扩建新媒体特征的广域信息采集和自动化生产服务系统，附加管理中心的资源管理体系，侧重建立新媒体节目内容的低成品、高效率生产方式，以工作流关联流水线，以工作流驱动自动化的采集和转码、转制、转型、打包等生产服务，构成生产线的网络化和标准化及服务体系的自动化和系列化。

③经营环——闭合现金流

经营环强调闭合现金流。它由结算中心、服务客户端、市场信息反馈和调查统计服务组成，通过构建客户资源管理(CAM)体系，对市场营销和市场信息进行反馈，以维系新媒体业务正常运营的现金流。CAM是指客户关系管理系统(CRM)的管理策略，它以先进的管理思想和技术手段构建综合业务运营支撑平台(BOSS)，通过销售策略、市场营销、客户服务以及技术支持，建立决策、计划和调控媒体经营活动的辅助决策系统和集成信息系统。其一方面引导产品的销售，用结算体系保证现金流；另一方面辅助高层决策，以市场综合信息调整经营策略。结算中心是环流统领，在紧密沟通客户与服务终端的同时，以技术保障形式精确统计市场信息，归纳和预测市场未来趋势，为决策高层提供辅助决策信息。

④配送环——闭合资本流

配送环强调闭合资本流。由配送中心和在资产库支持下的采购、入库、出库所组成，主要用来保证媒体资产管理资本流的正常流动。配送中心由物流配送中心概念延伸而来，依据“不流动的资产是不良资产”的基本原则，以内容配送中心(CDC)构建物料配送体系。其配送功能为在构建媒体资产库的管理时，就要保障“物流”的资本流动形态，这样既利用了信息发散性，将来自广域采集和制作，以及采购的物料入库，又可依据对象需求按需配送出库，实现内容资产的源流动。以内容为实物的“入库”与“出库”配送，可实现直达桌面的、面向对象的服务。

⑤分发环——闭合物流

分发环强调闭合物流。它包括在CDC支持下的面向服务对象的出库保障体系，以及通过传送带实现对新媒体发布平台、对服务客户的内容配送，建立由配送和分发一致的CDCB体系。

CDCB依据C2B、O2O(对象到对象)的服务需求归纳，以各种不同的传送带类型形成内容分层的物流配送，以使媒体资产流成为更为流畅的内容管理体系。在资本流的支持下，当建立了媒体物流的资本流通管道以后，新媒体资产库以内容分发加速资本流动，实现媒体资产的快速增值；当新生业务出现时，只需加强管道疏导和维护来对应新目标管道，既不必重复建设，还能使固有资产衍生出新资产。

在上述“五环流程”结构中，决策环、生产环、经营环位居高层，其中决策层又处最高层配送环与分发环位居底层，二者共同构成流程结构的基础层。由此可见，“五环流程”结构可看成两个支路，一是管理支路，一是实体支路。实体支路为由配送环与分发环共同构建的、以内容为实物的CDCB，其以5种典型应用为主，实现新媒体多业务综合服务平台的内容配送。而BPR则通过数据、信令、指令等方面与媒体中心形成一致性，构成统一协议的整体系统，从而形成新型现代化管理——扁平化、开放式管理模式。因而，它是主要支撑新媒体技术平台的一种模式。

4成长树结构的模型

尽管BPR是对传统媒体流程的一种扬弃，但是其仍然在某种意义上采用了一些继承策略，但这种继承策略并不是指对传统流程的继承，而是对新媒体再造的新型流程予以继承。如果既要实现CDCB的系统功能，以保证对所有服务对象可靠地配送内容物料，又要保证项目投资的利益最大化，以最少的投资获得最大的效益，继承策略则是必不可少的一项投资保护措施，通过对设备投资的继承性保护，使得造价更低，效率更高。它的表现形式是在系统设计之初，就制订相应的保障措施和实施策略，以确保多业务服务平台既定目标的实现。

具体地说，在技术平台的建设项目上，它的方案设计依据“成长树”的结构模型，以一个既定的成长型实施方案，构成“成长树”的长势(如图3所示)。图中的“成长树”模型是一个单叉树结构，既可以认为它是系统平台的成长计划，也可以认为它是系统工程的实施方案，但归根结底，它还是一个继承性的再工程。

图中处于中间第四段的再工程，就是面向CDCB的系统整合。它通过对每一成长阶段的长势调控，比照下层的基础结构调整再工程的宽容度和适应性，逐步构建成长型结构，最终向着新媒体整体资源智能规划与运营的系统平台方向发展。从2005年4月起，辽宁项目完成了CDCB的再工程，从而具备了对多种新媒体业务实现内容配送的系统功能。

以上案例说明：虽然CDCB的功能和长势都很简单，然而它的结构并不简单，因此，当新媒体BPR完成以后，其实施方略主要集中体现于继承性的“成长树”建设策略方面。

结束语