公司改制

公司改制（共12篇）

公司改制 篇1

一、财务审计

财务审计是指注册会计师接受委托, 依法独立执业, 有偿地对企业资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督, 对被审计单位财务报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价, 出具审计意见, 形成审计报告。其目的是揭露和反映企业资产、负债和盈亏的真实情况。此阶段涉及的会计问题主要是资产清查损失处理和前期差错更正。

1. 资产清查损失处理。

资产损失是指企业实际发生的各项资产的灭失, 包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等。《企业资产损失财务处理暂行办法》规定, 实施公司制改建的企业, 清查的资产损失可以核销所有者权益。按此规定, 资产清查损失会计处理为:借记“利润分配———未分配利润”科目或“盈余公积”、“资本公积”、“实收资本”科目, 贷记“应收账款”、“原材料”、“库存商品”等资产类科目。核销所有者权益时按未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本的顺序核销。

例1:A有限责任公司拟改制为股份有限公司。2008年12月31日, 实收资本10 000 000元、资本公积10 000 000元、盈余公积1 500 000元、未分配利润500 000元。经财务审计, 发现原材料损失200 000元、库存商品损失400 000元。则有关会计分录为:借:利润分配——未分配利润500 000, 盈余公积100 000;贷:原材料200 000, 库存商品400 000。

2. 前期差错更正。

前期差错, 是指由于没有运用或错误运用下列两种信息, 而对前期财务报表造成省略或错报: (1) 编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息; (2) 前期财务报表批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响等。

《企业会计准则第28号———会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南规定: (1) 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错, 但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法, 是指在发现前期差错时, 视同该项前期差错从未发生过, 从而对财务报表相关项目进行更正的方法。 (2) 确定前期差错影响数不切实可行的, 可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额, 财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整, 也可以采用未来适用法。 (3) 企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中, 调整前期比较数据。 (4) 追溯重述法的会计处理与追溯调整法相同, 应当将前期差错更正的累积影响数调整期初留存收益。留存收益包括当年和以前年度的未分配利润和按照相关法律规定提取并累积的盈余公积。调整期初留存收益是指对期初“未分配利润”和“盈余公积”两个项目的调整。

例2:B有限责任公司拟改制为股份有限公司。2009年经财务审计发现, 2008年公司漏记一项固定资产的折旧费用100 000元, 但在所得税申报表中扣除了该项折旧。假设该公司适用的企业所得税税率为25%, 对上述折旧费用记录了25 000元的递延所得税负债, 无其他纳税调整事项。该公司按净利润的10%提取法定盈余公积。则有关会计分录为:借:以前年度损益调整75 000, 递延所得税负债25 000;贷:累计折旧100 000。借:利润分配———未分配利润67 500, 盈余公积7 500;贷:以前年度损益调整75 000。

二、资产评估

在有限责任公司改制为股份有限公司的过程中, 资产评估的目的就是对企业进行股份制改制拟投入的资产和负债进行价值评定和估算, 确定拟投入净资产的公允价值, 作为投资折股的参考依据。资产评估阶段涉及的会计问题, 主要是评估调账问题, 包括评估调账时间和评估调账原则的确定、评估增值的税务处理、评估增值的会计处理。

1. 评估调账的时间。

关于股份制改制的资产评估调账时间, 存在两个日期:评估基准日和改制后公司成立日。究竟应确定哪个日期为评估调账日, 我国有关法规、制度并未明确规定。评估基准日是一个确定的日期。因为改制所需进行的资产评估、评估确认等一系列活动不可能在同一时点完成, 故需要选定一个时点, 即确定评估基准日。但评估基准日的确定并不代表资产占有单位于该时点将资产投入了改制后的公司, 因为该公司尚未成立, 确定评估基准日并进行评估, 仅是投资活动的前期工作, 投资活动并未完成, 故不应将其确定为调账日。所以, 对改制这一涉及产权变动的事项中的评估结果, 应于改制后公司成立日进行账务调整或建立新账。

2. 评估调账的原则。

资产评估是评估机构对改制企业某一时点 (即评估基准日) 的资产进行全面估价的过程, 在基准日到调账日期间, 被评估企业的资产还会发生变动, 因此增减额须以资产评估结果为依据, 视评估期间资产变动情况进行调整。调整的原则是: (1) 评估期间资产数量增加, 增加部分按取得资产的实际成本确认价值, 与评估结果无关; (2) 评估期间资产数量减少, 资产减少的价值已不包括在调账资产的账面价值中, 对这部分减少资产原确认的增减值, 不再调整; (3) 评估基准日评估发生增减值且调账日仍存在的资产, 必须在评估结果的基础上进行调整。如果企业改制前有的资产已计提了减值准备, 在进行调账时, 应将已计提的减值准备予以转销, 然后将评估值大于 (或小于) 原资产账面价值的差额进行调账。

3. 评估增值的税务处理。

按照财政部和国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》的规定, 企业进行股份制改造发生的资产评估增值, 应相应调整有关账户, 但不改变其计税基础, 企业按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的, 对已调整相关资产账户的评估增值部分, 在计算应纳税所得额时不得扣除。

按照《企业会计准则第18号———所得税》及其应用指南的规定, 资产的计税基础是指企业收回资产账面价值过程中, 计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。资产的账面价值大于其计税基础, 产生应纳税暂时性差异;资产的账面价值小于其计税基础, 产生可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的, 应当按照会计准则的规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。直接计入所有者权益的交易或事项, 相关资产的账面价值与计税基础之间形成暂时性差异的, 按照会计准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债, 应当计入资本公积。

4. 评估增值的会计处理。

按照《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的规定, 企业引入新股东改制为股份有限公司, 相关资产、负债应当按照公允价值计量;企业应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本, 其与账面价值的差额, 应当调整所有者权益 (资本公积) 。流动资产以及无形资产, 应按评估价值与账面价值之差, 借记有关资产类科目, 贷记“资本公积”科目;按应纳税暂时性差异与企业所得税税率的乘积, 借记“资本公积”科目, 贷记“递延所得税负债”科目。对于固定资产, 当评估累计折旧大于账面累计折旧时, 按评估原价与账面原价的差额, 借记“固定资产”科目, 按评估累计折旧与账面累计折旧的差额, 贷记“累计折旧”科目, 按差额贷记“资本公积”科目;当评估累计折旧小于账面累计折旧时, 按照评估原价与账面原价的差额, 借记“固定资产”科目, 按评估累计折旧与账面累计折旧的差额, 借记“累计折旧”科目, 按合计数贷记“资本公积”科目;按应纳税暂时性差异与企业所得税税率的乘积, 借记“资本公积”科目, 贷记“递延所得税负债”科目。

三、股份有限公司组建

企业进行股份制改制后, 应根据资产评估结果、验资报告和工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》等资料建账或调账。

1.《公司法》的有关规定。

按照《公司法》的规定, 设立股份有限公司, 应当有2人以上200人以下的发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足, 其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前, 公司不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

2. 沿用原有限责任公司旧账的会计处理。

股份有限公司成立后, 新的会计核算主体已经存在了, 应建立账簿对资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等会计要素进行核算, 对交易或事项进行会计确认、计量和报告。如果新成立的股份有限公司沿用原有限责任公司旧账, 应在股份有限公司成立日, 根据原企业财务审计及评估调账后的资产和负债清单、评估增减值明细表等资料所确定的净资产, 即验资报告所确定的原企业出资金额, 借记“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“利润分配———未分配利润”科目, 贷记“股本”科目;根据其他发起人投入的货币资金进账单金额, 借记“银行存款”科目, 贷记“股本”科目。

3. 建立股份有限公司新账的会计处理。

股份有限公司成立后, 如果建立新账, 则原企业应结束旧账。股份有限公司应在成立日, 根据原企业财务审计和评估调账后的资产和负债清单、评估增减值明细表、其他发起人投入的货币资金进账单以及验资报告等资料, 按会计准则规定的会计科目建立新账。

摘要：有限责任公司改制为股份有限公司一般都要经过审计、评估、组建等环节, 从评估基准日到改制调账日要经历很长一段时间。本文就改制过程中审计、评估、组建等各阶段的主要会计问题进行探讨。

关键词：股份有限公司,财务审计,资产评估

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006

[2].财政部.企业会计准则——应用指南2006.北京:中国财政经济出版社, 2006

[3].财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2008.北京:人民出版社, 2008

[4].占铁华.股份制改制企业建账的会计处理.中国注册会计师, 2004;7

[5].李夕甫.国有企业股份制改造中的相关会计问题.中国注册会计师, 2008;5

[6].金莉.国有企业改制中的财务会计问题研究.科技咨询导报, 2007;10

[7].薛大兴.企业改制的会计处理方法初探.上海财税, 2003;8

公司改制 篇2

改制实施方案

江西XX城建筑有限责任公司于2006年10月由XX第一、第二建筑公司、建筑总公司合并组成，主要以工程建设、房地产开发为主经营。随着经济体制改革的不断深入，建筑行业市场急剧变化，公司受限于体制不活，市场竞争力下降。近年，由于经营管理不善引起债权诉讼，公司承担连带责任被法院罚没2000万元，并冻结账户资金1600万元，造成公司流动资金困难，各项业务都不能正常的开展，而人员工资、医保、社保等基本费用合计170万元左右，难以支付。我们认为江西XX城建筑有限责任公司改制势在必行。通过对江西XX城建筑有限责任公司的资产、负债、职工人数及身份等情况进行全面的了解，提出改制方案如下：

一、改制时间

改制时间为2015年12月15 日至2016年6月30日，2016年6月30日为改制截止日。

二、改制对象

在岗、在册的正式工、合同工人数为134人，具体分类如下：

1.退休职工56人；

2.退养职工（距法定退休年龄差五年和工龄男满30年/女满25年的职工）24人；

5.召开职工代表大会（3月15日—3月25日）在总工会指导和监督下，由企业组织召开职工代表大会，讨论审议和通过改制的有关方案，报市委、市政府批准后组织实施。

6.职工安置（2016年4月15日—4月20日）（1）对在岗和待岗职工进行两次公榜（2016年3月20日—4月15日）；

②发放在岗和待岗职工补偿金、办理退养、社保、医保等（2016年4月15日—2016年4月20日）。

（2）处理个案和遗留问题（2016年4月21日—4月30日）。

7.审计和资产评估（3月1日—6月30日）

由领导小组委托XX市审计局对XX城建筑有限责任公司资产进行审计，确定资产、负债、职工债权、债务及资产负债率等情况，为职工安置提供基本数据。

七、其他

1.必须准备好退养职工生活费、职工安置补偿费、合同押金、工伤补助费、企业改制费等资金。

2.必须认真做好维稳工作，使企业改制工作有序推进。合理安排职工补偿费发放人员顺序，确保企业的正常运营。

3.必须做好除名人员的安抚工作，及时了解情况，掌握信息，化解矛盾。

4.必须做好企业资料、公章、资产管理工作。

附件：1.XX城建筑有限责任公司职工安置办法

附件1 XX城建筑有限责任公司 改制职工安置办法

为顺利推进XX城建筑有限责任公司职工安置工作，特制

和大病统筹医疗保险。

（二）合同工 在岗和待岗的合同工

（1）到2016年6月30日达到法定退休年龄的职工，办理正式退休手续。

养老保险、医疗保险：按在岗和待岗的正式工到2016年6月30日达到法定退休年龄职工的办法办理。

（2）距法定退休年龄差5年和工龄男满30年、女满25年职工，办理退养手续，按每月252元标准一次性发放生活费到退休之月（最长不超过五年）。

养老保险、医疗保险：按在岗和待岗的正式工距法定退休年龄差5年和工龄男满30年、女满25年职工的办法办理。

（3）身份置换职工：除上述1、2类人员外的其他职工，采取身份置换的方法进行安置，解除国有劳动关系，同时鸭鸭股份提供再就业岗位优先转岗，按《劳动法》规定签订劳动合同书。

身份置换：按工龄每年336元的标准进行补偿置换身份。养老保险：改制时按养老保险缴费规定基数由个人8%，单位配套20%补缴养老保险费到2016年6月30日，身份置换后由个人或签订新劳动关系的单位按规定接续缴纳养老保险。

医疗保险：改制后职工自主选择参加医疗保险类别，包括城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗（农村户口），全额承担费用。签署新劳动合同

关系的职工，由用人单位按规定办理城镇职工基本医疗保险和大病统筹医疗保险。

三、其他事项

1.改制时，职工补缴基本养老保险，免除滞纳金。2.大病、伤残职工按国家和省市的现行政策执行到位。3.企业改制终结后，企业退养人员退休前死亡的丧抚费，由XX市人力资源和社会保障局根据《中华人民共和国劳动法》第九章第七十三条规定及有关要求办理。

4.对2015年12月在岗的退养职工、身份置换职工给予一次性在岗补助，正式工按工龄每年补助200元，合同工、自招合同工按工龄每年补助112元。

5.离岗人员是指在XX市劳动人事部门在册的正式工、合同工。

6.凡是文件给予除名、开除厂籍、开除公职等人员按除名处理，不参与改制，退还押金、基金。按职工身份参加养老保险，由企业负责缴清在岗期间20%基本养老保险费，个人补缴在岗期间8%基本养老保险费及不在岗期间的基本养老保险费；可自主选择城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险或新农合。办理时间为2016年9月1日—12月31日，逾期按自动放弃处理。

7.退还身份置换合同工押金、基金。

公司改制 篇3

关键词：公司改制;档案工作;作用

随着国有企业改革、改制的不断深入，有许多单位要改变原有的管理体制和所有制形式，因此一系列新情况、新问题随之而来。在这过程中，如何保证公司档案资源保值升值，如何才能使档案发挥应有的作用，是公司以及档案工作者应思考的新课题。

面对公司改革、改制，从档案管理学的角度应正确面对以下几个问题。

1 档案管理思路的改变

公司档案管理的总思路，是一个公司随着社会的进步，经过工作实践和长期积累凝聚与发展而逐渐形成的，它是属于精神层次的东西，既有对公司历史渊源的沿袭，又有对公司发展的沿续，是历史价值与时代价值的双重反映和体现。因此，公司档案管理的思路是一个公司的追求和内在灵魂的体现。

公司管理体制的改革，伴随着经营活动的内容也发生了很大的变化。改制后，塑造和培育合格的市场竞争主体和企业法人主体，实行产权重组、政企分开，法人治理结构，建立董事会制度。从而建立市场经济运行机制，档案工作者也必须学习和了解公司化改制的基本内容。随着公司的不断发展，档案的收集面也越来越广，内容也越来越丰富，档案人员要改变原有的管理思路和方法，与时俱进，不断加强业务知识的学习，提高自己的业务水平，以适应新的企业发展需要，提升自身的综合能力。

2 档案管理体系的改变

公司的档案部门是在改革、改制之前就已经形成的，既具行政管理职责，又有业务管理特色的一级机构。而公司档案管理是一个相对封闭和完整的管理体系，并以一定的规则维持着一种相对固定的模式，这种长期固化了的管理体系，往往与原公司的价值追求、利益关系紧紧联系在一起，保持着自身相对的平衡状态，如果公司不存在改革、改制的需要，这种平衡状态也许很难被打破。

公司改革、改制后，档案管理发生了重大的变化，更应履行自己的职责：

①开展档案工作的调研，摸清档案形成的内容。

②针对改制后档案工作中出现的新情况、新问题，加强对档案工作者的教育培训，进一步开展档案学理论的研究，使之指导我们的实践。

③制订出相关档案管理标准和管理流程。

④在充分尊重企业自主权和档案管理特点的基础上，加强对企业档案的工作的法律监控，依法规范企业各种档案事务行为，更好地发挥档案的作用，为企业多提供政策服务和业务服务，形成与社会主义市场经济体制相配套的宏观的企业档案管理机制和运行机制。

3 档案管理主体地位的改变

公司改革、改制后，公司档案管理的主体，即公司档案管理者的地位将会发生这样或那样的改变，这是不可避免的。无论是公司还是档案管理主体本身如果不能以足够的重视对待這种改变，其所带来的不良后果，有时是后续工作所无法弥补和挽回的。在以往一些公司的改革改制过程中，就有部分公司领导对档案管理工作的理解和重视程度不够，致使档案工作人员变动大，造成档案工作交接不清，档案散失等的事件发生，如：有些公司的协议、合同丢失等，非常不利于公司以后的发展。 因此，要树立“两个理念”，把握“三个问题”，与时俱进，求实创新，做好公司的档案工作。“两个理念”一是效率效益理念，用效率效益理念来指导和衡量档案工作，实现档案价值功能的最大化和检索利用便捷化。结合上海市药材有限公司的特点，经营档案是该公司的一大特色，重点加强经营活动档案的收集归案。二是服务理念。树立档案为经营和各项工作服务的思想，变被动等待为积极主动地为经营和生产提供服务。把握“三个性”一是把握归档的时效性。及时跟踪档案产生全过程。二是把握档案资料的完整性。在归案工作中要掌握重点档案的收集，确保档案的齐全。三是把握工作的主动性。档案人员要做有心人，平时注意关心公司发生的重大事件和重要活动，主动收集相关档案，求真务实扎实做好档案管理工作。充分实现档案人的价值，提高档案工作对公司的贡献度。而从另一方面来讲，作为档案管理主体也应正确面对改革、改制带来的各种变化，调整管理体系和工作方法，努力适应改革和改制的新发展需要。

4 对档案资源的重新整合

公司改革、改制的目的在于更加适应社会主义市场经济的发展，以求公司自身价值和所创社会价值的最大化，改制后的公司档案工作要最大限度的服务于公司发展的新目标，对档案资源的收集和馆藏结构方面也应做必要的和相应的调整，以充分发挥档案优势，方便开发和利用。如果死守过去的模式不变，势必给新情况下的档案利用、开发带来诸多不便和不利。公司改革、改制后，档案工作者要迅速适应新的公司形式，变换思考问题的角度，把新知识、新观念和新鲜的气息带到公司档案工作中，深层次开发和挖掘档案信息资源的价值，为公司档案事业的发展开辟新的空间。

①应该特别重视档案工作的服务特性，在提供利用上下功夫。根据档案工作自身的性质和发展要求，努力做到档案工作在服务中求创新。档案工作的服务性是档案工作赖以存在和发展的条件，档案服务是档案工作的重心，档案工作通过服务才能发挥其应有的作用。档案服务创新是档案工作持续发展的根本动力，要坚持创新和创造性地开展档案工作，档案工作才能达到有高度、有特色。

②要注意利用和发挥协作的优势。现代社会，协同学理论为我们发展各项事业提供了理论的支持。公司改革、改制后，档案工作要寻求新的发展点，可以考虑与本单位有关部门合作，乃至引入社会力量和资金共同开发、挖掘档案信息资源，充分发挥档案工作人员和各专业技术人员在各个领域方面的优势，这样既能解决档案部门人员、经费不足的状况，又能解决档案开发利用和深层次挖掘与各方面需求的矛盾。同时，通过合作，密切了档案工作与公司其他部门乃至社会各方面的关系，为以后档案工作的发展提供有利契机，使公司档案工作更好地贴近公司、贴近社会、贴近服务对象。

③要学会把“产品”的理念引入档案管理。公司档案工作在新的形势下，应该用新的思维、新的视角来看待，把开发和利用及档案编研成果当作“产品”来生产不失为一种好的做法。档案是公司文化的一部分，是一种特殊的公司文化产品。因此，对于在不同公司的不同部门，档案的开发和利用是有不同的特色和作用的，档案工作者要在深层次开发和挖掘档案信息的价值上多下功夫、多做文章，要力争多出“好产品”，多出“龙头产品”，为公司经营发展提供服务，有作为才能有地位，以此树立和不断提高档案工作在新型公司中的地位。

④随着公司信息化建设进程的加快，要求公司档案工作不断接受知识、更新观念，跟上信息化发展进程的步伐。要重视档案工作与办公自动化（OA）、管理信息系统（ MIS）、客户关系管理（ CRM）、供应链管理（SCM）、公司资源计划（ERP）等的结合点，并考虑如何为其提供相应的档案信息方面的服务。

现代社会，信息化的意义和价值已被越来越多的公司认识和重视，公司正是通过信息技术的广泛应用，加快公司信息化进程，以推进经济结构优化升级，升华公司的竞争能力。公司档案部门要相应地逐步推进公司档案信息化的建设。公司档案信息化是档案信息化和公司信息化的一个重要内容，是指运用计算机技术、网络技术、信息技术对公司档案工作进行改造，重建公司档案工作的馆藏结构、业务流程、动作模式和管理理论。

笔者认为公司改革、改制后，在公司档案工作的信息化建设中，应注意档案信息化建设与整个公司的信息化建设的衔接，要使档案信息化成为公司信息化建设的一部分，一个有机的、不可或缺的重要组成部分。这个建立的过程可以是从简单到复杂、从局部应用到全过程控制的过程;当然，也可以另起炉灶，打破原公司的原有基础和模式，建立高起点的和新型公司信息化建设同步的档案管理系统工程。只要最终把握住以实现档案信息共享为目标，为公司的管理和经营提供统一的档案信息服务这个目的，只要是最适合本公司发展特点的，就是最好的。

⑤在改革、改制公司，档案工作尤其不能忽视了“效益”。在严酷的市场经济条件下，不计成本、不讲效益是不现实的。对于公司档案的深层次开发和挖掘档案信息的价值来说，它也同样应该遵从“投入产出”的规律，也就是要研究如何科学地、经济地投入人力、物力和财力，要研究如何取得和能否取得最大、最佳的效率、效果、效应和效益，当然它既包含著经济方面的，也包含着社会方面的。

公司改制 篇4

关键词：电网企业,税收筹划,子改分

2015年以来, 省级电网公司积极推动所属全资县级供电公司的子公司改制分公司 (以下简称“子改分”) 工作进程, 公司的经营模式和税务管理模式均发生了重大改变, 为企业进行税收筹划, 节税降本提供了决策空间。

1 税收筹划概念

电网企业的税收筹划是指公司在现行法律法规许可的范围内, 对公司的经营活动、投资活动和筹资活动等事项提前筹划和安排, 对多种纳税方案进行优化选择, 从而递延纳税、降低税负的财务管理活动。

AD公司为省级电力公司, 本次子公司改制分公司共涉及76家县级公司, 对16个地区的税负水平产生重要影响。通过对增值税、企业所得税等进行税收筹划, 有助于集团测定实际税负水平, 为企业子公司改制分公司相关战略提供可靠依据。

2 税收筹划原则

2.1 风险规避原则

电网企业财税管理不仅受财务人员素质、日常生产经营等内部因素的影响, 还受到税收政策变化、输配电价改革等外部因素的影响。财税管理强调合法性和合规性, 根据税收政策的变化和省公司的工作要求, 适时调整或指定财税管理方案, 降低财税管理风险。

2.2 成本效益原则

电网企业财税管理经营管理活动的开展需要成本的投入, 一是筹划成本, 在税收筹划方案的设计过程中要投入人力, 部分电网企业的特殊业务需要聘请专业人员或委托专业机构。二是实施成本, 筹划方案的落实需要财税人支付相关费用, 如更改或新增税收筹划业务流程需要对员工进行培训。三是风险成本, 财税稽核和外部税务检查发现问题会使企业蒙受损失, 甚者还有可能遭受税务主管部门的处罚。为实现电网企业降本增效的目标, 税收筹划应坚持成本效益原则, 合理进行税收筹划。

2.3 综合性原则

电网企业税收筹划应确立整体观念, 力求税收筹划的效果长效地覆盖企业整体。电网基建、技改大修等业务的时间跨度长, 占用资源多, 涉及税种广, 企业在对不同税种分别筹划时应充分考虑互相之间的影响, 避免出现此消彼长、整体税负增加的情况。

2.4 时效性原则

部分税收政策存在较强的针对性和时效性, 相关部门会充分发挥税收的经济杠杆和宏观调控作用, 合理引导产业发展。在税收筹划过程中, 财务人员需及时关注税收相关法律法规的变化, 及时调整和修订税收筹划方案, 实现经济利益的最大化。

3 电网企业子公司改制分公司增值税筹划

3.1 增值税筹划目标

AD公司“子改分”之前, 市级电网公司为分公司, 所属县级电网公司均为全资子公司, 增值税的预征率为2.2%。“子改分”后, 县级电网公司的增值税转变为按一定比例在当地预缴后再由省公司计算结补, 是公司的增值税预征率仍然维持2.2%。本次增值税筹划的目标为保持“子改分”后各地区 (包括市公司和所属县公司) 整体税负维持现有水平, 地方税收征管机关增值税收入不发生较大的波动, 从而实现地方税务征管的平稳过渡, 降低稽查风险。

3.2 增值税筹划测算公式与变量分析

AD公司通过以下公式测算某一地区的实际税负变化率:

其中:

Ri:某一地区 (该地区市县公司合并口径) 实际税负变化率;

r:县公司增值税预征率;

ESR1 (Electricity Sales Revenue) :市公司电费收入, 包括电费收入、大中型水库基金附加收入、地方水库基金附加收入、重大水利基金收入、农网还贷收入, 不包括农维费和农维费差额;

ESR2:县公司电费收入, 包括电费收入、大中型水库基金附加收入、地方水库基金附加收入、重大水利基金收入、农网还贷收入, 不包括农维费和农维费差额;

WSR (Wholesale Revenue) :市公司趸售电费收入, 亦是县公司趸售购电成本;

IVAT (Input Value-added Tax) :县公司进项税额, 不包括趸售购电成本对应的进项税额;

OI (Other Income) :市县公司其他各类增值税应税收入, 包括高可靠性供电收入、临时接电收入、违约金收入、滞纳金收入等, 按照17%缴纳增值税;

TFI (Tax Free Income) :市县公司免税收入, 如农维费、农维费差额等。

AD公司子改分共涉及72家县级子公司, 影响16个地区的增值税实际税负, AD公司实际税负变化率可表示为:

其中:

为某一地区实际税负变化率绝对值;

Rc为AD公司16个地区实际税负变化率。

3.3 增值税筹划分析

以AD公司2015年全年的实际收入和税负情况, 可以求出所有县公司在不同增值税预征率下的实际税负变化率, 如表1。

由此可见, 市公司维持2.2%预征率不变, 县公司按1.5%预征率执行, 可同时保证省公司本部结补税款和市公司预缴税款基本维持现有水平, 且不会产生大额进项税留抵的情况。公司据此向省国税局进行沟通汇报, 最终省国税采用了该测算结果, 确定按市县两档预征率, 差别预征的方式征收增值税。

4 电网企业子公司改制分公司所得税筹划

4.1 资产产权转移所得税筹划

根据财税[2014]109号, 对100%直接控制的居民企业之间, 凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的, 股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动, 且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的, 可以选择划出方企业和划入方企业均不确认所得。AD公司及分公司选择特殊性税务重组的方式, 避免了因企业改制增加所得税负。

4.2 未弥补亏损所得税筹划

AD公司系统共有6家全资县公司存在5年内累计未弥补亏损的情况, 累计金额为4922.29万元。根据财税[2009]59号, 同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。AD公司及分公司符合该项税收政策, 在完成备案后, 未弥补亏损由AD公司承继, 实现了税负的合理利用。

4.3 企业所得税优惠政策筹划

根据财税[2009]59号, 在企业吸收合并中, 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。电网新建项目“三免三减半”优惠政策等可由合并后的企业继续执行, 避免了因企业改制损失所得税优惠税额。

参考文献

[1]杨军.企业纳税筹划及其风险管理研究[D].长春:黑龙江大学, 2011.

[2]于江.不同投资模式下公司避税效应的非对称研究-基于双阶差分模型的实证检验[J].财经理论与实践, 2016, (1) .

县电影公司改制方案 篇5

为进一步深化文化体制改革，确保县电影发行放映单位的转企改制任务全面完成，根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114号）和市委《关于转发市文化体制改革方案的通知》等文件精神，按照省委宣传部、省广播电影电视局的工作部署和要求，并充分考虑处理好改制重组中改革发展与稳定的关系，结合县电影公司的实际情况，制定此方案。

一、公司基本情况

（一）基本情况

县电影公司现有干部职工59人，其中在职在岗24人，离退休人员35人。近十几年来，由于电影市场疲软，行业遭受巨大影响，公司经济效益连年下滑，负债累累，运转举步维艰，干部职工人员工资、医社保得不到正常保障，12年来，公司拖欠人员工资总额达500多万元，拖欠社保费170多万元。正常上班的职工每月靠领取公益电影放映政府补助费600元维持生活，离退休职工的工资难以保障，直接导致部分职工到了退休年龄还继续下乡放映电影，不敢退休。

（二）存在困难

根据上级文化体制改革的精神，县电影公司改制势在必行，在鉴于电影公司的实际情况，困难是存在的，在改制中主要存在的问题有：一是电影公司现行的体制不适应现代市场经济发展的要求，设备陈旧，除完成农村公益电影放映任务外，完全没有生产能力和市场开拓能力，不适应产业发展内在需求，改制后，如何继续开展电影发行放映工作也是一道难题；二是债务繁重，改制所需的资金额度大，特别是职工分流安置费、拖欠职工社保费和离退休人员生活补贴部分，若未能适当解决而强行改制，职工内部所产生的阻力不容忽视；三是公司土地一直没法确权，电影公司位于县城，占地面积1310平方米，因其中200平方米土地权属与当地某姓有争议，以前由中级人民法院作出“双方因土地使用权的争议，由县人民政府进行处理”，但政府一直未曾处理，土地没法确权，资产清查和资产方面可能有所影响，不利于改制工作开展。

二、改制指导思想、原则和目标

（一）指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真贯彻落实中央、省、市关于推进文化建设和深化文化体制改革的精神，解放思想，求真务实，着力解决制约电影公司在发展改革中存在的困难与问题，努力寻找新的经济增长点，实现经营方式的转变和经济效益的提高。

（二）基本原则

1、以人为本的原则。从职工的利益出发，积极争取财政和社保等有关部门的支持，重点解决职工的医保社保和安置费。

2、务实求真的原则。以市场为导向，寻找新的经营模式，充分利用农村电影市场尚存的优势，因地制宜，积极稳妥地进行。

（三）改革目标

按照国办发[2008]114号文和省市有关文化体制改革的精神，通过改制，将县电影公司由事业单位转为企业。通过政府指导进行资产重组、设备更新、制度变革，利用政府资金和设备扶持等优势，激发生命活力。在认真清算公司债权债务、妥善安置人员后，申请注销县电影公司的事业单位执照。

三、改制思路探讨

（一）根据中央、省、市关于文化事业单位改革的精神和要求，电影公司全面转企改制。

若按照此思路，需完成了清产核资、资产评估、干部职工咨询意见、改制方案印发和公布、撤销机构、核销编制、新公司注册资本金的请款、新公司名称核准等前期工作。

1、人员安置

（1）、根据相关文件精神，改制后电影公司达到可提前离岗条件的人员有11人，其中2012年前可办理退休的4人，提前离岗人员所需的基本待遇及各项社会保险费由局财会部门和电影公司按相关规定查算核实后，给予一次性补偿。

（2）、对改制前已退休的38名人员和可提前离岗的11名人员共49人，改制后保留事业身份，继续享受事业单位离退休人员待遇，所需资金由财政给予解决。

（3）、其余10名职工按规定转为企业身份，进入新公司工作，实行全员劳动合同制，在用工制度、工资制度、内部管理等方面按照新的规章制度，打破旧有大锅饭体制，真正体现“多劳多得”报酬分配制度。

（4）、离退休人员每人每月补贴 元的生活补贴，由县财政解决，县社保局每月统一发放。

2、所需经费

（1）、一次性交清职工社保费： 万元。（2）、解决职工医保费： 万元。（3）、离岗人员的经济补偿金： 万元。（4）、还职工医药费： 万元。（5）、清产核资费用： 万元。（6）、改制其它费用： 万元。以上改制所需经费共 万元。

3、资金来源

一是政府财政全额拨给，如此改制工作可保障顺利开展，但所需资金数额巨大，恐县财政难以负担；二是考虑拍卖公司资产，电影公司地处县城中心，土地有一定的经济价值，但土地因有争议而一直没法确权，拍卖存在困难。

（二）借鉴其他县区做法，通过清产核资注销原县电影公司，成立县农村电影放映服务中心，单位性质变更为公益类事业单位。

改制后，达到退休条件的人员（工龄30年或男55岁、女50岁）按事业单位人员退休，未达退休条件的职工转入县农村电影放映服务中心，保留事业编制不变，从事农村电影公益事业。

结合公司的实际情况，中心设置正、副主任各1名，农村电影放映队伍4支。

单位自收自支，经济来源从电影放映生产及省、市、县的农村电影放映补助资金调剂，不足部分可考虑资产出租等办法补给。

此做法既能完成改制任务，又能减轻政府负担，但职工的工资福利、医保社保等问题依然得不到解决，原公司的职工拖欠的福利追讨无主，估计公司职工内部难以通过。

四、改制工作要求

公司改制 篇6

关键词：跨国公司；母子公司；法律责任

基于跨国母子公司的有限责任产生的跨国母子公司的关系，这里所说的跨国母公司对子公司的法律责任主要是跨国母公司在侵犯子公司的独立人格情况下产生的各种债务责任承担机制。跨国公司采取母子公司的经营模式，扩大了母公司的资产规模和经营规模，增强了企业经济实力提高竞争能力，取得了企业经营的延伸利益。位于不同国家的跨国母公司与子公司，一般在法律上相互独立，但在经济上却又相互联系着。这样，在关于跨国公司的债务责任问题上，就会出现一种奇怪的现象，即其法律责任与其经济联系相分离。但是，根据法人的有限责任原则，上述矛盾问题产生的后果，只能由子公司对其债务负责，即使这种损失是由母公司的指示或是行为造成的。

一、我国对跨国母子公司责任的规制与不足

随着我国改革开放的深入，许多外国企业和外国资金投入到我国，大量的资金和技术以及先进的管理经验为我国经济发展提供了机遇，同时政府也在法律制度上给予大力支持，积极制定相关的法律对外资企业的行为进行规范，便于发挥其积极作用。外资的大量投入在促进我国经济发展的同时，也对我国的法律提出了挑战，例如跨国公司母公司滥用其在我国境内设立的子公司的独立法人人格，损害子公司的利益以及债权人的利益。事实上这是跨国公司母子公司间的关系在世界范围内的共同问题。

1.我国关于公司责任的现行立法

当前我国对跨国公司母子公司关系的法律调整一般通过援用国内公司的相关立法。主要是指《公司法》、《民法通则》、《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等相关法律法规。

2.我国公司法关于公司责任规定的不足

有限责任原则是传统公司制度的基石，我国公司法也始终坚持有限责任原则。新《公司法》引入了公司法人人格否认制度，运用该制度，就使跨国公司母子公司债务责任的承担突破了原有的有限责任原则。这对明确跨国公司母子公司债务责任问题提供了法律依据。但《公司法》对于其没有进行明确的规定，导致了缺乏可操作性。

新《公司法》虽然对调整跨国公司母子公司债务责任承担问题起着非常重要的作用，但是其仍然存在着不足，如对跨国公司母子公司的概念就没有明确的规定。另外，虽然新《公司法》中引进了法人人格否认制度，但这一制度在我国仍处于起步阶段，只是在新《公司法》中进行了原则性的规定，并没有与其他的相关法律制度充分地融合，没有形成统一的法律体系。

3.我国外商投资企业法关于公司责任规定的不足

《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则和《外资企业法》及其实施细则，是我国关于外商投资企业的法律依据。而这些法律都把股东有限责任公司与独立责任原则作为立法的指导思想。

二、完善我国跨国母子公司责任的立法建议

在经济全球化的背景下，跨国公司在中国市场中的地位会越来越重要，它们对中国社会中的相关利益群体的影响也会逐步增大，当然也包括负面影响。因此，跨国公司母公司对其子公司的法律责任对我国来说也是一个必须解决的问题。

1.完善相关法律

（1）完善《破产法》。采用美国司法判例确定的破产清偿的顺序原则，母公司控制关系的存在使其债权在其它债权人之后受偿。建议我国《破产法》规定：“如果母公司对子公司的债务负有责任时，或子公司是母公司的工具而丧失独立的法人人格时，应追究母公司的连带责任。”以求最大限度的保护债权人的利益。

（2）完善税收法律。鉴于跨国公司内部经常出现的财产混同、业务交叉、利润转移的问题，因此需要追究跨国公司母公司对子公司税务的连带责任，以此来防止跨国公司母公司利用子公司进行的逃税行为，保护东道国家的税收利益。我国税法应规定：“当母公司通过占有子公司财产及利润以逃税时，母公司对子公司的所欠相关税款应承担连带责任。”

2.确定跨国公司母公司的举证责任

如何追究跨国公司母公司的责任问题，我国《公司法》中规定的“公司法人人格否认”制度，仍沿用了民事诉讼法中的“谁主张、谁举证”的举证制度，即债权人承担证明跨国公司母公司控制了子公司特定的商业决策，或对子公司的决策形成了决定性的影响，且对债务的形成能够构成因果关系。《公司法》第64条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这并没有适用于跨国公司母公司对子公司的责任追究中。

跨国公司内部结构极其复杂，运营方式多种多样，跨国母子公司的跨国性和全球性决定了作为其某一子公司的债权人对整个跨国公司母公司的决策和操控事实进行举证事实上几乎是不可能的。跨国公司子公司的其他小股东或债权人几乎无法掌握公司内部的运营状况，这样就造成了诉讼双方在对跨国公司子公司的相关经营信息的获取上地位严重失衡，债权人作为“外部人”要获得跨国公司子公司的相关信息是极为不现实的。即使可能获得相关信息也要付出极高的经济成本和时间成本，况且收集到的信息还需要法院的质证，未必会成为合法有效的诉讼证据。因此，可以借鉴《劳动合同法》中的举证责任倒置原则，由跨国公司母公司承担实质性的诉讼举证责任。债权人只需承担诉讼中初步的举证责任，即仅须证明债权债务关系的存在。

参考文献：

[1]余劲松.《跨国公司法律问题专论》，法律出版社，2008年版

[2]张哲慧.《跨国公司母公司与子公司法律责任辨析》，法制与社会，2013.2（下）

作者简介：

公司改制 篇7

关键词：小额贷款公司,村镇银行,控股权,国有银行,民间资本

一、引言

国务院批复的《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》第二条提出“鼓励和支持民间资金参与地方金融机构改革, 依法发起设立或参股村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等新型金融组织。符合条件的小贷款公司可以改制为村镇银行”。因为自身发展的需求和国家政策的扶持, 温州的小贷公司对改制充满期待。但如何处理改制后的控股权问题, 如何分配中央国有资本、地方国有资本、民营资本持股比例及相互关系, 是小贷公司在转制为村镇银行的过程中所必须解决的股权结构问题。本文即通过探讨在国有银行控股的前提下, 保证其他参股人的利益, 并探究这一问题的法律对策。

二、小额贷款公司改制为村镇银行后的控股权分析

(一) 目前村镇银行股权结构

1. 国有银行控股。

目前村镇银行股权结构以国有政策性银行控股为主。国有商业银行设立村镇银行多是出于对国家出台的政策的回应, 是最体现村镇银行服务“三农”宗旨的股权结构模式, 目前国有四大商业银行还处在尝试性发展阶段。

2. 全国性股份制商业银行控股。

主要由非公有制企业入股的股份制商业银行, 如民生银行、浦发银行等, 都可以作为村镇银行的控股股东。这些全国性股份制商业银行专业性和稳定性较强, 信誉度较高, 吸储能力较强。

3. 区域性中小商业银行控股。

以城市商业银行、农村商业银行、农村信用社等为主, 这些区域性中小商业银行具有相对成熟的业务能力, 且网点的分布更为便利, 更易被当地储户认可, 地区优势更为明显。

4. 外资银行控股。

在我国, 外资银行的分支机构设置受到严格的限制。因此, 外资银行对于投资设立村镇银行比较积极, 因为设置村镇银行可以规避政策限制, 间接实现机构布局的扩张。所以, 外资控股银的村镇银行基本都以全资控股形式设立, 是考虑经济利益最多的股权结构模式。

据现行政策规定, 村镇银行的主要发起人必须是现有商业银行, 且控股20%以上, 自然人股东的持股比例不得超过股本金的10%, 单一股东持股5%以上需要监管部门批准。出于保证村镇银行的专业性和稳定性的考虑, 民营非银行金融机构和民营企业不能成为村镇银行的主要股东。这主要是出于防控风险的考虑。

(二) 改制后控股权由银行业金融机构掌握

在温州, 注册资本为8亿元的瑞安华峰有望成为第一个转制成村镇银行的小额贷款公司。瑞安华峰的不良贷款率低于0.1%, 满足新设后持续营业3年及以上、最近2个会计年度连续盈利、不良率低于2%等条件。但其负责人在表示, 希望可以以参与人或发起人的身份转制为村镇银行。但银监会在2007年发布的《村镇银行管理暂行规定》中明确指出, 村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构, 且其持股比例不得低于20%。并且, 村镇银行的筹建由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。这就是说按现行规定, 转制后的村镇银行控股权是掌握在银行业金融机构手中的。

三、保障国有银行控股权的实践意义和法律意义

(一) 保障国有银行控股权的实践意义

1. 保证村镇银行存款的稳定, 增强吸储能力。

改制的根本原因在于小贷公司看中村镇银行可以吸储这一资本优势。但储户为保证存款安全, 选择存款的银行一般都是存款的稳定性强、信誉高的国有银行。转制后的村镇银行控股权掌握在实力雄厚的银行业金融机构手中, 会使存款者认为村镇银行是归国家所有, 储户就不会担心存款因为银行破产而遭受损失, 这会大大增强其吸储能力。坚持银行业金融机构控股, 就是为银行存款的安全性提供了一种担保, 从而保障了银行的吸储能力。

2. 避免民间资本的市场投机。

对民资小股东来说, 其在银行的持股就是一种收益证券和投机证券, 在市场出现不利变化或投资人的个人产业出现危机, 民间资本完全有可能卖掉股份, 抽身撤退。在民间资本只是参股的情况下, 其资本的撤离不会导致村镇银行的运行障碍。但若在村镇银行业的开放过程中, 由一些民间资本获得银行控制权, 这些民资股东为了获得最大的利益, 可能会缩减银行的公司金融部门, 增加低风险、高收益的消费信贷, 使企业信贷规模缩减。这与金改扶持中小企业的初衷是背离的, 也是不利于温州经济发展的。

3. 避免银行之间的过度竞争。

随着改革的深化, 由小贷公司转制的村镇银行会逐渐增多。这些银行彼此之间、与其他国有银行之间可能会形成强大的竞争压力。在国家资本掌控金融主导权的条件下, 转制后的银行会获得一定的政策优惠和保护。但如果民间资本占有了较大股份, 为了提高盈利的效率, 转制后的银行可能会过度竞争, 这对当地的金融市场将构成极大的威胁。如果一些村镇银行因此而破产, 将引发银行业的信用危机, 造成温州经济的混乱。

(二) 保障国有银行控股权的法律意义

1. 在法律上确认国有、民间资本共同发展的合法性

(1) 明确民间资本可以进入银行。《关于小额贷款公司试点指导意见》明确规定依法合规经营、没有不良信用记录的小贷公司, 可在股东自愿的基础上, 按照《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行。《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》中明确支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业。支持民营企业参与涉农银行的增资扩股。这就是在制度上明确了民间资本可以有条件的与国有资本共同进入银行。

(2) 明确民间资本持股比例。《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》规定:民营企业参与城市商业银行风险处置的, 持股比例可以适当放宽至20%以上。通过并购重组方式参与农村信用社和农村商业银行风险处置的, 允许单个企业及其关联方阶段性持股比例超过20%。支持民营企业参与村镇银行发起设立或增资扩股, 村镇银行主发起行的最低持股比例由20%降低为15%。这肯定了民间资本可以与国有资本按照比例持有村镇银行股份, 民资、国资共同发展。

2. 在法律上减少民间资本的运营风险

(1) 改制须经股东 (大) 会同意.小贷公司在改制前必须召开股东 (大) 会, 代表三分之二以上表决权的股东同意小额贷款公司改制设立村镇银行, 并对小额贷款公司的债权债务处置、改制工作作出决议。这才具备了改制的最基本条件。

(2) 民间资本所持股份有限。民间资本虽然能够进入村镇银行, 但所持股权比例是有严格限制的, 控股权还是掌握在国有资本手中。这样, 即使民间资本的经营出现了危机, 也不至于危害村镇银行的营运。同样, 村镇银行也不会影响民间资本在其他行业中的运行。

3. 在法律上避免资本运作中的不正当竞争

2009年银监会发布的《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》, 从准入条件到改制后监管, 为转制上了“双保险”, 旨在防止大批小贷公司盲目转制为村镇银行, 防范在资本运作中可能产生的不正当竞争风险。这就要求改制要有严格的准入条件。

首先, 公司内部治理机制完善。各治理主体职责明确, 议事规则和决策程序清晰, 治理目标科学, 考核激励机制有效, 信息披露透明。具有完备有效的内部控制制度, 能覆盖各业务流程和各操作环节, 且执行到位。有良好商业信誉较高社会声誉、诚信记录和纳税记录, 无重大违法违规行为。

其次, 营运状况良好。连续营业3年及以上, 最近2个会计年度连续盈利, 不良贷款率低于2%。且净资产大于实收资本, 最近四个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上均不低于75%, 其中贷款损失准备充足率130%以上。

再次, 坚持支农服务方向。最近四个季度末涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不低于60%。

四、国有银行控股条件下如何保证原小贷公司董事的利益

在坚持国有银行控股的情况下, 如何保证原小贷公司董事的利益, 提高他们改制的积极性, 这是我们必须考虑的问题。

(一) 深化改革村镇银行的融资、投资环境

要切实做到改革村镇银行的融资、投资环境, 首先就要放开资本市场的限制, 对国资、民资, 甚至是外资一视同仁。不仅鼓励民营资本积极进入, 而且应该鼓励各种形式的资本进入。资本准入的门槛的降低了会使民间投资者的积极性提高, 利于改革的贯彻落实, 产业资本和金融资本的联合也会使转制后的村镇银行更有活力, 民众的存款更加安全。

(二) 在国有银行控股的前提下适当增加民间资本持股比例

坚持国有银行控股, 并不表明国有银行的控股比例越高越好。在股权结构中, 国有银行持股比重过高, 会带来一系列的不利影响。如使股权过于集中, 不利于股权分散, 参与的民资既达不到政府期望要求, 也影响小贷公司改制的积极性。而在保证国有银行控股的前提下适当降低其持股比例, 适当增加民间资本持股比例, 能刺激小贷公司转制的积极性, 提高经营业绩效, 真正达到政府鼓励改制的目的。

(三) 小贷公司董事进入管理层

效率的提升主要是通过完善银行治理结构实现的。原小贷公司董事虽然不能取得控股权, 但可以进入银行管理层, 获得对银行经营的话语权。这样, 不仅可以提高小贷公司转制的积极性, 这些富有经验的投资者也能提高银行经营效率, 从而降低委托代理的成本, 提升企业的管理效率。

五、结束语

温州金融改革支持民营资本发起设立或参股村镇银行, 但是“发起”不一定是“主发起”。也就是说, 小贷公司不能当董事长, 只能当董事, 董事长要由主发起银行来派遣。但是, 若发起人和主要的股权一直掌握在传统的金融机构手中, 民间资本进入的积极性可能就会受阻。而若由民间资本控股, 在保证储户资金安全、防控风险上可能会出现一系列问题。权衡利弊, 控股人为银行这应该是不会改变的。这样才能更好地防范金融风险, 保护存款人利益。

参考文献

[1]沈克彪.村镇银行引入民间资本的股权结构研究[J].金融理论与教学, 2011 (4) .

[2]赵岩宏.加强邮储网点建设增强吸储能力[J].中国邮政, 1999 (8) .

[3]杰克·拉斯姆斯, 王姝.投机资本、金融危机以及正在形成的大衰退[J].马克思主义与现实, 2009 (3) .

[4]谢坤锋.浅析银行民营化与过度竞争—以墨西哥银行业为例[J].经济与管理, 2004 (5) .

[5]张志宏, 费贵贤.控股权性质、市场化进程与企业并购模式选择[J].中南财经政法大学学报, 2010 (5) .

[6]郭田勇, 张馨元.村镇银行“松绑”民间资本[J].时事报告, 2012 (7) .

公司改制 篇8

关键词：公司治理,公司价值,差异化战略,低成本战略

一、引言

随着价值最大化逐步代替利润最大化成为企业目标,公司价值驱动因素问题日益成为企业财务管理文献关注的对象。公司治理视角的引入,在丰富驱动因素问题的认识途径、拓展研究问题的同时,也增加了该问题的复杂性。虽然大量的经验和实证研究都表明了公司治理确实对公司价值具有重大影响,但公司治理究竟是通过何种方式影响公司价值,却并不清楚。莫林等(2002)建立的价值管理模型中,公司治理与公司战略、公司财务并立为公司价值的驱动因素。在我国,华锦阳(2003)、徐二明(2007)等基于“公司治理→公司战略→公司价值”分析框架,提出了公司治理它对公司价值的作用是通过影响公司战略而间接实现的,然而,目前鲜有从实证研究角度来检验公司治理、公司战略、公司价值这三者之间关系的文献。因此,本文基于公司治理影响公司价值的既有结论,重点尝试检验公司战略在公司治理与公司价值之间的中介作用。

二、理论分析与研究假设

(一)公司治理影响公司价值

目前,很多国外学者都对公司治理与公司价值之间的关系展开了研究,我国也有不少学者检验了公司治理对公司价值的影响。潘福祥(2004)构建了中国上市公司治理指数,并通过实证检验证实了公司治理水平对公司价值的显著正向促进作用。白重恩(2005)构建了G指数来综合反映公司的治理水平,并实证证明投资者愿意为治理水平较好的公司付出一定的溢价。邱闯、李延喜、李艺玮(2013)构建了回归模型研究公司治理对公司价值增长的影响,证实了较高的股权制衡度、较高的董事会成员持股比例、较高的管理层持股比例和较小的董事会规模能够显著提高公司价值。据此,本文提出假设1:

假设1:公司治理正向影响公司价值

(二)公司战略的中介作用

(1)基于董事会运行效率的公司战略中介路径分析。近年来,作为公司治理机制核心的董事会其功能已经慢慢地由监督管理层的行为向介入战略制定过程转变。董事会不仅仅通过监控经营者,间接影响战略规划和实施,而且还参与了对公司战略决策的从战略目标制定、实施到控制与评价的全过程,确保对公司的战略性指导,保证战略决策的科学性。好的公司治理要求董事会具有一定的独立性。董事会战略服务职能要求董事能在董事会会议上积极讨论公司战略。

向凯和陈胜蓝(2008)认为,除了董事会的独立性,董事们的专业性以及勤勉程度都会影响董事会对财务报告监督的有效性。董事会成员教育程度是董事会专业性的保证,相对于教育程度较低的董事,教育程度较高的董事拥有更强的认知、理解以及学习能力,并且更倾向于采取复杂管理手段。能以客观和理性的态度面对创新活动中隐含的风险,能够产生更多具有创新性的解决方案,从而为企业带来超过行业平均水平的收益。据此提出假设2:

假设2:董事会运行效率经由公司战略的中介作用间接正向影响公司价值

(2)基于股权结构的公司战略中介路径分析。一般来说,股权结构有两层含义:一是指股权集中度,二是股权构成,在我国的股权构成包括国家股东、法人股东及在社会上流通的公众股东的持股比例。股权越分散,股东就要花费越多的成本来安排决策控制权,管理者就越容易用其他目标来替代公司价值最大化,不利于公司实现价值最大化。随着公司所有权集中度的提高,大股东出现,企业的利益与大股东的利益息息相关,大股东有动机也有能力去监督管理层,从而抑制管理者以自己利益为主导而导致的非效率战略投资行为,进而避免侵害公司价值。

但是,随着股权集中度的提高,无论在法律上还是事实上,大股东都对公司有足够的控制权,有动机也有能力将自己的意志凝结于公司的战略决策之中,这对公司价值的提高是不利的。多个大股东之间相互监督和制衡,可以有效的抑制单个大股东对私有收益的追求,可以减少由单个大股东主导的非效率战略行为。因此,适度的股权结构要求公司保持股权集中度以保持监督管理层的动力,另外还要具有一定的股权制衡度,避免大股东掏空公司资产的行为。而持有流通股的股东要依靠股票增值来获得收益,所以他们对公司价值以及成长性更为关注,会通过股东大会对公司管理层实施监控。因此,为了从股票市场上筹集资金,高管人员一般会制定出好的公司战略,进而吸引更多的投资。根据以上分析提出假设3:

假设3:适度的股权结构经由公司战略的中介作用间接正向影响公司价值

三、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文选取2011-2013年沪深两市所有的A股上市公司作为研究样本。按照以下原则对初始样本进行筛选:(1)剔除金融行业公司;(2)剔除ST、PT的公司;(3)在这三个年度里样本公司的公司治理指标的数据是齐全的;(4)还需要剔除股价数据缺失的上市公司。(5)保持样本的持续性,即平衡的面板数据。这些标准使得我们的研究样本共包括308家,924个上市公司样本。本文的研究数据主要来自国泰安数据库(CSMAR),部分缺失的数据通过巨潮资讯网的上市公司年报手工收集。

(二)变量定义

(1)被解释变量:公司价值(Value),本文的因变量选择的是股权价值。因为我国《证券法》规定,股票或者公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向证券监督管理机构和证券交易所提交包含指定内容的年度报告,并予公告。所以本文选取会计年度结束后的第五个月的股价为因变量。

(2)解释变量。如表1所示。

(3)中介变量。本文中的公司战略包括差异化战略与低成本战略。第一,差异化战略(Differ)。实施差异化战略的企业致力于为顾客提供具有独特性的产品,顾客对其品牌的忠诚度很高,哪怕支付很高的价格,因此企业可以获得更高的毛利率;同时,实施差异化战略的企业应具备较强的营销能力,因此会存在较高的销售费用方面的支出。所以我们主要采用毛利率和营业费用收入率测量公司差异化战略程度,取这两个指标的平均值作为差异化战略的指标。第二,低成本战略(Lowcost)。低成本战略要求公司全力降低成本,则必须提高公司经营效率,所以用总资产周转率和固定资产周转率反映企业利用资产的效率维度,用销售收入与成本比率衡量企业的成本效率维度。本文取它们的平均值作为低成本战略衡量指标。(4)控制变量。第一,公司规模(Size)。用ln总资产测量公司规模,控制对公司价值的影响;第二,资本结构(Dtar)。我们用公司资产负债率测量影响公司价值的资本结构。

(三)模型构建

首先,本研究要检验公司战略对公司治理影响公司价值的中介作用,需要以下几步:(1)公司治理与公司价值显著相关;(2)公司治理与公司战略显著相关;(3)加入公司战略,公司治理与公司价值的相关性减弱。

因此,参照Baron和Kenny的回归方法依次建立三个回归模型。

其中P代表公司价值作为被解释变量,代表公司治理变量作为解释变量,代表公司战略作为中介变量,Control代表其它影响公司价值或公司战略的控制变量集合。模型(1)用来检验公司治理与公司价值的相关性,模型(2)用来检验公司治理对公司战略的影响,模型(3)是在模型(1)的基础上加入了公司战略变量,用来检验公司治理、公司战略对公司价值的影响。

四、实证分析

(一)样本描述性统计

从表中可以看出,在沪深两市里,第一大股东持股比例为0.35,第二到第十大股东持股比例之和为0.15,这说明了沪深两市的上市公司确实存在着某种程度的股权集中度,但有其他大股东的存在,对第一大股东存在一定的制衡作用,在监督与制衡公司控股股东上可发挥一定的作用。流通股比例占到了0.90的还是说明我国上市股份大多数处于流通状态,可以对大股东形成一定程度的制衡作用,有益于维持股市的稳定。董事会作为核心管理决策部门,有85%的公司两职分任,保持了非常好的独立性。董事会成员受教育程度均值为2.71,说明公司董事的平均教育水平接近了硕士,其具有较强的专业能力。公司在差异化战略和低成本战略上的选择也有较大差异,其中差异化战略最小值为一0.22,最大值为0.74,而低成本战略最小值为0.37,最大值为4.75。

(二)回归分析

(1)公司治理对公司价值的回归检验。本文将因变量公司价值及5个公司治理变量通过SPSS17.0带入了实证模型中,以多元回归分析的方法验证公司治理对公司价值的影响。从表中可以发现在1%的显著标准下,第一大股东持股比例、第二到第十大股东持股比例之和、两职分任以及董事会成员受教育程度对公司价值的影响是显著为正的,而流通股比例对公司价值的正向作用不明显。(2)公司战略的中介效应检验。表4报告了公司战略对公司治理影响公司价值的中介效应检验结果。模型(1)反映了控制主要影响公司价值的变量后,公司治理对公司价值的影响。模型(2)显示了控制了影响公司战略的主要变量后,公司治理对公司低成本战略的影响。实证结果显示第一大股东持股比例、第二到第十大股东持股比例之和对低成本战略的正向作用显著。模型(3)中,对公司价值的回归加入了低成本战略变量。回归结果显示,低成本战略与公司价值显著正相关,回归系数为0.163,P值为0.000,在1%的显著水平上显著。同时,低成本战略这一变量的加入使得第一大股东持股比例对公司价值的正向作用有所降低,回归系数从0.102降低为0.076,低成本战略在第一大股东持股比例与公司价值的关系中的中介效应得到证实。也就是说,第一大股东持股比例与低成本战略正相关,低成本战略与公司价值正相关,第一大股东持股通过低成本战略影响了公司价值。低成本战略这一变量的加入使得第二到第十大股东持股比例之和对公司价值的正向作用也有所降低,回归系数分别从0.150降低为0.116,低成本战略中介了第二到第十大股东持股比例之和对公司价值的影响。董事会成员受教育程度对低成本战略的正向作用不显著,不满足中介效应检验的第二步,低成本战略对董事会成员受教育程度影响公司价值的中介作用没有得到证实。模型(4)显示了在控制了影响公司战略的主要变量后,公司治理对公司差异化战略的影响。实证结果显示第一大股东持股比例、第二到第十大股东持股比例之和与董事会成员受教育程度对差异化战略影响显著。在模型(5)中,对公司价值的回归加入了差异化战略变量。回归结果显示,差异化战略与公司价值显著正相关,回归系数为0.220,P值为0.000,在1%的显著水平上显著。差异化战略这一变量的加入使得第二到第十大股东持股比例之和对公司价值的正向作用有所降低,回归系数从0.150降低为0.128,差异化战略在第二到第十大股东持股比例之和与公司价值的关系中的中介效应得到证实。同时,差异化战略这一变量的加入使得董事会成员受教育程度对公司价值的正向作用也有所降低,回归系数从0.131降低为0.116,差异化战略中介了董事会成员受教育程度对公司价值的影响。加入差异化战略后,第一大股东持股比例对公司价值的回归系数从0.102变为0.119,不满足中介效应检验的第三步,差异化战略对第一大持股比例影响公司价值的中介作用没有得到证实。

*、**和***分别表示10%、5%和1%的显著性水平;

(1)*、**和***分别表示10%、5%和1%的显著性水平;(2)括号内为具体P值。

五、结论

实证结果验证了公司战略对第二到第十大股东持股比例之和与公司价值的中介作用。低成本战略对第一大股东持股比例与公司价值的中介效应也得到了证实,而实证结果显示差异化战略没有中介第一大股东持股比例对公司价值的影响,这说明了在具有一定股权集中度的公司里,大股东为了保全自己的资本,会偏向于督促管理者探寻方法,争取在成本上取得领先地位,而不会倾向于选择冒险、标新立异来取得竞争优势。在董事会因素方面,实证结果验证了差异化战略对董事会成员受教育程度和公司价值的中介效应。董事会成员受教育的程度越高,具有越高的专业能力,能够积极开放的面对新战略带来的风险和机遇,赢得高水平收益。

参考文献

[1]华锦阳:《论公司治理的功能体系及对我国上市公司的实证分析》,《管理世界》2003年第1期。

[2]徐二明:《基于战略的公司治理研究》,《当代财经》2007年第1期。

[3]石大林:《股权集中度、董事会特征与公司绩效的关系研究》,《东北财经大学学报》2014年第1期。

[4]周建,李小青:《董事会认知异质性对企业创新战略影响的实证研究》,《管理科学》2012年第6期。

[5]刘金石,王贵:《治理环境、股权结构与公司价值》,《财经科学》2011年第7期。

[6]Ran R.Barniv.Where Corporate Governance and Financial Analysts affect Valuation.Journal of International Financial Management and Accounting,2009.

公司改制 篇9

施迈赛集团公司又增加了一名新成员——安全控制有限公司。该公司位于德国米尔多夫城市, 是从事安全光栅、安全光幕系列产品的设计开发、生产的专业公司。

安全控制公司前身为安全控制公司和安全保护公司两个不同的公司。安全控制公司主要是早期开发安全光幕产品, 并负责市场和销售;安全保护公司主要负责安全光幕的生产制造和后期的产品开发。施迈赛集团公司一次完成对两个公司的收购, 并整合两家公司为一体。安全控制有限公司目前作为施迈赛集团公司中专业的光幕光栅安全保护产品的子公司, 产品主要有符合安全等级2、等级4的系列安全光栅和光幕, 产品均通过TUV、UL等公司安全认证。

施迈赛集团公司对安全控制公司的成功收购和管理, 是集团公司战略发展重要的一步, 是施迈赛集团安全保护产品的有力补充和扩展, 施迈赛集团产品范围更加全面, 可以为市场提供安全保护的完整解决方案。

公司改制 篇10

1.1有限责任原则的滥用

有限责任产生的初衷是给予股东对公司债务承担有限责任的权利, 以保护其合法权益, 刺激投资者的投资热情, 子公司的股东当然也享有这一权利。母子公司模式中, 绝大多数母公司都是子公司的法人股东, 虽然对于法人股东是否使用有限责任原则还存在争议, 但实际操作中, 母公司作为子公司的法人股东仍然是享有有限责任的。对于母公司的股东, 除了对子公司的债务承担有限责任的外, 对母公司的债务也享有承担有限责任的权利, 也就是说母公司的股东实际上享有双重保护。即使债权人有充分证据证明母公司对子公司有过度控制, 从而启用法人资格的否认制度, 去除子公司股东有限责任的保护, 但是母公司的股东仍然可以利用本公司的法人资格承担有限责任, 从而逃避债权人的追索。我们还可以设想, 若是子公司再设立子公司, 或者这样无限的设立, 那母公司的股东就有无限个保护了, 这对于子公司或孙公司的债权人来说, 是非常不公平的。

1.2过度控制

母子公司之间存在着天然的联系, 这种联系更多的体现在整体利益与局部利益上。从实质上来说, 子公司是从属于母公司的, 很多情况下, 母公司为了实现整体利益的最大化, 而作出不利于子公司的决策, 甚至牺牲子公司以换的母公司的生存, 更有可能利用子公司来排挤其他竞争对手。当母公司对子公司控股, 成为大股东, 或者控制董事会的人事任免权来控制子公司的时候, 子公司所作出的决定必定是有利于母公司的, 而其他股东, 尤其是小股东, 在经营管理上无法实现自己的意愿, 最后利益受损的必定是其他股东。

1.3转移风险

母子公司自建立起就有千丝万缕的联系, 除了外界都知晓的母子公司形式以外, 更多的是内部的、外界所无法知晓的联系, 如财政、纳税、经营策略等。当子公司经营不当, 即将破产时, 由于母公司对于子公司的财政经营状况了如指掌, 同时又作为子公司的股东之一, 母公司可以利用其优越的条件提前转移资产或设立担保债权, 一旦子公司破产, 就可以最大限度的减少母公司的损失。

2总分公司关系的剖析

除了母子公司还有一种类似的公司模型, 那就是总分公司。

与子公司相比, 分公司不具有独立的法人资格, 只是总公司的一个分支机构, 在法律上和经济上都没有独立性。

具体表现为:没有自己独立的财产, 其资产全部归属于总公司;没有自己独立的公司名称, 而和总公司使用同一名称;分公司的业务问题完全由总公司决定;股份资本全部属于总公司, 分公司没有自己的资产负债表;没有自己的公司章程, 它一般以总公司的名义并根据其委托进行业务活动。因此, 分公司不能独立承担民事责任, 需要由总公司来承担。

由于分公司没有独立的法人资格, 使得总公司在经营时风险加大, 但笔者认为, 总分公司这种模式更能体现市场经济的公平性, 更能维护交易双方的合法权益。

2.1破除双重保护

分公司不能对外独立承担民事责任, 需要由总公司来承担, 这样一来, 就破除了母子公司中, 母公司的股东具有双重保护的弊端, 最大限度的避免股东滥用公司法人资格, 这既保护了总公司股东的有限责任, 同时也保障了公司债权人的合法利益, 对交易双方都是十分公平的。

2.2公司控制合法化

在母子公司中, 母公司不能过度控制子公司, 而在总分公司模式里, 分公司是总公司的分支机构, 其财务, 经营, 策略都可以由总公司来控制, 完全合法化。总公司可以为了整体利益而调整财产、人员、物资在内部的流动, 以实现资源的最佳配置, 同时在制定经营决策时, 必会更加谨慎, 保证总分公司正常发展的需要。

2.3降低第三人交易风险

分公司大多冠以总公司的名称, 对外签订合同时, 其总公司的信誉和品牌, 更加有利于分公司的发展, 另外总公司要对分公司的债务承担责任, 这便可以去除第三人在交易中的顾虑, 提高分公司交易的信任度, 也可以有效的保障债权人的合法利益。

将母子公司与总分公司一比较, 笔者认为, 在经济起步阶段, 需要刺激投资者大量投资, 鼓励公司发展, 母子公司的出现, 恰好适应了这一需求, 极大的推动了市场经济的繁荣。当经济已经发展到一定阶段的时候, 我们应该更多的去追求市场经济的稳定和健康发展, 而不是一味的看经济指标。在当前条件下, 总分公司已经能满足公司拓展业务, 开辟市场的需要, 足以维持市场经济的稳定发展, 同时它更能体现市场经济的公平性原则, 对于建立健康有序的经济发展环境起到积极作用。因此, 在现阶段, 应当适当约束母子公司的发展, 鼓励发展总分公司, 为经济的发展营造一个公平稳定的环境。

摘要：有限责任的出现让无数的投资者大大降低了投资风险, 总分公司也使得公司集团不断膨胀, 但总公司对总公司承担责任的原则, 仍然使得不少投资者望而却步。为了进一步降低投资者的风险, 促进投资发展, 母子公司应运而生。子公司拥有自己的公司名称和章程, 可以以自己的名义对外开展业务活动, 并以其全部财产独立承担民事责任和其他法律后果, 因而在法律上有独立的法人身份, 股东只承担有限责任, 从而使得母子公司迅速风靡全球。

关键词：母子公司,总公司,承担责任

参考文献

[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社1998.11

[2]沈乐平.企业集团母子公司关系的法律透析[J].时代法学.2003. (2)

[3]沈四宝.略论母公司、子公司和分公司的法律特征[J].国际贸易问题.1985. (2)

大公司推动小公司创新 篇11

他们只问两个问题：

1、这东西有没有用

2、这东西能不能挣钱

在日本，一家创新的公司冒出来，大企业看见首先考虑的不是自己是不是也要去做这个业务，而是如何为我所用。

日本人喜欢创业吗?

要回答这个问题，你一定要深入到日本社会去自己体会。我觉得日本人天生是有创业冲动的，怎么讲?你看全世界餐馆哪儿最多，日本最多，全世界的餐馆密度日本是最高的。对于很多日本家庭，自己开店的成本并不高，开个餐厅或者小美容店，用点心思都会活得不错，你经常能在日本看见延续百年的小旅店就是这个道理。所以说日本人不喜欢创业一定是伪命题，他们的创业冲动远甚中国，只是更加理性。

理性在哪?美国是当下全球的创新中心，所以日本人选择的创新方向一般都会尽量避开美国人的强项，曲线找到自己的机会，在某个细分领域，比如服务做到真正的极致。而这种现象的根源来自日本产业结构的高度细分。在日本，很少有一家通吃天下的情况。一般的情况是：每个产业链上都有非常详细的分工，这样的好处就是：一家公司只要把一件事做好就可以了。

对于这点，我相信国内做互联网的朋友一定都会很有感触。中国的互联网企业(编者注：其实，中国大多数行业都存在同样的问题)赚钱太不容易，即使你每天有了1000万的独立IP又能怎么样，一样为生存发愁，归根结底就是产业链太不成熟了。

为什么在日本。一个成熟的产业会形成如此细的分工呢?我的判断是这跟日本的“强协作”体系是分不开的。表现在哪儿呢?一个业务我可以自己做，也可以外包给别人。日本人一般会选择外包出去，他会觉得你专门做这件事会比我自己做得好。我们做互联网总喜欢做大而全，做“全民公敌”，在日本，你几乎看不到这样的情况。

当然，并不是日本企业的道德水准更高，它的背后有着一套完整的体系在支撑。

在日本，一家创新的公司冒出来。大企业看见首先考虑的不是自己是不是也要去做这个业务，而是如何为我所用。这与成本有关系，日本的人力成本很高，大公司自己做是会有风险的，所以我没有必要自己做，我会尽量与你合作。

日本社会强调什么?第一，产业链分工，早期小公司是很容易生存的；第二，大公司要强调后发优势。不强调先发优势。后发优势的前提就是你想通吃整个产业链很难，它要会保持～种稳定发展共赢的结构，这是日本整个产业的特点，不仅仅是互联网，我看到的都是这样。

这样的结构决定了日本特别适合小公司生存，以互联网为例，每年收入几百万美元、上千万美元的公司在日本特别多，为什么?我觉得日本有电通这样巨无霸的广告公司至关重要，因为它投资了绝大部分的互联网的广告公司。所以你的创新只要有真实的用户，就能很容易地将客户量转化成广告量。而获得真金白银。我就知道有一个公司只有三个人。做了一个细分领域的网站，用户登记成会员就可以在网站上以比市场上低得多的价格购买商品。现在已经有20万固定会员，一年收入在2000万美元左右，在中国听起来完全像忽悠。

了解这样的背景，你就能理解为什么在日本很少有人会跟你谈商业模型。易查是做无线搜索的，刚去日本的时候，日本的合作伙伴提醒我们只要考虑两件事：第一，这东西有没有用；第二，这东西能不能挣钱。

日本人告诉我：创新想太多，你就会晕掉，就会变成管理而不是创新。仔细想想确实是这个道理，艺术家为什么能有创新?如果艺术家还要发愁生活，还要考虑怎么卖画，能创什么新?为什么中世纪的罗马能出米开朗琪罗和拉菲尔，因为什么都不用想，天天就画，随便画。

当然，换个角度来看这种模式可能也有问题，中小企业会很快地撞上“天花板”，做大会比较困难。很多行业的门坎比较高，没有大的资金投入你很难砸出一个市场来，而资金基本掌握在大财团的手里。它会变成一个壁垒，而且是很难跨越的鸿沟。但是一旦跨越过去你就可能成为日本新的领袖级人物。这两年冒出来的Mixi和Gree两家算是成功的案例，但是在日本这注定只能是凤毛麟角。从本质上来说这还是一个等级森严的国家(编者注：其实不管在哪个国家，什么体制，领袖级企业总是稀有动物很难批量生产)。

日本创新的基础：财团

财团和其所属的企业早就成为了日本经济的基石，为日本的产业结构调整做出了巨大贡献。是“产业组织者”，日本微观经济的“操盘手”，也是日本产业资本、商业资本、金融资本的纽带，民间与政府对接的桥梁。

三井物产是世界上最大的综合商社，有350年的历史，比美国历史还要长。1993年，三井物产已经排名世界500强第一。像三井财团这样庞大的潜艇还有五艘，即三菱、住友、富士、三和、第一劝银。2002年末，日本的海外纯资产约合16277亿美元，相当于法国、德国、意大利对外纯债权总额的6倍，与1991年的3831亿美元相比，11年间增长了3.25倍。

日本创新企业

比Facebook更牛的日本企业

日本最大的三家社交网站Mixi、Dena、Gree的市值分别是5亿、15亿和11亿美元。市值已经超过10亿的Dena和Gree，都是手机用户比PC用户更多，并且收入重点在虚拟礼物和休闲游戏。Dena的人均用户收入竟然有Facebook的10倍之多。

欧姆龙

你听说过它也许只是因为你正在使用它们家生产的血压计。事实上，欧姆龙株式会社在1933年就已经成立，是全球著名的半导体公司。年销售额突破7600亿日元!勇于突破创新一直是其成功最大的秘诀。最经典的当然是MEMS传感器技术(电子血压计的核心技术)，欧姆龙是业界唯一大量将MEMS传感器进行应用的公司。

优衣库

公司改制 篇12

从西门子抢注“Hi Sense”商标并要求海信支付4000万欧元商标转让费案, 到长虹与美国APEX公司高达40多亿的贸易纠纷案, 这些事件的发生因之公司高级管理人员对公司法律风险的事前预防不到位, 促使潜在法律风险的大爆发, 而事后处理又不够及时和有效, 原本盛极一时的公司就此彻底走向失败。因此, 认真做好公司法律风险的防范工作对于公司保持长久的生命力和竞争力显得格外重要。但中国公司的法律风险防范意识和投入力度还远远落后于发达国家。据统计, 美国公司支出的平均法律风险防范费用占公司总收入的1%, 但是中国公司实际投入只有0.02%, 美国公司投入是中国的50倍。而且据调查显示, 大部分中国公司的高级管理人员对法律风险还没有十分明确的认识。公司法律顾问多数情况下处于虚职, 无法真正参与到公司的风险管理中来, 现状令人担忧。

公司高管因其所处的特殊位置, 是公司法律风险管理的中流砥柱, 因此, 公司高管应该正确把握自身与公司的关系, 理性认识公司的法律风险, 远离违法犯罪的牢笼, 用法律思维来应对法律风险, 从而促进一个公司的健康发展。

二、正确把握自身与公司的关系及相关问题

公司高管要想在公司风险管理的过程中知悉其权力来自何处, 又将使向何方, 明确自己的角色定位和职责要求, 就必须首先正确把握自身与公司的关系。

现代各国公司在公司法上规定的公司治理结构虽然具体有差异, 而且理论界对公司治理也持有多种观点, 但总体上, 公司治理的结构仍然呈现分化趋势。就我国而言, 公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成, 其中, 股东会是公司的权力机构;董事会是公司的决策执行机构, 董事会可以聘任经理、副经理、财务负责人等所谓的高级管理人员来执行董事会制定的决策。董事会聘任公司高管来执行决策, 从而形成了一种委托-代理关系, 即公司高管接受董事会的委托, 代理行使相关职权, 但也必须承担相应的义务和责任。然而在实践当中, 关于公司高管的义务履行出现了诸多问题, 例如, 对义务违反的责任认定不清晰, 公司高管的义务承担程度与其风险承担不相匹配。承受能力与收益不成比例, 公司的董监高往往会在决策运营中谨小慎微以保护自身的利益, 无法大胆经营公司。因此, 对症下药, 完善和细化我国公司法中关于公司高管义务的规定显得格外重要。

三、公司法律风险的相关问题

那么何为法律风险呢?有观点认为, 企业和企业家主要面临的两大风险:第一, 商业风险, ;第二, 法律风险。法律风险是企业面临的最大风险, 因为即使是商业风险最终也将以法律风险的形式体现出来。法律隐秘性极强而不易被识破, 一旦爆发对企业产生的影响是十分巨大的。笔者认为, 法律风险是公司潜在的在一定的诱发因素下有很大爆发可能的, 并将对公司产生极大影响的风险形式, 比如合同法律风险、投资和融资法律风险、担保法律风险等, 即使商业风险在一定条件下, 也有可能演变为法律风险, 对公司造成重大损害。

虽然法律风险对公司有如此的影响力, 但现阶段公司高管对法律风险认识还难以同步, 仅少数公司针对可能存在的风险聘请了公司法律顾问, 但大多数被排斥在决策圈之外, 并未真正的参与公司的法律风险的防范。相比美国48%以上的企业特别是大企业都设置了法律顾问。在美国, 企业法律顾问在企业中的地位很高, 通常是企业管理阶层的人员, 企业也给予他们比同阶层更高的薪水和待遇但是, 由于我国公司高管自身法律风险防范意识的薄弱, 我国公司聘请的法律顾问难入发挥真正的作用, 这也是我国公司高管频频出现违法犯罪行为的重要原因。作为一个职业经理人, 如果把自身利益置于企业利益和组织利益之上最终表现就是大肆铲除异己, 同时进行权力扩张, 一旦越过法律的红线, 那么包括刑事责任、行政责任以及民事责任在内的各种责任都将是公司高管所面临的法律风险, 因此, 坚守住自己行为的底线, 学会运用法律思维来思考问题显得格外重要。

四、针对性措施

回归到公司高管与公司最本质的关系上来, 即委托-代理关系, 公司高管作为受委托人, 不会因为自己的经营行为而承担损益结果, 而是会努力工作、管理法律风险以获得更高的报酬。笔者认为, 公司高管与公司博弈的通用模型是偷懒模型, 真正的完美纳什均衡策略是公司高管努力工作, 善管法律风险, 最终获得高额报酬, 且公司也实现收益。因此, 信息的充分程度对于维系双方间的委托-代理关系, 对于更好地管理公司法律风险至关重要。笔者认为, 需要从公司内部制度环境与外部制度环境两方面入手, 以提高公司高管与公司之间的信息充分程度。

首先, 公司内部制度环境应在现有的公司治理结构上实现完善和突破。依照主体的不同, 公司的董事会在聘任公司高管时应严格把关, 把风险控制在源头, 同时还应建立和健全公司制度和业务流程, 细化公司高管的义务与职责, 明确责任认定, 从制度上消除法律风险。在内部制度层面, 公司应建立一整套由公司负责人亲自主管、专职管理机构统管、各职能部门分管、具体承办人专管的相互协调配合的公司内部管理体系, 各司其职、各负其责。

其次, 公司外部制度环境应充分考虑公司内部制度, 起辅助角色。一般层面上, 法律法规、行政监管、社会舆论监督对所有公司企业均有效力, 只是效力的程度不同。法律法规包括刑事责任、行政责任以及民事责任。法律法规应该是最主要的手段, 依靠其威慑力和惩罚性来迫使公司活动的参与方增加信息的交流, 以避免承担法律风险。行政监管则往往注重事前预防, 对所有公司均有效力, 但由于监管的力度和手段不好掌握, 所以执行力偏弱。而社会舆论监督的效力在三者之中为最低, 但却是不可或缺的, 因为社会舆论涉及面广, 使监督的范围大大扩张。

总之, 对于公司外部制度环境, 需要建立一套以法律法规威慑为主, 以行政监管为辅, 社会舆论监督为重要补充的制度体系, 三者密切配合, 互为补充, 相互完善, 共同致力于提高公司高管与公司、公司内部与外部的信息充分程度, 共同打造坚实的公司外部监督体系, 从而有效的防范公司法律风险的产生。

五、结语

一个公司的发展不可能一帆风顺, 必定会出现波折起伏。而众多公司在一个辉煌之后突然遭遇滑铁卢, 其重要原因就是潜在的法律风险往往被忽视。从公司高级管理人员与公司本质关系出发, 公司高管与公司间委托-代理关系的建立意味着公司决策的执行权归于公司高管, 更意味着管理公司法律风险主导权归于公司高管。一损皆损, 一荣皆荣, 公司高管在公司治理过程中应切实履行好自己的义务与职责, 自觉置身于公司内部制度环境与外部制度环境相互作用之中, 增加信息充分的程度, 管理好公司的法律风险, 实现公司的持续健康发展。

参考文献

[1]陈晓峰编.公司高管人员法律风险管理策略[M].北京:法律出版社, 2011, 6:3.

[2]卢锋奇.公司高管勤勉义务及我国实践中的若干问题讨论[J].法制与社会, 2013:56-58.

[3]李芳.法律风险防范于管理之研究[D].山东大学, 2009.曾章伟.公司法律风险及其防范[J].财经界, 2012 (20) :110-111.

[4]曾章伟.公司法律风险及其防范[J].财经界, 2012 (20) :110-111.