中小上市企业

中小上市企业（共12篇）

中小上市企业 篇1

随着国内经济形势的变化, 国家采取了货币紧缩的财政政策, 中小企业不得不面临难以获取银行贷款, 流动资金紧缺的尴尬局面。很多企业开始考虑借助推动企业上市, 达到利用上市公司这个平台募集大量社会资金, 获得快速发展契机, 获得持续、稳定的融资渠道, 同时借此改善财务结构, 降低资产负债率提高抗风险能力。

1 主板、创业板上市条件介绍

1.1 主体资格要求

股份公司设立须满三年。经国务院特批或有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司可连续计算业绩;公司的股本必须缴足, 资产权属不存在纠纷;公司在最近三年内实际控制权没有发生转移, 主营业务没有重大变化, 包括董事、高管在内的公司高层人员构成稳定;发行人股权清晰明确, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;公司的市场化运作与生产经营没有违反国家相关法律法规和公司章程, 没有违背国家产业政策要求。

1.2 规范运行要求

依照《公司法》建立相关制度, 健全和完善股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度, 相关机构和人员职责明确并能依法履职;对于公司上市和股票发行的相关法律法规, 公司高层管理人员如董事、监事、总经理等必须做到认真学习和理解, 并对各自职位所担负的法定责任和义务做到明确认识;上市公司要对自身内部的生产经营状况进行严格把控, 确保经营业绩和效率。通过规健全内部控制机制, 确保公司财务的真实可靠;发行人有严格的资金管理制度, 明确的对外担保审批权限和审议程序;发行人不存在其他违法违规行为。

1.3 财务指标要求

最近三年连续盈利, 有稳定的盈利能力;最近三年累计净利润不低于3000万元, 具有一定的盈利规模;计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据, 以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力;发行前股本总额至少在币3000万元人民币以上, 上市时股本总额不少于人民币5000万元;最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;最近一期末不存在未弥补亏损;最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高20%;营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标, 要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元, 为最近三年净利润指标的10倍;发行人不存在诉讼、担保以及仲裁等可能影响公司未来持续经营的事项, 没有重大偿债风险;公司经营业绩与税收优惠之间不能存在严重依赖关系。

1.4 独立性要求

企业的业务体系必须完整的, 且具备独立的经营能力。独立性要求主要包括资产完整、人员独立、业务独立等内容。

资产完整:具备基础的硬件设施 (如机械设备、厂房和土地) , 可自主完成原料采购、产品销售等活动, 拥有商标、专利或非专利技术的所有权或使用权。

人员独立:公司高层人员 (如总经理、副总、财务负责人、董事会秘书) 不得在公司以外的企业中担任董事、监事等管理职务, 也不允许财务人员兼职公司以外的任何事务。

业务独立:发行人除具备独立的组织机构和财务机构外, 还应建立独立的业务体系。上市公司应正确处理与同行企业之间的竞争关系, 严禁利用有失公平或不正当的经营手段进行关联交易。

2 募集资金监管要求

按照行业要求, 上市公司可依照我国的投资项目管理、环保条例、相关产业政策以及业务发展需要募集资金, 发行人设立募集资金专项存储制度, 董事会指定专项账户用于存储这部分资金, 资金使用过程公开透明。

3 主板与创业板相关要求对比———财务指标 (表1)

主板与创业板相关要求对比 (表2)

通过上述介绍分析, 企业上市准备是一个持续的过程, 企业如有上市计划, 需要提前寻求一家有实力的券商, 在券商全面对企业进行尽职调查后, 企业根据尽职调查的结果逐步规范企业的经验管理行为, 最终达到企业上市的标准。

摘要：近年来国内很多中小企业开始考虑借助推动企业上市来募集资金, 以此来推动企业的发展。企业上市准备是一个持续的过程, 本文重点分析中小企业上市前应该具备哪些条件。

关键词：中小企业,上市

参考文献

[1]彭冰.最新证券法解读[J].高等教育出版社 (2005年版) .

[2]中小企业境外上市融资详析[J].中小企业管理与科技, 2006 (02) .

[3]马骥, 唐任伍, 何平平.中国中小企业海外上市的需求分析[J].新视野, 2007 (01) .

中小上市企业 篇2

创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所的专业人士予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列《问题解答》仅供学员参考。

一、改制与辅导

1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。

答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。

2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？

答：不属于。

如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。注：证监会116号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确的解释。其中一种占主流的说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产的。

3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？

答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。答复同上

4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？ 答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算业绩。

5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？

答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2号审核备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？

答：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可以连续计算。国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算。除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算。

7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”的一种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”的风潮，请问：①您对这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤的不同用途（洗选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？是否必须整体上市？

答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分的、合理的，细分市场的产品之间没有替代性。否则，这种方式不具备足够的说服力，有一定的风险。以煤的不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥。尽管客户不同，但是不同种类的煤炭是否由相同煤矿采掘、是否共用相同的采掘挖掘设备、是否共用相同的其他固定资产及土地，可能在组建不同种类煤炭专业公司时都无法避免上述问题，况且以煤炭不同用途分类依然可能存在同业竞争问题，故不应提倡。

实际操作中存在一些以产品不同类别、不同客户划分，从而上市的企业。

8、在国企改革中，涉及中外合资企业的，如何进行科学的改制？可能会遇到那些障碍？

答：符合国家有关法律、法规规定的方案均可以，具体可能会遇到的障碍视不同企业情况而定。

详见《中小企业股票发行上市指南》第二章第七个问题。

9、某一国有独资公司拟通过政策性债转股设立股份公司，其股东为地方国资和金融资产管理公司，如通过整体改制模式设立股份公司，金融资产管理公司作为发起人是否存在法律障碍？整体改制过程中股权结构变化（债转股）是否影响经营业绩的连续计算？整体改制过程中，辅业和非生产经营性资产剥离应注意哪些问题？

答：不存在法律障碍，可以连续计算业绩。剥离时注意配比原则。

10、中外合资企业变更为股份公司业绩可否连续计算？ 答：符合证监会116号文的规定，可以连续计算业绩。

11、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？

答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。

12、一个企业拟上市，按一切都符合条件，从改制、辅导到上市需要多长时间？大约需要花多少钱？

答：改制时间视不同企业情况而定；辅导需要12个月，申报材料审核期间至少为3个月，过会等待发行的时间不定，视当时的发行速度而定。

发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费、保荐费等。

详见《中小企业股票发行上市指南》

13、从有限责任公司到上市，期间需要哪些中介机构，在什么时候介入（聘请）？

答：改制为股份有限公司时，通常应当聘请具有保荐资格的证券公司担任财务顾问（股份有限公司设立后通常受聘为辅导机构），协助拟定改制方案；聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所进行审计、验资和评估工作；聘请律师协助论证改制方案的合法性，并协助起草或修改发起人协议、股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组、股份有限公司高级管理人员的任职资格、股份有限公司的设立出具法律意见书。进入辅导期后，在辅导机构的协调下，会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作。在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段，保荐机构、会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见。

详见《中小企业股票发行上市指南》

14、改制如何选择中介机构，全国有多少家具有保荐资格的机构？中介机 构的收费如何？国家是否有相关规定？

答：尽量选择经验丰富的中介机构。全国具有保荐资格的机构约67家。保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的1.5%-3%，其他中介机构的收费由双方协商确定，国家没有相关规定。

15、若辅导机构没有保荐资格，正在辅导的企业如何办？

答：与原辅导机构协商后，更换具有保荐资格的机构；或者等待原辅导机构取得保荐资格。

16、更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间？ 答：辅导时不涉及保荐代表人的问题。

17、关于保荐人的问题：公司上市前，保荐人就是主承销商，对吗？保荐人与公司财务顾问是什么关系？中国目前有多少家符合要求的保荐机构，可否列举几个表现较好的保荐机构？保荐人的行为有谁来监督？保荐人是自然人还是法人？

答：原则上从公司正式申报材料开始，保荐机构和主承销商是一个。在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形。目前有67家保荐机构。可以看历年的排名，好与不好关键看具体项目人员的水平。保荐机构的行为由证监会、证券业协会和交易所（持续督导）来监管。保荐代表人是自然人，保荐机构是法人。

18、公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？

答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。

若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。

19、股份合作制与股份有限公司的区别与联系？

答：股份合作制企业是指企业职工全员入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配与按股分红相结合，股东以其缴纳的出资额对企业承担责任，对企业事务表决实行1人1票，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

20、集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？

答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。

21、对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？

答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。

22、某公司是一个传统的化肥制造企业，属于高能耗、工业增加值较低的一个企业。自2000年起，为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于产权问题，请问该公司是否可以按照上市目标进行操作？如果上市，如何减少对××公司的市场依赖度？

答：可以。一方面，扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下，占整体的比例下降；另一方面，积极扩展其他的客户来源。

23、拟上市公司中有外方股东，但持股比例未达到25％，是否需到商务部办理“外资股份公司”手续？

答：需要。

24、企业工会曾作为股东在公司拥有出资，现已协议转让并办理完毕法律手续，现改制为股份有限公司，对上市是否存在影响？

答：若工会仅为一般股东，无影响。若工会原为实质控制人，现转让给另外的公司则视为控制人发生变化，在业绩连续计算方面存在问题；如果转让给企业的员工，则控制人应当视为未发生变化。

25、某公司是民营企业，由十几家同家族自然人发起。生产原纸。十六年快速成长。已通过ISO9000和环保14001认证。净资产6000万元。总资产8600万元。问题：①造纸业目前多大程度符合产业政策？②该公司资质优良，中介服务单纯，请问总体下来中介费能有多少？③该公司未分配利润是股本的4倍。6 改制是否涉及重大资产重组？是否影响业绩计算？未分配利润转股本是否缴个人所得税？如何区别对待新旧股？

答：①目前未存在对造纸行业的限制性政策。②中介费用包括改制辅导费用和发行费用。发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费等。改制辅导、审计、验资、评估、律师等费用由双方协商确定。③不涉及，不会影响业绩连续计算。现实中，一般不缴纳个人所得税。新、旧股同股同权，不能区别对待。

26、国有企业能否打折至30％出售给本企业职工。

答：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，国有资产应在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

27、某集团公司控股3个子公司，从事相同业务，现拟以一家子公司整体改制成立股份公司，集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司，股份公司成立后，拟以股份公司吸收该两家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（过户费用是否很大，土地近70亩）此方案的可行性？（与新设相比，主要考虑改制企业的银行信用延续）

答：若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司，即股份公司实质控制该两家公司，则股份公司设立后，不必再吸收该公司的其他股权。该两家公司的土地也不必办理过户。

28、某家小企业处于高速扩张期，盈利以几十倍的年增长，2年内资产从2000万增至5000万，期间收购了关联公司的相关经营性设备、厂房，非专利技术，请问，现在整体改制，它的利润能连续计算吗？上市有法律障碍吗？

答：连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化；如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍。

二、发行上市条件与资格

29、中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序？ 答：是

30、请问发起人全部是自然人的股份有限公司（民营）能否申请上市？目前国家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申请上市，已有先例（精伦电子)，国家政策上不认为此种情况为上市障碍（如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行）。

31、主营业务突出问题：某股份公司下属有5家控股子公司，主营业务均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工厂，如此设置是否构成上市障碍？

答：这种模式类似于投资型公司，可能存在上市障碍。

32、军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属地其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？

答：构成

33、中小企业板发行定价是否延续主板不超过20倍市盈率的不成文规定？是否可以以低于每股净资产的价格发行股票？

答：目前应当还是不超过20倍市盈率；不可以以低于每股净资产的价格发行股票。

34、什么是发行人？什么是发起人？国有企业改制为股份时，原国有企业就是发行人，对吗？原国有企业购买了全部股份，也就是将原有实收资本改为股本，发行人是否就等于认股人？发行人与认股人可以是同一人吗？如果是，价格怎么公允？因为买家与卖家是同一家。

答：发行人为发行股票的主体；发起人为发行人（股份公司）以发起设立时 的股东。国有企业改制为股份时，原国有企业可能是发起人（部分改制）也可能是未来的发行人；发行人不等于认股人，发行人不可能与认股人为同一人。

35、A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75％的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法；②B公司一股独大的状况对A公司上市有何影响？发审委对这种状况有没有不利于A公司上市的思想倾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同业竞争问题；B公司一股独大的状况对A公司上市不构成重大障碍；发审委对这种状况没有不利于上市的思想倾向。

36、某公司从事酒店业，全权委托国外知名酒店管理集团进行管理，并借助于管理集团的品牌（商标）进行经营，没有形成自己的品牌，这种状况对公司上市有何影响？

答：审核时更加关注该企业的经营能力（是否有自己的优势；是否与管理集团签订长期的合同等）；这种状况对上市有较大的负面影响。

37、某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万元。股本结构为：职工持股占70%(代表职工)，高管及骨干20余人占20％，国有法人股10％，请问，如准备变更设立股份公司，由于职工持股会必须清理，拟清理的方式有4种，（1）解散职工持股会，股份由员工以自然人直接持有；（2）将职工持股会的股份转让给职工设立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，职工为受益人；（4）利用信托契约由部分职工为其它职工代持（个人信托方式）。请问：（1）如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人是否被认为变化？是否要运行三年后才能上市？（2）如用第一种方式清理，发起人人员是否太多了，会被否决？（3）证监会和发审委对信托方式处理有什么意见？（4）第四种个人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人应当不被认为变化；如用 第一种方式清理，发起人人员太多了，被否决可能性较大；证监会和发审委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能。

38、发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？ 答：5%以下的股东从事相同的业务，不构成同业竞争。

39、高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？ 答：高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以。

40、股份公司资产评估增值过大，是由评估机构还是股份公司解释？ 答：股份公司和评估机构都要解释，以股份公司为主。

41、公司的主要业务是印刷和发行，由于行业特点，出现对单一客户的营业额过度集中，达到营业额50％以上，这类情况有没有上市障碍？拟扩张模式是在异地进行类似的业务复制，是分公司模式好还是子公司模式好？

答：这类情况不构成上市障碍，但须重点说明并作特别风险提示；子公司可能有利于发挥在当地的优势。子公司由于是独立的法人主体，独立地承担纳税义务，因此可以享受到公司所在地的税收优惠政策，分公司由于不能被视为独立的法人主体，很难享受到公司所在地的税收优惠政策，但作为总公司的一部分，分公司可以和总公司共计损益，从而在发生亏损时部分地抵减总公司的纳税义务。对于那些初创时期较长、受外界影响较大、短期无法盈利的行业，应考虑设置分公司，这样可以把公司扩张的成本或是发生的亏损用于抵减总公司的利润，从而减轻税负；而对于那些盈利迅速的行业，则考虑设置子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。

42、某公司为国家机关独家投资设立的有限责任公司，现政府拟将该国有股权全部行政划转到该国家机关下属的集团公司，请问是否构成实际控制人的变更？业绩能否连续计算？

答：不构成实际控制人变更，业绩可以连续计算。

43、请解释“主业突出，具有成长性和科技含量”的标准。

答：主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。科技含量方面无具体标准，如能取得高新技术企业认定或取得国家及新产品认定等。

44、异型钢管加工符合上市的行业政策吗？（注：净利润1000万，收入10亿元）。

答：符合国家产业政策。

45、“行业地位”在上市审查时具体怎么掌握？如是行业前五位，还是前十位才能上市？

答：行业前几名没有定论，但应当在市场占有率方面体现一定的优势。而且更重要的是行业本身在国民经济中的地位和发展潜力。

46、股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？

答：此种方式完全可以，不会对发行审核造成影响，如果目前企业也生产少量该上游产品则更加有利。

47、一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金来源。

答：审核时对自然人股东的资金来源应予重点关注，1、防止自然人股东的资金来源于股份公司或大股东；

2、如自然人股东出资资金属于借款，则关注对其持股稳定性的影响以及如何偿还。

48、证监会发布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中规定，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立，重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。问：怎样理解重大两字，有无量化指标？有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化是否不受影响？

答：重大应理解为50%的标准,实际执行中可以参照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）；有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化可以不受影响，前提是主营业务和管理层没有重大变化并且重大资产重组一年后可申请上市。

三、发行上市财务问题

49、公司的未分配利润、公益金用于扩股或配股扩大资本金，在减免所得税上有什么政策？

答：公司的未分配利润及公益金属于税后项目，用于增资配股时已不需再缴纳所得税。

50、公司在股份制改造中，土地处置是交纳20%的土地出让金买断50年的土地使用权，公司上市时，能否评估入账？

答：如另外80%未缴纳则应补齐，但地方政府如有相应政策也可按其政策执行。土地使用权在取得时按照出让金入帐，企业在上市时，不可评估入帐。

51、公司增资时，经股东会决议实施配股，按1：1增资是否合规？对放弃配股权的股东是否公平？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；放弃配股的股东只要其做出的决定为其真实意思表示即可。

52、公司在整体改制为股份公司，公司全体股东全部上缴了个人所得税，在上缴后地方政府返还了公司50％的个人所得税（以奖励的方式）。问题（1）公司补贴的收入？问题（2）股东认为：是他们上交了个人所得税，应该返还给个人？

答：

（1）返还的部分个人所得税均为公司补贴收入。

（2）如果上缴的个人所得税返还属于地方政策的规定，并且规定中已指出返还的受益者为公司的话，该部分税收返还则不可分还给个人。

53、无形资产如何进入注册资本？

答：如公司的无形资产是股东作为出资形成的，则公司的注册资本中包含了该部分无形资产，以该无形资产在对方的账面价值入账；如无形资产是在公司运行过程中形成或购买的，则应直接计入公司的无形资产，公司的注册资本中则不包含该无形资产。

54、上市前要求连续3年盈利，是否不包括“非经常性损益”的盈利？净资产收益率是否要达到6%，还是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求连续3年盈利，是指发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数。公司净资产收益率应达到同期银行存款利率，目前为一年定期存款利率1.98%，但盈利能力过差将受到较大的影响，现在中小企业板上市公司净资产收益率一般在10%至30%之间（仅供参考），公司的成长性非常重要。

55、企业整体改制如不调帐，如遇评估值大幅减值，若按帐面净资产验资是否存在“出资不实”的问题？

答：如公司的资产存在较大幅度的减值，公司在进行审计时，应当参照评估值，对于已经发生减值的资产应足额计提资产减值准备，公司在整体改制时是以经审计的净资产按照1：1的比例折股，故公司如按照审计后的净资产折股、验资，则不存在出资不实的问题。

56、作为抵偿国有债权的房产，还未办理产权过户手续，是否可作为国有固定资产来处理？

答：基于实质重于形式的原则，如合同中明确对定了该部分房产用于抵偿国有债权，则该房产可以作为国有资产处理。

57、关于股权出资如何评估作价，作价的依据是什么？

答：如公司发起人以其他企业的股权出资，可以是其他企业经过评估后的净资产按照持股比例确定的金额作为定价依据，经拟成立公司的股东协商确定出资额。但应注意该其他企业的股东或出资人必须召开董事会和股东大会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须有全体股东过半数同意，且以其他股东放弃优先购买权利为前提。

58、关于折股比例：国有股为何要有65%的限制，如何合理确定国有股的折股比例？

答：国有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原国家体改委的相关规定，主要是出于防止国有资产流失的考虑。国有股的折股比例可以由股东在相关规定的范围内，协商确定，但应获得国家有关部门的批准。

59、新的企业会计准则和企业会计制度都规定了土地使用权应转入固定资产核算的时间和会计处理规定，而实务中土地使用权转移是在股份公司成立后取得，请问，将土地使用权放在无形资产中核算，属于会计差错么？ 答：企业会计准则——无形资产中规定：“企业进行房地产开发时，应将相关的土地使用权予以结转。结转时，将土地使用权的账面价值一次计入房地产开发成本。”公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的帐面价值,转入开发商品房成本,或转入在建工程成本后,其帐面价值构成房屋、建筑物成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素,并作为净残值预留,待该项房屋、建筑物报废时,将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分,转入继续建造的房屋、建筑物的价值,如果不再继续建造房屋、建筑物的,则将其价值转入无形资产进行摊销。如公司将土地连同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帐面价值结转固定资产清理。

执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作调整,其土地使用权价值按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。60、2003年某公司实施的国债项目已经通过国家验收，若这部分国债资金要进入注册资本，是否需要对其形成的资产先进行评估后再验资注册？

答：由于国债资金属于国家所有，利用国债资金投资形成的资产属于国有资产，公司如欲将该部分资产转入注册资本，按照国有资产管理的相关规定，需进行评估，以评估值为作价依据转为注册资本。

61、吸收战略投资者，尤其是国有独资公司对公司进行增资扩股，以高于经审计的每股净资产进行认股，是否是造成国有股的贬值？是否影响国有股权管理方案的批复？

答：战略投资者以高于每股净资产的价格认股，增加了公司整体的净资产，国有股持有方享有的权益增大，国有股权不仅没有贬值，反而增值。

62、股份公司股东间（非关联）相互转让股份有多大比例限制？如果大股东为股份公司融资进行了担保，股份公司可否为大股东等额反担保？

答：1）根据《公司法》，股份公司股东间转让股份不存在比例限制，但要保证在上市前一股权结构不能发生较大变化，上市前三年实际控制人不能发生变更。2）证监会规定：上市公司对外担保，对方必须提供等额反担保，上市公司不能为股东单位提供担保。因此，大股东对上市公司提供担保，上市公司不得提供反担保。

63、下面情况下，股份公司的评估结果及国有股权如何确认？

A股份公司于2001年12月以发起方式设立，其中第一大股东为B学校全资设立的产业集团公司，B学校为教育部直属院校。产业集团出资时经评估，且评估结果已获得教育部批复确认，同时A股份公司的国有股权管理方案也获得教育部批复确认，但均未取得财政部的确认批复。现A股份公司正处辅导阶段，期间财政部要求A股份公司重新评估并连同国有股权管理方案一起报请确认，后因业务是否移交国资委而不再受理。A股份公司关于评估结果确认及国有股权管理方案的批复文件至今未取得，如何解决？另，重新评估不现实，一是发起人其他股东不同意，二是时间不同评估结果必不同。

答：首先就是否需要重新评估征求国资委的意见，如果国资委认为需要重新评估，则聘请具有证券从业资格的评估机构重新评估，将重新评估后的评估报告及国有股权管理方案报国资委确认。

如果国资委认为不需要重新评估，则还要看产业集团出资时评估机构是否具有证券从业资格，如果具备证券从业资格，则直接以此评估报告及国有股权管理方案报国资委确认；如果不具备证券从业资格，则聘请具有证券从业资格的评估机构对原评估报告进行复核，将原评估报告、复核报告、国有股权管理方案报国资委确认。

64、外商投资股份有限公司的外方发起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投资企业优惠政策？股份公司的分公司改制为有限公司，可以以评估值上市吗？分公司较大，分公司资产较小。

答：外资投资股份公司中外资比例少于25%，则不再享有外商投资企业优惠政策，如果外方发起人持有的股权仍留在企业（即不是由于外方对外转让股权而导致外资比例降低），则原享有的二免三减半的税收优惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以视为股份公司拿分公司的资产及负债对外投资，就有限公司而言，其所取得的资产以投资各方协商确定的价值入帐，即可以以评估价值入帐。就对上市影响而言，如果分公司在资产规模、经营业绩等方面在股份公司中所占比重较小，则上述操作不会对股份公司上市构成影响；但如果分公司在股份公司中占据主要地位，则要类同于股份公司发起设立而运行三年方可。

65、股份合作制企业可否作为股份公司发起人？公开发行股份募集资金投向单个项目50%固定资产投资，另50%作为流动资金是否可以？

答：股份合作制企业可以作为股份公司的发起人；证监会对于募集资金中固定资产投资与流动资金投资的比例没有严格的限定，但在审核时倾向于主要将募集资金用于固定资产投资，允许有少量的配套流动资金，而不支持项目投资中出现大量的流动资金。

66、审计后的净资产与评估后的净资产有何区别？如果企业改制前的注册资金是以评估资产作为出资注册的，即如果进行股份改制时的资产是否还要进行审计（如果时间上达三年以上）？

答：审计依据的《企业会计制度》及相关会计准则，确定净资产价值主要遵循历史成本原则；评估依据的财政部关于资产评估方面的规定，视不同目的而分别采用重置成本法、收益现值法、清算价值法等。因此，审计后净资产与评估后净资产区别在于价值确认方法不同。

企业改制设立股份公司，应当对企业净资产分别进行审计和评估。67、由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入资金能否在募集资金中当募集资金扣除？

答：项目建设所需资金的支出要单独核算，科目适用上正常遵守会计制度及相关准则处理即可。成功发行后，提前投出资金可以从募集资金中扣除。

四、发行上市法律问题

68、证监会取消对律师介入企业上市的律师资格限制的背景是什么？对企业和律师有什么影响？

答：背景是《行政许可法》取消了部委规章对行政许可的设定权。企业选择律师所的机会更多。69、控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东是否仍有商标使用权？

答：根据《商标法》及《实施细则》有关商标权转让和使用许可的规定，控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东仍可以使用商标，但是双方应当签订商标使用许可合同，并自签订之日起3个月内将合同副本报送商标局备案。同时双方签订的商标使用许可合同属于关联交易范围，应加以规范。现实中，商标跟商品走，上述作法没有实际意义

70、请问：某公司目前仍存在职工持股会，而持股比例已超过20％，如果要清理，转让职工持股会所持股份，股权转让协议由职工持股会的签字盖章是否具有法律效力？以职工持股会名义作出的股东大会决议是否有效？

答：职工持股会的签字盖章是否具有法律效力取决于职工持股会章程的规定。职工持股会与股东大会是两个不同的机构，以职工持股会名义作出的决议不能取代股东大会的决议。

71、职工持股会已停止办理，但过去依法注册的职工持股会有没有法律条款注明它已失效？

答：国家民政部有规定，职工持股会作为社团法人，民政部已不予年检。其合法性存在障碍。

72、工会持股可以另一种方式转让而不改变实际控制人吗？

答：譬如，工会代50名职工来持股，现在工会退出，而改由原50名职工直接持股。

73、某公司经审计的每股净资产3元，公司股东之外的甲拟以2.5元/股价格认购增资，股东大会70%同意通过。允许么？如果这样的方式是可行的，另外30%反对的股东权益如何保护？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；《公司法》中规定对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此公司的该项议案已经70%同意通过，符合相关法律规定。《公司法》在制定该规则时已经考虑了多数股东的利益。

74、关联交易的问题：（1）A公司持有B公司70％股权，持有C公司60％股权，C公司持有D公司50％股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故两公司间的供销商品行为属于关联交易。

（2）当C公司持有D公司10％股权，A公司持有B、C公司的股权不变，B、D是否还是关联关系？

答：如C公司持有D公司10％股权，且并不存在如在董事会或类似的权力机构中派有代表等企业会计准则规定的其他情况的，由于B公司和D公司不再属于关联关系。

（3）C公司持有D公司多少股权时，B、D之间不是关联关系？

答：B公司和D公司是否属于关联关系主要应考虑C公司对于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影响。

（4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？

A公司（丈夫为A公司董事）→B公司（情况1：妻子为B公司董事；情况2：妻子为B公司一般工作人员）

答：关联人士主要指：主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业等。情况一时两公司为关联方；情况二时两公司可以不界定为关联方。

（5）解决关联交易的办法有哪几种？

答：解决关联交易的主要方式是同非关联方进行采购和销售的主要业务。也可以将关联方通过合法合理的途径非关联化，则二者之间的交易不再属于关联交易。此外，关联交易并不需要完全禁止，只要保证其交易发生合理且交易价格公允，所占比例符合相关规定即可。

75、上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？ 答：不是绝对不能从控股股东处购买资产或技术，关键是要有充足的理由，并且定价要保证公允。

76、某公司是94年由国有企业改制而成的股份有限公司，当时国有资产评 估入股，职工以现金入股，总股本2400万，其中国有股占68%，职工股占32%。2000年进行增资扩股，总股本达4351万，国有股没增加，比例占38%，职工股占62%。2003年退出国有企业，由企业的中高层管理人员将国有股完全买下。目前公司的总资产达3.8亿元，净资产9000万元，连续三年盈利均在1000万元以上，存在的问题是：①职工持股人数多，股东人数达1000多人，如采取转让、外来法人收购。公司收购，将股东人数压缩到50人之内，是否合法？经营业绩是否能连续计算。

答：公司可以进行协议收购，但收购过程中应注意定价公允；保证职工个人股权的转让出于其自愿；如为个人间的股权转让还需注意受让股权的个人的资金来源问题；并且注意转让过程中不能引起公司实质控制人变更，否则需再运行三年方可申请上市。

②2003年企业民营，作为公司第一大股东---国有股退出，转让给原公司的中高层管理人员（转让前后公司的高层经营人员，主营业务均没发生变化），经营业绩是否能连续计算？

答：公司的原有实质控制人为国有股股东，在股权转让后，公司的实质控制人已不再为原国有股股东，发生了变更。根据相关规定，公司的实质控制人变更的需再持续运行三年方可申请上市。

③为鼓励职工购股，94年改制和2000年增资扩股时，将原企业职工工效挂钩，工资结余拿出一部分进行配股，是否存在财务方面的缺陷及障碍？如何处理？

答：利用工资结余进行配股时，要保证在进行配股的时点上，公司帐面上的应付工资余额大于配股金额，实际配股时，从应付工资结转至实收资本。

④公司94年改制时，原国有企业----公司第一大股东的商标权没有评估进行，但一直被股份公司使用，现第一大股东----国有股已不存在，但商标权仍在股份公司使用，该障碍如何消除或处理？

答：如原有国有股股东的经营实体仍然存续，则可以由其签署将商标权无偿或有偿转让给股份公司的协议；如原国有股股东已不再存续，则可以申请商标权的变更。

77、一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？

答：看股东人数多少而定，具体有三种：

1）如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人； 2）如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；

3）如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。

78、股份制公司上市前，如没有法人股，上市有没有障碍？ 答：没有障碍。

79、市属国有独资公司，其投资能力是否受50%（净资产）的限制？ 答：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，市属国有独资公司，其投资能力可以不受50%（净资产）的限制，但须经国务院批准。

80、有限责任公司在改制前增资扩股为了保证连续计算业绩有什么要求？ 答：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

81、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？

答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。

82、资源类企业重组上市，矿产资源是不是必须进行评估？评估后的资产怎样处理？如果资产太大，股份公司的盈利水平无法承担，有何更好的处理方案？

答：根据《矿业权出让转让管理暂行规定》和《公司法》等有关规定，资源 类企业重组上市，矿产资源应进行评估。从目前已经上市的从事矿产开采的股份公司取得采矿权的方式来看，先由母公司获得采矿权，再由股份公司受让取得的做法极为普遍，如兖州煤业（600188）、安源股份（600397）。实践中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交纳一定的转让费，这样有利于减轻股份公司支付压力，有利于为母公司存续部分的转制给予缓冲的时间，也有利于支撑股份公司的盈利水平。

83、股权出资后，在原企业的股东地位以及权益是否有变化？

答：股权出资后，新公司成为原企业的股东，其股东地位以及权益没有变化。84、企业向内部职工集资用于生产经营，并定期还本付息，是否合规？ 答：根据国务院于1998年8月11 日转发的《中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》中规定，“企业通过公开发行股票、企业债券等形式进行有偿集资，必须依照有关法律、行政法规的规定，经国务院主管部门批准。在国务院对企业内部集资明确作出规定前，禁止企业进行内部有偿集资，更不得以企业内部集资为名，搞职工福利。”，因此目前企业向职工集资不合规。

85、A公司拟以部分非专利技术所有权作为无形资产出资，和另外四家公司发起设立高新技术股份公司B，约定占B公司股权的20%，可A公司该技术评估后价值高于B公司股权的20%，请问该项技术所有权如何在A、B公司之间进行分配？该技术所有权转入B公司部分以何种方式确认其以成为B公司法人财产权？

答：A公司应将该项非专利技术所有权全部转让给B公司或赠予股份公司，因为以非专利技术出资应该保证该技术的完整性独立性，如果该技术评估值高于出资额，高于部分可计入资本公积金或作为B公司对A公司的负债。

86、有限责任公司改制为股份有限公司时存在债转股并增加发起人是否仍为整体变更类型？

答：此种情形不属于公司法上的整体变更方式。改制前，以债转股方式增加发起人属于整体变更类型。

87、国家股与国有法人股如何简单地区别界定？

答：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

（1）国有企业改建为股份公司的股权界定：有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的 股份界定为国家股；有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分 资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定；国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团 公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其 下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

（2）新建设立股份公司的股权界定：国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形 成的股份界定为国家股；国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

88、按照[2003]116号文的要求，上市公司对董事长、总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬，这里的其他行政职务是什么级别？多大的官？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？

答：建议从人员独立和分开的原则，审慎理解“其他行政职务”的含义。89、某文化事业单位，为独立事业法人。其上级管理部门为国有独资公司。该事业单位没有拨款，全部为自收自支，独立经营，依法纳税，但没有按企业财务制度作帐。目前拟将该事业单位改制为股份公司，由于该事业单位非经营性资产不多，拟采用整体改制，全部资产业务投入的方式进行改制。其中，该事业单位的上级公司作为主发起人，联合若干自然人设立股份公司，请问：（1）该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩可否连续计算？是否与116号文不符？（2）如果在整体改制前，事业单位进行企业化处理，领取企业营业执照，是否可行。

答：116号文之所以规定三年时间，其根本目的在于解决财务报表的模拟问题，而事业单位一般又没有执行企业的财务制度和税收制度，因此该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩想要连续计算很困难。但值得注意一点，不管怎么理解，企业化登记和股份制改造是事业单位改制上市的必经的二个步骤。

90、外商投资股份有限公司投资比例上限是多少？须在多长时间内投资到位？

答：外商投资股份有限公司投资比例上限因产业不同而异，建议参考《外商投资产业指导目录》。工商注册登记前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人数，持股比例多少为宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以达到100％。但其人数，建议谨慎控制。

92、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？为什么？ 答：严格从法律上来说无效，但在实践中如果有特殊原因，在没有新的董事会前，旧的董事会作为“留守”董事会，要管好公司财产，保证公司正常运作，所做的承诺及签署的文件在没有违反有关法律的情况下，其法律效力值得探讨。

93、发行人股东存在股权信托是否构成上市障碍？已上市公司中是否存在股权信托的先例？

答：根据《信托法》的规定，股权信托是解决个人持股问题的比较合理合法的方式，证监会也未对发行人股东存在股权信托情况作出特别限制规定。但值得注意的是，迄今为止已上市公司中好像尚无存在股权信托的先例。建议采取信托方式时尚需慎重考虑。

94、董事会通过一项表决（一般表决）是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准。

答：根据公司法规定，董事会表决应以董事人数为准。

95、发起设立时，发起人仅投入房屋，相应的土地使用权未投入股份公司，是否可以？

答：严格从法律上来说，是不可以的，因为我们国家实行“房随地走”的房地产管理制度。

96、“土地使用权未投入股份公司”的问题，现在能不能采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，影响连续计算吗？当然，其他股东会放弃增资扩股的权利，只有大股东会投入土地使用权。

答：股份公司成立后可以采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，但是根据证监会【2003】116号文有关规定，因重大购买、出售、置换资产等，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

97、证监会116号文第二条讲：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下。”请问，1、如何理解“管理层发生重大变化”？

2、如果企业为规范解决董事长兼任总经理一职的问而致使总经理一职发生变化，对于这种管理层的变化，发审委如何看待？如果需要发生这种变化，在报送申报材料之前多久进行，不会影响发行人申请发行上市。

答：如何理解“管理层发生重大变化”，目前还没有一个明确的具体标准。一般可以理解为，公司的董事、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等发生了重大变动，且对原管理层稳定性产生了实质性影响；但同时还可以考虑实际控制人是否发生变更和是否发生过重大资产重组行为等因素来进行实质认定。如果为解决董事长兼任总经理一职而使总经理一职发生变化应在报送申报材料前解决，具体多长时间无明确规定。

98、上市公司社会法人股股东是否可以转让其持有的公司法人股（转让给其他法人单位或自然人）？若可以转让是否可以办理过户手续？社会法人股股东单位破产注销，可否将所持法人股分给其职工持有？

答：可以转让并办理过户手续，低于5％的法人股转让目前暂时不予办理，但有特殊情况可以向登记结算公司申请。社会法人股股东单位破产注销，所持有法人股由破产清算组进行按照有关规定进行处理。

99、股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过 什么程序？担保金额有何规定？

2、A股份公司有5个法人股东，还有50个自然人股东，上市有无法律问题？

3、股份公司的股东公司存在“委托出资”而且人数较多，是否影响股份公司上市？

答：根据《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(1)股份公司五个法人股东，五十个自然人股东不违反公司上市有关法律规定。

(2)股份公司股东存在委托出资而且人数较多的做法，应慎重处理，可能会造成上市障碍。

100、股份有限公司设立时的发起人对外出资能否超过净资产的50％？《公司法》不允许，证监会审核要求是否已放松？

答：股份有限公司设立时的发起人对外出资不能超过净资产的50％。证监会审核要求没有放松。

101、某公司现在是有限责任公司，股东之一是国有的投资公司，占40％的持股比例，请问：如果，该公司发展为股份有限公司，然后上市的话，会受影响吗？土地所有权出让金没有缴足，如果上市的话，是否需要将其缴足？

答：有国有股东并不影响上市。土地所有权出让金应当缴足，即使不上市。102、发行后达到5000万总股本就可以达到上市公司要求，问公司需上市发行前一般要求公司总股本最低达到多少？

答：按照《股票发行与交易暂行条例》，总股本要达到3000万元以上。103、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。

104、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到 多少以内才有利于审批？

答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。

105、有限公司变更为股份公司前，计划进行增资扩股（在主控制人不变的条件下，进行转赠和吸收老股东现金入股），应控制在什么比例程度才能不影响业绩连续计算？

答：116号文规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。”

106、股份公司运作不够规范（三年内），如信息披露，不开股东大会，不按公司章程行事等诸多不规范行为，却在上市辅导期内解决了，问对公司上市有多大影响？

答：辅导的主要目的之一就是解决规范运作的问题，上述问题要结合其他问题综合判断。

107、已辅导验收合格的股份有限公司控股东将其持有的62％的股份，今年4月份，转让给了另一个公司，是否有业绩连续计算的法律障碍？多长时间后，才能申报上市？

答：按照116号文的规定，实际控制人发生了变化，则需运行3年。108、有限责任公司的股东（大股东）变更了，比如增资扩股后，大股东发生了变化，再改制为股份公司是否受限？

答：改制为股份公司行为不受限，但会影响业绩的连续计算。

109、请详细阐述内部职工股企业上市的发行比例问题，于92年5月15日到93年4月3日期间超过20％比例的内部职工股部分，只要省级人民政府出具文件并承担相应责任，所有的内部职工股就可以满3年后上市流通了吗？

答：按照审核备忘录第11号的规定，可以这样理解。至于内部职工股企业上市的发行比例问题，请按照审核备忘录第11号的规定执行规范。

110、如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公 司想上市，如何解决？

答：最为彻底的方式就是转让。

五、其他问题

111、关于对劳动密集型企业劳动保险、医疗保险、工商保险问题，中国证监会是如何把握尺度的？

答：正式员工应全部办理相关保险。

112、请简要介绍一下已上市公司增发时需注意的事项。

答：上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外,还应当符合以下条件：

一、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

二、增发新股募集资金量不超过公司上末经审计的净资产值。

三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称＂实际控制人＂）及关联人占用的情况。

七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。

十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于6%,加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募 27 集资金量可不受本通知第二条的限制。

113、上市公司用定向增发收购非上市公司，报证监会，是审批制还是备案制，有无法律障碍？

答：上市公司定向增发将导致股权结构发生变更，如果增发新股数量未超过总股本的30%或增发未导致第一大股东发生变更，则需要报证监会备案，并履行公告义务；如果满足上述两个条件，则应当按照《上市公司收购管理办法》报证监会批准。

上市公司收购非上市公司，如果购买的资产总额、资产净额、所购买资产在最近一个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近一年末总资产、净资产、最近一个会计主营业务收入的50%以上，则按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产问题的通知》的规定报证监会审批，达不到上述标准的无需报证监会审批，但要履行公告义务。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前进行私募是合法的，操作方式与股份公司增资相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障碍？

中小企业新三板上市的利弊探讨 篇3

关键词：新三板；挂盘；中小企业利与弊

面对日益激烈的市场竞争环境。中小型企业想要谋求发展的机会，在竞争中生存，就必须采取一些有效的措施，才能真正解放企业的生产效率，实现经济效益。选用新三板上市的方式对中小企业进行融资是一个非常有效的办法。新三板上市模式的推行，是我国金融界一个里程碑式的发展，然而任何事物都是具有双面性的。下文介绍了中小企业在新三板市场中上市的好处和不利之处。

一、关于中小企业在新三板市场上市的有利之处

（一）可以提高中小企业股权的价值

中小型企业单位在新三板上市之后，和其他企业相同。新三板市场为中小企业资产的证券化发展同样提供了一个交易平台，这在很大程度上保证了中小型企业的资金流动。由于挂盘上市，中小型企业的隐藏价值可以更好的被投资者所发现，使得更多的投资者愿意把资金投入到中小型企业中去，中小型企业的自身股价也随之被提高。与此同时，中小型企业的股东也可以随时将自己手中所持有的股票予以套现。

（二）可以提高中小型企业的市场价值

中小型企业发展的关键就是将企业的品牌让更多的人所认知，中小型企业在新三板市场挂盘上市可以满足企业的这一愿望。原因在于中小型企业在市场中挂盘交易，从一定角度来讲就是证监部门对中小型企业的认可，这对中小型企业来讲，无疑是一个创造品牌知名度的有效途径。中小型企业每天证券的涨跌情况直接表明了企业的经营状态，这是投资者最需要的有价值信息，有助于帮助投资者及早发现自身企业潜能。

（三）可以使中小型企业在公司整体结构，管理更加完善

企业在新三板市场中进行挂盘交易，表明了中小型企业关于纳税，企业产权关系的明确以及公司结构框架的调整，创设适合中小型企业的管理方式。值得注意的是，中小型企业在新三板市场进行挂盘交易的工作重点是找准企业在市场中所处位置，明确企业的战略发展目标。并把自己在市场中优势和劣势加以详细的分析，找适合的专业财务分析机构为企业出谋划策，更好的帮助企业实现调整公司结构，创设适合企业自身发展制度的宏观目标。为了防止中小型企业在新三板市场上市后被合并的风险，各中小型企业在规范企业可持续发展的道路上要做到尽职尽责。完善企业内部的竞争机制与激励机制，以便吸引优秀员工。

（四）可以使中小型企业的融资渠道及优惠政策增加

由于中小型企业在新三板市场中的挂盘交易，这代表了中小型市场在融资渠道以及优惠政策有了打大幅度的提高，股东的利益也随之增加[1]。值得一提的是在新三板市场中，中小型企业的融资是不需要支付利息的。这从一定角度上证明了中小型企业在新三板市场中上市的优势。中小型企业在新三板市场中上市，相关部门还对其给予了诸多优惠政策。例如，某地对中小型企业在新三板市场上市中制定了如下优惠政策：

（1）将中小型企业的所得税率调整为14.9%，期限为36个月，到期复审。通过以后可以在延续36个月。

（2）应聘于中小型企业中的技术人才可以办理该地的常住户口。国家给予专项拨款，用于技术人才的安置费用。

（3）在新三板上市的中小型企业和其他企业相比，更加容易得到国家的专项拨款。

（五）中小企业在新三板上市之后可以转板交易

由于中小企业在新版上市的原因，中小企业的竞争也更为激烈。随着时间的推移，中小型企业逐渐会趋于成熟化。最终达到具备上市的条件。在这个时候，中小型企业可以考虑转板，以获得更多的资金，使企业的发展迈向一个新的阶梯。

二、关于中小型企业在新三板市场上市的不利之处

（一）增加中小型企业的相关费用支出额度

中小型企业在新三板市场中挂盘交易的相关费用大约在75万到100万之间，支付给相关财务机构的费用高达25万到55万之间[2]。在中小型企业上市之后，每年还要向新三板市场中的主办商和交易部门支付一系列的相关费用，这对于中小型企业来讲，无疑是一个沉重的财务包袱。

（二）由于财务信息的公开，对中小型企业经营方面存在影响

由于中小型企业在新三板市场中上市，这就意味着中小型企业的财务信息要对外进行披露，相关的企业财务信息的过分披露，会给企业在中小板上市方面造成影响。原因在于中小型企业在数据调控方面不会做出太大的调整。

（三）中小企业在出售股份后出现人才流失的现象

由于中小企业在转让企业股份以后，会造成企业与股票持有者利益不相同的局面出现。这样一来，就会造成中小企业中人才流失的现象出现[3]。即使在这个特殊时期，有少部分优秀人才留了下来，但由于中小企业不能给他们带来以往的利益，中小企业员工的工作积极性也不能很好的被调动起来。甚至有的员工因为上述原因的出现，出现了心理失衡的现象，时间久了就很容易使中小企业陷入困顿的状态。

（四）中小企业在中小板或者创业板Initial Public Offerings的活性被降低

因为中小企业上市挂盘的原因，要求中小企业的财务情况必须对外公开。这种规定就直接造成了中小企业的Initial Public Offerings（首次公开募捐股）的活性降低。如果企业不在新三板市场进行挂盘上市，那么中小型企业就会听从注册会计师的建议，采取相应的措施来保证中小企业Initial Public Offerings（首次公开募捐股）的灵活性。

三、结束语

综上所述，新三板上市方案是否采用，完全取决于中小企业的自身财务情况以及实现何种目的，如果中小企业想在短期内达到凑集资金的目的，选用新三板上市交易的好处就大于坏处，如果企业向在今后的发展道路上采用转板的方法，那么选用新三板上市的方式就不太合适了。所以说中小企业是否采用新三板的方式的策略，完全取决于是何种经营目的。基于此，企业应当以自身发展的实际情况为依据，灵活运用新三板上市方案，才能更好的为中小企业的发展提供真正的实惠。

参考文献：

[1]卢文浩，李红梅，王金芳.抢占新三板[M].北京：中国经济出版社，2013（09）131-137

[2]齐飞.新三板 IPO“学前班”[J].中国企业家，2009（03）.144-150

加快中小企业上市培育工作 篇4

一、中小企业上市培育的意义和必要性

中小企业上市培育, 无论对地方还是对国家而言, 都有很重要的战略意义。

对国家而言, 各地加强中小企业的上市培育工作, 为国家产业结构的升级、资本市场的健康发展, 奠定了良好的微观基础, 培育了大量的上市资源———优秀中小企业, 意义非常深远。

对地方而言, 不失时机地开展中小企业的培育工作, 有利于解决制约当地中小企业发展的融资瓶颈问题, 有利于本地形成优势产业集群, 从而大幅度提高区域经济竞争力, 有利于本地企业改善治理结构、提升竞争力和企业形象, 等等。

从2004年深圳市开始启动中小企业上市培育工作以来, 一些先知先觉的地区, 近年来已经陆续启动了本地的中小企业上市培育工作, 并且取得了较好的效果。

而当时间切换到目前, 全球正在经历一场旷世金融海啸, 各国经济和金融市场深受其害, 中国也不能独善其身, 中国股票市场的新股发行已经暂停一段时间, 现在谈论中小企业的上市培育, 表面看来似乎不合时宜。然而, 事实上中小企业的上市培育不可能一蹴而就, 金融危机和股市低迷也不可能一直延续下去, 因此, 在这样的特殊时刻, 已经启动培育工作的地区继续开展培育工作, 未启动培育工作的地区尽快启动培育工作, 实际上是巧打时间差, 在市场低迷时期苦练内功, 培育一定数量后备上市公司, 等市场转暖上市机会来临时, 才能够及时把握上市良机, 促成本地培育的优势特色中小企业适时上市, 实现区域经济竞争力大幅提升和经济结构优化的目标。

当前, 尽管金融海啸和股市低迷会导致我国建立多层次资本体系的步伐放慢, 不过很显然的是, 我国多层次资本市场体系建立的大方向不会改变, 而且现在正处于体系建立的关键时期, 深圳的中小企业板和即将成立的创业板将为国内中小企业上市创造很好的机遇。对于地方政府和中小企业而言, 这样一个重要的历史机遇显然不应错过, 错过就是坐失良机。此前, 深圳、北京、上海、江浙一带、珠江三角洲、山东等地已经在相关政策的支持下, 争取了大部分国内中小企业的上市资源, 此外还有很多中小企业远赴海外市场上市。还没有系统启动这项工作的中西部地区, 显然应该尽快开展这项工作, 把握这一重要历史机遇, 否则就会严重地输在起跑线上。

二、深圳北京二市中小企业培育的做法与经验

深圳市是国内最先启动中小企业培育工作的地区, 在培育工作中积累了较丰富的经验, 出台了一系列操作性很强的培育措施, 很有借鉴价值。

深圳市政府深府办[2004]179号文件出台了《深圳市中小企业上市培育工程实施方案》, 正式启动了上市培育工作, 其可供借鉴的经验如下:

1. 上市培育指导原则。

遵循“政府推动、多方参与、点面结合、市场孕育”的原则, 充分发挥各级政府的支持和引导作用, 广泛调动有关专业机构和中小企业的积极性, 重点做好符合条件中小企业的上市培育工作, 兼顾一般中小企业的规范化辅导。

2. 上市培育目标。

总体目标:通过实施上市培育工程, 进一步增强深圳中小企业对现代企业制度和资本市场的认识, 推动中小企业积极改制并通过上市融资寻求发展, 进一步完善深圳中小企业治理结构, 增强相当一部分企业的成长性, 使一批优秀企业通过上市融资获得广阔发展空间。

具体目标:坚持短期效应与长远发展目标相结合, 实行滚动培育, 每年做到“五个一批” (培训一批、改制一批、培育一批、辅导一批、上市一批) 。

3. 上市培育重点。

重点鼓励扶持的中小企业有:领军骨干企业、成长型企业和民营优强企业等。对于有一定规模但暂时还达不到上市三条要求的企业, 列入筛选范围, 也给予扶持。

4. 上市培育工程的具体措施

(1) 加大宣传力度, 努力营造良好的氛围。加大上市培育工作的宣传力度, 吸引广大中小企业踊跃参加上市培训, 各级政府、有关部门和社会各界积极参与并支持此项工作。

(2) 大力开展企业规范和上市培训。三年内, 实现每年重点组织中小企业2000家以上进入普及培训期, 100家以上基本具备条件的优质企业进入上市推荐培育期, 10家以上优质企业进入上市辅导培育期。主要培训内容包括:现代企业制度基本知识、资本市场和资本运作基本知识、中小企业上市条件与程序、中小企业发展中面临的主要问题等。

(3) 积极为企业解决具体问题。做好中小企业培训的同时, 积极帮助企业解决改制上市面临的实际问题。对进入上市推荐培育期和上市辅导培育期的企业, 各级政府和有关部门要分工负责进行跟踪, 及时了解并积极帮助协调解决具体问题。对企业在改制过程中涉及的土地、税费、企业挂靠关系等历史遗留问题, 要积极研究可行的解决措施。

(4) 建立中小企业信息资源库。建立统一的企业资源库、专业机构库、专家库和网上资讯平台, 使之成为政府、中小企业和中介机构之间的沟通桥梁, 有效促进上市培育工作。

(5) 增进中小企业与有关中介机构的交流合作。根据中小企业上市需要, 积极联系有关证券、会计、法律、资产评估、投资、担保、银行、咨询等中介机构, 搭建中小企业与有关中介机构对话平台, 为中小企业寻求中介机构进行咨询和开展改制上市工作提供便利。

与深圳市南北呼应, 北京市针对中小企业融资难的瓶颈问题, 提出了构建北京市中小企业多层次融资服务体系的工作思路, 其经验亦颇值得借鉴, 这就是:对创业期中小企业, 研究建立创业投资引导基金, 着重解决股权融资问题;针对成长期中小企业, 搭建融资服务平台, 着重解决信贷融资问题;针对成熟期中小企业, 构建发行上市培育体系, 着重解决利用国内外资本市场直接融资问题。

有资料表明, 北京市2007年计划实现中小企业培训1000家、重点培育200家、改制100家、上市20家的目标。为推进北京市中小企业发行上市培育体系建设, 2007年北京市发展改革委重点落实了三项具体措施:

一是搭建北京市中小企业上市融资服务平台。上市融资服务平台主要有四个功能:筛选上市重点培育企业;筛选专业中介合作机构;组织专业机构为重点培育企业提供上市培育服务;为重点培育企业提供政策支持。

北京市有上市融资需求的各类中小企业, 均可随时登陆北京中小企业网的上市融资栏目, 申请成为上市重点培育企业;各类有从事证券业务资格的中介机构, 均可在网上申请成为专业合作机构。北京市发展改革委会同相关政府部门, 公开、公正地筛选重点培育企业, 并引导专业机构为企业提供上市培育服务。

二是搭建北京市中小企业投资基金服务平台。为帮助北京市中小企业与国内外资本市场实现对接, 多渠道解决直接融资难题, 北京市发展改革委依托北京中小企业网, 建立北京市中小企业投资基金服务平台。投资基金服务平台主要有三个功能:推出政府建立的中小企业创业投资引导基金, 帮助创业期中小企业实现股权融资;展示介绍各种产业投资基金和北京市中小企业, 方便企业与投资基金对接, 推动相关产业发展;引入国内外战略投资者, 通过服务平台实现未上市的改制企业与风险投资对接, 拓宽企业融资渠道。

三是政府加大上市培育支持力度。其一, 制定相关扶持政策。中关村管委会于2007年3月出台了《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》, 推动中关村科技园区企业改制上市工作。2007年北京市发展改革委会同相关政府部门出台《北京市中小企业发行上市培育体系建设指导意见》, 为推动北京市中小企业改制上市、利用证券市场规范运作和发展提供政策支持。其二, 建立工作协调机制。2007年北京市相关政府部门围绕推进中小企业发行上市培育体系建设, 加大工作指导力度, 建立工作协调机制, 对中小企业改制上市中的一些政策性障碍进行分析、整理, 并协调各部门相互配合予以解决。

三、中小企业上市培育应注意的问题

中国创业板中小企业上市流程 篇5

2009-07-09 13:24:19

一：种子孵化期

一、策划公司超常规发展方案

所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市；二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：

a.确定公司上市概念；

b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案；

c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话，资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。因此超常规发展只有产品经营是难以实现的；

d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。

e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。

二、可行性分析报告

项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。

(1)技术评价

对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。基本原则是：技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。

(2)、市场研究：

a．市场调查：市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手

b．需求预测：可以使用如下方法

(a)时间序列法：时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。

时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。其主要分析方法是指数平滑法：用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量

指数平滑法基本公式：Ft = Ft-1 ＋x(Dt-1－ Ft-1)

= x Dt-1＋(1－x)Ft-1

其中： Ft ：下一期销售量的预测值

Ft-1：最近一期销售量的预测值

Dt-1：最近一期实际销售量

X：平滑系数

当0 当x=1时，Ft = Dt-1，x=0时，Ft = Ft-1。x越小则近期的移动倾向越小，越平滑。一般来说，x<0.3时较平滑，x>0.5时较不平滑。

例：某产品1-6月实际销售如下，先已知6月预测值为30，x=0.3，以指数平滑法预测7月的销售量月份 1 2 3 4 5 6，实际销售量 22 21 30 25 27 28。

则7月销售额为 F7 =x D6＋(1－x)F6 = 29

(b)相关因素分析法：相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系，以及某些变量的已知的发展趋势，求待变量销售量变化的一种方法。主要方法：

领先产品分析法：若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量，则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。例如随着住宅建设的增加，装饰材料需求也会增加，可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。

(3)、企业规模的确定

企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。

(1)确定企业规模应考虑的因素

市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益

(2)企业经济规模的确定方法

a.企业规模对费用的影响。由于变动费用的存在，单位产品的总费用随着产量的增加而递减，而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用，因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。

b.用盈亏平衡分析确定企业规模

盈亏平衡点又称为保本点。具体求法如下；

设年产量为Q，销售单价为S，年固定成本为F，单位产品可变成本为V，则

销售收入S(Q)=SQ

成本函数C(Q)=F+VQ

利润函数P(Q)=S(Q)-C(Q)

既P(Q)= S(Q)-(F+VQ)

当P(Q)=0时，盈亏平衡，即S(Q)=(F+VQ)时，得盈亏平衡点产量，Q0=F/S-V

(4)经济评价指标

项目的经济效益是指投入和产出的比较。主要指标有：

(a)静态投资效果指标：静态投资回收期；简单投资收益率；追加投资回收期

(b)费用和效益直接比较的指标：净现值；效益费用比

(c)动态投资效果指标：净现值收益率；内部收益率；动态投资回收期等。

三、确立主营业务、上市概念

公司在确定自己的主营业务时，既要考虑市场的要求，又要结合本公司的实际情况，具体而言，要注意以下几方面的问题：

(1)上市概念的确定。创业板上市公司不象一般公司，良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景，对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。

(2)主营概念、技术、传统业务相互整合。创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，使投资者感到过去的业务虽无明显的效益，但为公司将来的发展打下了基础，这样的主营业务才会给投资者以信心。

(3)确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政内的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标，并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较，如发现当初确定的业务目标未能实现，上市公司要向公众说明原因，可能还会导致向投资者道歉等等。

四、寻找种子资金

种子资金是公司得以组建的先决条件，对于刚创业的公司，资金是起步的必要条件。通常，种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资，还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。

五、设计公司架构

(1)、按照规定设立机构人事

创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。

a.董事

董事作为股份有限公司的一种人事设置，不论上市与否，都要设立。但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。

具体要求有：

(a)发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。

(b)上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。

(c)交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。

(2)代表公众利益的独立非执行董事

所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监督作用，也有助于提高公司的知名度。独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益(担任董事收取的袍金除外)。以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。而设置两人以上，则是为了避免一个人“孤掌难鸣”。

(3)异乎“秘书”的公司秘书

创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。同时还要有一些专业认证。

(4)全职的合格会计师

创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。他必须是合资格会计师，并且是有注册会计师资格。

职责主要包括：就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助，以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断；积极与公司审核委员会联系，协助进行监察程序的制定和执行。

(5)监察主任和审核委员会

创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。监察主任的职责包括：就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助；迅速有效地回答交易所提出的所有查询。上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。

审核委员会的职责至少要包括以下几项：

a、阅发行人的年报，半年报告以及季度报告，并且就此向发行人的董事会提供建议和意见，为确实达到该目的；委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络，并且每年至少与发行人的核数师开会一次；委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。

b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。为了保证上述职能的顺利实施，发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围，明确该委员会的权限和职责。

(6)“兼职”却任重的授权代表

上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表，并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法，包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。在授权代表本人不在香港的时候，确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。在上市后，保荐人被继续聘用的情况下，授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。在发行人不再聘用保荐人的时候，授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A股市场的规定严格很多，比如，出任监察主任和审核委员会的职能，我们可以看出，前者是从公司内部出发，考虑如何“练内功”，使公司符合上市规则的要求，后者是从外部出发，关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。

香港创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。

六、了解孵化器

孵化器，英文为incubator，本义指人工孵化禽蛋的专门设备。后来引入经济领域，指一个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业“做大”。其组织结构通常分为：

(1)项目招商部：招商引资，项目洽谈，企业进驻审批，收集各类科技、经济信息和市场情报，推荐投资合作项目，文件翻译，三资企业工商注册服务等。

(2)产业服务部：企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务，内资企业工商注册、税务登记“一条龙”服务，进驻企业毕业认定，协助高新技术企业、产品和各类项目的申报，研究企业发展模式，指导和培训进驻企业进行现代化管理，做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。

(3)综合服务部：对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。

(4)物业管理部：孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。

(5)信息部：孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。

一个成功的孵化器离不开五大要素：共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件，帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场，提供综合服务，帮助新兴的小企业迅速壮大形成规模，为社会培养成功的企业和企业家。

七、通过实际操作确定盈亏平衡点

企业在经过一段运作后，能更清楚自己的实际情况，来制订更切实可行的盈亏平衡方案，使企业逐步纳入正轨。

八、初步积累人际资源

了解一些创业板中介机构、风险投资基金、证券管理机构等与上市有关部门的名单进行简单接触，保持良好关系。参加各种研讨会，与高校保持良好关系。

二：风险投资期

九、初步实现盈利

初步实现盈利达到主题业务的成熟化，解决企业生存问题。所谓主题业务的成熟化：指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。你说你的产品或业务多么好，市场多么大，利润会多么高，这些都是假设和预测。有人买了，才能说你的产品或业务达到了市场实现；人们买了、用了不出问题，才能说明你的产品或业务确实不错；你的产品供应或业务提供基本能跟上高速增长的用户，才能说明你的经营管理水平基本达到要求。企业的主题业务必须达到这些要求，才能算是成熟化。企业的业务成熟后，才能算是完成了创业，而进人下一步的发展。

主题业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：

(1)企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。当企业达到这一步时，说明企业的主题是一个可以实现的概念，企业的产品或业务操作流程是贯通的。是否是一个特别好的概念先不作结论，至少市场对这个主题概念是接受的。

(2)企业的产品或业务达到一个基本的量。当企业达到这一点时，说明企业已拥有了一个基本的客户群，市场对企业产品或业务已做到基本接受，企业拥有了最基本的客户和市场。

(3)企业的销售或业务收人达到一个基本的水平。是否达到盈亏平衡先不论，至少企业的现金流量能基本保证企业生存必需。

(4)企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。这是标志企业的主题业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。理想状态下企业的销售或业务收入的增长速度应处于一种极限状态，即其增长速度已达到企业现有条件下的最高限，只有再追加投资，扩大规模，才能获得进一步提高。这样的企业当然具有足够的理由在创业板市场上市，并且肯定能获得各类风险投资人的认可和青睐。

十、寻找风险投资基金

风险投资（Venture capital）：职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。我们说的风险投资是指将资金投向于具有巨大增长潜力但同时在技术、市场等各方面存在巨大失败风险的高新技术产业以促进金融、产业、科研相结合的一种投融资行为。

商业计划书内容

(1)计划书摘要

商业计划书的摘要将是风险投资者阅读商业计划书时首先要看到的内容。如果说商业计划书是敲开风险投资公司大门的敲门砖，是通向融资之路的铺路石的话，计划书的摘要可以被看作是点燃风险投资者对你的投资意向的火种，是吸引风险投资者进一步阅读你的商业计划书全文的灯塔，它浓缩商业计划书之精华，反映商业计划书之全貌，是全部计划书的核心之所在。一份商业计划书的摘要一般仅有几页纸的内容，它主要包括以下几方面的内容：你的风险企业的简要介绍，联系方法和主要的联系人，业务范畴和类型，管理团体和管理组织，产品或者服务及其竞争情况，资金需求状况，市场状况，资金运用计划，财务计划，生产经营计划，退身之路等等。要明确地记住，编写计划书摘要的目的是激发风险投资者完整地阅读你的商业计划书的热情。因此，计划书摘要有时看上去象一个推销你的产品的广告，你必须以严肃的态度对待摘要。要记住，风险投资者对你的摘要中表明的一些信息特别注意，如管理团队、你的创意或者产品或者服务的独特性、预期的回报率和资金的退出之路等。能否明确无误地表明这些信息，对于风险投资者的取舍决定十分重要。同时，你的计划书摘要一定要有感召力，它应该能够打动风险投资者的心。因为在你向风险投资公司推销自己的时候，有成百上千人也在做着同样的事。你必须保证你的摘要能够“鹤立鸡群”，才能有成功的机会。所以对于摘要应反复推敲，力求精益求精，形式完美，语句清晰流畅又富有鼓动力，争取尽最大可能给风险投资者留下一个美好的第一印

象。

(2)公司的发展历史与未来

这一部分内容是为了让风险投资者对作为可能投资对象的你的公司有一个初步的了解。如果你是一个尚未踏入社会的年轻人，从未有过创业的历史，有的仅仅是一个美妙的产品或服务创意，那么你不妨在这一部分向风险投资者把你的情况作一番介绍，包括你的成长经历，求学过程，性格，兴趣爱好与特长，你的家庭及对你成长的影响，你的创意是怎样想出来的，为什么要独立追求创业等等。这样，将一个粗线条的你展示给风险投资者而不至于让他对你摸不着头脑。你介绍的内容应包括公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划，具体而言，主要有：公司概述，包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的类别与隶属关系，如是合伙公司还是股份公司；公司的公共关系；公司的保险情况；公司的知识产权；公司的法律诉讼；公司的纳税情况。

(3)管理团队

首先，你必须对公司的管理团队的主要情况作一全面介绍，包括公司的主要股东及他们的股权结构、董事和其他一些高级职员、关键的雇员以及公司管理人员的职权分配和薪金情况，有时候介绍他们的详细经历和个人背景也是十分必要的。其次，将公司的管理机构，包括股东情况、董事情况、各部门的构成情况等以一览表的形式或者其他明晰的形式展示出来。再次，要特别注意的是，在这部分要向风险投资者详尽展示你公司管理团队的战斗力和独特性，包括他们的职业道德、能力与素质。

(4)产品或者服务

产品的名称、特征及性能用途；产品的研究开发过程；产品处于生命周期的哪一阶段；产品的市场前景和竞争力如何；产品的技术改进和更新换代计划及成本。

(5)技术及研究发展

主要简要介绍你公司的技术研发力量和未来的技术发展趋势，公司研究开发新产品的成本预算及时间进度如何。

(6)市场状况

第一，市场用户情况；第二，新产品或者服务的市场前景预测；第三，市场营销策略。

(7)生产经营计划

主要的内容包括：新产品的生产经营计划；你公司现有的生产技术能力；品质控制和质量改进能力；现有的生产设备或者将要需要的生产设备；改进或者购置生产设备的成本；现有的生产工艺流程。

(8)财务分析

将包括以下几方面的内容：第一，过去三年的历史数据；第二，今后三年的发展预测；第三，投资计划。(9)风险因素

包括：风险企业自身各方面的限制，包括资源限制、管理经验的限制、生产条件的限制等等；风险创业者自身的不足，要么是技术上的，要么是经验上的，要么是管理能力上的等等；市场的不确定性；技术产品开发的不确定性；破产失败的可能性。

(10)、投资退出之路

在阅读了你一系列的美妙设想规划后，风险投资者还有最后的两个问题需要你予以解答：一是他将获得多少投资回报?二是他的投资资金如何退出?必须对你公司未来上市公开发行股票的可能性、出售给第三者的可能性及你自己将来是否在无法上市或出售时回购风险投资者股份的可能性给予周密地预测，当然，任何一种可能性都要让风险投资者明了他的投资回报率。

(11)寻找风险投资者：通过风险投资公司名录、投资年会、律师、会计师事务所寻找。

十一、洽谈入股，引入资金

(1)风险投资人洽谈

有了目标投资人后，下一步要做的便是争取这些投资人对本企业投资。企业家要想成功地获得这种投资，除了向风险投资人展示本企业的投资价值外还必须掌握必要的应对技巧。

(a)准备四份主要文件，提前递交业务计划书并争取得到风险投资人外延网络的推荐。在准备和风险投资人洽谈融资事宜之前，企业家应该准好四份主要文件。这四份文件是：

①投资建议书--对风险企业的管理状况、利润情况战略地位等作出概要描述；

②业务计划书--对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；

③尽职调查报告--即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；

④营销材料--这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。

文件准备好之后；下一步是开始和风险投资人进行接触。在正式接触之前，一般需要提前向风险投资人递交《业务计划书》及其行动纲要。在递交《业务计划书》时，企业家要尽量得到该风险投资人的某个外延网络成员的推荐。这通常是使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的很重要的一步。因为大部分风险投资人每个月都会收到几十以至上百份《业务计划书》，谁也没有足够的时间和精力来对每一份计划书进行细致的考查，而那些得到其网络成员推荐的企业的《业务计划书》通常会引起风险投资人的注意。这样在前几轮筛选中入围的概率就要大很多。在大多数情况下入能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其他网络成员，因为风险投资人最容易相信他们。

(2)作好四个方面的心理准备。

在和风险投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备，即：准备应对一大堆提问，准备应对风险投资人对管理情况的查验，准备放弃部分业务和准备作出妥协。

a.准备应对一大堆提问。

如果风险投资基金经理对风险企业的业务计划书或投资建议书感兴趣，他们通常会向企业家提出一大堆问题以考查投资项目潜在的收益和风险。一般来说，风险投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是，一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误必须避免，否则会让你非常地失望。为了避免受到这种挫折，企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给风险投资人留下好的第一印象的机会只有一次。

b.准备应对风险投资人对管理的查验。企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。举个例子来说，你10年以前就开始从事某个行业里的业务，这份工作使你让家里的每一位成员都过得很好，并让你自豪于已取得的成就。尽管如此，一名风险投资基金的经理却可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对风险投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到。因为这已构成了风险投资人对风险企业的管理情况进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。

c.准备放弃部分业务。在某些情况下，风险投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。理由很简单，如果保留一部分业务就能使风险投资人在3-5年内实现5-7倍的收益而保留全部业务却只能达到30%-50%的收益率(尽管企业家很满意)的话，为什么不放弃一部分业务呢?况且这种放弃并不需要增加什么资本。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要，因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。

d.准备作出妥协。从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和风险投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个也是最重要的一个决策就是：为了满足风险投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于风险资本不愁找不到项目来投资，寄望于风险投资人来作出这种妥协是不太现实的。

(3)掌握必要的应对技巧。

引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，风险投资人和企业家将就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让风险投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《业务计划书》上。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使风险投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。得到风险投资支持的企业往往是没有任何业绩的新创企业，而且投资取得的股权缺乏流动性，必须长期持有。在投资回收以前，投资者往往还必须持续不断地增资。由于这些特点，在风险资本投人之前，就必须在风险投资家与风险企业之间建立起有效的制衡机制。这种制衡机制集中表现在两个方面：--风险投资家直接参与风险企业的管理。风险投资机构与传统金融机构的最大的区别就在于，风险投资机构在完成投资后还要直接参与被投资企业的运作，尤其在一些重大问题上更是如此。为了实现对企业的控制，风险投资家将出任风险企业的董事并尽力拥有比普通股级别高的金融工具，以保持在被投资企业董事会中的特权--用优先股权证建立风险企业的激励机制。这类企业中最需要的就是引进优秀的管理人才。如何使其进入待遇低、风险大的创新企业并保持忠诚，是创业者面临的棘手问题。风险投资家有责任帮助创业者解决这一难题，并作出能够协调创业者与管理者关系的制度安排。而用股票期权这个“金手拷”来建立激励和约束机制则是一条主要的解决之道。

(2)股权安排

股权安排是指确定风险投资人在被投资企业全部股权中所占的分额。通常可以用现金流量折现法。用现金流量折现法确定被投资企业在某一时点的价值，然后在考虑风险投资规模的前提下按照双方认可的回报率来确定被投资企业原有股东的权益份额和风险投资人应占的股权比例。通常早期风险企业回报率在50%而成熟企业在25%。一般风险投资所占比例在15%-20%。

十二、设计指标经营

构架具有发展性的财务指标

企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的“指标”：设计和计划，这就是所谓的“指标经营”。

企业在“指标经营”期内，需要根据创业板市场的要求没定和调控自己的经营指标。创业板市场的上市要求中无盈利要求，而着重企业的成长性和经营活动的活跃性。

企业在“指标经营”期内的“指标”，是一组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率；利润增长率(若已达盈亏平衡)等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产固定资产周转串等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。其中，最重要的是生存性和成长性两大指标。生存指标主要包括基本现金流量、资产负债比率；流动与速动比率等几项财务指标。企业在上市前，必需解决自己的生存问题。上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。和国内深、沪两市不完全的证券市场不同的是，创业板市场是完全的证券资本市场，大部分投资人是各类投资机构；创业板市场内的投资机构追逐的永远是发展机会而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。如果缺钱完成创业过程，可以在上市前寻找战略风险投资人，他们是专门在新兴企业的创业期内愿意掏钱收买投资机会的风险投资机构。

成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率(若起初是亏损的话；则需要有财务状况明显改善的趋势)等几项财务指标。成长性指标的好坏是企业在创业板市场内，说服各风险投资人卖掉别人的股票，而预测投资于你的公司将来的增值额会更大的关键性指标。生存性指标的好坏只是让风险投资人放心的最低要求，面对提高他们买你股票的兴趣方面没什么作用。前面说过，场内的风险投资人追逐的是发展机会，是未来的高额回报。在创业板市场中，由于公司上市没有最低盈利要求，换句话说，只要有人买你的股票，你就是亏损也没关系。但是，场内的风险投资人肯在你亏损的状态下也抢着买你的股票，他要的不是你每年的现金分红，而是你这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。

十三、建立上市小组

上市小组主要由公司主要领导负责，成员主要有聘请的律师、会计、风险投资的股东等。

上市小组的主要工作：设计公司上市方案、沟通人际关系、了解政府有关部门上市政策、为风险投资设计退出之路。

三：保荐上市期

十四、初步实现产业化

实现产业即是公司达到正常的生产能力，有自己的营销渠道，形成稳定的利润增长。为以后上市打下良好的基础。

十五、寻找保荐人

保荐人基本条件（香港创业板）

(1)保荐人必须是一家根据《公司条例》成立或根据《公司条例》第XI部分注册的有限责任公司。

(2)保荐人必须是依照《证券条例》注册的投资顾问或证券交易商，或是由证监会宣布为受豁免证券商。(3)保荐人必须曾经保荐过首次公开招股交易及拥有其他有关企业财务经验。

(4)具备不少于1000万港元的缴足股本或不可分配的储备；或不少于1000万港元的、没有财务负担的、并扣除少数股东权益后的有形资产净值。

(5)保荐人所属集团内的公司或联交所认可机构为保荐人负债出具提供不少于1000万港元的无条件及不可撤销担保。

(6)保荐人至少需有两名执行董事全职从事其在香港的公司财务业务。

(7)签署以《上市规则》附录7b所订格式声明的主要主管须在作出声明日期前五年受聘于曾保荐在主板或创业板上市的机构，曾至少在两宗已完成的主板或创业板首次公开招股的交易中担任重要角色；并且须有来自主板或创业板上市公司的其他有关公司财务经验。

(8)除主要主管外，保荐人必须至少有两名其他职员，全职从事保荐人在香港的公司财务业务。

(9)保荐人必须具备适当的内部管理，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分的监督及管理，而积极参与提供企业财务意见的职员在行事时均不得超过恰当权限，这些内部管理规定应以书形式列明，并应收入最新资料。如联交所提出要求，应向联交所提供这些资料。

(10)申请成为保荐人的公司、董事及职员提出申请前五年内未受到过公开谴责。当保荐人扣除少数股东权益后的持续有形资产净值低于港币1000万元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色，或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见，直至其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币1000万元为止。保荐人须尽一切合理努力，确保其扣除少数股东权益后的持续有形资产净值不低于港币500万元。如果因任何理由跌至低于该水平，保荐人须采取措施立即补救，并需在30天内将扣除少数股东权益后的持续有形资产净值回复至不低于港币500万元。设置本项规定的目的之一是为了决定逐渐淡出保荐人业务的保荐人，在剩余任期内须具有不少于500万元的扣除少数股东权益后的持续有形资产净值。如果保荐人不再符合保荐人需具备的基本条件，则不可为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐人，或持续作为保荐人向任何新申请人措供意见。在这种情况下，保荐人必须立即通知联立所，联产所视个别情况，决定保荐人持续参与的程度。保荐人须指定其两名执行董事作为与联交所沟通的主要渠道，并以书面形式通知联交所他们的联络方法，包括办事处、流动及住宅电话、传真机号码及电子邮件地址。保荐人需继续聘用足够数目的员工，以确保其随时可妥善地履行其作为保荐人的责任。保荐人须按联立所要求的方式和限期向联交所提供有关保荐人本身、保荐人所代表的发行人或创业有关的任何其他事项的资料。了解保荐人曾经从事过的业务记录，与保荐人商谈以股权支付费用的问题。保荐人的名单可以从交易所公布栏里查到。

十六、财务法律梳理

财务法律梳理包括：

(1)有关优惠政策：有关政府扶持中小企业的政策等。

(2)财务策划：财务管理制度、如依法减免税。

(3)法律文件：公司一般文件、上市文件等等等。

十七、拟定发展计划

了解产品信息，拟定未来发展计划。（香港创业板）

根据香港联交所创业板的建议文件，企业需要提出未来两年的业务目标和达到目标的详细计划。在该计划中，企业要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况，并如实地指出企业作出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。针对企业在“活跃业务”中的各项记录，企业还要就这些具体业务，结合企业可能面临的经营环境，给出具体的业务目标，在说明每个业务目标时，要对如下内容做出重点说明。

(1)企业达成各项目标的策略、主要途径及该途径中的分阶段目标。公司还需要就其未来的业务发展中可能有的与其他团体的合作给出说明，并就可能的合作情况及合作的性质给出解释。

(2)企业重要的人力资源及非人力资源的供给情况。并需就该等资源的支出情况做出预算。

(3)提供企业市场层次和地域层次的背景材料，以增加企业上市的分析依据。根据联交所创业板咨询文件中对信息披露的要求，企业需要在股票上市后的两个内，将实际业务进展情况不断地与企业的原定目标进行比较，并对两者可能的偏差给出原因。

十八、全面整合人际资源

在完成了上述工作后，保荐人应帮助公司整合人际资源。包括公司内部组织机构，上市小组和有关上市部门的联系。

四：上市申请期

十九、组建上市协调小组

企业完成产业化升级后就开始上市准备，组建上市协调小组目的：

(1)为了更好的与上市有关部门沟通。

(2)与保荐人一起确保公司正常经营。

(3)准备上市有关材料。

(4)通过保荐人接触上市有关部门，理顺关系。

二十、沟通上市人际资源

上市协调小组的主要工作是与证券监管机构和上市有关部门联系。了解上市注意事项。

二十一、确保公司指标经营

在上市以前要注意确保公司的指标经营，使公司有持续增长能力，做好公司成长性的控制。成长性是创业板市场内的风险投资人关心的问题，在他们的眼里，符合基本条件的企业，成长性越高，投资价值也就越高。我们这里所讲的成长性，包含着稳定增长的概念，也就是说，在企业的经营历史中应呈现持续稳定的增长而不是去年增长率100％，今年增长率变成了10％，两年平均55％的概念。企业在创业期内实现高增长，应该说并不是一件很难的事，只要企业的主题概念立得住，创业中的业绩等于是从0开始，理论上只要有业绩，就算是高增长。但是，要实现连续、稳定的高速增长，对正致力于解决生存问题的创业企业，就不是一件容易的事了。用一个单位的时间从0增长到100容易，而再想用一个单位的时间从100增长到10000可就不是你埋头苦干就能做到的了，当然也不是不可能做到，在苦干的同时，还要巧干。技巧有一些，如成本控制法、销售收入实现法等。具体用那种手段，还需视企业的实际情况而定。就创业板市场面言，场内的买家都是风险投资人，对他们而言，当然是成长性越高越好但是高的成长性必须要良好的稳定性相配合。买家中意的是持续、稳定的高增长。那些今年增长奇高，而明年忽然又低得多，后年又升上天去的企业，虽然可以为买家带来一些投机机会，但在以风险著称的创业板市场，风险投资人都各自建有一套完整的风险控制规则，其中包括对投机的限制。对任何一家在创业板市场里摸鱼的风险投资人，那些业绩变幻莫测、表现乖张的企业，肯定不会使这些自认精明，只会吃鱼而从不会被鱼吃的投资家感到放心的。

二十二、加大上市成本投入

上市需要做大量工作，宣传和沟通需要资金的投入，同时又将加大营运成本。同时生产也需要加大投入。

二十三、引进战略合作伙伴

上市准备工作基本就绪后公司会发现往往还有一些特别地方，公司无法完成独立，这时需要战略投资者的帮助，实现战略互补，而这时引进战略投资者亦不需花费较大的代价。

二十四、上市报批

现中国企业申请到香港创业板须遵循的文件有《关于企业申请境外上市有关问题的通知》、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

二十五、整理上市材料

香港创业板上市材料：

（1）上市文件

（2）公司章程

（3）如上市文件中含有会计师报告，应包括有关该报告的调整声明

（4）招股章程中提及的合同的副本

（5）正式通告

（6）证券认购表

（7）上市文件中提及的会议通告

（8）股东大会授权发行上市证券的决议副本

（9）公司董事会授权有关人员进行上市申请、刊登上市文件的决议副本

（10）有关临时和确实所有权文件

（11）会计师报告中提及的报告

（12）公司董事的声明和承诺书

（13）公司监事的声明和承诺书

（14）股份有限公司成立和中国证监会批准在香港创业板发行和上市的批准文件，以及香港律师和国内律师对上述问题的法律意见书。

（15）发行人注册登记证书

（16）保荐人关于新申请人遵守法规的声明等。

（17）联交所要求补充的其他材料。

招股说明书重点包括以下内容：

(1)招股说明书概要；

(2)公司基本情况；

(3)公司在采购、生产、销售、管理等运作各环节可能面临的风险因素；

(4)募集资金的投向；

(5)利润分配政策；

(6)股份增加对每股资产的摊薄；

(7)公司发行股份前后的股本结构；

(8)财务数据摘要；

(9)经营情况的回顾与展望；

(10)公司拥有的重要不动产；

(11)公司涉入的法律诉讼；

(12)公司高层管理人员的简历和报酬；

(13)发行股份后，新设公司的注册；

(14)股份发行的有关法律事宜；

(15)财务报告及注册会计师的审计报告；

二十六、报批和批准

上市材料要报经证监会的上市委员会审核，现例举在香港上市申请手续新申请人的申请手续：

(1)保荐人须联络创业板上市科，确定创业板上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期(暂定聆讯日期)。香港联交所保留权利更改暂定听证会日期。

2)、为使香港联交所有充足时间按申请的辅助文件而考虑上市申请及维持有秩序的新发行市场，新申请人须于暂定聆讯日期至少足25个营业日前，填具《创业板上市规则》附录五A指定形式的表格向香港联交所提交申请。

(3)、上市申请表格必须连同：

(a)下述“提交文件的规定”中所规定的文件；

(b)附录七H指定形式的保荐人权益声明；

(c)授权提交上市申请表格及批准作出该表格内所载承诺、声明及确认的新申请人董事会会议记录的经认证摘录；

(4)《创业板上市规则》附录九所指定的不退还上市费金额。创业板上市科可向保荐人发回其认为并未齐备的新申请人上市申请及首次上市费用。

(5)新申请人在香港联交所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而，新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待香港联交所作最后审阅的文件以安排包销。

(6)通过创业板上市委员会聆讯，获准发行。

五：发行与上市

二十七、撰写研究分析报告

研究报告内容

投资要点：首先简要列出公司的基本值得投资的要点，主要有产品、技术、市场、优惠政策等。然后再分别详细论证。

（1）公司的基本情况：

--公司的组建

--股本结构

--产品结构

--产品市场情况

（2）公司的优势

--产品竞争优势

--技术和规模经济优势

--管理创新优势

--地理位置优势

--政策倾斜优势

（3）公司的财务状况

--公司历年经营业绩

--财务分析

--主营业务财务状况

收益结构及稳定性

资产负债率和变现能力

资产管理效率

成长速度

（4）发展展望

--技术发展与企业核心竞争力

--募集资金投向分析

（5）．投资价值

--企业概念

--企业成长性

（6）投资风险

--风险因素

生产经营风险

市场风险

管理风险

融资风险

技术风险

人员流失风险

--风险对策

二十八、推介与定价

在做好上市一切准备工作后，就是向广大投资者进行推介。其中最主要的方法是路演，并根据招股情况来确定最后的发行价和发行量。

二十九、组织路演

路演(BOADSHOW)也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。一些基金经理人会参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机。

（1）在股票发行前通过路演的形式向投资者展示自己的形象，这说明公司对自己的实力很有信心，也为投资者的投资行为树立了信心，这是一种实力的体现，同时在某种程度上也说明了公司对投资者的尊重。对于投资者来说，这种路演的活动是投资者了解上市公司的最佳途径。

（2）通过“路演”可以使不同区域的投资者了解上市公司的情况，与一般的公司发行、上市相比，“路演”更能与投资者拉近距离，通过直接的咨询，及时答疑为公司的整体形象的树立和今后股票在创业板市场上的表现奠定了良好的基础。

（3）对企业来讲，通过“路演”推介能够使投资者全面真实地了解上市企业的生产经营情况，熟知企业经营理念，树立良好的企业形象，对维护长期的公共关系是很有必要的。

（4）“路演”增加了企业股票发行的透明度，通过向投资者介绍募股投资项目，真正地把投资者当作合作伙伴，并体现了“三公”原则，增加了投资信心。

（5）路演有利于发行定价的合理。

如何组织路演

路演(也称核查会)通常在公司股票发行生效或交易前的几天内进行，其主要目的是让参与承销的各方面了解马上要开始发售股票了。一般来讲，核查会在公司举行，出席方包括：公司的管理层、董事、法律顾问、审计会计师、承销商、承销团成员以及他们各自的法律顾问、保存契约的第三方、过户代理机构的代表。在这个会上，有一部分时间是用在逐字逐句，从头至尾阅读整份招股书。其主要目的是再次确认招股书中没有什么错误，其次，也是让全体销售成员进一步熟悉公司以及公司的股票。

假如承销商认为应把公可以及发行的股票介绍给经纪团，他们就会为之铺路搭桥。他们邀请一些销售团中的经纪人，举行与公司正式或非正式会晤，他们会准备好所有介绍公司的音像制品及图表、产品--所有能够让别人更好地了解公司的材料。一般来说，公司负责这种会晤的费用。在这种场合也会阅读招股书摘要，公司也会回答当场提出的问题。经纪人的核查会出席人数少则几人，多则上百人，这主要视前期的销售准备工作而定。公司要花很多时间、很多精力以及金钱来举行一两次类似的会议。这种会必不可少，因为公司CE0了解各方兴趣是非常重要的。管理层必须加深经纪人对公司的印象，让这些经纪人了解此次的发行项目正是他们所期待的。与经纪圈打交道，公司或许也需要财经公关的帮助。公司所有与会的代表都应仔细倾听任何人提出的意见。公司会从这种会议中得益匪浅，因为可以借助别人看到自已的疏忽。

（1）时间： “路演”的时间没有明文规定。除公司方便外，还得取决于准备在哪几个城市进行这样的“路演”。事先应做大量的淮备工作，公司在几个月前就开始安排策划活动并不足为奇。如果公司准备在许多城市举行“路演”活动；即使每一个城市具体开会时间只有一天，公司至少得从头到尾准备三天时间。因为事先打电话给经纪机构、经纪人、潜在的投资者也会花不少时间。另外，与各方共进早餐、午餐、喝咖啡、喝茶、共进晚餐都是双方增进了解，增加友谊的好办法。时间准备得充裕一点，到时公司人员或承销商用不着急冲冲地在最后一分钟，还去与客户谈合作意图。

（2）地点。在宾馆或会议中心，曾经举办过“路演”活动而且是当地经纪人熟悉的地方。

（3）日程安排。没有规定会议一定要在哪一天，但经纪人一般喜欢在周二、周三、周四参加这样的会议。如果可能，尽力避免与一些重大活动的冲突，也应避免在经纪人休假的前一天或假期的时候举办。

（4）公司的演讲。公司演讲的目的只有一个，把公司“卖”给与会者，而这些人再把公司“卖”给公众投资者。所以公司应竭尽全力让与会者对公司管理层的能力留下深刻印象。最后，公司应留出部分时间让与会者就发行的有关事项自由提问并作出回答。虽然每个与会者都清楚他们此行的目的，但公司的演讲安排应注意先后次序及条理。以下列出的是公司演讲的要点及先后次序：

(a)承销商或司仪介绍；

(b)介绍主要事项：承销商名称、公司名称、发行股票的数量、发行地、生效日期、缴款日、结算日、交易开始日以及其他相关重要事项；

(c)简单介绍公司的总裁／CEO的经历，并请出总裁／CEO；

(d)总裁／CEO表示感谢，并详细介绍公司有关信息；

(e)司仪或者指派的其他人播放录影带(如果有这方面安排)；

(f)管理层代表演讲或者每个人都来段非常简短的自我介绍；

(g)总裁／CEO或董事长介绍董事会成员及他们的简单情况；

(h)总裁／CEO简单介绍顾问委员会及他们的有关情况；

(i)回答与会者的提问；

(j)承销商宣布会议结束。

记住，如果必要，任何人在讲话的时候都可以中止一些不恰当的话题；也就是说，在这个会上，只能讨论招股书上披露的事项

（5）会后工作。公司管理层应和与会的经纪人一直保持联系，对他们的工作保持肯定，促使经纪人向外界着力推荐股票

三

十、确立定价与发行量

根据招股情况确定最合适的发行价格。通常若招股热烈可以提高发行价。例如首批在香港创业板上市的上实医药科技因国际巡回推介时反应热烈，其招股价由1.31至 1.53港元上调为1.43至1.63港元。

三

十一、挂牌上市

完成发行后，公司在交易所上市。

六：上市后续期

三

十二、上市后信息披露

现举例香港创业板之规定：

1、主要透过创业板网页

2、须印制半年及季度报告

3、须印制上市文件/通函及年报

三

十三、上市公司的持续责任

(1)、信息披露

（a）在各有关财政期间结束后3个月內刊发年报及45日內刊发半年及季度报告。

（b）在上市那一个财政的余下时间及其后两个财政內須在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比较。

（c）每名董事的酬金必須在年报中披露（毋須披露董事姓名）。

(2)、业务性质出现重大改变

若在上市那一个财政的余下时间及其后两个财政內將业务性质作重大改变，必须经过批准。实际上市后首12个月內，发行人不得作任何收购或出售以致发行人在招股章程中所作的主要承诺出现根本改变，除非情況特殊且已得到批准(控股股东不得投票)，则作別论。

三

十四、披露财务资料

以香港为例，财务资料包括：年报、会计准则、董事会报告和周年帐目资料。

(1)、年报

需经过核数师审计。

(2)、会计准则

遵循香港会计师公会的《标准会计实务说明》，或遵循国际会计标准委员会的《国际会计准则》

(3)、董事会报告和周年帐目资料

主要内容有公司业务、股份情况、发行人持股、预测差异、股权投资、董事持股、物业评估、退休金、全年业绩初步报告、半年和季度报告。

三

十五、主营业务超常规发展

公司成功上市后，募集资金用于投资项目，同时可以加大广告宣传、增加市场推广力度、扩大公司规模以实现公司业务飞速扩张。

三

十六、利益实现

珠三角上市中小企业研究分析报告 篇6

一、珠三角中小企业上市情况分析

1、基本情况 2012年7月16日-8月15日，珠三角区域仅1家企业在中小板、创业板首次公开发行股票（IPO）上市，共筹得资金总计6亿元人民币，发行平均市盈率为12.94倍。

从行业和地区看，期间上市的公司科恒股份（300340）在深圳的中小企业中，所处行业为基础化工，主营业务主要为稀土发光材料。

从珠三角中小企业在全国占比情况看，截止到8月15日，珠三角地区共有191家公司在A股市场中小板和创业板上市，其中中小板125家，全国占比18.09%；创业板64家，全国占比18.84%。

2、IPO情况对比 在发行数量和筹集资金规模方面， 7月16日-8月15日期间，珠三角地区IPO仅一家中小企业，筹集资金规模为6亿元，其平均筹集资金规模与6月16日-7月15日期间持平；而发行市盈率方面，由于本期间IPO的企业为化工企业，其发行市盈率较低，导致与6月16日-7月15日期间相比，平均发行市盈率下降明显。

二、中小企业最新扶持政策

1、营业税改征增值税试点将扩至北京广州等10省市 国务院总理温家宝7月25日主持召开国务院常务会议，决定扩大营业税改征增值税试点范围，研究部署进一步实施促进中部地区崛起战略，加强和改进最低生活保障工作。

会议决定，自2012年8月1日起至年底，将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京、天津、江苏、浙江、安徽、福建、湖北、广东和厦门、深圳10个省(直辖市、计划单列市)。明年继续扩大试点地区，并选择部分行业在全国范围试点。

我们认为，近期政府颁布的一系列税收制度改革，将有助于企业税负压力减轻，从而带动企业盈利的提升。

2、温家宝主持召开经济形势座谈会 7月9日上午和10日上午，国务院总理温家宝先后主持召开两次经济形势座谈会，听取专家和企业负责人的意见和建议。温家宝强调，稳增长的政策措施包括促进消费、出口多元化等，但当前重要的是促进投资的合理增长。

温家宝说，作为一个发展中大国，需要保持一定的经济增长速度，经济社会发展、民生改善才有相应的基础。当前国内外经济形势比较复杂，稳增长首先要正确判断形势，既要看到经济下行的压力，也要看到经济增长的动力；既要有忧患意识，也要增强信心。稳增长不仅是当务之急，而且是一项长期的艰巨任务。稳增长的政策措施包括促进消费、出口多元化等，但当前重要的是促进投资的合理增长。稳增长还要与财政、金融、企业以及其他方面的改革结合起来，用改革的办法，用市场的办法，推进结构调整和发展方式转变，提高产业竞争力，增强经济发展的活力和可持续性。

温家宝说，鼓励和引导民间投资健康发展的“新36条”相关实施细则已全部出台，要抓好落实，尤其要在铁路、市政、能源、电信、卫生、教育等领域抓紧做几件看得见、鼓舞人心的实事，以提振投资者信心。

我们认为，在目前宏观经济疲软的态势下，政府对于“保增长”强调的力度增长，而配套的一系列政策措施预计将陆续出台。

三、资本市场推动珠三角中小企业发展案例分析

棕榈园林（002431） 这是一家以风景园林景观设计和营建为主业的公司，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业。业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市，共建成苗木基地4,337.85亩，培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种。苗木基地被中国花卉报报社评为“全国十佳苗圃”，被国家林业局评为“全国质量信得过苗圃”。

2010年6月10日，棕榈园林（股票代码：002431）在深交所中小企业板上市。近两年来，棕榈园林借助资本市场力量，成长迅速，成为国内园林景观行业的龙头企业。

在棕榈园林上市之前的2009年底，企业总资产为4.97亿元，全年营业收入为6.59亿元。上市两年时间后，到2011年年底，企业总资产急速扩张至33.61亿元，全年营业收入达24.93亿元。棕榈园林的企业和销售规模在上市后得到了爆发式增长。

盈利方面，近几年来公司受到今年来地产以及绿化园林市场快速发展带来的良好机遇，盈利保持快速增长。特别是在2010年公司上市之后的2010和2011年，公司净利润同比增长分别达到117.1%和71.8%。

股东权益方面，通过IPO，棕榈园林的股东权益有大幅增长。上市前的2009年底，公司股东权益仅为2.65亿元；而到2011年底，股东权益已增至19.7亿元。两年间股东权益增长了693.4%。

中小企业新三板上市利弊分析 篇7

一、新三板上市对中小企业的利

(一) 股权激励有效吸引人才

在新三板市场挂牌后, 很多中小企业股票的预期价格及企业股票的流动性都会大幅度提升。如此一来, 股权激励就可以吸引住那些高端人才, 为企业争取优秀人才, 实现了企业人才战略发展, 使企业具有更强的生命力[1]。

(二) 促进企业规范化管理

企业信息公开化是在新三板挂牌企业需遵守的制度, 中小企业按时按规范披露信息, 加之证券业协会的第三方管理机制, 这种制度实现了监督和促进中小企业规范化运营的目的。

(三) 增加投资者的对企业的关注度

中小企业在新三板挂牌以后, 其股票拥有很好的流动性和定价机制, 加之企业较好发展空间, 使得一些风险投资者用更多的精力来关注和投资, 这将大幅度增加该企业定向增发的价格空间。

二、新三板上市对中小企业的弊

(一) 信息的公开化的弊端

新三板挂牌中的信息披露机制, 使中小企业的信息全部暴露在竞争对手以及社会大众面前, 企业的经营现状、财务运转等相关状况一旦被公开, 将无法进行更改, 极大的降低了中小企业在创业板或中小板IPO的灵活性, 然而这些信息, 在中小企业未进行挂牌前, 都是可以进行包装美化, 在一些会计师和中介机构的建议下对信息内容进行变更, 将有利于自己的信息进行公开[2]。所以, 中小企业的信息公开披露制度在一定程度上制约了企业的变通性, 使企业在发展中失去活力, 损害了企业的长期发展经营利益。

(二) 相关费用大幅增加

中小企业在新三板挂牌必然面临一定的费用, 然而这些费用对于这些处于发展期的中小企业来说并算是一笔小的数目。而且, 中小企业挂牌之后的后续费用, 诸如维护费用等等, 都大大提高了其发展经营中的成本, 是企业面临更大的资金压力。除此之外, 中小企业的规范化管理也需要一定的费用, 例如企业员工社保的增加, 员工工资的增长等等, 都会使企业面临越来越大的资金压力。

(三) 核心人员流失

中小企业股东拥有转让自身股份的权利, 这是企业在新三板挂牌后面临的又一问题, 如果企业核心技术人员转出所持有的企业股份, 企业对其吸引力就会大打折扣, 由于企业在今后创业板上市时无法给这些人员带来更多的利益使得其在工作中失去热情和动力, 久而久之, 企业的经营者与所有者的利益不统一更加促核心人员离开企业, 损害了企业的长期稳定发展的利益。

三、关于新三板发展中的建议

(一) 规范中小企业转板制度

部分已经成功登陆中小板或创业板的新三板公司, 并非通过新三板为中小企业转板提供的绿色通道, 其不是真正意义上的“转板”, 这样一来新三板的绿色通道价值根本没有实现。而“介绍上市”才是真正的“转板”, 只要达到深交所上市资格, 实行登记制, 直接转板[3]。

(二) 健全严格的优胜劣汰制度

新三板应健全优胜劣汰机制, 将那些不够资格的企业淘汰掉, 明确退市标准。严格的退市制度可以优化市场资源配置, 使得那些更加优秀、有潜力的企业加入新三板, 使得新三板具有更强的流动性。企业亏损并不是唯一衡量新三板退市的标准, 企业的潜在生命力和创新能力更应成为考核标准。

(三) 实行企业信息披露自愿性机制

新三板挂牌条件相对比较很宽松, 很多影响投资者投资的不利因素被披露出来, 如:财务状况不佳、盈利能力不强等, 使得登陆新三板的中小企业面临巨大压力。并且, 过多的信息披露不仅给企业管理带来巨大压力, 而且加大企业成本负担, 使得企业的融资及股票流动性大打折扣。因此, 本人认为对于要求在上市公告书和招股说明书中披露市盈率、每股盈利等预测性信息应采取自愿性原则。信息自愿披露不但可以使中小企业自身的调控能力加大, 而且把更多的发展空间留给了企业。

四、结语

新三板的建成与发展无疑给面临诸多困难中小企业的发展带来了一缕曙光, 同时也为这些企业赢得了发展自身的机遇与途径。不过, 由于新三板在我国尚处于起步阶段, 经验还不够丰富, 不可避免的遇到各种各样的风险。随着经济的发展、时间的推移, 对新三板存在的缺点和问题进行不断的改进, 新三板定会做出巨大贡献, 为我国经济的腾飞和中小企业的发展注入新的、强大的生命力。

摘要：随着我国经济迅速发展, 社会市场竞争也越来越激烈, 中小企业仅仅依靠自身经济积累, 很难达到快速发展的目标也无法实现规模优势, 而新三板上市正是中小企业实现快速发展的有效途径。本文在总结新三板发展背景的基础上, 系统分析了中小企业在新三板挂牌的利与弊, 并针对新三板的发展现状提出建议。

关键词：中小企业,新三板上市,利弊

参考文献

[1]程晋月.新三板及中小企业挂牌的利弊分析[J].财务与管理, 2015 (01) :47-48.

[2]谈诗明.探讨中小企业新三板上市利弊[J].时代金融, 2014 (01) :208-209.

探讨中小企业新三板上市利弊 篇8

一、企业在新三板证券市场上市的有利因素

(一) 提升企业的市场价值

企业提升自身的形象和品牌价值有三种方法, 广告、营销以及建立口碑。其实, 中小企业上市对企业品牌传播效应有巨大的帮助。因为中小企业在资本市场挂牌, 表明了企业的市场潜力、发展前景以及成长性都得到了广泛的认可, 这本身就象征着名誉, 对中小企业建立品牌知名度帮助很大。此外, 中小企业上市, 也意味着企业的规范化管理得到了监管部门的认可, 表明企业经营风险较小, 管理较为规范。其广告效果可使企业快速在行业中引人注目, 吸引市场的关注度。

更重要的是, 每天的交易情况、涨跌情况, 是广大投资者需要关注的公司情况;有关媒体对上市公司开拓新业务、资本运作新动向的追踪报道, 能够帮助企业吸引到更多的投资者关注;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析, 能够进一步挖掘企业的潜在价值。

(二) 提高企业的股权价值

中小企业在新三板挂牌后, 和主板市场上的企业一样, 相当于为企业资产的证券化提供了一个交易平台, 增加了公司股票的流动性。在新三板市场挂牌交易, 能够帮助企业的价值被投资者发现, 实现股权价值的增加, 为企业股东带来高额的溢价财富, 并可以在证券市场上变现。而且, 企业所有股东都可以将自己所持有的股票出售套现。

(三) 增加了企业的融资渠道

中小企业在新三板上市, 可以在资本市场上进行融资, 使公司资产价值得到大幅增加, 原始股东的价值也会得到最大的体现。例如上市前1000万的价值, 上市后有可能达到上甚至数十亿的可能, 并且可以随时在市场套现, 实现投资收益。

此外, 中小企业上市融资不需要支付利息, 有效的增强了企业创业与创新的动力。借助新三板市场融资, 有助于中小企业解决融资难的困境, 获得长期稳定的资金, 帮助企业改善资本结构。并且股权融资“风险公担, 收益共享”的独有机制也有助于中小企业实现股权资本收益的最大化。增发、配股等其他方式的上市后融资, 也可以帮助企业实现低成本的持续融资。

利用新三板市场进行融资, 使企业的资产价值成倍甚至数十倍地增加, 创业者和其他股东的价值也得到最大限度的提高。

例如:诺斯兰德 (430047) 是以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司, 于2009年2月18日上市, 如果改制时原始股为1元/股, 该公司股票从2010年4月至今的转让平均成交价格是30元。公司从上市前到目前为止, 企业价值提升了30倍。

(四) 使公司治理结构更加完善, 管理更加规范

中小企业在新三板挂牌上市, 都需要将纳税行为规范化, 明晰产权关系, 完善公司的治理结构、创建现代企业制度。即使新三板上市后, 企业的工作重点仍然会围绕资本市场, 完善公司治理结构, 规范企业管理, 实现规范化发展是公司未来持续的发展目标。

中小企业上新三板之前, 首先要对企业内外部环境进行分析, 并分析自身情况和优劣势, 找准定位, 是企业发展战略清晰化。上市进程中, 律师事务所和会计师事务所等众多专业机构会为企业出谋策划, 经过对企业资产、负债等财务情况和法律情况分析, 帮助企业明晰产权关系, 规范纳税行为, 完善公司治理结构, 建立现代化企业制度。

此外, 企业上市后的退市和被并购风险, 能促使企业高管人员更加诚实信用、勤勉尽责, 促进企业持续规范发展。中小企业上市后建立的以股权为核心的、完善的激励机制, 也有助于吸引和留住核心管理人员以及关键技术人员, 为企业长期稳定发展奠定了基础。

(五) 新三板上市后, 可转板上市

中小企业在新三板上市挂牌后, 会发展壮大成为有较强竞争力的企业, 经过一段时间的发展, 从一个初创型、快速成长型企业发展成为一个成熟型企业, 达到中小板、创业板甚至主板上市条件, 继而可以转板, 在更大的资本市场上融资, 使企业依托资本市场更好的发展。

资本市场是每一家企业都应该去经历的, 因为只有经过市场考验、被市场认可的企业才是真正的优秀企业。

资本市场总是喜欢有实力的强者, 不会怜悯弱者, 弱者只会在更规范、更透明、更加公平的环境中被强者淘汰, 这就是资本市场的企业生存规则。

(六) 可以享受更多的优惠政策

以目前北京中关村为例, 上市新三板的先决条件就是通过国家高新技术企业认定。通过国家高新技术企业认定后的企业在中关村可以享受一下优惠政策:

1. 凡经认定的高新技术企业, 企业所得税税率为15%, 可以连续三年, 三年期满后可以申请复审, 复审通过后可以继续享受三年税收优惠, 一共六年。

2. 北京高新技术企业人才政策。应届毕业生应聘于中关村科技园区的高新技术企业, 可以直接办理北京市常住户口。来京投资企业的高级管理人员子女在京参加高考可与北京籍考生同等对待。

市财政预算中安排专项资金, 用于软件企业高级管理人员和技术人员兴办高新技术企业或增加本企业资本金投入一次购买住房、轿车的资金补助, 补助标准不超过个人上年已缴纳个人所得税的80%。

3. 经认定的高新技术企业, 更容易获得国家、省、市各级的科研经费支持和财政拨款, 高新技术企业将会是众多政策性扶持的一个基本门槛。

4.高新技术企业认定, 将有效地提高企业的科技研发管理水平, 重视科技研发, 提高企业核心竞争力, 能为企业在市场竞争中提供有力的资质, 极大地提升了企业的品牌形象。

二、企业在新三板证券市场上市的不利因素

(一) 信息公开影响企业经营管理

中小企业挂牌新三板后, 作为公众公司, 公司的财务、经营情况、法人治理结构、内控制度等需要按规定进行公开披露, 而且这些信息将会影响到企业在创业板或中小板上市, 这必将给企业经营管理带来一定影响。管理层一方面要确保业绩达到创业板或中小板发行股票要求, 另一方面, 企业基于规范化管理要求, 在财务数据上进行调控的可能性会大大减少。

(二) 增加了企业的费用支出

中小企业新三板挂牌工作, 预计需要付给主办券商和中介机构一定的费用, 预计主办券商的挂牌费用在80~90万元之间, 律师事务所和会计师事务所费用合计达到30~50万元, 对于中小企业来说, 是一笔金额不小的开支。在新三板挂牌后, 每年还需向交易所和主办券商缴纳一定的费用, 这必将给缺少资金的企业增加资金支出压力。

(三) 降低了企业在创业板或中小板IPO的灵活性

中小企业在新三板挂牌后, 财务报告、经营状况等都要公开披露, 这些信息公开后是无法更改的, 这就减少了企业今后在创业板或中小板IPO的灵活性。企业如果不在新三板挂牌, 在IPO时, 多数企业会在保荐人、会计师等中介机构建议下, 对某些方面进行调整以及一定程度的包装, 这样就更具灵活性。

(四) 核心人员出售企业股份后离开公司

中小企业新三板挂牌后, 企业的股份持有人就有了一个转让股份的渠道, 核心管理人员或技术人员在转让公司股份后, 企业对于这些核心人员的吸引力便会降低, 造成企业经营者和所有者利益不一致局面, 会促使核心人员离开公司。

即使核心人员不离开公司, 未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益, 也就难以有效调动他们的工作积极性。更有甚者, 面对未在新三板卖出股份的人员, 若在创业板或中小板上市获得巨大收益, 产生严重心理失衡, 从而影响团队合作, 给企业长期稳定发展带来重大不利影响。

三、结论

由此可见, 中小企业是否应在新三板上市挂牌, 关键还要看企业的自身情况以及挂牌的目的。若企业目的是在短期内进行私募股权融资或者完善公司治理结构, 则挂牌利大于弊;若企业目的是为今后在创业板或中小板上市, 那么在转板规则尚未明确的情况下, 挂牌可能弊大于利。

摘要：当今企业面对激烈的竞争环境, 单靠自身积累, 难以快速形成规模优势, 无法快速形成规模优势, 很可能会在一夜之间被竞争对手打败。所以, 没有融资的积累是低效率的积累。中小企业要实现快速发展、快速形成规模优势, 必须要拓宽积累的界限, 在新三板上市是实现快速发展的有效途径之一。本文主要探讨企业在新三板上市的利弊, 帮助企业结合自身情况, 判断在新三板上市的必要性。

关键词：新三板,中小企业,挂牌,利弊

参考文献

[1]齐飞.新三板IPO“学前班”[J].中国企业家, 2009 (3) .

中小企业板上市公司治理绩效研究 篇9

据检索, 国内对中小板上市公司的研究不多, 特别是对中小企业治理绩效的研究更少。在现有研究中, 曹时礼等 (2007) 通过对十家中小企业板民营上市公司治理结构的现状及其运营情况进行了分析, 发现其平均绩效优于沪深股市的整体平均水平;吴文华等 (2007) 以中小板31家上市公司为样本, 研究了经营者持股与公司绩效的关系, 其结果表明提高经营者持股比例有利于公司绩效的提高, 而刘中学等 (2007) 的实证分析表明中小企业板上市公司中期绩效不佳问题。蔡月锋 (2006) 以38家中小企业板上市公司为研究对象, 其实证分析表明提高管理者持股比例和报酬水平能够提高公司绩效, 公司董事会的规模与公司绩效之间存在负相关关系, 而独立董事对公司治理绩效影响不显著, 刘秀琴等 (2006) 以27家中小板上市公司为样本, 对其绩效进行了比较分析, 而陶冶等 (2005) 利用38家中小企业2004年的数据进行了聚类分析。

从已有文献不难看出, 目前对中小企业板上市公司的研究存在的一个主要问题是研究内容分散, 缺乏对公司治理绩效的专题研究。从促进经济发展的角度看, 中小企业板上市公司应是高新技术企业, 应有良好的中长期业绩, 但实证研究 (如刘中学等, 2007) 则表明其中期业绩不佳。因此, 有必要对我国中小企业板上市公司的绩效进行专门研究。

一、中小企业板上市公司现状及特征

我国中小企业板起步较晚, 但发展较快。从2004年到2006年, 上市公司数量、总市值等指标呈现出快速增加的特征 (见表1) , 并分布于不同的行业中 (见表2) 。

由表2可以看出, 在中小企业板上市公司中, 制造业上市公司所占比例高达79.69%, 这显然与中小企业板应以高新技术企业为主的预期存在一定的差距, 同时也部分说明了为什么一些实证研究表明其中期绩效不佳的原因。

数据来源:巨潮资讯 (http://www.cninf.com.cn) “中小企业板”, 截止到2006年12月29日。

数据来源:巨潮资讯 (http://www.cninf.com.cn) “中小企业板”, 截止到2007年4月19日。

从上市公司所处区域上看, 主要集中于经济发达地区 (见表3) , 其中浙江、江苏、广东、山东四个省份聚集了约总数的64.87%, 这说明中小企业对这些地区经济的发展起到了重要的作用, 但同时也说明了中小企业发展的不平衡是导致地区经济发展不平衡的一个重要原因。

数据来源:巨潮资讯 (http://www.cninf.com.cn) “中小企业板”, 截止到2007年4月19日。

从总体绩效上看, 中小板上市公司的绩效好于主板市场的绩效。据Wind资讯统计, 截至2007年4月10日, 2006年中小企业板股票的平均每股收益为0.4731元, 比A股平均值约高出75%——主板A股的每股收益平均值是0.2698元;从净资产收益率指标来看, 相对于主板A股市场13.74%的平均净资产收益率, 中小板2006年度的平均净资产收益率为15.54%。

由此可见, 我国中小企业板上市公司在行业和地区分布上存在着不平衡问题, 从治理绩效上看, 虽然其绩效好于主板市场, 但也存在着绩效不佳的现象, 因此, 要提高公司绩效, 就应深入研究治理因素对公司绩效的实际影响, 并据此提出相应的改进措施。

二、中小企业板上市公司治理绩效实证分析

为研究中小企业板上市公司的治理绩效, 本文以2006年末之前在深圳证券交易所中小企业板上市的公司为样本, 以2004年~2006年的数据为依据进行实证分析。根据所选样本公司的资料齐全且为非ST类的公司的原则, 2004年、2005年和2006年可作为研究样本的上市公司分别是16家、20家和13家。所有数据来自于北京大学CCER经济金融数据库。

根据已有文献本文采用净资产收益率 (ROE) 和每股收益 (EPS) 来衡量公司治理绩效, 而反映公司治理结构的变量包含股权结构因素和董事会特征因素两大类。在股权结构因素中, 包括第一大股东持股比例CR1、前五大股东持股比例CR5、前五大流通股持股比例X3、第二大到第五大股东合计持股比例CR25。为研究公司股权激励因素的作用, 本文同时选取了高管人员持股比例ROM。为反映公司最终控制人在公司治理中的作用, 本文选取了代表最终控制人类型的变量X4, 并分别用0、1、2、3、4、5代表国有控股、民营控股、外资控股、集体控股、社会团体控股、职工持股会控股。

在董事会特征因素中, 本文选取的因素具体包括反映董事会规模的董事会人数X1, 以检验在主板市场中董事会规模与公司绩效之间存在负相关关系的已有结论是否依然正确, 并用GM表示董事长和总经理的两职兼任状况 (定义为两职兼任时GM等于1, 否则为0) , 用X2表示公司独立董事总人数 (见表4) 。

注:CCER数据库将董事长和总经理由一人兼任、副董事长和董事兼任总经理这两种状况分开设置, 但本文不考虑二者区别, 均视为董事长与总经理由一人兼任, 在录入数据是统一设定为1。

为分析公司治理因素对公司绩效的具体影响, 在已有文献的基础上, 本文建立如下回归模型:

模型1:

模型2:

采用SPSS13.0统计软件包对数据分析, 分析结果如下 (表5) 。

由上表可以看出, 模型的R2调整系数较大, 说明模型本身具有较强的说服力。在所有治理因素中, 董事长和总经理的两职兼任对净资产收益率有显著性影响, 但对每股收益并无显著性的正影响。这说明董事长和总经理的两职兼任家族式的管理方式在一定程度上有利于公司绩效的提高。同时可以发现, 高管持股比例同时对净资产收益率和每股收益有显著性的正影响, 这说明对管理层进行股权激励是一种有效的激励机制。

中小企业是国民经济发展的重要力量, 不仅有利于促进技术的进步和经济发展, 而且有利于提高社会就业水平。本文在文献回顾的基础上, 通过对我国中小企业板上市公司的现状分析发现, 中小企业板上市公司以制造业为主, 而高新技术企业的数量较少, 且大都来自于经济发达地区, 这说明中小企业板上市公司存在着行业结构不合理、区域发展不平衡的问题。通过对2004年~2006年中小企业板上市公司的数据分析发现, 董事长和总经理兼任与公司净资产收益率显著正相关, 高管持股比例与净资产收益和每股收益显著正相关。因此, 为促进中小企业板的发展, 应优化中小企业板的行业结构和地区结构;为提高中小企业板公司的治理绩效, 应鼓励董事长和总经理兼任, 并实施对高管人员的股权激励计划。

参考文献

[1]曹时礼、梁霄:《中小企业板民营上市公司治理结构研究》, 《生产力研究》2007年第4期。[1]曹时礼、梁霄:《中小企业板民营上市公司治理结构研究》, 《生产力研究》2007年第4期。

[2]吴文华、康平:《法人控股中小上市公司经营者持股与企业绩效——来自深圳市中小企业板的数据》, 《经济与管理研究》2007年第3期。[2]吴文华、康平:《法人控股中小上市公司经营者持股与企业绩效——来自深圳市中小企业板的数据》, 《经济与管理研究》2007年第3期。

[3]刘中学、苏保河:《企业板中期绩效不佳的实证分析》, 《统计与决策》2007年第3期。[3]刘中学、苏保河:《企业板中期绩效不佳的实证分析》, 《统计与决策》2007年第3期。

[4]蔡月锋:《中小企业治理结构与绩效的实证研究——以中小企业板为例》, 《上海商学院学报》2006年第4期。[4]蔡月锋:《中小企业治理结构与绩效的实证研究——以中小企业板为例》, 《上海商学院学报》2006年第4期。

[5]刘秀琴、王全喜:《中小企业上市公司财务评价及成长状况分析》, 《现代财经-天津财经学院学报》2006年第4期。[5]刘秀琴、王全喜:《中小企业上市公司财务评价及成长状况分析》, 《现代财经-天津财经学院学报》2006年第4期。

中小上市企业 篇10

选择上市地点时, 主要考虑以下几个方面:一是企业的品牌效应。若企业主要目标消费市场和客户是在国内, 内地A股上市便于吸引投资者投资和投资者对公司进行后续的研究, 为持续融资创造条件, 增强企业在本土市场上的影响力。二是企业相关信息交流情况。三是企业相关法律环境。海外上市如果不了解当地法律, 会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本, 轻者道歉、罚款、赔偿, 重者甚至被迫退市, 严重损害企业形象, 影响企业长远发展。对于大多数企业而言, 境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面具有明显优势。

二、中小板、创业板的选择

企业应该根据自身的情况和中小板、创业板的基本特征、发行条件不同采用不同的方式上市融资。

(一) 中小板、创业板基本特征的主要不同。

功能定位方面:中小板作为现有主板的一部分, 主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业, 以制造业占主体;创业板以成长型创业企业为服务对象, 重点支持具备自主创新能力的企业, 这些企业的成长性突出, 开始具备一定的规模和盈利能力, 在技术、经营模式、创新方面非常活跃。

风险特征方面:中小板企业已相对成熟, 规模已符合主板标准, 有些已处于细分行业领先地位, 盈利能力较强, 风险程度较低, 市场运行总体平稳;创业板企业尚处于成长期, 规模较小, 稳定性较低, 发展潜力可能巨大, 但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都往往具有较大不确定性;同时, 股本规模较小, 市场炒作风险更高。

发行审核方面:中小板与主板共用发审委, 对企业历史经营业绩进行严格深入考量;创业板:单独设立发审委, 增加人数至35人, 增加行业专家比例;重视发挥专家咨询功能, 必要时就行业或技术问题征询专家意见;更注重对企业未来发展前景的审核。

(二) 发行条件的主要不同。

重大变更方面:中小板要求最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更;创业板要求最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。

财务指标盈利能力方面:中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;创业板要求最近2年连续盈利, 最近2年净利润累计不少于1000万元, 且持续增长, 或者最近1年盈利, 且净利润不少于500万元, 最近1年营业收入不少于5000万元, 最近2年营业收入增长不低于30%。

财务指标资产状况方面:中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元、最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%;创业板要求发行前净资产不少于2000万元、发行后股本总额不少于3000万元。创业板设立初期主要适合成长型、创新型、科技含量比较高的企业优先上市。

三、选择合适的上市时机

不同发展周期企业的上市时机选择如下图所示。

四、具备企业实现公开发行上市融资的条件

企业上市需要满足的基本要求包括:

(一) 主体资格要求。

对主体资格的要求包括:是依法设立且合法存续的股份有限公司;自股份有限公司成立后, 持续经营时间在3年以上, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策;发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更;发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

(二) 独立性要求。

对独立性的要求包括:发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产完整 (生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产) ;人员独立;财务独立;机构独立;业务独立 (发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易) ;发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

(三) 规范运行要求。

包括:发行人已依法建立健全三会、独立董事、董事会秘书制度;董事、监事和高管了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高管的法定义务和责任;发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;发行人有严格的资金管理制度, 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(四) 财务会计要求。

包括:发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 内部控制有效, 会计基础工作规范;应当符合硬性财务指标;依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 经营成果对税收优惠不存在严重依赖;不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不得有影响持续盈利能力的情形 (经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖, 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益, 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等) 。

(五) 募集资金运用要求。

包括:募集资金应当有明确的使用方向, 原则上应当用于主营业务;募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定;投资项目具有较好的市场前景和盈利能力;募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响;发行人应当建立募集资金专项存储制度, 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

五、发行上市的程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定, 企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序:

(一) 改制与设立。

拟定改制方案, 聘请保荐机构 (证券公司) 和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证, 对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件, 设置公司内部组织机构, 设立股份有限公司。

(二) 尽职调查与辅导。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导, 学习上市公司必备知识, 完善组织结构和内部管理, 规范企业行为, 明确业务发展目标和募集资金投向, 对照发行上市条件对存在的问题进行整改, 准备首次公开发行申请文件。

(三) 申请文件的申报。

企业和所聘请的中介机构, 按照证监会的要求制作申请文件, 保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐, 符合申报条件的, 中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

(四) 申请文件的审核。

证监会正式受理申请文件后, 对申请文件进行初审, 同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见, 并向保荐机构反馈审核意见, 保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改, 初审结束后发行审核委员会审核前, 进行申请文件预披露, 最后提交股票发行审核委员会审核。

(五) 路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后, 中国证监会进行核准, 企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息, 证券公司与发行人进行路演, 向投资者推介和询价, 并根据询价结果协商确定发行价格。

(六) 发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票, 向证券交易所提交上市申请, 办理股份的托管与登记, 挂牌上市, 上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

(七) 发行上市工作时间安排。

改制、设立股份公司:1-2个月;辅导、制作申报材料;2-3个月;初审、反馈、发审会:2-3个月;取得批文、发行及上市:1个月。

六、发行上市的成本费用准备及企业前期的准备工作

发行上市直接的发行费用主要由以下部分构成, 且直接发行费用可从募集资金总额中扣除, 不影响发行人当年净损益。一是辅导费用。由辅导协议约定, 在协议签署后数日内收取, 一般在50-100万之间, 根据改制、辅导的工作量衡量。二是承销佣金。由承销协议约定, 在发行完成后收取, 一般按照募集资金总额的一定比例 (2.5%-5%) 收取, 比例的大小与募集资金额成反比。三是保荐费用。含发行上市当年及其后两个完整会计年度的持续督导, 由保荐协议约定, 在发行完成后收取, 一般保荐机构的做法是按募集资金总额的一定比例确定承销佣金及保荐费的总额, 扣除上述承销佣金后, 确定保荐费。四是其他中介机构服务费。包括律师法律服务费、注册会计师审计及验资服务费、资产评估师服务费, 由各服务机构与发行人签订的服务协议约定, 其金额与项目的难度正相关。五是其他发行上市费用。发行信息披露费、上市登记费、路演推介费等。

中小上市企业 篇11

营销一线人员工作很枯燥、挫败感很强、压力很大、很辛苦，每个人都渴望能达成销售指标，完成公司规定的各项考核指标，自己可以拿到理想的薪资。但面对市场出现的招商难，销售提升乏力，经销商难以合作等问题，营销员往往不知所措，没有方向感，长此以往，工作积极性下降，目标达成率也就很低。为什么会出现这种情况?

我认为是没有掌握通向成功之路的要领，或者说没有行之有效的方法。成功的营销必须要有个完整的行动纲领，作为营销一线人员的行动指南，没有这个指南，销售人员没有目标，也没有标准，更不要谈怎么去招商，去操作市场了。所以企业在新品上市前必须对市场作充分的了解，特别是市场上的同类产品，了解他们的操作模式，招商方式，再结合企业的现状，制定出目前最适合企业的操作方式，招商模式。确定了招商方式后，营销人员就按照这个方式坚持下去，在实践中改进完善，这样招商的成功率才会提高。

中小化妆品企业碍于资金问题和操作经验的问题，大多数企业都不会盲目地大打广告，一是现在广告资源太分散，早已过了中央台一统天下的年代;一是广告费用太高，投资一二十万广告，等于打水漂，对铺货招商根本起不到什么作用。因此看起来多种多样的招商方式，总结起来，大概也就下面三种招商方式：

满天飞型

这种招商方式是目前市场上最普遍，也是采用最多的招商方式，同时也是企业又爱又恨的招商方式。说爱是因为这种招商方式成就了很多企业，比如江苏的隆力奇，采用的就是人海战术，全国派人、设办事处、分公司形式来开拓市场，操作市场，成就了现在隆力奇单个蛇油膏一年就几个亿的销售额。现在如果你也照搬来操作市场，不死才怪!说恨是现在市场营销成本居高不下，品牌太多，同质化太严重，操作手法太雷同，拓展效果不高，但企业又没有其他更好的操作方式，不得不用，是一种无奈的选择!二十年前，派一个业务员下去，随便去那个市场转一圈，肯定能带回几十万的定单。那怕没有产品，就带个价格单，拿上样品，就可以定单式地操作，放在现在是难以想象的，也是根本不可能的。2000 年左右，市场相对还是比较容易操作的，到了这四五年，化妆品市场越来越成熟，竞争越来越激烈，要把一个品牌操作起来就越显困难。

满天飞型的招商方式适合低价位，效果不错的流通货，也是国内很多中低档产品厂家常常采用的一种招商方式。因为产品价格低，面向的主要是批发市场，乡镇市场等中低端网络渠道，对品牌的要求相对较低，对经销商的要求也不高，一次三五千，一两千，甚至几百都可以拿货，相对的接受度会较高。

现在很多企业在新品上市时，是否采用这种招商方式，都很慎重。因为在运用这种招商方式的过程中，有几个问题是企业难以解决的。

首先是人员问题，老业务员有经验但外派难以掌控，开销很大;新业务员又不知道怎么去开拓市场，几天一做，看样子做不出来就跑了，所以人员流动性很大，很不稳定。

其次是成本居高不下，现在请一个有能力一点的老业务员一个月没有五六千根本不行，但这么大的支出下能产生多大的业绩很是个大问号，就其原因有市场方面的也有业务员自身方面的。甚至我就听到很多关于业务员进公司支了一笔钱就去跑市场了，结果公司根本联系不上这个人，你说怎么办，不可能为了几千元钱去打官司吧。

再次是找不到关键的人，找不到有需求的客户。你想想，现在市场上有多少家化妆品公司，多少个化妆品牌子?哪怕其中30%的企业采用这种方式，就有三四千家企业，三四千个品牌在市场上同时招商;下面的经销商，特别的大的好的经销商，有多少品牌想和他们合作？俗话说的好，客大欺店，店大欺客。新品牌对应的是大店，地位完全不对等，是一心想变成天鹅的丑小鸭，是一心想嫁进豪门的灰姑娘。所以和这些经销商在谈判的时候是完全被动的，被他们牵着鼻子走，这样的合作是很难做好的。那怕是一家村头小店，每天给他们推销产品的人也有很多个，你说他能静下心来和你谈，仔细来了解产品。很给你张名片，留下一份资料就不错，有的只要你开口，她马上告诉你：“他们没需要。”要想见负责人就更难了。

网络+电话型

面对营销成本居高不下的情况，很多中小化妆品企业采用网络宣传为主，辅以杂志，报纸等平面媒体宣传，通过电话营销的方式来招商。这种招商方式的的好处是能节约成本，不好的地方是没有面对面那么亲切，容易被其他厂家业务员利用政策把一个意向经销商抢走;另外就是客户整体质量不是很高，大多数客户都是自己开店，或者是准备进入这个行业的人，当然也有一些有点实力渠道的客户。同时这些客户都有一个共同特点就是主观性不是很强，容易被朋友或下面的小分销商的一些意见所左右，所以对待这些客户要速占速决。

采种这种招商方式有两个前提条件：一是组建一支训练有素的电话营销队伍，队伍必须具有专业的化妆品知识(包括专业知识，了解的品牌以及操作模式)，抗压力很强的心理素质，营销术语的熟练，灵敏的反应力，良好的心态。这些都需要经过专业系统的培训和自身的努力来达到。二是在网络上做推广。网络推广又包括两方面，一方面是在行业专业网站上做推广，成为金牌会员，这样可以直接找到有需求的客户资源(包括留言自己品牌和其他品牌的)，同时也能起到宣传的作用。另一方面是在论坛或门户网站上做推广，扩大品牌的知名度和搜索排名，让更多人了解到产品并主动来联系洽谈合作。

以一个5~6个人的小团队来计算,一个月的电话费也就两千多元,成为行业网站金牌会员一年的会费也就三千左右,但平均一个月来带来二十来万的销售量,具体情况要看每个公司的工作 是否做的细致,执行的是否到位.

网络招商的另一种方式是以上海植物语为例的操作模式.建立独立的网店或网上商城,在网络上对网店进行推广,只要对产品留言跟贴,就可以领到产品的体验装,快递费由公司付,用了之后,在网上写使用体会的,继续获得试用装,就这样,很多人成为产品的忠实顾客,也让很多经销商看到市场的认可度,招商有就容易了,网络销售由自己控制,可以控制价格,终端由经销做.

广告轰炸+明星代言型

厂家永远比顾客精明,知道那种操作操作方式对顾客,经销商管用,那种方式不管用,有针对性地进行营销.因为顾客希望购买有广告的产品,所以经销商也愿意经 销有广告支持的产品.那是不是意味着有广告的产品,在市场上就一定成功呢?事实肯定不是这样.前几年,上海有个品牌,国内一线男影星代言,有一阵子在全国 很多电视上疯狂打广告,第二年就不见广告踪影了,按道理如果产品很好,市场反馈也很好,没理由不趁热打铁,进一步提升品牌知名度,增加市场销量啊!国内很 多厂家都采用这种方式来招商,因为他们看到一些厂家这样操作成功了,成就了现在市场上的亮庄,拉芳等品牌.以为只要有明星有广告就能成功,不考虑行业的整 体环境和消费心态的变化。

当然广告仍然现在市场上最有效的一种宣传方式,很多人了解品牌还是通过电视广告了解到的.随着中央台独统天下时代的结束,广告资源的分散,在某个电视台每天非黄金时段播两次,投资 二三十万做个广告,就能顺速在全国打开市场已经不现实.即使在中央台独统天下的时候,当年的标王——秦池酒也没有成功。

对于中小化妆品企业来说,有的公司注册资金 总的就十万,多点五十万,那怕一百万,要去做广告,还是很困难的.不防我们来算笔帐,找个好点的明星,费用五十万,找个好的制作团队要五十万,光把广告带制作好就要花掉一百万,还要采购 包材,生产产品,去投广告,同时市场方面低折扣,送柜子,送装修费用,有人员支持,这么诱人的政策,难道老板不赚钱?来谱渡众生吗?显然不是,投资 就是为了赚钱,钱从那里来,只有一个方法,控制产品成本,直接后果就是品质得不到保证.要马跑又要马儿不吃草,你说可能吗？

品牌不是一天也不是一年产生的,上海的自然堂是97年发家于沈阳的五爱批发市场的,相信这个行业的人都知道,但真正出名,也就这几年,特别在全国范围设立专卖店开始.

1、”扫街式”的陌生拜访 陌生拜访是运用较多的一种方法,也是企业没有资源情况下,无奈采用的方法.从实践检验的效果看,这个方法也不理想,而且对销售人员的综合能力要求比较高,不仅要对行业很了解,对品牌很了解,同时要具备很强的谈判技巧和沟通能力.如果是针对四五级的乡镇市场的客户。

2、关系资源利用 利用自己的资源,寻找出其中的潜在客户.拿出一张纸,将自己所熟悉的其他厂家的销售员、自己认识的做日化的朋友写在纸上,分析一下,看哪些人拥有的资源对自己招商有帮助.通过朋友的转介绍,成功率相对要高一些.这就要求销售人员在日常生活中,广结人缘,获取更多的信息,这个信息的获取,有时候可以起到事半功倍的效果.

3、向老客户推荐 老客户就是曾经合作过的经销商.老客户毕竟合作过,双方了解,如果对方有接新品牌的需求,合作应该比较容易一些.所以在招商之前,应该很好的对老客户进行 分析,选择合适的老客户进行新品推荐.在选择老客户的过程中,要考虑新品牌的定位是否和老经销商的渠道相匹配,防止渠道冲突.

4、电话销售 通过网络寻找一些经销的联系方式,通过普遍撒网的方式,从众多的经销商中,筛选出适合自己品牌并且有兴趣的客户,在产品有保证的情况下,提升谈判功力,成交也是完全可以的。

5、以点带面、建立样板市场 如果在现在客户周边区域找不到目标客户,可以利用现有客户的资源对周边区域进行适当的铺货,进行强势终端打造,吸引此区域代理商的注意力,通过沟通谈判达到合作的目的.通过样板市场的强势效应,来吸引其他区域经销商的眼球,化被动为主动。

中小上市企业 篇12

一、中小企业改制上市

中小企业改制上市总共分为三个阶段, 分别是改制及辅导阶段、申报与审核阶段和发行与上市阶段。中小企业财务问题需要在改制与辅导阶段发现并解决, 否则在审批和审核阶段便无法通过, 最终无法完成改制上市的任务, 因此需要明确要改制上市中小企业的具体财务问题。

根据我国《公司法》规定, 中小企业申请其股票上市, 财务必须符合的条件有:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。

从以上规定可以看出, 中小企业改制上市涉及到公司财务的方方面面, 必须找出中小企业存在的财务问题, 才能为改制上市扫清障碍。

二、中小企业改制上市面临的财务问题

1、中小企业财务管理理念及行为不符合上市要求

(1) 管理层理念不适合上市要求。改制上市对中小企业而言利大于弊, 是长远发展的必然选择。然而不是所有中小企业的经营者都有这种思想, 况且管理层内部也存在不同意见, 这导致企业财务管理观念意识不适合上市的相关要求。部分中小企业仍然存在“小富即安”的思想, 直接导致改制上市的积极性不高, 财务管理与经营管理方面趋于保守, 通过改制上市将中小企业做大做强的动力不足。

(2) 财务人员理念落后, 财务业务水平不高。财务人员理念跟不上形势的发展也是重要问题之一, 中小企业改制上市, 对于企业来说是经营模式和要求的根本性转变, 财务的任务不是只停留在为企业自身提供信息, 更重要的是向公众提供信息, 财务人员的意识需要有转变。中小企业会计机构往往不健全, 内部会计控制不力, 缺乏完整严密的制度约束。中小企业大都采用所有权和经营权高度统一的管理模式, 企业的所有者同时就是经营者, 很多企业没有或无法建立内部审计部门, 即使有也很难保证内部审核的独立性, 导致财务工作质量不高。

2、财务控制存在问题

(1) 企业财务内部控制制度不完善。中小企业大部分只存在经营目标, 不存在规范的企业管理制度与企业文化, 很多日常管理都是由领导决定, 不存在常规业务与重大业务的区分, 即使有相关的制度, 在执行过程中也是“皇权”高于“制度”。中小企业对内部控制制度不够重视, 内部控制制度残缺不全或者较为简单, 财务管理制度更是缺乏, 只有会计没有财务, 难以达到《会计法》和财政部的示范性文件提出的系统化、规范化和操作性的要求。部分中小板上市公司不重视会计制度的建设, 缺乏稽核制度、财务清查制度、成本核算制度、财务收支审批制度等基本制度。

(2) 缺乏内部审计制度。中小企业要改制上市, 必须按照上市的要求建立健全内部控制制度, 不但要有财务控制制度, 还要有相应的内部审计制度。审计制度直接关系到财务管理的水平, 也是企业制度规范的重要标志和保证。大多数中小企业没有审计制度, 部分企业仅仅设立财务总监一职, 兼职履行审计监督的作用, 大多数情况下有名无实, 这样造成内部审计工作流于形式, 对建立和执行内部控制产生了负面影响。

3、上市要求的财务项目存在问题

(1) 现金与存货造成资金风险。现金作为企业资产中流动性最强的资产, 企业通常会持有一定量的现金以确保日常的需要。现金管理效果的好坏直接关系到企业的生存与发展。中小企业由于自身发展的高风险性, 往往将日常经营产生的现金存于银行中, 盈余资金无法参与周转, 部分中小企业限于经营管理者的经营判断, 将现金投向不动产, 使企业面领着财务困境的风险。

存货可能占用企业大量的流动资金, 中小企业存在举借短期负债的状况, 而短期偿债靠的是企业的变现能力, 存货作为流动性资产之一, 变现能力不强, 在当前技术更新较快的条件下, 中小企业的存货面临着不适应市场需求的风险, 一旦出现这种情况, 中小企业的变现能力便会降低, 从而使企业面临流动性风险和偿债风险。

(2) 应收账款控制不严格。无论是大企业还是中小企业在经营过程中都存在应收账款。应收账款数目的确定是企业利润与成本的一种权衡, 应该合理控制应收账款, 以最小的成本来获取最大的利润。中小企业保持一定数量的应收账款能够增加销售量, 还可以扩大市场占有率, 另外对存货控制也有一定作用。在信用体系不完善的背景下, 应收账款转变成坏账的可能性加大, 而对于中小企业应收账款的规模难以控制。目前中小企业存在对应收账款的错误理解, 对应收账款的控制不严格, 导致财务风险加大。

三、解决财务问题的措施

中小企业要实现改制上市的目标, 必须根据上市的要求和自身存在的财务问题, 采取适当措施提高财务管理水平。

1、按照上市的条件要求, 更新财务管理理念

首先, 管理层应该适应市场化经营管理的需要, 改变经营管理理念。管理层应该充分认识到改制上市对中小企业的意义, 改制上市可以充分利用市场资源, 将企业做大做强。管理层应该改变过去那种“小富即安”的思想, 提高改制上市的积极性, 提高财务管理与经营管理的灵活性和开放性。

其次, 中小企业财务人员也要更新财务管理理念。企业财务不能只发挥记账和账本的功能, 也不能只起到为领导提供数据的作用, 财务应该适应市场条件下经营管理的潮流, 起到核算、监督作用的同时, 还应该为公众提供有用的信息, 便于领导决策, 也便于投资者决策。

再次, 提高财务业务水平。中小企业应该加强财务管理队伍建设, 对财会人员进行专业培训, 增强财会人员的监督意识, 加强全员素质教育。不断提高全员法律意识, 增强法制观念, 依靠企业全体员工上下的共同努力搞好财务管理。同时要建立健全财务监督管理体制。对财会人员进行培训和政治思想教育, 加强财会人员职业道德和职业纪律教育, 增强财会人员的监督意识。

2、完善中小企业内部控制制度和审计制度

中小企业应该重视财务内部控制制度, 改变不重视财务的传统理念。中小企业应该建立规范的企业管理制度, 严格按照财务管理制度开展工作, 防止常规业务中出现领导决策为主体、制度虚设的状况, 按照《会计法》和财政部的示范性文件提出的系统化、规范化和操作性的要求, 规范财务管理。同时健全稽核制度、财务清查制度、成本核算制度、财务收支审批制度等基本制度。

按照上市的要求建立健全相应的内部审计制度, 提高财务管理的水平。充分发挥审计的监督作用, 严格执行财务内部控制制度, 降低财务风险。

3、加强现金和存货的控制

中小企业不能只停留在对会计利润的关注上, 更应该关注现金流量, 做好现金流量的控制, 要处理好短期目标与长远目标之间的关系, 重视掌控好实现经营目标的手段。中小企业应该采用零基预算的编制方法编制现金流量预算, 根据年度现金流量预算制定出分时段的动态现金流量预算, 对日常现金流量进行动态控制。提高现金周转率, 防止现金滥用。

提高存货周转率。存货虽然属于流动资产, 但是不属于速动资产的范畴, 变现能力不强。由于存货占据资金, 在存货不适应市场需要的条件下, 会使企业面临财务风险。因此, 要根据市场状况恰当配置存货结构, 保证存货的变现能力, 提高企业短期偿债能力, 防止流动性风险。

4、控制财务风险, 提高经营的稳健性

中小企业由于处于发展过程中, 需要大量的资金支持, 在内源性融资不足的条件下, 很多中小企业采用举债的方式为发展筹集资金, 很多企业背上沉重的债务负担, 债务资金成为发展的支撑, 一旦经营不善, 公司便会出现偿付危机, 会出现破产倒闭的风险。

为此, 中小企业应该提高发展的稳健性。首先, 要练好内功, 加强自身经营管理, 将已有的业务做好。其次, 提高项目决策的科学性, 避免决策的盲目性。对于业务规模的扩大, 中小企业应采取谨慎的态度。对专门项目要成立论证小组, 从多方面考察, 综合运用多种方法论证项目的可行性。将定性与定量论证结合, 更重要的是要与企业本身经营发展的目标一致。再次, 应建立发展风险基金, 采用风险经营策略, 提高自身经营风险的预见能力, 提高自身偿债能力, 控制财务风险。

5、谨慎经营, 控制应收账款, 降低管理成本与费用

中小企业必须有完整的应收账款核算体系, 评价客户资信程度, 制定相应政策。中小企业可以借用金融机构的风险控制方法, 根据客户的资信程度来确定应收账款的额度, 对资信程度好的客户应收账款数额可以放宽, 而资信程度差的客户则降低或者不允许赊销。

中小企业应该提高决策的效率, 财务管理实行扁平化管理, 降低管理的成本。健全内部控制制度, 严格控制经营过程中的费用。只有控制了成本和费用, 才能用有限的资源取得最大的效益, 中小企业的发展才能有保证。

6、提高收益分配的合理性

中小企业收益分配要结合自身债务、现金流量、筹资能力以及股东意愿等因素, 制定合理的分配方案, 并且要根据企业的经营阶段选择合适的分配方式, 保证企业有充足的发展资金, 防止财务风险的发生。

摘要：我国中小企业众多, 在我国经济增长和社会发展中发挥着举足轻重的作用, 不但为城镇居民提供了众多就业机会, 对国民经济发展的贡献也较大。中小企业要走长远发展之路, 改制上市是必然选择。改制上市可以引入先进的管理模式, 为企业的规范发展提供契机, 同时能够融入市场, 获得融资支持, 而中小企业改制上市必须注重财务问题。文章介绍了改制上市的阶段和条件, 重点分析了中小企业改制上市的财务问题, 提出了政策建议。

关键词：中小企业,改制上市,财务问题

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