境内外投资

境内外投资（共10篇）

境内外投资 篇1

一、《外国投资者并购境内企业暂行规定》内容探析

2003年3月7日,外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(下称《暂行规定》),这标志着我国外资并购法律制度体系初步建立,为进一步制定并完善我国外资并购的政策法律制度奠定了坚实的基础。该《暂行规定》对外资并购的形式、原则、审查机构、审查门槛、并购程序等内容作了较为全面的规定,为外资并购境内企业提供了可靠的依据。以《暂行规定》的颁布实施为标志,我国关于外资并购的政策立法进入到一个快速发展的新阶段。与之前的有关外资并购的政策立法相比,《暂行规定》的进步意义主要体现在以下方面的内容中:

第一,关于外资并购的调整范围。关于外资并购的调整范围,《暂行规定》明确规定了股权并购和资产并购两种基本并购模式(第2条)。就股权并购而言,分为两种情况:一是单纯的股权并购,即外国投资者通过协议购买境内非外商投资企业的股东的股权,从而使现行的股权结构予以变更而达到并购境内企业的目的;二是以认购增资的方式进行股权并购,即外国投资者通过认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业,从而达到并购的目的。就资产并购而言,同样也分为两种情况:一是外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产;二是外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。在此之前的三资企业法都是调整新设投资模式,而该暂行规定则是将国内企业改造成外商投资企业。

第二,关于外资并购中的外资比例问题。在《暂行规定》之前的法律、法规以及政策性文件都要求外商投资企业注册资本中的外资比例不得低于25%,但是该暂行规定明确规定了外资并购境内企业可以不受25%的限制。按照以前有关外商投资的政策法律文件的规定,我们通常以25%的外资比例为界限来判断所设企业是否为外商投资企业,并且对于外商投资的监管和待遇,25%的外资比例是一个硬标准。该暂行规定进一步明确了在外资并购中,外资比例低于25%的,在性质上也属于外商投资企业。这主要是考虑到外资并购不同于新设投资,其要求并购的灵活和简便。如果外资并购必须也符合25%的外资比例这个硬标准的话,无异于对外资并购进行了限制,这样不利于外资并购活动的顺利开展。

第三,关于外资并购中的债权债务承担问题。《暂行规定》对因并购而导致的债权债务承担问题作出了明确规定。外国投资者以股权并购方式并购境内企业的,由并购后的外商投资企业承担并购前被并购企业的债权债务。外国投资者以资产并购方式并购境内企业的,由于被并购企业的法律主体地位并未因向外国投资者出让资产而发生任何改变,因此被并购企业仍应自行承担其原来的债权债务。但是债权债务的承担从根本上说属于当事人意思自治的范畴,因此在后者,该暂行规定允许外国投资者与并购的企业、债权人以及其它债务当事人在符合《公司法》等相关规定的前提下另行协商债权债务的处置问题。

第四,关于外资并购交易价格及其支付问题。外资并购的交易价格及其支付问题首先是一个当事人意思自治的问题,但同时也涉及到政府监管问题。该暂行规定允许并购当事者协商确定或者认可资产评估机构,由该资产评估机构对拟转让的股权或者资产进行评估,并以其评估结果作为确定交易价格的依据。如果交易价格明显低于评估结果,除非有合理的理由和证据证明该交易价格的确定确实出于合理的商业考虑,且符合其他有关规定,否则将会被认定为一种规避。这就关系到政府监管问题,即防止和避免以非正常低价交易而借助外资并购的名义向境外非法转移外汇,因此要求根据资产评估机构的评估结果来确定交易价格。同时,该暂行规定还对支付方式以及支付期限等作出了明确的规定。

第五,关于外资并购的审批问题。对于外商投资企业,我国的政策法律文件一直要求审批,这是与现行《公司法》的一个很大的不同之处。审批制依然是我国外资管理体制的一个特点。因此无论新设投资还是外资并购,均实行审批制,这是我国利用外资的总体产业政策的要求。需要注意的是,该暂行规定明确规定通过外资并购设立外商投资企业的审批期限为30天。这比新设投资设立中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外商独资企业的审批期限都要短(根据现行法律规定,设立中外合资经营企业的审批期限为90天,设立中外合作经营企业的审批期限为3个月,设立外商独资企业的审批期限为45天)。这样一来,对于外资并购境内企业的审批更为注重效率。

第六,关于外资并购的审查问题。《暂行规定》对由于外资并购而导致的过度集中问题明确规定要加强政府的管控,即对外资并购进行审查。关于外资并购审查的规定颇受各方关注,甚至有人认为这实际上构成了对外资的歧视。其实,各国政策立法在承认外资并购的同时,都会对企业并购(包括外资并购)进行反垄断审查,以防止并购导致过度集中、对自由竞争造成不利。这种反垄断意义上的政府管制经济的做法非常常见,而且许多发达国家和地区对外资并购施加的监督管制通常是以《反垄断法》为基础和核心而形成的政策法律体系。但是由于直到该暂行规定颁布实施,我国的《反垄断法》仍然在制定过程之中。应当说,该暂行规定确定的对外资并购的反垄断审查不仅是必要的,而且具有积极和进步的意义(随着我国《反垄断法》的颁布与实施,外资并购中的反垄断审查获得了更为可靠的法律依据)。

第七,关于中国自然人的股东地位问题。在规范新设投资的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外商独资企业法中,对于中方投资者都没有包括自然人投资者在内。随着我国经济体制改革的顺利进行,金融、资本等市场对外开放程度的日益扩大,自然人投资无论在方式上还是在领域上都有非常大的发展和变化。因此,限制中国自然人投资者对外资企业进行投资不可避免地受到众多争议。该暂行规定对因为外资并购过程中中国自然人的股东地位作出了肯定性的规定,这对于在外资并购中维护中方自然人股东利益具有积极的作用。

二、《外国投资者并购境内企业的规定》内容探析

由上述分析可见,《暂行规定》与此前我国关于外资并购的政策立法相比,在很多地方都实现了重大突破。随着这一暂行规定的颁布实施,外资并购国内企业的实践也异常勃兴起来。与此同时,在外资并购过程中也开始出现一些问题,如资产评估、审批监管、反垄断审查、防止国有资产流失、并购后企业管理模式等等。于是,在征求各方面意见和建议的基础上,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布了修订后的《外国投资者并购境内企业的规定》(下称《规定》),并于2006年9月8日起实施。与《暂行规定》相比,修订后的《规定》不仅在条文数量上远远多于前者(原来暂行规定26个条文,而修订后的并购规定有61个条文),而且在内容上更完整、更详细具体、更具操作性。具体来说,主要表现在以下几个方面:

第一,关于外资并购的原则更明确、具体。《规定》增加了符合中国土地政策、环境保护政策等内容作为外资并购的原则。这实际上对外国投资者并购进内企业提出了更高的要求。这样一来,必将有利于我国外资并购效益的提高。

第二,关于外资并购的外资比例与现行外商投资法律体系的衔接更明确。《暂行规定》确定的外资并购中外资比例可以不受25%的限制,并且并购后的企业管理模式均为外商投资企业管理模式,即纳入我国关于外商投资企业管理的政策法律制度框架之内。这种原则性的规定使得外资并购与外商投资法律体系得以衔接,但是不是非常明确具体,因而缺乏一定的操作性。《规定》则明确规定外国投资者出资比例高于25%的并购企业能够享受外商投资企业的各种待遇,并购后外商投资企业注册资本中外资比例低于25%的,该企业不享受外商投资企业的待遇,除非法律和行政法规另有规定。同时,其举借外债并不按照外资企业举借外债的有关规定进行,而应当按照境内有关规定办理。此外还规定,境内单位或者个人在境外设立或者控制的公司并购关联企业后设立的外资企业不享受外商投资企业的待遇,除非该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后的外商投资企业增资,且增资额占企业注册资本25%以上。这在一定程度上遏制了境内企业在海外设立公司,再以该海外公司的名义并购境内企业,并将其转变为外资企业的不法行为。这些规定使得外资并购与现行外商投资法律体系的衔接就更为明确、具体,也更具操作性。

第三,关于外国投资者以股权作为并购对价的“换股并购”得以明确。《规定》对“换股并购”进行了规定。外国投资者以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段并购境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份,应当报送商务部审批。实施并购的境外公司应当是上市公司。中国境内公司或者自然人为实现在境外上市而直接或者间接控制的境外公司也可以按照该规定从事股权并购活动。

第四,关于特殊目的公司的规定。《规定》对特殊目的公司作出了明确规定,即中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。设立特殊目的公司应当向商务部申请办理核准手续并获得中国境内企业境外投资批准证书。特殊目的公司境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司为实现境外上市,可以以其拥有的股权作为支付手段购买境内公司股东的股权,即“换股并购”。

第五,关于涉及重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号外资并购的监管进一步加强。根据《规定》,外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,如果涉及到重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应当就此向商务部申报。否则,若并购行为对国家经济安全造成或者可能造成重大影响的,有关部门可以要求当事人终止交易,或者采取转让相关股权、资产或者其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全所产生的影响。这实际上是加强这些领域内的外资并购的政府监管。

此外,新规定在国有股权(资产)转让、防止国家税收收入损失、维护证券市场秩序以及公共利益等方面也作出了相应的规定。

从某种意义上说,《规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。但是作为国务院职能部门联合颁行的行政规章,仍有很多值得思考并予以完善的地方,其中尤其是关于外资并购中的反垄断审查方面的规定表现得最为明显。《规定》设专章对反垄断审查进行了规定,突显反垄断审查在外资并购中的重要性。但是有关内容并未对《暂行规定》作出任何具体修改(这实际上与我国制定反垄断法的进程有关)。与此同时,在外资并购实践中关于反垄断审查问题越来越受到各界的关注,相关申请也日益增多。面对这种形势,商务部反垄断调查办公室于2007年3月8日发布了《外国投资者并购境内企业反垄断申报指南》。可以说,该反垄断申报指南的发布,不仅是对《外国投资者并购境内企业的规定》有关反垄断审查规定不足的一种弥补,而且也在很大程度上解决了外资并购中反垄断申请、审查的具体问题。2008年8月,《反垄断法》生效之后,我国随即成立了国务院反垄断委员会,出台了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《国务院反垄断委员会工作规则》,为今后做好反垄断审查工作奠定了良好的基础。

摘要：从某种意义上说，《外国投资者并购境内企业的规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。

境内外投资 篇2

一、境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部，负责具体境外投资事项审批，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

中国企业进行境外投资需要经历的流程环节如下图所示（图略）

首先，中国企业投资者需获得发改委对项目的核准。如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。

履行上述审批程序后，中国企业投资者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书；对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准。

最后，中国企业投资者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。

对于境外并购类项目，投资者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。

如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。

二、具体审批流程及要点

（一）境外投资立项核准

根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，境外投资项目应经国家发改委或其地方机构核准。在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。2011年，国家发改委下发了《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。

1、审批权限

依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由省级发展改革部门核准；对中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，省级发展改革部门在下发核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革委将在收到核准文件的5个工作日内出具《地方重大境外投资项目核准登记单》。经登记的项目核准文件是办理相关手续和享受相关政策的依据。

中央管理企业实施的上述境外投资项目，由企业自主决策并报国家发展改革委备案。

中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。

前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、**等国家和地区的投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。

2、项目信息报告

中国投资者在境外竞标或收购项目时，对于中方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。

3、报批文件

（1）项目申请报告；

（2）公司董事会决议或相关的出资决议；

（3）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

（4）银行出具的融资意向书；

（5）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

（6）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；

（7）境外竞标或收购项目，应报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。

4、审批时限

国家发展改革委受理项目申请报告后，应自受理项目申请报告之日起20个工作日内完成对项目申请报告的核准或向国务院提出审核意见，如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。

根据《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，地方各省级发展改革部门可依据办法的规定制定相应的核准管理办法，因此，各省级发展改革委对于属于其管辖的境外投资项目的核准程序由其自行制订，各地的程序和审批时限等不完全相同。

（二）企业境外投资证书审批

在取得发改委的核准后，中国投资者还应当取得企业境外投资证书。

2009年5月《境外投资管理办法》的生效，极大的简化了商务部和各省级商务主管部门对境外投资的审批，并减少了与其他政府部门之间的重复审批事项。除了部分大型和敏感项目的投资管辖权外，大部分项目的审批权都下放给了各地方商务部门。

1、审批权限

（1）第一类：商务部核准项目

1）在与我国未建交国家的境外投资；

2）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；

3）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；

4）涉及多国（地区）利益的境外投资；

5）设立境外特殊目的公司。

（2）第二类：省级商务部门核准的项目

1）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；

2）能源、矿产类境外投资；

3）需在国内招商的境外投资。

（3）第三类：不属于第一类和第二类的其他项目

央企在境外投资设立非金融企业、或通过合并或收购的方式收购境外非金融企业的所有权、管理权或其他权利的，由商务部核准；非央企的境外投资由省级商务主管部门核准。

商务部门在收到申请材料后，一般都会征询中国驻该国或地区的使领馆的意见，再决定是否批准申请。

获得商务部或省级商务主管部门核准后，中国投资者还必须在中国驻东道国或地区使领馆进行登记，并向原审核部门报告所要求的境外投资的经营和数据信息。

商务部门的核准不适用于中国投资者通过已有的境外机构进行再投资的项目。在此类项目中，中国投资者或其投资的境外机构只需在完成相关法律程序一个月内将再投资相关情况在原核准的商务部门进行网上备案即可。

2、申请文件

（1）第一类和第二类项目需提交以下文件：

1）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及《境外投资管理办法》第九条所列情形的说明等；

2）企业营业执照复印件；

3）境外企业章程及相关协议或者合同；

4）国家有关部门的核准或备案文件；

5）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；

6）主管部门要求的其他文件。

商务部《境外投资管理办法》规定投资者要提交“国家有关部门的核准或备案文件”，承认了其他监管机构事先核准的必要性。这样规定有利于分清各主管部门的职责，减少重复审批程序。

（2）第三类项目的审批

中央企业总部通过商务部“境外投资管理系统”按要求填写打印申请表，报商务部核准。地方企业通过商务部“境外投资管理系统”按要求填写打印申请表，报省级商务主管部门核准。

3、审批时限

省级商务主管部门按照商务部委托核准的权限，自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；

需报商务部核准的，自省级商务主管部门受理之日起10个工作日内进行初审，同意后上报商务部。商务部自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。

（三）外管局外汇登记

外管局自2009年1月起启动了全新电子平台处理所有境外投资事宜，所有与境外投资项目相关的外汇程序，包括批准、核准、登记和备案等均需通过该平台进行处理，投资者将获得IC卡外汇登记证（“IC卡”），取代之前使用的纸质证明。所有与投资者境外投资相关的批准和记录，都将被记录在投资者的IC卡上。

投资者可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况；境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益应当在外管局进行登记备案。

境外投资外汇登记

1、管辖

（1）中方外汇投资不超过1000万美元的，由外管支局登记；

（2）中方外汇投资超过1000万美元的，由外管支局受理并初审，报外管分局批准登记。

2、报批文件

（1）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

（2）外汇资金来源情况的说明材料；

（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

（5）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（6）外汇局要求的其他材料。

3、审批时限

现有规定并未明确外管局审批时限，根据各地外管局网站公布的信息显示，正常情况下，外管局受理申请材料后在20-25个工作日内核发外汇登记证。

境外投资外汇登记的变更、备案及注销手续

境内投资者应在如下情况发生之日起60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记、变更或备案手续：

1、境内机构将其境外直接投资所得利润以及其所投资境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入留存境外，用于设立、并购或参股未登记的境外企业的，应就上述直接投资活动办理境外直接投资外汇登记手续；

2、已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等情况，境内机构应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续；

3、已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应就上述重大事项办理境外直接投资外汇备案手续。

另外，境内投资者持有的境外企业股权因转股、破产、解散、清算、经营期满等原因注销的，境内投资者应在取得境外直接投资主管部门相关证明材料之日起60天内，凭相关材料到所在地外汇局办理注销境外直接投资外汇登记手续。

境外直接投资前期费用汇出

在国际收购的竞标中，招标方一般会要求投标方提供担保存款或竞标保证金。对于在境外没有外汇账户的中国投标方而言，想要在竞标规定时限内获得外管局的核准并购汇汇出存在困难，许多中国投标方也因此错过了好多机会。在其他类型的境外投资或并购中，中国投资者初期也需要资金投入，如办公场所的租赁及办公设备的采购等。

为解决此类问题，外管局规定中国投资者向有关主管部门提交境外投资项目核准申请或投资意向后，在获得正式批准之前，可向境外支付与境外投资项目相关的前期费用，这些费用包括：

（1）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

（2）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

（3）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

中国投资者向境外汇出的前期费用，一般不得超过中国投资者已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%（含），并持下列材料向所在地外汇局申请：

（1）书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；

（2）中国投资者有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（3）中国投资者参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；

（4）中国投资者已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

（5）中国投资者出具的前期费用使用书面承诺函；

（6）外汇局要求的其他相关材料。

对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15%的，中国投资者应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。

（四）前期报告制度

为及时了解企业的境外并购情况，为企业提供境外并购及时有效的政府服务，商务部、国家外汇管理局于2005年3月31日发布了《企业境外并购事项前期报告制度》（商合发【2005】131号，以下简称“报告制度”），规定了境外并购的前期报告制度。

报告制度适用于企业境外并购类投资项目，具体是指“国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为。”

境外并购前期报告的对象为商务部门和外汇部门。

具体来说，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告，其中国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。

企业在就境外并购事项进行前期报告时，应填写并提交《境外并购事项前期报告表》，主要内容包括：境内投资主体的相关情况；实施具体并购行为的子公司的相关情况；境外并购目标企业的基本情况；并购背景；拟并购的资产、股权或业务的情况；预计投资总额；交易方式；资金筹措方案；初步时间安排；潜在风险及应对方案；需政府提供的服务等。

三、特殊审批情况

（一）境内金融机构境外投资审批

依据《境外金融机构管理办法》的规定，设立或者收购境外金融机构的审批管理机关为人民银行。在境外设立或者收购境外金融机构，须由其境内投资单位向人民银行提出申请。境外中资金融机构和非金融机构，设立或者收购境外金融机构，须事先由其境内投资单位征求商务部意见后，报人民银行批准；其他情形则可直接向人民银行提出申请，并根据行业性质的不同，获得行业内监管组织，如银监会、证监会、保监会的批准。

（二）以“国有资产”境外投资的审批

为确保国有资产不会被浪费或遭受价值剥离，境内投资者有意以国有资产在境外投资的，应当履行更多审批程序。

根据规定，投资者在进行境外投资前后均需向国资委办理登记，填报“境外国有资产产权（立案）登记表”，且国资委的登记是前置程序，应当在发改委立项前进行。另外，使用国有资产进行境外投资涉及实物资产的，还应当按照国有资产评估的相关规定，对该等资产进行评估并报国资委备案或核准。

四、中国投资者境外投资企业再投资

在中国投资者已在境外有机构的情况下，在进行境外投资时，可以选择以境外机构再投资的方式进行。

以境外机构再投资的方式操作，其是否触发境内主管政府机关的审批，取决于用于境外投资的资金是否来源于境内。如用于境外投资的资金来源于境外机构经营积累的自有资金，或者在境外取得的融资，根据现行规定，无需境内主管政府机关的前置审批，中国投资者或其投资的境外机构只需在完成相关法律程序一个月内将再投资相关情况在原核准的商务部门进行网上备案即可；如用于境外投资的资金来源于中国投资者境内资金，则就境内资金购汇汇出的程序，一样要履行发改委立项，商务部门备案，外管局办理外汇登记等相关审批手续，并且在完成相关法律程序一个月内将再投资相关情况在原核准的商务部门进行网上备案。

境内外投资 篇3

关键词：合格境内机构投资者（QDII）；跨境证券投资；法律监管

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）29-0125-02

一、合格境内机构投资者制度概述

“合格境内机构投资者”的英文全称为“Qualified Domestic Institutional Investors”，简写为“QDII”，是指“在当前人民币资本项目下不可兑换、资本市场开放度不高的情况下，经我国有关部门批准在中华人民共和国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金（外汇或兑换成外汇）以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内金融机构”。合格境内机构投资者制度即有限度地允许境内金融机构投资境外证券市场的制度安排。合格境内机构投资者制度（在下文中统称为“QDII制度”）通过管制资格认定、投资规模、投资范围和资金汇出汇入来限制资本的流出，逐步开放我国的证券市场。它与合格境外机构投资者制度 （在下文中统称为“QFII制度”）是目前我国平衡资本“进”“出”双渠道流动的重要创新机制。同时，它还是缓解外汇储备包袱和人民币升值的压力的重要措施之一。

二、合格境内机构投资者监管法律存在的问题

按照审慎原则，银行保险业、证券业、信托业相关监管部门颁布了一系列行政法规、部门规章，诸如《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等，对代客投资于海外证券市场的境内金融机构的准入条件、投资购汇额度管理、投资范围及限制、境内托管人和境外托管人的选择、产品运作过程中的信息披露制度以及违反规定时应受到的惩罚措施进行了规定，证监会颁布的规章中还增设了对“境外投资顾问”的规定。然而这些规定并不能解决合格境内机构投资者制度推行中遇到的困难，具体的监管法律制度缺陷有如下几点。

（一）监管立法亟待完善

我国QDII监管法立法亟待完善主要表现在以下几个方面。

一是监管法律依据存在缺陷，现有有关QDII监管的规范性文件仅有监管机构颁布的暂行办法和通知，它们仅是部门性规章，效力级别低，强制性和规范稳定性不够。

二是很多重要问题存在法律空白，例如法律责任的规定。现有部门规章对于机构投资者、托管人侵害投资者的行为只规定了诸如取消代客境外理财业务资格、限制托管业务等行政处罚措施，惩罚力度不大。而作为基本法的《证券法》在法律责任的设计上表现为重刑轻民，36个规定证券违法犯罪行为法律责任的条文里仅有2条涉及民事责任，这导致投资者权益受侵时无法可依。

（二）现有监管模式存在局限

各金融子行业中的QDII的性质是相同的，它们都只是被委托人。然而，在监管资源和监管经验有限的情况下，我国实行“一行三会”分业监管模式，各监管部门对QDII出台的文件并不统详尽，在实际操作中更多地是依靠监管部门的主观综合判定，人为地制造了QDII进入门槛、投资范围和限制等方面的差异，使得某些部门法的理念没有得到切实的体现或被曲解。

2004年银监会、证监会、保监会联合出台《金融监管分工合作备忘录》，希望各监管机构协调合作，实现监管信息交流共享，避免监管真空。其出发点是正确的，但因其性质不是法律，只是一种协定，不具有强制性。并且，它没有规定这种协调机制中谁作为牵头人并负主要责任，作为平级政府部门的三大监管机构容易争夺权力或是推诿责任，实施效果并不理想。

（三）信息披露制度不健全

现已颁布的相关办法要求机构投资者向投资者说明所投资产品的设计及风险程度，定期将投资产品的投资状况、投资表现和投资风险发送给投资者或将其记录汇总后待投资者要求查阅，定期向监管机构披露产品财产价值的相关信息，披露的信息种类“参见有关法律法规的规定”。笔者认为“有关法律法规”应当是指《证券基金法》和《证券基金信息披露鼓励办法》。《证券基金法》详细规定了机构投资者、托管人及其他具有披露义务的人所应当披露的信息种类，《证券基金管理办法》中对于临时信息披露更是规定了二十八项之多。表面上看十分详尽，但实际上缺乏操作性。比如对重大关联事项的披露，如何判断一个关联事项的重大性取决于机构投资者，而机构投资者往往会因为自己的利益选择不披露，这导致关联交易的信息披露不准确。

（四）双托管制度不健全

双托管制度是QDII所特有的，境内机构投资者作为被委托人代客理财，将资产交由境内托管人进行安全托管，因为QDII涉及境外投资，境内托管人能力有限，对于境外市场的运作和相关法律规定不甚了解，因此境内托管人将境外资产的托管、清算、交割等事宜转委托给境外托管人。双托管制度的设立从根本上是为了隔离境内机构投资者和QDII产品投资者的财产从而保障QDII产品投资者财产的独立性和安全性。但目前现有法律对于双托管制度的规定不具有可操作性，使双托管制度形同虚设。一是对境内资产托管人赋予监管职能却未保障其独立地位。境内资产托管人兼负“监督商业银行的投资运作，发现其投资指令违法、违规的，及时向外汇局报告”的监管职能，然而商业银行变更其境内资产托管人只需提前向银监会和外汇管理局备案。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为，“基金管理人有权决定基金托管人的选聘，还有权撤换基金托管人。换言之，基金管理人往往决定着基金托管人的去留，托管人的地位缺乏独立性必然导致其监督的软弱性。”并且，“从利益分配机制看，托管人除了收取相对固定的托管费外不可能再获取其他收益，这样很难使其有足够的动力约束基金管理公司。”二是对境外托管人的规定不多并且都不清晰明确。在《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》中规定境外托管人因本身错误、疏忽导致所托管资产损失才承担相应责任。何为本身错误、疏忽，各国的认识想必各不相同，如果产生纠纷后选择适用国内法却又发现在我国法律中并没有对此做出详细的定义和处理程序，这将会面临着选择适用法律的条款毫无用处的尴尬境地。

三、完善我国合格境内机构投资者监管法律制度的建议

（一）完善合格境内机构投资者制度监管立法

对QDII制度的监管应当在符合我国现实国情和QDII制度发展情况的基础上，从立法的层次性着手，构建一套协调统一、有效的监管法律体系。

一是基本法层次。将QDII的有关规定纳入《证券法》中。首先是对QDII及QDII产品进行严格的定义和分类，统一法律用语。其次，增加对QDII最为重要的相关规定，即业务准入制度、双托管制度、信息披露制度、监督管理制度等，尤其是监督管理制度中的跨境监管制度。最后，明确规定境内机构投资者、境内托管人、境外托管人、投资顾问违反QDII有关法律规定时应当承担的法律责任。尤其是增设民事责任，强化民事责任比规范性文件中规定的“取消托管资格”、“暂停QDII资格”等行政处罚措施更为经济、有效。

二是单行法规层次。QDII因其域外投资性和政策性有别于其他金融工具，有必要在兼顾银行业、证券业和保险业特色的基础上，出台一部统一的专门规范QDII制度的《合格境内机构投资者法》，确保规则与《证券法》的规定具有一致性。

三是监管机构制定的行政法规、规章等。今后在制定进一步规范合格境内机构投资者制度的部门规章的时候需要发文单位之间分工合作，协调统一规范相同金融工具或投资行为的条文。在行政规章规范的内容成熟时，及时补充进单行法，提高规范的效力层级。

（二）建立合格境内机构投资者牵头人监管制度

在分业监管体制下，QDII制度在银行业、证券业、信托业、保险业中的受监管程度各不相同，同等性质的金融工具受限于机构监管与市场监管之间的壁垒却不能受到统一的功能性监管。然而，在目前我国经济社会发展情况下，“一行三会”分业监管的格局仍将继续，短期内不会发生根本性变革。笔者建议在此过渡时期可以效仿美国在金融危机之前的针对金融控股公司的伞形监管模式，不必重新调整现有监管组织结构，只是实施牵头人监管制度，经济效率。牵头人监管制度具体设计如下：由国务院提高外汇管理局的级别使其行政权力大于三大监管机构，然后指定其作为三大监管机构的牵头人，负责牵头协调三大监管机构，解决在QDII监管过程中具有全局性、综合性、单一监管部门解决不好的问题，诸如信息交流与共享、避免监管真空或监管重叠等方面。三大监管机构对其负责的各类金融机构进行机构监管。

（三）健全信息披露制度

笔者建议采取以下措施健全信息披露制度。

一是对信息披露的内容进行补充，在要求公示投资产品的相关信息的基础上，加入对QDII所投资证券的发行人的相关重大信息，诸如发行人的中期报告、年度报告、内部重大变化、内幕交易人报告或是收购中的预警披露等。

二是完善信息披露的具体要求，使信息披露具有可操作性。监管机构应当对信息披露制度中诸如内容、时限、方式等进行界定，诸如“重大关联事项”“定期”等模糊用语。

三是监管机构需要及时对QDII信息披露进行监管。监管机构对于QDII投资状况和资金运作状况的监管应当是实时的，才能避免脱离QDII实际运作过程，及时地获取相关资料，第一时间发现存在的问题并采取有效措施。

（四）健全双托管制度

一是保障境内托管人的独立地位，采取措施激励境内托管人对机构投资者的投资状况及资金运作进行监管。首先，限制机构投资者对于境内托管人的制定权和更换权。可以规定由机构投资者先对境内托管人进行初选，挑选出几家适合的商业银行作为备选，然后在QDII募集成立之后的一定时间内召开QDII产品持有人大会，由QDII产品投资者通过投票决定选择最终的境内托管人。更换境内托管人也是如此，需要QDII产品投资者在持有人大会上通过投票表决是否更换以及更换后的境内托管人人选。这样规定既可以减弱机构投资者对境内托管人的控制力，又形成了QDII产品投资者对于境内托管人的威慑力，使境内托管人能够更多从考虑对QDII产品投资者义务的角度去行使职责。其次，由QDII产品持有人大会决定境内机构托管人的薪酬。最后，在固定托管费用的薪酬上，设置奖惩制度以激励其进行监督职能。

二是完善对境外托管人的相关法律规定。对商业意义上的合理审慎原则进行详细的定义，明确境外托管人责任的承担。如此这般，QDII监管法律规定中有关境外托管人履行监督职能、承担过错责任的规定才具有可操作性。

境内外投资 篇4

一、整合重组的前提与必要性

自1979年中国实行改革开放以来, 国外资本就源源不断地进入中国投资设厂, 《投资性公司规定》颁布前跨国集团的投资方式大体如下: (1) 跨国集团公司以其母体陆续在国内直接投资; (2) 跨国集团以其境外不同的控股公司陆续在国内投资。随着《投资性公司规定》及修订版的颁布, 跨国集团又增加了通过其在国内设立的投资性公司进行投资的方式。

对于跨国集团而言, 其在国内形成的分散、多头格局, 非常不利于其协调管理, 更不利于其整体运营战略的实施。整合与重组显得尤为重要和必须。企业资源的整合重组是通过一系列的制度安排, 一定的决策措施, 对企业内外的系统功能、实体资源、信息、以及网络要素进行统一规划、管理和评价, 从而实现整体的最优目标, 并且通过提升企业的核心竞争力, 促进企业快速健康的发展。通过要素之间的协调和配合使所有要素能够像一个整体在运转, 从而实现系统之间的有效联系, 达到整体化目的及良性循环过程。跨国集团整合重组的目标, 同样是基于其多元化目标或产业链的拆分合并, 以及地域性资源的优化组合, 为整体经营战略而进行的调整, 也同样需要合理的管理组织架构与之配合, 协同作战。利润最大化, 成本最小化是企业一惯的追求, 因此, 整合重组应体现最小的代价和最少的成本。

整合重组从本质上说是股权转让和交换的一个过程。股权转让主要是支付对价的转让形式。这种按评估价格或谈判价格转让方式, 是对整合公司的价值进行重新认定后, 依据新的估价作为对价支付价格。但是对价支付也有相应的问题:其一, 《投资性公司规定》中明确规定:“投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资, 或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业 (已依法办理完毕股权转让手续) 未缴付完毕的出资额的出资, 或增资部分的出资, 或用于设立研发中心等机构的投资, 或用于购买中国境内公司股东的股权 (不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权) 。”这就是说投资性公司在满足上述规定的投资要求外, 还需要有余力来支付转让对价。换句话说, 投资性公司的规模必须足够大。其二, 由境内的投资性公司以收购集团在国内所投资公司股权的名义, 向境外支付对价, 也隐含着撤走资金的负面影响。其三, 如果支付对价的资金量巨大, 对企业的正常运营势必造成不利影响。其四, 因涉及到由境内向境外的对价支付, 势必会增加汇兑损失等财务成本。

二、整合重组模式选择

跨国集团内部的整合重组与一般意义上的企业间的并构、股权整合有着本质的区别和要求。其形式上的股权置换意义要远远大于一般实际意义上的股权转让与交割。跨国集团通过投资性公司平台进行的整合重组模式更侧重如下要求:整合重组应不涉及实际股权转让对价的支付, 即不发生股权转让项下的现金流;整合重组应当尽量避免因股权转让交易而增加税负和其他额外的负担。好的选择应该是增资模式, 即跨国集团母体公司将其在原各公司的投资, 以其历史成本价格, 作为增资额转增投资性公司的注册资本。这样, 既避免了单纯的股权转让方式中股权置换和对价支付所产生的问题, 更可以达到整合重组的目的, 又同时满足了不涉及实际股权转让对价的支付, 且不会因股权转让交易而增加税负和其他额外的负担。从政策层面上分析, 以股权增资方式, 本质上是以股权对价进行增资, 我认为类似于国营企业的债转股方式, 尽管债转股方式的政策范围并不包括外商投资企业, 但商务部、国家工商总局和国家税务总局均有过此方面的指导性意见和先例。从技术操作层面上分析, 会计手段和会计核算均可以保障该增资方式的顺利实施和落实, 也均有成熟的案例可供参考。

所以, 跨国集团投资性公司的整合重组最佳方式是以跨国集团在原各公司的历史投资以成本价格作为增资额转增投资性公司的注册资本。

外商投资性公司的整合重组是集团内部的一种优化组合, 通过切实可行的既节约成本、又不涉及现金流的方法来完成整合重组是最佳的整合选择, 本文通过不同整合重组模式间的对比, 认为跨国集团以在原各公司的投资, 以历史成本价格, 作为增资额转增投资性公司的注册资本方式是最佳选择。其结果不但完成了整合重组的初衷, 更获得了一个增资后规模得到极大提升的投资性公司主体, 也使之成为彰显跨国集团实力的一个有利平台。

关于外商投资性公司整合重组境内投资企业的模式探讨, 是笔者在对中国相关投资规定、税法规定及其他政策性规定研究的基础上, 结合其他项目的工作实践经验, 对个别问题进行了必要询证后拟定的。由于整合重组工作是一个系统工程, 涉及法律、财会、税务、外汇等方方面面, 同时被整合企业分散于各地, 情况千差万别, 细节繁多, 本文仅提供建设性的建议, 同时也希望对今后集团公司进行整合重组起到一定的启发和引导作用。

参考文献

境内外投资 篇5

据汤森路透数据显示，2014年7月中国境内没有新基金完成募资。这一统计期因而成为今年1月以来基金募资活动最为平淡的时期。而7月境内VC/PE市场的投资活动延续了上月的活跃态势，当月共发生案例40起，环比减少2起，微跌4.8%。电商和软件行业依然是投资热门领域，分别有12起、11起案例，互联网内容领域以发生7起投资位居第三。7月的一个新特点是投资领域较以前分散，当月资金共投向14个细分领域。

7月的机构投资活跃度依然较高。当月参与投资的机构有68家，环比增加1家；参与投资的基金有72只，数量与上月持平。当月有20起投资披露了金额，总投资额为5.05亿美元。

7月投资额位居第一位的案例出自华夏畜牧（三河）有限公司，以新加坡政府投资公司（GIC）和区域私募基金Olympus Capital Asia为主的一批投资者向这家食品饮料行业企业投入1.06亿美元。连同之前的投资，Olympus Capital Asia已成为其最大股东。据悉，华夏畜牧将用这笔资金扩充畜牧业务及零售牛奶产品业务。

除华夏畜牧之外，本月融资超过5000万美元的项目还有3个。其中，奢侈品电商寺库网于21日宣布获得新一轮融资，领投机构为专注传媒投资的华人文化产业投资基金，原有的投资者IDG资本、Ventech China、森合投资、盘古创富等基金进行跟投，总投资额达1亿美元。

位于江西南昌高新区的LED照明生产企业晶能光电于7月获得由亚太资源开发投资公司和金沙江创投领投、Mayfield Fund 与Crescent HydePark跟投的8000万美元。这笔新资金将用于加强公司领先技术的进一步研发和扩大生产规模，保障公司销售的快速增长，以及生产独具特色和竞争力的LED球泡灯及其他照明灯具产品。

7月23日，在线金融搜索平台融360宣布完成C轮融资，主要投资方为兰亭投资，前两轮的投资方光速安振中国基金、红杉资本、凯鹏华盈中国基金跟投。据介绍，此轮融入的6000万美元将主要用于金融产品的搜索、推荐的优化和用户体验提升，同时加大线下投入和强化风控能力。

IPO退出态势平稳 新三板加强与VC/PE对接

据来自私募通的消息，7月有13家获得VC/PE资金支持的中资企业实现IPO，在境内上市7起，香港主板上市6起。机构通过IPO实现退出31起，平均投资回报约为3.05倍，另有2起股权转让退出。在IPO退出方面，7月环比平稳，这与境内IPO进一步活跃以及港交所持续火热有关，而退出个数与IPO个数正相关，因此总体来看退出个数没有明显波动。

8月25日，全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）正式开始实施做市转让方式。据业内人士分析，做市商制度的出台将有助于增强新三板市场的流动性，从而成为VC/PE有效退出渠道和活跃投资平台。据来自投中集团的数据显示，截至今年7月7日，有237家新三板挂牌企业获得VC/PE机构支持，占在板企业总数的29%。

境内外投资 篇6

在我国投资一直被认为是拉动经济增长的有力工具之一。众所周知,在中国本土的投资大致可以分为国内投资和外商直接投资。改革开放以来,我国重视吸引外商投资来促进本国经济的发展。国内投资既是促进经济增长的工具,又是抚平经济波动的有利杠杆。根据凯恩斯的经济思想,投资可以通过乘数的作用促进产出成倍数的增加。同时,投资也被政府用来调节经济的波动,尤其是在经济危机或经济萧条时,各国政府主要运用投资手段在短期内缓解经济萧条与失业。1992年以后我国实行社会主义市场经济,从政策和思想观念上减少了外商对我国投资的约束,也有利于通过乘数作用促进我国经济的发展。同时,外商投资也是我国经济发展的“显示器”,在我国经济发展迅速时对外商投资的吸引力增强,当我国经济发展缓慢时,我国外商投资的吸引力减弱。本文拟通过结构化的VAR模型,分析在不同阶段,国内投资与外商直接投资冲击对我国经济的影响以及两者各自对经济增长波动影响的特点。为今后我国经济的发展以及吸引外商直接投资方面提出建议。

二、估计方法

本文拟构建一个以一定经济理论为基础的三元的SVAR模型。其中经济增长用GDP来表示。外商直接投资用FDI表示,因为国内统计的FDI是以美元表示,先把FDI用当年的汇率换算为人民币。国内投资用DI表示,由于国内没有关于DI的数据统计,在这里我们用全社会固定资产投资减去外商直接投资的70%表示国内投资。以上三组数据都是以1980年为基期。第一个变量反映的是经济增长或波动的情况,后两个变量反映的是国内外投资状况。三个变量构建成一个向量Zt=(GDPt,FDIt,DIt)。

构建的SVAR模型如下:

其中,Zt-i表示向量Zt的滞后i阶项,Ni表示待估的截距矩阵,Dt表示变量的长期趋势,Φt表示简化式冲击。

由于简化式冲击Ut的经济含义并不显著,而它是相互独立的结构式冲击的线性组合。简化式冲击Φt与结构式冲击Vt之间的关系为:A*Φt=Vt,其中A为正交矩阵。

三、实证结果及评论

1. 数据的说明

本文采用1980年~2015年的年度数据,其中经济增长用GDP表示,外商直接投资用FDI表示,国内投资用DI表示。

本文对数据的检验主要是单位根检验,检验数据的平稳性。经检验三组数据都为一阶差分平稳。单位根检验后使用CF滤波法,对三个变量分别使用使用CF滤波法,消除变量中的长期趋势以及不规则因素,只剩下周期因素对变量的影响。经过CF滤波后,各变量的波动情况如下图所示:

从上图看以看出,我国的GDP在观测的时间范围内持续上升,这与我国现在的宏观经济形式相符合。虽然2015年,我国的经济增长放缓,GDP的增长率为6.9%,但我国的经济增长速度仍为中高速增长水平,增长速度仍超过大部分发达国家。从1980年到90年代中后期,我国的GDP虽然持续增长,但增长速度缓慢。究其原因主要是在20世纪80年代,我国虽然实行改革开放但在利用外资方面仍然存在制度上限制和思想上的束缚。在80年代,我国实行计划经济体制,国家的经济发展主要是靠国家的计划指令而并非顺应市场经济进行调整。此外,在思想观念上人们主张“同步富裕”,在工作中缺乏效率。同时在利用外资投资方面,由于政策上的限制,外商投资的领域有限,不能充分发挥外商投资促进经济增长的作用。从90年代末到2010年前后,我国的GDP增长速度较快。在这段时间内,国家实行社会主义市场经济,根据市场经济的运行状况,运用国家财政政策和货币政策减少经济波动促进经济发展。1992年后,外商直接投资的总量明显增加,投资会通过社会生产的各个部门促进经济较大的发展。在此期间,为了解决国内需求的不足以及应对亚洲金融危机和美国次贷危机,国家运用财政支出,调节经济。在2010年~2014年,我国的GDP增长放缓,一方面是2008年金融危机后,国家的大量投资而国内的需求没有跟上生产的速度,导致近几年我国的产能过剩,这在一定程度上阻碍了我国经济的快速发展,也不利于吸引外资。在2015年,国家提出“供给侧”改革,从供给方面做出调整,生产社会真正需求的产品,所以在2015年,我国的宏观经济形势向好。

在我国,外商直接投资的总量受我国的宏观经济政策政策以及经济发展的形势息息相关。在1992年以前,外商直接投资的波动基本上持水平状态。1992年~1995年,外商直接投资急剧增加。一方面,我国实行社会主义市场经济对外商投资的限制减少。一方面,我国经济的高速增长吸引更多的外商来华投资。1996年~2000年,外商直接投资呈现小幅度的下降趋势。在此期间,由于我国的盲目投资在90年代中期,国家紧缩投资规模,我国出现通货紧缩的现象,对外商直接投资的吸引力降低。此外,亚洲金融危机也在一定程度上降低了外商在我国的直接投资。从2001年~2008年金融危机之前,外商直接投资在我国呈现不断增加的趋势。在此期间,我国的GDP保持高速增长,尤其是股市和房地产,经济发展形势较热吸引外商直接投资。从2009年~2015年,外商直接投资呈现上下交替波动的状况。在此期间,外商直接投资较多的是受国际环境的影响。我国的宏观经济状况虽然受到外部环境的影响,但仍保持中高速的增长趋势。在我国投资的外商也受到本国经济环境的影响,投资带有不确定性。

相对于外商直接投资,我国的国内投资波动较为稳定。从1980年~2003年,我国的国内投资虽有增加,但增长缓慢。2003年~2014年,我国的国内投资增长较快。2008年金融危机之前,我国的经济形势过热,吸引较多的私人投资。2008年金融危机之后,虽然国内和国外的私人投资下降,但国家为应对经济危机扩大投资,4万亿投资向世界一展实力。2014年以后,我国的国内投资呈下降的趋势。国内投资下降主要是前一时期国家的大力投资,导致我国产能过剩。此外,社会生产的产品不满足居民的消费需求,即供给结构不合理,影响我国的国内投资。

2. 结果分析

本文运用相关的计量经济学软件构建一个结构向量自回归模型,其最优滞后期为1。在构建好模型后采用方差分解和脉冲反应函数分析分析三个变量间的相互影响关系和影响程度如何。

方差分解的结果如表所示:

(1)从纵向上看,在观察的时间范围内,外商直接投资冲击对GDP波动的影响一直是呈递增的趋势。在前6年内,外商直接投资冲击对GDP波动的影响小,外商直接投资的波动幅度不到GDP波动幅度的10%,即外商直接投资的冲击对GDP波动的解释力度较弱。这主要是由于80年代,我国对外商直接投资的限制,使外商直接投资的数量较少,因而对GDP的影响力度不大。随着时间的推移,到2005年左右,外商直接投资的波动幅度约占GDP波动的一半,即GDP的波动有一半可以用外商直接投资解释。国内投资对GDP波动的影响开始呈上升趋势,从1996年以后,国内投资冲击对GDP波动的影响慢慢下降。随着时间的推移,国内投资冲击对GDP波动的影响在9%左右。(2)从横向上看,在1992年之前,外商直接投资冲击与国内投资冲击对GDP波动的影响较小,二者对GDP波动的贡献率约为26%,随着时间的推移到2000年,二者对GDP波动的贡献率为35%以上。之后国内外投资对的GDP的贡献率约为41%。可见在我国经济增长的过程中,投资扮演一个重要角色,它是长期以来推动我国经济增长的有利工具。(3)从总体上看,外商直接投资冲击对GDP波动的影响要高于国内投资波动对GDP波动的影响。究其原因,一方面国内投资中政府投资的比重较大,而政府投资会挤占私人投资,从而使国内投资对经济的影响减弱。政府投资和私人投资也会出现盲目投资,不能使投资转化成经济效益。另一方面,外商直接投资企业,特别是大型的企业相比国内大多企业有着更高的技术、更先进的管理理念、科学的管理策略、更为成熟的营销技巧和渠道,利用外商直接投资是加速经济增长,促进一国或地区产业升级的重要外部手段。

在分析完方差分解后,用脉冲反应函数来了解,外商直接投资冲击和国内投资冲击对GDP波动的影响程度及其各自的特点。

由上图可以看出,外商直接投资冲击与国内投资冲击对产出波动的影响符合相关的经济理论,即投资冲击对产出波动的影响是正向的,国内外投资的增加会使国内产出增加。但是,国内外投资冲击对产出波动的影响有其各自的特点。第一,外商直接投资冲击对产出波动的影响为正向的,随着时间的推移,外商直接投资冲击对产出波动的影响越来越大。在第27年时,前者对后者的影响到达20000。在第36年,前者对后者的影响到达40000。一方面,中国经济的发展吸引越来越多的外商来华投资。另一方面,外商直接投资不仅以通过资本形成、技术溢出、人力资本溢出效应作用于经济增长,还通过影响我国的贸易规模、产业结构和就业人数三个中介量对经济增长起到贡献作用。第二,国内投资冲击对产出波动的影响也为正向的,随着时间的推移,国内投资冲击对产出波动的影响越来越大。在第36年时,前者对后者的影响到达20000。第三,从上述两个脉冲反应函数图上可以看出,相比外商直接投资冲击对产出波动的影响,国内投资冲击对产出波动的影响相对要小,到达冲击最大影响的周期比外商直接投资长。究其原因,首先,我国政府的投资对私人投资有挤出效应,较低了投资对促进经济增长的作用。其次,政府的投资主要是为了抚平宏观经济的波动,在经济衰退时,国家主要是投资于公共基础设施、水利、教育等方面,国家在促进经济增长的同时主要是解决就业问题。公共设施方面对促进经济增长的能力有限。然后,国内私人投资具有一定的盲目性,私人投资主要是投资于盈利性高的部门。例如,在2008年金融危机之前,我国的股市和房地产发展过热,一些私人投资于这些部门,房价超过社会供给与需求决定的价格。最后,外商直接投资主要是投资于国内利润高或者经济效益好的项目,在投资过程中存在技术与知识等的外溢,对于促进经济增长的幅度要高于国内投资。

3. 分析结果的思考

根据我国宏观经济运行形势以及外商直接投资于国内投资的现状,对上述分析结果做出如下评论:

(1)我国国内投资对经济增长影响的能力有限,需要在投资主体及投资方向上进行改进。我国国内投资的主体主要是政府,而政府投资会挤占私人投资。近年来,国家的投资主要是保障民生,兴建公共工程,促进就业,而这对经济增长的影响力在短期来说较小。我国国内的私人投资主要投资于股市和房地产,投资于创新项目的资金少。在我国私人投资主要注重短期效益。2008年金融危机之前,我国经济发展过热,股市飙升至6000多点,房价超过供求平衡的均衡价格,国内的私人投资纷纷投向股市和房地产,一些中小型创新企业的融资存在限制。而在金融危机之后,国内私人投资紧缩。总之,我国的国内投资存在投资方向上的改进,只有投资于创新型项目,经济效益稳定合理的项目,我国的国内投资才能对经济的增长产生长期的拉动作用。

(2)我国的国内投资存在较多的重复投资的现象,从长期来看不利于促进经济增长。为应对经济不景气现象,国家会大力投资于基础设施项目,保障居民的就业问题。公共项目的投资只能解决短期的就业问题,人们的长期就业没有保障。所以居民不会增加消费,从而不利于经济的发展。此外,我国地方政府出于发展地方经济以及政绩考核的需要而引发的投资冲动,使土地、资金、劳动力等要素价格严重偏离其均衡水平。

(3)外商直接投资可以通过知识外溢、技术外溢、人力资本外溢等促进我国经济更好的发展,在拉动我国经济增长中其优势明显。但是,外商直接投资具有较强的外部性。其投资受到本国及世界经济发展的影响,所以外商直接投资具有不确定性。

三、小结

外商直接投资冲击与国内投资冲击对产出波动的影响符合相关的经济理论,两者的冲击对产出波动的影响都为正向的。但两者的冲击对产出波动的影响存在不同的特点。从长期来说,外商直接投资冲击对产出波动的影响要大于国内投资冲击对产出波动的影响。其次,当外商直接投资与国内投资到达对产出波动相同的影响程度时,国内投资的时滞比外商直接投资的时滞长。二者对产出波动的不同特点主要是在于国内投资存在挤出效应以及缺乏长期投资的效益机制,外商直接投资存在的知识、技术、人力资本等优势,在促进产出增加方面有良好的运行机制。鉴于国内外投资对产出影响的不同以及当前我国宏观经济运行的现状,我国在投资方面的政策应做出调整。在外商直接投资方面,由于我国人口红利的消失,我国的外商投资纷纷转型印度以及东南亚等国家,我国的外商直接吸引力降低。对此,我国应注重人力资本的投入,用较高的人力资本吸引外商的投资。在国内投资方面,基于国内目前的经济发展形势以及国内目前投资存在的不足,我国政府应更加注重消费在拉动经济增长中的作用,国内消费的增加可以吸引国内更多的私人投资,从而促进经济更加良性的增长趋势。

参考文献

[1]吕光明.国内投资、外商直接投资与中国经济增长[J].山东工商学院学报,2003,57.

[2]高鸿业.西方经济学[M].中国人民大学出版社,2011.

[3]吕光明.中国财政政策冲击对产出波动影响的实证研究[J].财政研究,2012,51.

[4]刘巍,陈昭.计量经济学软件建模方法与操作技巧[M].机械工业出版社,2012,12-15.

[5]金艳清.FDI对中部地区产业升级的影响研究[D].南昌大学,2012,4.

[6]任静文.FDI与出口贸易对天津经济增长贡献度的比较分析[D].辽宁大学,2013,15.

境内外投资 篇7

2006年8月8日商务部等六部委以“2006年第10号令”联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (以下简称《并购规定》) 。该规定对外国投资者针对境内企业的并购行为进行了规范, 使得有关外资并购的法律规范更加完整清晰, 具有更强的操作性。值得一提的是《并购规定》的第四章针对跨境换股做了详细规定。这是因为换股并购在国外是一种应用非常广泛的并购方式。本文针对跨境换股实践中可能遇到的主要问题, 阐述作者对《并购规定》的分析和理解, 以供即将操作跨境换股的企业参考。

1《并购规定》所规范的跨境换股并购方式分析

换股并购方式的适用范围是有限的, 并非所有的跨国并购都可采用换股并购。从《并购规定》来看, 换股并购仅适用下述两种发起人:其一是由境外上市公司发起, 并购境内企业的情况。这里对“境外上市公司”的定义是指该境外公司的股权在境外的公开合法证券交易市场挂牌交易, 境外公司的股权如果是在场外柜台交易, 则该公司不符合本规定对境外上市公司的定义;其二是由特殊目的公司发起, 并购境内企业的情况。也就是境内公司或自然人以境外融资上市为目的, 其股东以其所持境外公司股权, 或者特殊目的公司以其增发的股份, 作为支付手段, 购买境内公司的股权或者境内公司增发的股份。[2]

2 跨境换股交易模式应考虑的主要因素

跨境换股的优势在于以股权代替现金作为对价的支付方式, 把国外发达国家成熟资本市场的筹集资金的优势与国内企业需要资金、需要“走出去”的想法结合起来, 体现了两个优势, 一是降低了交易成本, 企业事先无需准备大量现金, 也不必进行换汇和审批;二是提高了并购的可能性, 企业克服了收购资金必须是现金的困扰, 当现金不是主要障碍时, 企业并购的活动空间必然打开, 资源的整合必然可以加速, 小企业可以收购大企业, 现金不充裕的企业可以收购有大量现金的企业。但在并购过程中, 应该注意以下五个因素:

(1) 通常在资产收购时, 中方在交易中更多的是充当卖方的角色。而跨境换股交易模式不同, 中方也有其自身战略目的, 了解目标公司的真实交易动机、分析预测并购后的协同效应非常重要, 这关系到并购后企业的整合和发展。

(2) 符合我国利用外资产业政策的要求。无论采用什么样的并购手段, 并购后内资企业变成外资企业, 因此, 除了按照《并购规定》的政策规定执行外, 还必须受到外商投资企业法的监管, 无论是事先审查核准, 还是事后监管, 都不能脱离外商企业监管方面的规定, 所以凡是禁止或限制外商进入的行业领域, 外商并不能通过《并购规定》而绕行。

(3) 跨境并购必须以真实的商业目的为前提, 试图变相向境外转移资本, 绕过国家资本项下的外汇监管等行为, 仍被视为不合法行为, 要受到国家外汇管理方面的规定处罚。

(4) 并购交易不能以垄断市场为目的, 《并购规定》在第五章中对此专门作出了规定, 并从反垄断审查方面入手严格限制。所以如果并购完成后并购企业或者并购企业与关联企业一起对中国国内市场造成垄断的, 不能获得批准。

(5) 并购后的境内境外两个企业的管理和文化协同是个需要特别引起关注的问题。股权决定管理权, 并购后, 由于中外股东交叉持股, 本身就比较复杂, 再加上管理权的交叉, 企业文化的不同, 会对并购后企业的管理造成很大影响, 甚至造成很多困难, 所以并购双方事先一定要有足够的认识和准备解决冲突的方案。

3 境外尽职调查注意事项

决定跨境换股成功与否的关键环节之一, 是对境外公司进行尽职调查。该调查涉及对境外公司证券市场环境、法律地位、财务状况、融资能力与投资者关系、未来发展前景等诸多方面。在做尽职调查过程中, 必须注意以下几方面工作:首先是聘请相关中介机构, 必须聘请信誉好、有经验的中介机构作尽职调查。同时, 对中介机构参与尽职调查的人员也必须审查资格。这一点国内企业往往忽略, 以为找到一个好的中介机构就一切有把握了, 不再仔细审查参与调查的人员是否符合调查项目的要求。其次是为了提高效率, 节约成本, 律师尽职调查尽可能与财务尽职调查同时进行, 为他们创造一个机会和平台, 双方可以从不同角度探讨同一问题, 能够相互配合, 取长补短, 发现一些他们单独调查时无法发现的问题。再次是必须尽可能告知调查人员有关并购的详细信息, 包括交易目

International Trade国际商贸

的、交易结构、合同框架、潜在的风险、潜在的陷阱等, 这样尽职调查人员才能在一定高度、一定背景下工作, 容易找到重点问题, 发现潜在风险, 避免并购后的损失。比如说如果境内公司是看中了境外上市公司的融资能力, 那么必须把这个交易目的清晰地告知调查人员, 这样调查人员才能有的放矢。无论在审阅其董事会、股东会信函、记录等法律资料时, 还是分析其资金构成、历次公募私募发行情况、保荐人财务资料时, 都会关注这一需求在这些资料里反映的情况, 从而作出正确的分析判断。最后是必须尽可能告知调查人员境外公司的商业运作模式。并购交易可能发生在任何行业, 而尽职调查人员在法律、财务领域是专家, 但不可能在每个涉及的行业都是专家, 真正懂得行业规律、行业商业模式的还是并购与被并购企业。因此, 调查前尽可能多地与调查人员进行这方面的沟通交流, 能帮助调查人员掌握行业规律、商业运作特点, 从而更好地完成尽职调查任务。

4 交易过程中其他阶段的注意事项

外资以股权并购境内企业, 一般经过以下流程:寻找目标公司, 签订保密协议, 初步接触了解, 签订初步合作意向书, 尽职调查, 价值评估和确定交易价格, 交易结构设计, 签订最终协议, 上报商务部审批, 按国际会计准则进行审计, 报国外证券交易所审批。需要注意的包括以下环节:

4.1 价值评估和确定交易价格

跨境换股以股权代替现金作为支付方式, 并购双方对于股权价值的确认和认可是换股交易最重要的环节之一, 也是双方谈判的焦点问题之一, 时间和精力的消耗占整个交易过程的比例相对很高。而交易价格确认的基础是对双方企业的价值评估。在实际操作中, 价值评估一般采用国际通行的三种主要评估方法, 即未来现金流预测法、资产重制法和同类可比交易参考法。这三种方法一般同时使用, 互相参照验证对比。需要着重解决的两个问题, 一是国外公司为境外上市公司, 其价值可以体现在其股价上, 但由于股票市场不能完全反映企业真实价值, 有时高估有时低估, 虽然在实践中可以以一段时间的股票加权平价价格, 比如说以三个月的股票收盘价的加权平均价格简单确认其价值, 现实的做法是同时用同一种方法对两个企业做价值评估, 境外企业的股价只是作为评估结果的参考, 这样比较有可比性。二是双方对并购后的协同效应产生的价值如何确认和分享, 这也直接涉及谈判交易价格的最终确认, 由于双方的理念不同, 对未来环境变化的预测不同, 对企业的未来表现判断不同, 所以对未来的协调效应价值肯定不容易达成一致。达成一致后, 根据双方的贡献还要按比例分享其价值, 并反过来对现在的谈判价格产生影响。实际操作过程中, 双方一定要在商业上尽量沟通, 并且请并购顾问参与协调, 提供可参考的数据。总之, 价值评估是个定量分析过程, 但这个定量分析过程受很多定性的主观判断影响;交易价格谈判是个定性分析过程, 但却受到价值评估这个定量过程的影响, 所以价值评估和交易价格的确认实际上是定量分析与定性分析的结合过程, 必须全面把握, 双方才能最终取得一致。

4.2 交易结构设计

交易结构设计也是并购交易能否顺利实现的关键。交易结构必须能够反映并购后商业模式运作特点, 必须能够规避尽职调查中发现的潜在风险, 还必须能够满足境内外财务、法律要求, 能够获得政府相关部门批准。

5 上报审批文件的注意事项

虽然跨境换股交易由商务部负责审批, 但需要由市商务局、省商务厅逐级上报。商务部要求上报的文件中, 并购顾问报告是最复杂的一份文件, 它实际上是由五份独立报告构成, 最后由在中国注册登记的顾问公司完成。这五份独立的顾问报告分别是由境外律师对境外公司出具的法律尽职调查报告, 由境外财务顾问对境外公司出具的财务尽职调查报告, 由境内律师对境内公司出具的法律尽职调查报告, 由境内财务顾问对境内公司出具的财务尽职调查报告, 由境内依法设立的资产评估机构对境内企业股权出具的资产评估报告。在文件准备过程中应注意以下两点:

(1) 《并购规定》要求所提供的国外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件必须经过公证, 但由谁公证、在何处公证、如何出具合格的公证书并没有详细的规定。实际操作过程中, 依照外商投资企业批准证书的相关规定执行即可。

(2) 《并购规定》被并购的境内企业也必须出具股东同意被并购的决议。境内企业又分两种情况, 即有限公司和股份公司。股份公司相对简单, 按照公司章程规定, 召开股东大会, 出具股东大会决议即可;有限公司相对复杂, 需要有限公司全体股东一致同意, 而如果其中有股东不同意, 按照《公司法》的规定, 要么其放弃优先购买权, 要么按照同等价格收购, 但由于并购交易中支付方式是股权而不是现金, 所以价格如何确定是个最大的难题。目前还没有司法实践可以参考。

总之, 《并购规定》为跨境并购提供了一条新的道路, 虽然还有许多细节问题有待实施细则来完善和解决, 但毕竟为想走出去的境内企业和想走进来的境外企业的资源整合、优势互补提供了有效途径。

参考文献

[1]李大伟.2007年我国利用FDI预测与分析[R].中国科学院预测研究中心研究报告, 2006 (0022) .

境内外投资 篇8

（一）国际经济危机还将持续

当下世界经济体的表现说明，已经爆发的美债危机和欧债危机只不过是世界经济危机持续的一个插曲。当前世界主要经济体仍然存在若干重大问题。

1、美国经济存在三大问题

一是负债累累。美国目前负债累累，除国债外，还有企业债、金融债等等，累计有60-70万亿，是全球一年GDP的总和。美国如果是普通国家，可能早已破产，之所以不破产，因为它是世界霸主，可以利用美元霸权维持生存。二是实体经济的复苏不如预期。三是失业率偏高，目前依然是9.1%以上。

2、欧盟经济体也存在三大问题

一是欧债危机。二是欧元基础货币过多。欧盟货币统一了，但财政没统一，各个国家发展不平衡，导致一系列的问题。三是欧洲人口老年化以及福利社会问题，使得整个社会前进的活力和动力不足。

3、日本经济不容乐观

日本经济在上个世纪90年代以来就一蹶不振，地震、海啸加核辐射的三合一的危机让它雪上加霜，经济出现负增长。

4、新兴经济体通货膨胀严重

新兴的发展中国家受累于通货膨胀。印度的通货膨胀一度超过10%，俄罗斯也超过10%，巴西超过6%，中国超过6.5%。

从世界主要经济体的状况我们可以看出，世界经济危机还未结束。过去一两年虽然新兴经济体出现了快速见底反弹复苏，但那是刺激政策刺激出来的，打强心针打出来的。只要强心针一撤，经济就往下走。另外，从历史的经验来看，一场大的危机走出来是要时间的。美国1929年的大萧条经历的时间有两种说法：一是1929年到1934年(5年);二是1929年到1941年(12年);20世纪70年代的石油危机持续了7年;80年代的美国储贷危机持续了6年;90年代日本的坏账危机持续了8年;90年代后期的亚洲金融危机持续了4年。那么，这场危机跟大萧条相比没那么严重，跟其他的经济危机相比，至少相当，所以指望2-3年过去，没那么简单。所以国际经济危机还要持续。从全球主要经济体的现状分析，国际经济危机还将持续，国际经济仍将在低位徘徊至少2到3年，我在两年前就作过这样的预测，现在看来已经得到验证。

（二）国际贸易投资和就业形势有所缓解，但仍不容乐观

国际贸易在2009年下降了13%，2010年出现了反弹，2011年虽然也有所反弹，但还没恢复到反弹前的水平，现在面临的最主要的问题是国际贸易保护主义重新抬头，并且这次贸易保护跟以往以发展中国家为主搞贸易保护的特征不同，以前是发达国家强调自由贸易，现在是中国强调自由贸易，这种贸易保护主义的苗头对世界经济的发展，尤其对中国的经济的发展极为不利。

（三）美元中长期还要贬值

美元为什么要贬值?我们可以做一个简单的分析，美国目前国债高企。美国可以采用以下四种方法来偿还国债：第一、变卖国有资产来偿债;第二、逐步发展经济，发展产业来偿债;第三、借新债还旧债;第四、印钞票还债。美国会采取哪种方式来偿还债务呢?美国会采用第一种方式即变买资产来还债吗?当前美国最大债主是中国，美国不大可能采用此种方法解决债务问题。而采用第二和第三种方法来偿还债务又显得过慢过累。权衡利弊后美国最有可能采用的方法是印钞票，因为这种方法成本低、效应高。而印美元直接好处还有：一是直接形成购买力，作为世界货币可以直接消费。二是直接消减债务负担，美元多了开始贬值，自然债权人就受伤。三是使美国产品出口竞争力上升。四是直接削减财政赤字。五是有利于华尔街金融市场活跃，因为金融创新、金融衍生品都以美元为手段，发行更多的货币就促使华尔街市场更加繁荣。美国现在对美元贬值有恃无恐最大底气在于其所拥有的大量黄金储备，其最坏的处境就是最后放弃美元，重新创造一种新的世界货币，而其却可以轻松凭此摆脱自身巨额债务，所以说美元在接下来的时间仍将持续贬值。

（四）新一轮全球性的通货膨胀难以避免

事实上，新兴国家的通货膨胀已经到来，发达国家的也即将到来，欧盟已达到了3%，美国也超过了2%，未来将进一步演化。第一个原因是各国为了刺激本国经济都采取了低利率的政策，降低利率的政策是把双刃剑，一方面低利率可以刺激投资、提振经济;而另一方面却又会引发资产泡沫和通货膨胀。第二个原因是各国政府为了维持高增长而采取印钞票的政策，现在很多国家都是通过印发钞票来维持高通胀来刺激经济，导致了高房价，制造了经济泡沫。

（五）全球新型产业结构正在加速形成

新型产业结构形成的标志主要表现在三个方面：一是实体经济比重上升，虚拟经济比重下降。因为虚拟经济有引发金融危机的风险，所以现在各国都在重视实体经济的发展;二是新兴产业在全球经济结构中的比重将上升。所谓新兴产业是指新能源、节能环保等行业。当前全球面临的三大危机——能源危机、环境危机、经济危机的化解都离不开新兴产业的发展;三是新兴经济大国在国际经济中地位上升，西方发达国家的地位将会有所削弱。

（六）世界主要经济体的财政赤字和债务负担将困扰今后一段时间世界经济的发展

随着世界主要经济体政府支出增加，收入相对减少，这就导致国家增发债券。如果政府债券在可控的范围内，还将有利于国家发展，如果超过合理范围就会引发债务危机。

从以上六个判断不难看出国际经济在未来两三年仍不容乐观，上述六大趋势还将继续演化。

二、国内经济形势展望

针对国内形势，两年前笔者就提出过这样的观点：短期乐观(2010年底到2011年底);中期悲观(2011年底到2013年);长期乐观(2013以后)。

（一）短期乐观

2011年我国经济发展，总体上可以总结为三句话：一是经济平稳较快增长，前高后低;二是经济结构以调整为主;三是经济形势进退两难。

上述三大特点集中体现为以下五个指标：

第一个指标是GDP。2011年中国经济比上年增长9.2%(我在两年前预计，2011年的GDP增长保持在9-9.5%之间);

第二个指标是通货膨胀率。2011年初制定了4%的目标，但全年达到5.4%，通胀压力较大。通胀压力大的原因有：一是钞票印得太多，二是输入性的通货膨胀，三是成本推动，四是与土地有关的三大产品价格上涨成为通货膨胀的主要来源，五是投机氛围浓厚;

第三个指标是财政金融的系统风险。最主要是地方政府投融资平台存在比较大的风险;

第四个指标是人民币升值的压力。该压力主要来自于两个方面，人民币内在的升值压力和美国给的外部压力;

第五个指标是就业压力。就业压力来自于两个方面，众多中小企业破产和产业升级。

（二）中期悲观

我国经济中期表现也可以概括为三句话：第一、经济形势不那么乐观;第二、经济将处于震荡徘徊阶段;第三、经济将维持这种状态至少2-3年。

1、我国经济发展中期表现的特征

我国经济中期具体表现为经济处于U的下降阶段和底部通道，与刚刚经历的V形反弹不同的是：

一是底部低位不同。底部的高低不同，在V形反弹的低点是2009年一季度，经济增速为6.1%。U形的低点要分情况来考虑，一种情况是在不出现经济危机的情况下，底部的经济增速为8%左右。另一种情况是在发生经济危机的情况下，就另当别论，形势将变得更为严峻。

二是底部持续时间不同。V型持续的时间短，而U型的持续时间长，所以在未来一段时间内我们必须要接受经济增速保持较低的一种局面，必须按十二五规划的要求，将精力放在调结构、转方式、促改革上去。

三是目标的复杂性不同。V形阶段的目标比较单一，主要是保增长。U形阶段的目标要复杂的多，包括稳发展、治通胀、调结构、保民生等多重目标。

2、十二五期间我国存在爆发一场经济危机的可能

美国的次贷危机引发了我们的出口下降，经济增长下降。但是，我们的经济危机还没有爆发，笔者的判断是正在酝酿之中，2013年爆发。

第一，国内经济因素。经济方面的原因引发这场危机爆发的可能性有两个，一个是房地产泡沫破灭，另一个是地方债务危机。这两个问题是相关联的，笔者重点从第二个角度分析，地方政府的收入来源主要有两大块：一块是工商业税收，最近一段时间以及未来一两年，因为很多的中小企业、民营企业不太景气。有些地方政府的工商业税收要相应地减少;第二块收入来源是卖地收入。从2011年开始，很多地方政府卖地已经大规模减少，是前几年的50%，甚至30-40%。前几年都是我们开发商求着政府给地，最近有一段时间开始流行政府问开发商，你什么时候来买我的地?为什么?因为他们已经面临收支缺口的压力，如果土地卖不出去的话，收支平衡就麻烦了。所以工商业税收的减少，以及土地财政收入的减少，有很多地方政府承受着很大的压力。

政府的支出反而是增加的。两大块支出，一大块是通常的支出，从国家层面来讲，是国防支出增加，部队的工资增加，南海、航母都需要增加投入;从地方政府来说，基础建设还要大规模向前推进，3600万套保障房建设需要政府支出，加强社会保障两个全覆盖需要政府支出，加强水利设施建设需要政府支出，大力发展战略新兴产业需要政府支出，维护社会稳定需要政府支出，所以支出的压力非常大。另一块，之前没有的，现在有了，那就是集中还款期的到来，还本付息的压力巨大。前几年，四万亿的投资，天量的信贷投放，从今年下半年开始，还款期就开始到来了，明后两年要还的有4.6万亿。为什么最近云南公路、上海的城投和长沙的公路等等，开始显示出一些问题，实际上这只是冰山一角，就是因为大规模的集中还款期到来与收入流不对称造成的巨大压力，那么随着时间的推移，到2013年前后，有一部分地方政府可能要破产，当然，这只是理论上分析。这就是财政金融的系统性风险，这是第一个经济方面的原因，引发危机的原因。

第二，国际因素。前几年我们国内经济高速发展，其中有一股重要力量，就是大量的国际热钱流入中国，支撑了我们经济的泡沫生成，热钱是趋利性的、投机性的，说来就来，说走也可以走，主要取决于不同地区的投资的回报利润。之所以现在还留在中国，因为这几年中国经济一直维持高速增长，这些投机的回报还相对比较高，但是中国经济的增速在放缓，经济危机的风险在逐步显现，有一些国际组织开始猖狂做空中国概念股。美国经济现在缓慢复苏，美国美元有可能出现升值，美国也还有可能加息，所以这些国际热钱在某个时候有可能会大规模撤出。这会造成我们中国经济泡沫的破灭，这是我们中国政府不好应对的。

第三，短中长三个周期的谷底可能叠加的特殊因素。短周期就是三五年的周期，目前这个周期的经济正在往下走，到明年可能到谷底。中周期是九至十年左右的周期，大家想想1949年、1957年、1966年、1976年、1989年、1998年，每十年左右一般是要折腾一下的，那么从1998年到现在已经有十多年了，应该来到了。本来2008、2009年应该是要发生的，但后来因为政策把它推后了，但不能推得太远。还有长周期，60年一甲子的周期，易经的周期也到了。所以，2013年前后，中国可能要爆发一场经济危机，经济危机的表现是，部分中小企业破产、部分银行破产、部分地方政府破产，这是我们下一步要面对的局面。

经济危机的爆发往往会引发社会危机。经济危机和社会危机的爆发并不意味着昏天暗地，我们要用历史的眼光去看。人有旦夕祸福，月有阴晴圆缺，经济发展有周期性波动，这很正常，我们经过这么多年的高速发展，是该歇歇的时候了。暴风雨过后又是一片彩虹，所以到2013年爆发一场经济危机是一件好事，为我们长期发展赢得了机会。同时通过这场危机可以倒逼我们的转型和改革，所以即使经济危机发生也没什么可怕的。

（三）长期乐观

我国经济发展长期(2013年以后)总的形势可用三句话来归纳：一是长期总体乐观;二是长期只能保持7%-8%的增长;三是长期保持这种增长的持续时间为10-20年。

长期保持这种形势必须具备三个前提：一是未来2-3年再没有大的经济危机;二是未来两三年继续维持“十二五“规划制定的调结构、促发展的经济模式;三是在新兴产业有新的增长点出现或技术革命取得突破。

1、中国经济发展为什么长期乐观

我国经济能够在未来20年内保持5%-8%左右的增长速度。原因何在?为什么我国不会出现拉美现象?为什么不会出现日本那样的泡沫经济破灭?

一是结构生产力还将会大发展。所谓结构生产力就是指工业化、城市化、区域经济一体化所释放的生产力，因为我国工业化、城市化、区域经济一体化正处于中期阶段，而西方国家已基本完成，这是我国的优势所在。

二是制度变革的生产力还将大发展，过去重点在经济制度方面的改革，将来还要推进政治、文化、经济、社会、资源环球境五位一体的改革。

三是要素升级的生产力还将大发展，技术进步、人力资本、信息化还有大的升级空间。

2、中国经济在长期为什么只能保持中速发展

一是外需有一部分将永久消失。美国在次贷危机后进行了深刻的反思，高消费、负债消费、超前消费的行为有所收敛，美国国内的消费需求降低必然会引起我国的部分出口减少。

二是内需的扩大受制于深层次的制度变革。政府近年来一直强调扩大内需，但从实际情况来看，内需不升反降，内需的扩大受制于一些深层次体制的压制，如内需扩张的两个重要支点——汽车和住房消费明显下降。目前中国的经济还是重复以前的依靠投资拉动的老路，因为内需的扩大必须首先增加老百姓的收入，这就涉及到一个收入分配制度改革的问题，必然牵涉到政治体制改革，但目前改革阻力较大，既有既得利益集团的阻挠，也有老百姓对改革存在的误解。自从2002年以来，我国政府一直在强调科学发展、和谐社会，但恰恰在这段时间我们的贫富差距在拉大、社会矛盾在累积，为什么出现这种情况呢?就是因为我们的改革步伐在放慢，在一些重大问题改革上进展不大。科学发展、和谐社会、新农村建设等等一系列目标的实现，都只有通过改革才能达成。

三是基础设施建设五年之后在东、中部地区将会出现饱和。过去几十年尤其是金融危机以来政府通过基础设施建设拉动了经济的持续高速增长。但基础设施的建设不是无限期的，据国际经验，当一个国家经济发展到中级阶段会出现一个基础设施建设高速增长阶段，但基础设施的使用寿命相对来说较长，在国外我们可以看到现在使用的很多设施都是几十年前建成的，因此我们期望一直以投资基础设施建设来拉动经济高增长不太现实。目前我国公路、铁路、港口建设已具备一定的规模，所以在不久的将来，基础设施建设对经济的贡献度会越来越小。

四是土地财政当作拉动经济高增长的空间也越来越小。因为可供出让的土地越来越少了，房价上涨的空间也不大了，同时农民的土地权益将会得到越来越多的保障，地方政府通过土地财政拉动地方经济增长的空间在缩小。

五是资源环境的约束。有限资源与无限发展之间的矛盾已为大家所熟知，环境的压力也是逐步增大。我国有14亿人口大规模消费，消费影响环境。目前全球气候变暖，自然灾害频发，我国二氧化碳的排放量世界第一，环境的压力影响到自身的发展。

六是三大红利的减少。一是人口红利的消失。随着中国人口老龄化时代的来临，可提供的劳动力在减少，人力成本面临上升的压力;二是市场化红利的减少。市场将面临从怎么样把蛋糕做大向蛋糕怎么样分的方向转变，更注重效率。三是国际化红利的减小。随着中国经济总量的增大，GDP排名世界第二的中国正在遭受世界各国尤其是欧美国家的围追堵截。

以上六个方面原因决定了我国经济在今后一段时间只会保持中速增长的态势，中国经济的增长率将会渐渐放缓，2015左右将会降到7%左右，2020年将降到在5%的水平，这是一个经济发展的规律性现象，任何国家的经济发展都会经历这样一个阶段，随着中国经济增长的速度下滑，很多问题会暴露出来，很多企业一直享受着经济高增长的好处，一旦出现经济增长放缓，部分企业将面临倒闭风险。

三、企业面临的机遇、挑战与投资策略选择

通过以上的分析可以看出，在十二五期间中国经济机遇与挑战并存，将面临一个比较大的调整期。企业应有充分的准备。

（一）企业面临的新机遇

1、国际产业转移和重组带来的新机遇

国际产业转移呈现出新的态势，不仅制造业向中国转移，而且服务业和高新技术产业也呈产业链形式向中国转移，国内企业面临承接服务业和高新技术产业转移的新机遇，而且国际产业在这次金融危机的影响下正在进行重组，现在我们可以借机进入国外的一些高端技术产业，实现企业重组兼并和自身技术实力的跨越式发展。

2、新一轮全球性的技术革命正在取得突破带来的新机遇

每一次经济危机都会引起一轮新的技术革命，新能源、环保、信息技术等正在酝酿一场新的变革，我们可以借机实现后发赶超。

3、消费结构升级带来的新机遇

住房、汽车未来还有较大的空间，教育、文化、旅游、生物医药、医疗保健等消费结构升级正在进行中，意味着我们的产业发展正面临着新的市场机遇。

4、我国重化工业发展带来的机遇

我国的工业化进入重化工业阶段，为我国涉足重化工业提供一定机遇。重化工业即工业化中期，重化工业在未来10年内有一定的发展空间。

5、城市化进入加速阶段所带来的机遇

我国城镇人口占总人口的比重上升至51.27%，首次超过农村人口。据国际经验，当城市化率处于30%—70%时属城市化进程的加速阶段，我国正处于加速阶段的中期，城市化会给我们带来新的产业发展空间。

6、区域经济一体化给我们带来新的机遇

7、国家为支持“十二五”规划中的新兴战略性产业发展而出台的一系列支持政策所带来的机遇。

（二）企业要高度重视高成本形成的新挑战

新时代企业面临的挑战有许多，笔者要特别提醒企业高度关注高成本所形成的新挑战。以前我们的企业利用国内的低成本优势在国外市场所向披靡，这样的时代已一去不复返了。

当前高成本主要表现在：一是土地高成本。土地越来越稀缺;二是房价高成本。房价高意味着商务和生活成本高;三是原材料高成本;四是能源成本在上升，煤炭、石油、天然气开采成本在上升;五是环保高成本;六是人才高成本;七是普通劳动力高成本，民工工资提高;八是资金成本在上升，东部沿海地区的民间借贷年息最高达到180%;九是物流高成本;十是知识高成本;十一是交易高成本。

这一系列成本上升对企业发展提出了挑战，而企业要生存发展也只有采取以下几种措施：一是降低成本，二是提高附加值，三是提高产品销售价格。第一、三种方法可行性不大，最主要的还是提高产品的附加值，开拓蓝海。

（三）企业投资策略选择

1、把握未来经济的宏观走势。

做到抓住机遇，顺势而为。

2、关注价格的变化。

价格的变化包括物价、房价、利率、汇率等，因为价格意味着成本，成本影响收益。

3、投资板块的选择。

板块包括行业板块和区域板块，选对板块至关重要。

未来有发展前景的板块：一是新能源产业。包括太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能、核能等，这些行业当前部分出现产能过剩的情况，从全球总体来看，新能源的发展才刚刚开始，新能源目前在我国能源消耗比例不足10%，传统的化石能源占90.2%，新能源发展前景广阔。二是节能环保产业。低能耗产品更易为消费者所接受，消费者节能意识的增强倒逼企业注重产品的能耗。三是新一代信息技术产业。互联网升级、物联网、云计算、三网融合等，IT产业正迎来第二次产业发展的春天。四是绿色制造业。绿色产业是指资源节约、环境友好的产业，其主要特点是低碳节能。五是文化传媒业。包括文化产业、文化创意产业、现代传媒产业和教育培训产业，随着生活水平提高，人民需要不断提高自身素质，提高生活的品质，必然会对教育文化产业提出新的更大的需求。六是生物医药、医疗保健行业。七是生产性服务业，如金融、物流等生产性服务业。八是现代农业，观光、旅游、休闲等。

4、项目的选择。

同一板块内的公司也良莠不齐，我们就选择质地优良的公司做为投资标的。

5、投资策略的选择。

即投资结构优化组合。

6、投资方式的选择。

一是银行储蓄，负利率时代不划算;

二是买美元，美元处于贬值，风险大，非专业人士须小心;

三是炒股，全球经济形势不容乐观，再加上国内信息不对称，制度不健全，也须谨慎;

四是炒房，现在基本也是一种高处不胜寒的状况，房价有下跌风险。关键是看政府是不是真想让房价跌，当然政府现在不能让房价大跌，大跌那是经济危机。所以，现在一方面不让它涨，另一方面不让它大跌，维持某种平衡。

那什么时候大跌呢?这个取决于开发商的抵抗能力。我们知道开发商是绝对不会积极主动降价的，它之所以降一定是因为它顶不住了才降。开发商有四大资金来源：销售回款、信贷资金、资本市场资金、信托融资。目前的状况是，销售回款减少、信贷资金从紧、资本市场资金被断、最近信托融资被卡，实际上四大资金来源都出了问题, 而支出是刚性的。虽然前几年赚了很多钱，但同时又买了很多地，投了很多项目，源源不断的往里面投入，资金链越来越紧。在三五个月的短期内东拼西凑还能支撑，时间长了，如果政策继续从紧，那资金链就要断了，就撑不住了，准备要降价了，其实一些楼盘已经开始降价了。那些大的开发商还能撑一段时间，再持续下去，一样也会支撑不住。

房价会跌到什么程度呢?分两种情况：一种情况是经济危机，那就要大跌，从哪里来回到哪里去，就像美国、日本、迪拜房地产泡沫破灭一样，跌50%到100%都是有可能。另一种情况，就是我们政府高超的宏观调控艺术，那我们的房价差不多就维持目前的涨跌幅度，维持几年，跌10%-20%左右就差不多了。

为什么也有可能房价不会大跌?因为四大利益集团不希望房价下跌，首先是各级政府，各级政府从高房价获得了GDP、财政收入、政绩工程等一系列好处。第二是银行，银行从高房价中获得了一系列的好处，这是为什么中国银行的盈利在世界上表现最好。第三是开发商，开发商从房价上涨中获得暴利。现在很多的舆论把房价上涨的主要责任都归咎于开发商，当然他们有一定的责任，但绝对不是主要责任，真正的开发商是政府。第四是广大的已经买了房子的投资者和低价位买房者或者福利分房的。以前几十万买的房，现在变成了几百万，偷着乐。最近北京的一些房地产商要降价，那些刚买了房的投资者不干了，要维权，要补偿，所以开发商也左右为难。涨价也不是，降价也不是。当然，也有希望房地产下跌的力量，广大的年轻的群体，他们是弱势群体，现在买不起房。

根据房产状况，可以把社会分为三十五岁以上和三十五岁以下的两大阶层，三十五岁以上的要么分到了福利房，要么30岁左右结婚买房，被迫当了房奴，现在房价翻了好几倍，发了。三十五岁以下的人没有赶上福利分房，结婚的时候想买房，房价上涨了，只能望房兴叹。目前房价问题处于这么一个焦灼的状态。总而言之，要是借着买房子搞投机和投资要小心一点。

第五种选择就是投资各种大宗商品，像黄金、白银、翡翠、玉石、农产品、矿产品、石油、稀土等跟资源有关的商品，这些都是通货膨胀时期比较好的替代投资品种，它们是比较抗通胀的，所以最近几年通货膨胀时期它们的价格必然节节上升。通货膨胀的拐点可能就快到来了，投资这些东西关键在于观察中国和全球通货膨胀的拐点。在拐点到来之前，可以投资，虽然短期也会有波动，但不足以改变上升的趋势，如果拐点到来，那投资这些品种就要小心了。

第六种选择是教育、健康的投资。这种投资是前六种最好的，但也是最不被大家重视的，因为没有会计科目来反映它的投资回报率，不知道它值多少钱。

境内外投资 篇9

关键词：境内战略投资者,商业银行,改革

一、前言

战略投资 (strategic investment) 是并购术语, 在2005年底出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中将其定义为“具有一定规模的中长期战略性并购投资”。战略投资者 (strategic investor) 是相对于上市公司发起人而言的, 是指以资本合作为基础, 通过长期持股, 寻求战略合作关系的投资者。银监会副主席唐双宁认为, 中资银行的战略投资者应该是注重长期利益、与其入股银行结成利益共同体的投资者。金融危机前, 国内商业银行争相引进境外战略投资者, 甚至将其作为改革的必要过程。此次金融危机爆发后, 恰逢锁定期结束的境外战略投资者开始撤离我国市场, 境内战略投资者开始为人们所重视。

二、境内战略投资者的发展

(一) 境内战略投资者的发展历程

国内战略投资者最早出现在1999年7月28日。中国证监会颁布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》, 首次引入了战略投资者概念, 战略投资者被认为是“市场稳定器”。首钢股份作为国内首家引入战略投资者的上市公司, 在上市首日向战略投资者配售9200万股股票, 并规定锁定期为6个月。向战略投资者配售股票, 不在于融资的意义, 更主要的是稳定市场, 对市场认购起到某种表率作用, 提升社会公众对上市公司的信任。之后这种向战略投资者配售的形式屡见不鲜, 锁定期也各不相同。商业银行引入境内战略投资者始于2002年4月2日, 招商银行股份有限公司A股发行网下向法人投资者配售, 其中就包括了10家战略投资者, 锁定期为12个月。2004年6月14日, 商业银行首次在IPO前引入战略投资者。社保基金以战略投资者身份一举向交通银行投入100亿元, 锁定期为3年, 以占其资金总量7%左右成为其实体投资的最大一单。2007年4月23日, 以“A+H”方式同步公开招股的中信银行, 共引进了工商银行、社保基金等20家境内战略投资者, 工商银行成为了国内首家以战略投资者身份参股银行的银行。随着银行业改革的纵深发展, 城市商业银行开始引入境内战略投资者。2006年11月30日, 烟台商业银行增资扩股, 引进中国华电集团公司等投资者, 募集股本3.93亿股, 募集资金3.93亿元, 其中, 中国华电认购2.73亿股, 占市商行增资扩股后总股本10.9亿股的25%, 成为市商行境内战略投资者, 这是市商行首次引进境内战略投资者。农村金融机构的股份制改造是继国有商业银行、城市商业银行之后, 银行业改革的第3步。2007年12月, 经银监会批准, 常熟农商行引入交行作为战略投资者, 成为全国首家引入境内战略投资者的农村商业银行。2007年7月5日, 江苏常熟农村商业银行与启东市农村信用合作联社正式签订《江苏常熟农村商业银行股份有限公司战略入股启东农村信用合作联社框架协议》, 成为国内农村合作金融机构引进境内战略投资者的首个案例。从以上发展历程可以看出, 境内战略投资者始终紧随我国银行业改革的步伐。在改革的各个阶段, 从国有商业银行到城市商业银行, 再到农村金融机构的改革中都可以发现境内战略投资者的积极参与。

(二) 境内战略投资者的特点

1、境内战略投资者的动机。

根据以往经验, 投资于银行常常能获得较高的收益率, 而且以战略投资者身份参股银行还可以获得溢价补偿。2003年4月10日, 招商银行战略投资者配售股份上市, 仅1年后, 10家战略投资者就赚得盆满钵满。其中复星实业申购的3880万股账面获利1.7亿元, 而中水渔业至少收益5055万元。而且境内战略投资者投资商业银行有助于和银行建立良好的关系, 以便获得贷款方面的支持和业务上的合作机会。华能集团投资10亿元, 成为工商银行的战略投资者。1年锁定期后, 华能集团已经退出10大股东的行列, 但仍和工商银行保持着良好的合作关系, 2008年工行还成功承销中国华能集团公司50亿元短期融资券。银行以境内战略投资者的身份控股其他银行则是一条跨区域发展的捷径。北京银行参股廊坊市商业银行, 以19.99%的持股比例成为后者第一大股。受监管部门异地开设分行的管控, 加之直接设立机构的成本较高, 通过跨区域兼并重组的方式参股其他商业银行成为银行扩张简便、有效的手段。另外, 境内战略投资者处于战略发展需要, 力图曲线进入金融行业, 跨行业经营以分散风险。随着竞争环境的变化, 单纯强调规模经济和速度经济已远远不够。培育企业核心竞争能力、实现可持续发展, 创新和经营多元化是许多大型企业突破发展瓶颈的手段。

2、境内战略投资者的加入时机。

境内战略投资者按加入时机可以分成3类, 一是在引进发起人股东时加入的战略投资者:主要指社保基金。2004年社保基金以100亿元入股改制后的交通银行, 随后, 社保基金又分别入股了中国银行和中国工商银行, 资金数量都是100亿元。2009年2月26日, 经国务院同意, 社保基金又以战略投资者身份参与到对国家开发银行和农业银行的股份制改造。IPO前加入的战略投资者可以获得较高的溢价率, 因此是境外战略投资者追捧的形式, 而境内战略投资者却较少参与其中。另一类就是在上市首日以配售方式加入的战略投资者, 这类战略投资者不只局限于金融机构, 主要是实力雄厚的大型企业。如宝钢集团、华能集团。但是这类境内战略投者的投资额较小, 一般不足以成为银行的大股东。而且锁定期较短, 大多数战略投资者的锁定期都只有12个月, 为了补偿投资者承担的风险仍可享受一定的溢价率。目前境内战略投资者大都是以这种方式引进的。另外, 还可以通过增发引进战略投资者。

3、境内战略投资者的构成。

境内战略投资者的构成主要是国有或国有控股的大型企业和机构。实力雄厚的保险公司是战略投资银行的主力, 中国人寿同时是工商银行、交通银行和中国银行的战略投资者。中国银行的14家境内战略投资者中有5家保险公司, 总计承诺认购股票金额15.2亿元, 占总配售金额的38%。中国工商银行的23家境内战略投资者中, 保险公司有9家, 认购金额占配售额的51%。入股未上市银行给保险资金带来了广阔的收益空间, 同时也加快了金融混业步伐。另外, 能源巨头中国华能集团公司、中国海洋石油总公司和国家开发投资公司、中国华融资产管理公司、中国长江电力股份有限公司等大型国有企业也热衷于参股银行。与保险公司战略投资的初衷类似, 高额的收益率和业务上的长期合作是重要原因。近年来也出现了商业银行作为境内战略投资者的情况。如2007年, 莱商银行引入浦发银行作为战略投资者;启东市农村信用合作联社引入江苏常熟农村商业银行;2008年廊坊市商业银行引入北京银行。大型商业银行积极参与到城市商业银行和农村金融机构的改革重组中, 是双赢的选择。投资者可以获得较高的收益率和对陌生市场的了解, 引进投资方可以提高资本充足率, 得到股改经验和技术指导。

三、关于商业银行引进境内战略投资者的思考

(一) 关键是引进先进技术, 提高管理水平

尽管我国商业银行取得了长足的进步, 2008年底在全球大银行市值排名中占据了前两名, 但与国外优秀银行相比, 还有很大的差距。不论风险管理上、产品设计上, 还是制度建设、管理流程上都存在很多问题。风险控制水平低下, 风险管理机制不健全, 个人金融业务发展滞后, 管理体制落后, 机构庞大、效率低下制约了我国银行业的发展。在此次金融危机中没有受到严重冲击, 并不意味着我国银行体制和管理是世界上最先进的。我国商业银行的改革任重道远, 引进先进技术, 提高管理水平还是改革的重中之重。引进战略投资者的核心目标应是提高管理水平和改进技术, 而非充实资本, 引进战略投资者更不应成为寻租的工具。

(二) 境内战略投资者应该发挥积极作用

境外战略投资者不可能仍是我国银行业改革的依赖了, 一方面是因为没有足够的资金投资我国银行业, 另一方面就是不可能永远做到竞争回避, 外资银行战略投资的目的就是要了解我国市场, 进而拓展在我国的业务。据普华永道发布的2008年《外资银行在中国》调查报告显示, 预计未来3年在华外资银行数量可能从目前的76家增加到100家, 而法人银行将超过40家, 可能达到60家。而且证监会规定每家外资银行最多只能入股两家中资银行, 因此合规的、可供选择的境外战略投资者范围会逐渐减少。在金融危机的背景下, 不可能继续依赖引进境外战略投资者提升管理水平了。战略投资者并不意味着永远持有, 否则也没有所谓禁售期一说。我国有近百家企业有着境内战略投资银行的经验。在金融危机的背景下, 银行业改革可以借助优秀的境内战略投资者, 而非依赖境外战略投资者。公司治理体制完善、改革经验丰富的国内企业都可以继续推进我国银行业的发展。

(三) 引进境内战略投资者的流程需要规范

引进境内战略投资者同样需要规范, 不能盲目引进。目前, 我国银行业引进的境内战略投资者大多类似于财务投资者, 锁定期只有12个月, 持有股份也很少, 大多在5%以下, 不能成为大股东, 不足以影响董事会的决定, 因此引进先进公司治理结构和经营技术的可能性就很小了。截至2008年底, 14家上市银行一共引进过107个境内战略投资者, 但成为大股东的战略投资者寥寥。参考对境外战略投资者的规定, 境内战略投资者也应该延长锁定期, 规定最低持股比例, 否则就要取消其战略投资者的身份。计划引资的银行也要提高自身的辨别能力, 选择合格的境内战略投资者, 注重业务合作和战略发展目标, 而不应盲目引进, 毕竟引入战略投资者对于提升银行业务能力绝非万用仙丹, 结果要比形式重要。

(四) 引进战略投资者不是唯一的选择

引进境外战略者不是唯一的选择, 可以不转让股份所有权换取先进的管理经验, 而是拨出专项资金, 就具体业务请来具有国际水平的管理咨询团队, 坚持“以我为主, 花钱借脑的方式”, 事实证明这种方法要比泛泛地引入国际战略投资者更为奏效。引入国际战略投资者绝非学习国际先进管理理念的唯一途径。另外, 充足资本的问题也可以通过上市融资, 发行各类债券来解决。如果单纯为了提高管理水平和补充资本, 引进战略投资者不是唯一的选择。

参考文献

[1]、左晓蕾.对战略投资者退出应有心理准备[N].第一财经日报, 2009-01-08.

[2]、盛三化, 曾宇平.中国商业银行引进境内外战略投资者比较分析[J].特区经济, 2008 (10) .

[3]、李东卫.境外战略投资者给我国银行业带来了什么[J].经济, 2008 (7) .

[4]、唐双宁.引进合格战略投资者促进中外资银行“双赢”——唐双宁副主席在2005中国论坛上的演讲[EB/OL].中国银监会网站, 2005-11-02.

[5]、宋晋生, 霍朝晖.对中资商业银行引进境外战略投资者的回顾与思考[J].经济师, 2006 (10) .

境内外投资 篇10

关键词：艺术品,艺术投资,艺术基金

一、艺术品基金概念

所谓艺术品投资基金,是指根据风险共担和收益共享的基本原则,将投资者分散的资金集中起来,由基金托管人托管,由基金管理人运作,以艺术品投资组合的方式进行投资和独立核算,以获得投资收益的艺术金融服务。目前主要存在三种艺术品投资基金:艺术品组合投资模式、 艺术家信托投资模式和艺术品对冲投资模式。

二、艺术品投资与经济增长的关系

根据国际艺术品市场的经验,当人均GDP达到1000美元时,艺术品市场进入起步期;当人均GDP达到3000美元时,艺术品市场进入快速发展期。2003年,中国人均GDP首次破千,中国艺术品市场开始全面启动。2008年, 中国人均GDP超3100美元,文化消费能力已达7000亿元,整体上进入了物质消费和文化消费并重的时期。

2009年,中国已取代法国,成为继美国和英国之后的世界第三大艺术品市场。2010年初,欧洲艺术基金会指出,2009年,全球艺术品市场的总交易额为313亿欧元, 其中中国艺术品市场总交易额达42亿欧元,占全球市场份额的14%,同比增长12%,位列全球第三。

三、艺术品是资产配置的金融工具

艺术品不仅会随着经济总量的增长而不断增值,而且具有资产配置的重要功能,原因在于艺术品与其它金融资产的相关性非常低,可以使投资组合多元化,是一个能够减少风险的资产。

就国外艺术品投资基金的现状来说,包括美国艺术基金和中国投资基金在内的许多艺术品投资基金都以5— 10年为投资周期,艺术品投资基金运营机构一般每年要征收投资3%~5%的各种管理费用和保险费,如果当年的回报率超过6%,基金运营机构则会从超出利润中收取20%的分红。除了艺术品本身的升值外,有些基金机构还选择将艺术品租赁给博物馆和私人收藏家展览,从而获得额外收益。

此外,不少艺术基金机构不断举行全国性甚至全球性的展览,以提升自己的影响力,同时增加藏品的价值和出售机遇。艺术品资金除了具有获利的功能外,还具有培养新兴艺术家的功能,基金向艺术家提供资助,用于买断他未来若干年指定数量和质量的所有作品,将来艺术基金将通过出售这些作品而获利。

总体上,艺术品市场通常比金融市场更加稳定,对经济危机和政治突发事件敏感性弱,股市崩盘时艺术品的价值不会像股票那样迅速蒸发,但是艺术品的价格并非只升不降。随着时尚和时期审美的变化,艺术史对优秀作品的评价判断标准的推移,诸多因素会引致艺术品价格波动。

四、国外艺术品基金的创新实践

第一支在金融界建立的艺术品投资基金是由大通银行的分支机构负责管理的大通艺术基金。1989年大通基金获得30亿美元的担保,并通过巴黎银行艺术品投资顾问机构主办的巴黎银行基金投资艺术品。

1999年底,荷兰银行计划组建一个主要针对富裕的个人投资者和机构投资者的美术投资基金,荷兰银行通过大规模融资计划为基金提供资本。2007年11月,法国兴业资产管理公司在卢森堡发起成立了总额2500万美元的艺术品投资基金,其投资理念是“用私募技术投资当代艺术”,其基本规则是艺术品价格与债券、股票资产的反相移动原理,当股票、债券市场萧统的时候,艺术品市场将保持稳定,甚至升值,因此可以通过多样化投资降低投资风险。

除了金融机构建立的艺术品投资基金外,全世界还有很多形式灵活、风格各异的艺术品投资基金项目。2004年有艺术商达尼埃拉·卢森堡发起的“艺术护甲”,该基金的特点是不象金融机构那样通过公开渠道募集资金,而是通过自身良好的社会关系和声誉,从少数富裕投资者手中获得资金。

2007年,英国“艺术贸易基金”成立,该基金是全球首家规范的美术品对冲基金,将在3至12月期限内向投资者提供回报。基金通过全球经销商、知名画家、拍卖行和画廊形成的庞大网络购买和出售艺术品,从藏家信息库获取艺术品,通过高流动性的买家网络出售作品,通过地域差价和提高市场效率保值套利。

美国的菲门乌德艺术品投资基金别具特色,菲门乌德艺术品投资基金的旗下拥有两大基金,各以1亿美元为募集目标。其中一个基金以每2年为一个投资周期,接受投资者的委托从事艺术品投资,另一个基金则以50%的资金用于提升这些艺术品的知名度,从而直接或间接地抬高这些艺术品的价位。

目前,国际上发行的艺术品投资基金最为主要的有伦敦美术基金,伦敦艺术收藏基金,华盛顿埃文基金等,特别是伦敦美术基金,是目前国际市场上最为活跃的一支。根据Opalesque对冲基金研究中心的资料显示,自成立以来, 伦敦美术基金的平均回报率高达58%。

除了上述直接针对艺术品投资基金,还有一类针对艺术家的艺术品投资基金,例如美国的艺术家共同信托和艺术经纪人基金。其中,艺术家共同信托是世界上第一家专门针对新生代艺术家和著名艺术家,实行“以物代币”为特征的中长期信托投资计划。加入艺术家共同信托的20年中,艺术家每年都要共同向信托提供1件自己的作品,艺术家保留作品的所有权,经营权委托给艺术家共同信托, 委托专家团队负责销售。艺术家本人将得到销售收入的40%,另外的40%将划入艺术家共同信托的集体公积金账户,剩下20%为共同信托的管理费用。

五、国内艺术品投资基金状况

2007年,中国民生银行发布的《艺术品银行业务发展研究报告》指出:“高收入阶层中有超过20%的人群有收藏的习惯。其中,艺术品价值大约平均相当于其全部资产的5%。这意味着,整个高收入阶层大约可以支付超过其财产1%的部分投入到艺术品收藏。”

国内成立的艺术品投资基金主要是一些金融机构、私人银行、基金管理公司等推出的艺术基金。中国大陆发起的第一支投资基金是2007年6月18日由民生银行发行的“非凡理财人民币艺术品投资计划1号”。民生银行因此成为中国第一家被银监会批准进入艺术品投资基金领域的银行机构。2007年6月18日开始发售、2009年7月20日到期的这款艺术品理财产品获得的了12.75%的年收益率,位居同期到期的86款银行理财产品之首。

2010年3月,中国中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委联合印发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》要求:“适当放宽准入条件,鼓励风险投资基金、私募股权基金等风险偏好型投资者积极进入处于初创阶段、市场前景广阔的新兴文化业态。”

其后,国内的其它艺术基金不断成立,如国投飞龙艺术基金,总募集金额达4.175亿元人民币。德美艺嘉艺术基金,以上海世博会主题馆参展作品为主要收藏对象,向全球发行,发行规模为23亿人民币。纽约魔帝富艺术基金在京成立分公司,加入到中国艺术品投资基金市场的角逐。2011年,中国艺术品基金更是迅速扩张,国投飞龙艺术基金8号募集规模为2亿元,认购门槛为100万元;上海红珊瑚三期艺术品私募基金发行,资金募集规模为1500万—2000万,投资门槛为100万元;北京复文艺术品投资基金发行规模为2亿元,认购门槛为400万元等。

中国艺术市场正在处于向国际接轨的转型时期,整体规模较小,艺术品交易仍然处于相对封闭和独立的状态下,中国藏家没有能力从国际市场大量购买,民族文化局限也使古代书画传统艺术难以在国际市场获得价值体现, 这种情况决定了中国艺术市场回旋余地差,抗风险能力弱。本地资金和国际热钱的涌入促进了商业画廊和拍卖行的虚假繁荣,而泡沫的崩溃和资金的瞬间撤离很可能对中国艺术市场造成巨大的破坏。

六、中国艺术品基金发展前景及建议

中国艺术品投资基金现处于遍地开花状态,但潜在风险较大,相关制度需要逐步完善为营造良好的艺术品基金的投资环境,可以从一下几个方面入手。

1、完善政治法律规制

在政治经济体制方面,进一步转变政府职能,改革行政审批制度,加强对艺术品投资基金行业的信息引导、流通与管理;在政府政策方面,科学制定中国艺术品投资基金行业战略规划,加强在财税、融资等产业政策方面的扶持力度;在法律保障方面,针对艺术品投资基金交易进行专门立法,建立艺术品投资基金交易的基本法规体系。

2、完善经济制度及相关市场

一是完善艺术品投资基金相关市场主体,建立成熟的艺术品一级市场。二是建立统一且具有法律效力的艺术品鉴定机构、评估机构、保险机构,控制投资风险保障投资人利益。三是艺术品文化产权交易所应当对艺术品权属真伪等承担下次担保责任。四是加强投资基金间的合作意识, 合配置人力,集中打造有前景、高回报、投资期足够长的基金品种。

3、大力优化社会文化环境