借壳重组（精选5篇）
借壳重组 篇1
2007年2月13日,SST幸福与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》,根据此协议书的约定,SST幸福进行了重大资产重组。SST幸福以新增股份换股吸收合并华远地产,本次换股吸收合并中,经与华远地产及其股东充分协商,华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。按照上述换股价格,SST幸福与华远地产的换股比例为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。2008年8月25日公告,上述重大资产重组实施完毕,重组后这间原本以铝材生产和电力服务为主业的上市公司,将变身为纯粹的房地产开发经营公司,名称也将变更为华远地产股份有限公司。
一、幸福实业的前生今世
幸福实业的前身幸福服装厂,是幸福集团公司的骨干企业,最早成立于1979年。经鄂改(1996)46号文批准,进行改组并按社会募集方式设立“湖北幸福(集团)实业股份有限公司”。1996年8月20日,发行1800万新股;9月3日,公司变更登记,注册资金8000万元。因公司与其大股东经营未实质性分开,产生了担保、抵押等大量历史问题。又因服装业竞争不断升级,截止2001年9月31日,该公司的经营性亏损为121万元,并已连续两年亏损,频临退市边缘。为保住上市公司地位,幸福实业走上重组的道路。最终名流投巨资输入ST幸福实业,刘道明兼任湖北幸福实业股份有限公司董事长。名流投资主营房地产、高科技产业投资开发、建筑工程设计等。截止2000年7月底的总资产为2.39亿元,净资产1.08亿元。
然而,重组后的道路依旧不平坦,公司经营并不如预期,幸福实业也始终未能摆脱濒临退市的泥潭,直到2008年8月,完成对华远地产的吸收合并。
二、脱胎换骨
2008年8月,华远地产入主SST幸福确实发生巨大变化,对比入主前后的财务年报可以清晰了解其中的巨变。
分析比较财务指标我们可以看出,最突出的变化是重组后公司盈利能力迅速提高,2008年较上年度利润总额增长了291.96倍,营业收入增长了101倍,华远地产经营目标是为富人造房,单位建筑面积平均盈利能力甚至高于地产龙头万科。另一个重要指标是经营活动产生的现金流量净额由负转正,高达3.4亿元,表明公司资金状况明显改善。与此相应,公司基本每股收益由0.006元变为0.68元,一举跨入蓝筹地产行列,从此远离退市边缘。
对应二级市场走势,SST幸福股价从2006年10月3.8元一路狂飙到26.98元,足以表明二级市场对公司前景的极度看好,但也不排除主力机构借助牛市趁势炒作。
单位:元
三、华远的近忧
借壳成功不是故事的结尾,而是新的开端,房企借壳不乏虎头蛇尾、喜极而悲的先例。尽管大多数ST公司在被房地产企业借壳之后经营业绩转好,但是由于市场和企业自身的原因,重生之路并不容易。例如北京华普地产当年成功借壳湖北武昌鱼股份有限公司(600275.SH),而如今已沦为*ST昌鱼(600275.SH),也站在了暂停上市的边缘。
笔者细细翻阅华远地产2008年年报和2009年一季度报告,发现目前华远地产存在几点隐忧,提醒读者予以关注。
1.2008年的利润需辩证看待。房企的收入很多是跨年结转,相应利润的实现具有一定的滞后性,笔者认为华远地产2008年的利润很大一部分是2007年楼市火爆时带来的,从2008年下半年楼市普遍降温、价跌量缩,反映到2009年的利润表可能会受到冲击,所以对2009年地产类上市公司利润不要报太高幻想。从华远地产自身07-08年财务指标比较已显露业绩衰退的痕迹,如平均净资产收益率2008年为28.91%,较2007年的32.22%减少了3.31个百分点,此外2008年营业收入较上年增长了223.51%,但利润总额仅增长了13.56%,表明地价上涨已经严重侵蚀了公司利润,08年下半年开始的滞销,可能导致存货需要较长时间消化,接连影响今后几年的利润。
2.资金日益趋紧,短期难以改观。华远地产2008年经营活动产生现金流量净额为3.42亿元,较上年8.11亿元减少了57.81%,相应每股经营活动产生的现金流量净额由1.62元/股滑落到0.44元/股,降幅达72.84%。同时,2009年一季度报告显示华远地产经营活动产生现金流量净额为1.31亿元,较上年同期的6.08亿元降幅达78.5%,十分惊人,以上种种迹象均显示该公司经营活动很不乐观,资金日趋紧张,需要加以关注。
四、对房企借壳案例的几点总结
在高峰时期,曾有30家以上的房地产公司表示了借壳上市的意愿,或者已经进入实际操作过程。其中,华远地产[10.94-1.80%]借壳SST幸福(600743.SH)、紫薇地产借壳ST嘉瑞(000156.SZ)、四川大地实业借壳*ST创智(000787.SZ),常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司将房地产和城市建设资产注入黑牡丹[8.73 3.93%](600510.SH)、新洲集团将房地产业务与当时的白猫股份(600633.SH)全部资产和负债进行置换等。但事后看,可以说是几家欢喜几家愁,如何成功实现借壳上市,并在借壳后继续成功经营的确需要加以深思,经过对多家案例的研究,笔者初步总结出几点经验供大家参考。
1. 选择合适的壳资源
选择合适的壳资源是借壳成功的重要保证,一般讲合适的壳资源应具备以下条件:
(1)原大股东一股独大或绝对控股,能够对壳公司的决策发挥决定作用,可以提高运作效率,提高借壳成功率。
(2)壳公司比较干净,没有太多法律诉讼及或有负债(如担保等),没有或很少有与大股东之间纠缠不清的干系。
(3)地方政府比较支持,职工安置、公司迁址等问题比较好解决。
(4)壳公司股本规模与重组方比较契合,易于操作。
2. 选择正确的借壳时机
房地产行业发展与社会经济周期联系紧密,同时受国家宏观调控影响较大,一般选择行业景气周期的起点介入,可以借助行业发展大势提升公司业绩,兑现借壳时的各项承诺,也可以顺利完成再融资工作。
3. 选择正确的发展路径
首先,借壳后要牢牢把握控股地位,有效掌控上市公司的经营活动。另外,战略目标要集中,主营业务突出,专心致志做房地产开发,发挥自身优势,把主业做大做强才是正确的发展之路。
五、房企的资金之困
房企属典型的资金密集型企业,竞争的成败很大程度上取决于融资方式的选择,以较低的融资成本取得大规模资金,是当前房企竞争的焦点。经梳理,目前房企融资渠道主要有以下几种,优劣如下所示。
在此笔者简要介绍房地产金融衍生品REITs,目前监管当局对此有推出的想法,上海政府主管该试点人士曾表示“按目前的市场供需,5年内全国REITs规模达到1万亿不是不可能。”其市场前景可见一斑。目前民间流传主要有两套方案可供选择,其一是由人民银行牵头REITs试点方案为债权类产品,主要在银行市场间流通,其二证监会方案则是股权类产品,在证券交易所交易。央行方案为信托、偏债券模式,只是把物业进行金融证券化衍生,地产公司可继续持有物业的所有权,而通过良好的租金收益保证投资者能够还本付息。证监会方案,因需要房地产企业出让物业所有权,所以做成标准的REITs会有困难,“目前的房地产市场,并不缺少开发持有型商业地产公司,而是缺乏具备持续滚动开发的公司,这些公司不大愿意放弃其对物业的持有权。”比较而言地产商更青睐央行方案。相对于公司债较高的门槛,REITs适用范围更广,可以说是中小地产企业较为现实的选择。
借壳重组 篇2
从表面上来看，洪城股份意在通过转型扭转业绩困局，然而在这份近乎交媾的重组预案中，记者注意到，以洪城股份董事长王洪运为代表的管理层将充分受益，而中小股东却面临洪城股份重组后股本激增6倍的情况。此外，洪城股份此番拟置入的济川药业股价高达56亿元，增值率超过5倍。
重组增肥管理层
洪城股份此次重组的基本内容包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，三者互为补充、缺一不可。具体而言，洪城股份全部资产及负债（拟置出资产）估价约6亿元，将与济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换。
此外，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向济川药业全体股东发行6.11亿股股票，购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
表面上来看，上述重组预案较为严密，不过隐藏于其间的条款却透露出洪城股份的重组目的，其中的关键对象就是洪城股份大股东荆州市洪泰置业投资有限公司。
资料显示，洪泰置业股权较为分散，股东均为自然人。其中洪城股份董事长王洪运为单一最大自然人股东，持股17.6%，而另外的48名自然人股东人均持股低于4%，即王洪运在洪泰置业中拥有较大的决策权。
更为重要的是，洪泰置业中的13位股东均为洪城股份董事、监事和高级管理人员，累计持股高达21.41%。换言之，洪城股份实际上是一家高管持股公司，以王洪运为代表的高管把持着洪城股份的决策权和经营权，中小股东缺少足够的权力代表。
在这种股权体系下，洪城股份在重组预案中表示，济川药业与洪泰置业就重组中拟置出资产的处置等进行了协商，重组完成后，济川药业将置出资产无偿转移给洪泰置业，抑或在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。
对于中小股东而言，上述条款暗藏陷阱，若按照该方案实施重组，洪泰置业将从中获得洪城股份全部资产，同时还包括洪城股份近3000万股股份，而中小股东却不会从中受益。此处，洪泰置业涉嫌利用大股东身份绑架中小股东利益，造成了客观上的不公平。
业内人士指出，洪城股份这一重组模式并非首创，以前也有部分公司利用该方式实施重组，但很多时候都被中小股东联名否决。因为对于中小股东而言，重组并不能为公司带来实质性的改变，相反还会造成公司利益大量输送给一小部分群体。
记者注意到，王洪运控制洪城股份多年，但洪城股份业绩始终不见起色，去年则一度亏损3400万元，超过了2010～2011年的净利总和。不过王洪运等却经常利用重组概念拉胎股价，此次重组预案发布后，洪城股份连续涨停，即便重组失败，王洪运等也会赚得盆满钵满。因此无论结果如何，王洪运及其控制的洪泰置业都将是最大的赢家。
济川药业并非优质资产
在主业不振净利持续低迷的情况下寻求与优质资产的重组无可厚非，即便大股东确实存在利用重组谋私的情形，获注优质资产在一定程度上也可以提升洪城股份的盈利能力。然而济川药业只不过是一家资产负债率超过50%的有名无实的药企。
提及济川药业，或许市场对其并不陌生，曾与扬子江药业、苏中药业、江山制药并称泰州医药四强。然而扬子江药业已发展成为国内制药巨头，江山制药亦曾是国内维生素C四大龙头之一，苏中药业则是上市公司海欣股份的联营企业。唯独济川药业始终游离在资本市场之外，时至今日，已沦为泰州药企四强末流。
在扬子江药业屡次表示不上市圈钱的同时，济川药业却按捺不住，试图冲刺资本市场。本来济川药业可以申请IPO实现上市，然而与其他药企不同的是，济川药业并无过硬的拳头品种，缺少持续增长能力。
资料显示，济川药业旗下品种主要包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝），去年营收合计13.91亿元，为济川药业贡献了七成以上的营收。然而据记者了解，蒲地蓝消炎口服液并非济川药业的原研药，系该公司购回的技术专利，然而济川药业则在近年突击销售，将蒲地蓝的销售额硬生生的做上去。
此举的目的在今年3月份得以暴露，济川药业刚刚完成股份制改造，随后在5月初将公司名称正式更改为“济川药业集团股份有限公司”。有意思的是，更名后的济川药业在其采购电子商务平台大玩乌龙，先是宣称因上市需要已更改工商注册登记，而后又将上市内容删掉。当时正值洪城股份筹谋重组，业内人士认为，济川药业突击修改公告内容或是受洪城股份指使，其意在于避免信息外泄。然而就在济川药业与洪城股份认为神不知鬼不觉的时候，网站却留下了蛛丝马迹。
济川药业的瑕疵并不止于此，数据显示，济川药业负债率高达50%，净资产账面价值9亿元，但评估值却为56亿元，溢价5倍有余。换言之，济川药业的评估值超过了目前60%以上的上市药企市值，包括南京医药、华神集团这样的大型医药集团，水分由此可见一斑。即便是济川药业IPO，也未必能达到这样的估值，通过借壳洪城股份，济川药业密谋实现高溢价曲线上市，而最后的接盘者无疑是中小投资者。
目前洪城股份重组预案尚须经过股东大会批准，如果中小投资者能够审慎抉择，如此荒唐的重组预案恐怕很难通过。事实上，洪城股份2011年曾主动放弃过一次增发预案，此次王洪运等既得利益者未必会主动放弃。
借壳重组 篇3
2013年12月25日, 汇源通信发布公告称:“虽然公司拟订了多套具备可行性的重组方案, 但由于最新的证券及行业监管政策对本次重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求。相关各方认为本次筹划的重大资产重组方案与公司既定目标尚有差距, 决定终止本次筹划重大资产重组事项。”
实际上, 也并非证监会宣布“借壳上市等同IPO”之后的首个终止重组案例, 在过去的二十多天里, A股市场的重组热潮开始趋于“冷却”, 这和之前的11个月相比有天壤之别。在2013年开始之际, 由于IPO开闸遥遥无期, 越来越多的拟上市公司开始选择与A股公司重组实现“借壳上市”, 这一度被看做“涅槃”的经典模式在经历了“高潮”之后开始逐步迷失方向。
A股一时“壳”贵
2013年1月8日, ST澄海因重大事项宣布停牌。7天之后, ST澄海宣布“经与有关各方论证和协商, 本公司拟进行重大资产重组事项”, 自此也拉开了A股市场2013年并购重组的大幕。
上海一位券商保荐人说, 自己从基层业务做起, “好不容易考到保荐人资格, 谁知道没一年时间IPO关闸了。除去做做并购重组项目之外, 2013年大部分时间, 我几乎闲得都无事可做。”
在上述保荐人看来, 一切同资产运作和股权转移相关的行为都可以看作是并购重组, 包括资产的收购、出售、置换, 定向增发, 公开增发, 配股, 大股东增减持, 股份回购, 股权激励等等, “能够对上市公司业绩产生实质性影响的并购重组事件, 也就是我们通俗意义上说的借壳上市。”
正如ST澄海的重组方案, 拟向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有限公司 (下称中技桩业) 93%的股权。交易完成后, IPO未果的中技桩业将曲线登陆资本市场, 其创始人颜静刚将变更为ST澄海的掌舵人。
“这显然是一幢典型的通过重组方式实现借壳上市的案例, 中技桩业如果继续IPO的话, 会浪费更多的时间成本和资金成本。”江苏一位投行人说, IPO关闸之后, 很多拟上市公司开始寻找借壳上市的机会, “多数都是PE牵线搭桥的, 对于这些PE来说, 如果所投企业没法上市, 他们就没法实现退出, 因此当IPO堵死的时候, 借壳上市几乎是唯一出路。”
由于过去的一年中借壳成为“曲线救国”的唯一方式, A股市场上的壳公司顿时变成“香饽饽”。“很多公司、中介机构都在寻找上市公司壳资源, 一个再烂的A股壳资源最少也要卖到4亿元以上。”上述券商保荐人说, 2013年初至今, 借壳交易宣布数量骤增至近30起, 超过了2012年全年的数据, 凸显出去年以来的借壳交易活跃度骤升的态势。
资本游戏的猫腻
在此之前, A股市场已经发生了多起借壳上市的案例。与IPO相比, 借壳上市的方案设计复杂, 审批程序也较首发上市更加繁琐, 且在操作过程中会面临IPO并不涉及的风险。
上述投行人士表示, 从借壳上市本身来说, 涉及定向发行股票需经中国证监会发审委的审核, 涉及重大资产的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。“如果壳公司股权中有国有股权, 还需要经相应的国资管理部门审批;如果收购方属于外资, 还需要经商务部审批等等, 但是对于上市心切的企业来说, 在PE的催促下还是会选择借壳上市的。”
从国外发展趋势来看, 并购重组是投资机构退出非常普遍的一种方式, 但国内的PE由于前两年IPO的火爆, 对于并购重组这个退出方式还不是十分得心应手。
华尔街曾经流行一句投资格言——“内幕交易是投资制胜的唯一法宝”, 在A股市场更是如此, 面对重大资产重组将引发股价翻天覆地的变化, 内幕信息知情人要抵御住诱惑是非常困难的。在记者的跟踪调查中, 借壳上市成为部分资本玩家的游戏, 而这背后的猫腻就是内幕交易。
2013年8月9日, 江苏宏宝公布资产重组方案。此后, 公司股票连续涨停。同时, 一个名为“德邦证券蝶彩1号限额特定集合资产管理计划 (下称蝶彩1号) ”的理财产品被推上舆论的风口浪尖, 在江苏宏宝停牌前火线潜伏、复牌后持股市值连翻数倍的“暴富”故事, 引发了市场各界的密切关注。资料显示, 蝶彩资产管理公司于2012年5月4日注册成立, 最初由谢风华、安雪梅、邱瑾、贺国良四人出资500万元设立。2013年11月22日, 江苏宏宝接中国证监会通知, 因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案, 公司本次重组申请被暂停审核。
值得一提的是, 江苏宏宝在重组暂停公告中并没有明确表示究竟是何方稽查立案。
记者调查中了解到, 江苏宏宝此次重组的保密工作做得很严密, 除了公司董事长和董秘知晓此事以外, 其他人员都不知情。
江苏一位律师说, 由于江苏宏宝重组涉及面较广, “不排除有中介机构或把关不严导致消息提前泄露所致, 双方共计有八家中介机构, 从财务顾问到资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所等, 现在的调查就是要找到在哪一个环节出了问题。”
而在2013年因内幕交易而被叫停重组事项的上市公司比比皆是。2013年9月18日鲁银投资、10月19日, 杭州解百、11月30日, 紫光股份、12月13日万方发展、12月21日, 东方日升等, 均因被证监会立案调查, 导致重大资产重组被暂停。
监管严控“泼冷水”
但是, 证监会在2013年11月末的一纸通知使得壳资源不再“洛阳纸贵”。
2013年11月30日, 证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 (简称《通知》) , 明确规定借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO。同时, 还强调不允许在创业板借壳上市。
同时, 中国证监会发布《关于进一步推进新股发行改革的意见》, 不仅指出停摆一年多的IPO在2014年1月重启, 同时明确将为“实行股票注册制奠定良好基础”。当壳资源不再值钱的时候, 借壳上市的估值也开始降价, 部分企业开始选择放弃借壳上市。
2013年12月5日, 江苏索普发布“终止本次重大资产重组事项暨复牌公告”, 因与重组方北大荒垦丰种业股份有限公司 (下称垦丰种业) 难以就此次重组事宜达成一致意见, 相关各方决定终止本次资产重组事项。
上述券商保荐人透露, 垦丰种业已经决定重新选择IPO, 而不再借江苏索普上市, “这一案例就明确显示, A股壳资源随着IPO的重启将趋于贬值。这亦是一年以来, 火热的借壳上市市场趋冷的一个明显标志。”
借壳重组 篇4
我国“十二五”规划纲要明确提出, 要推动文化产业成为国民经济的支柱性产业, 增强文化产业的整体实力和竞争力, 这是文化产业发展的新机遇。伴随着《国家文化产业振兴规划》的出台和文化产业改革力度的进一步加大, 我国文化产业已经提升到国家发展战略的高度, 出版业又将迎来繁荣发展的重要契机。安徽出版集团牢牢抓住了文化体制改革的先机, 选择借壳方式实现上市, 利用资本市场完成跨地区、跨市场的大型文化传媒集团的战略举措。
1 科大创新股份概况
科大创新股份有限公司成立于1999年12月12日, 是经安徽省人民政府批准, 由中国科学技术大学科技实业总公司作为主发起人成立的股份有限公司, 注册资本7500万元。2000年通过了国家科技部、中科院“双高”论证。2002年科大创新在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码600551。公司设立后, 通过有效整合, 建立健全了法人治理结构, 并按照现代企业管理模式建立起了一套比较完善的内部管理体制, 实现了物流、资金流、信息流、人力资源的一体化管理, 公司于2001年经国家人事部批准, 成立了博士后科研工作站;2001年底通过了ISO9001质量管理体系认证;2002年被评为全省普通高等学校优秀科技企业;2002年被认定为省级技术中心;2003年荣获安徽省质量管理奖;同年被共青团中央、全国青联命名为第三批青年科技创新示范基地;2004年获得“全国用户满意产品”称号;2005年再次被评为“重合同、守信用”单位。
科大创新主要产品为辐化和电子类产品。2007年总股本7500万股, 股本结构为中国科大30.67%, 其他法人股5.7%, 流通股63.6%, 净资产收益率4.06%。2007年12月31日收盘价15.15元, 总市值11.36亿元。科大创新上市后几年的主要财务指标如下表1:
单位:亿元
2 安徽出版集团概况
安徽出版集团有限责任公司成立于2005年11月28日, 在安徽省新闻出版局所属出版单位、印刷企业和安徽省教材出版中心的基础上组建, 集图书、报刊、电子音像、数码传播、网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体, 兼具房地产开发、对外经济技术合作、进出口贸易等业务。2007年8月, 提前4个月实现转企改制。是全国第一家集团组建同时完成转企改制的大型文化企业, 是全国第一家出版主业整体上市、文化产业领域第一个发行银行债券、第一个走出国门兴办企业、出版第一份移动漫杂志、第一个出版传媒业博士后科研工作站、第一个拥有文化产业保税仓库的大型文化企业。
2007年, 全集团累计完成销售收入32.66亿元, 实现利润2.61亿元, 净利润2.03亿元, 集团资产总额36.53亿元, 净资产20亿元, 净资产收益率为12.48%。2007年, 在全国出版单位排序中, 安徽出版集团的总资产、净资产及销售收入排名第10位, 税前利润排第11位, 造货码洋排第6位, 发货码洋排序为第7位。安徽出版集团连续多年增长较快, 2007年总收入和净利润增长分别达到68%和46%, 显示出较高的成长性和较强的盈利能力。
3 借壳过程
3.1 2008年2月26日, 科大创新公司召开三届十二次董事会 (临时) 会议, 审议通过了公司向特定对象安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的预案, 由科大创新向安徽出版集团发行120303040股股份, 占科大创新本次发行完成后总股本的61.60%。发行价为13.88元, 按科大创新董事会决议公告前20个交易日股票交易均价确定, 总价1669806195.2元。2008年11月26日, 科大创新公司公告《发行股份购买资产实施情况报告书》, 公司重大资产重组工作完成;报告期内, 科大创新公司总股本由7500万股变更为19530.3040万股, 有限售条件的流通股由2727.6164万股变更为14369.8041万股。
3.2 根据科大创新与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》, 安徽出版集团以其合法拥有的13家出版、印刷等文化传媒单位资产认购上述新增股份。上述拟注入资产2007年12月31日账面值为15.14亿元, 按预估增殖率10.98%计算, 预估值为16.8亿元。拟注入上市公司的资产价值为16.8亿元, 占2007年安徽出版集团全部净资产的82%;从盈利能力来看, 该资产2007年实现净利润1.88亿元, 占集团净利润的93%, 基本实现了安徽出版集团的整体上市。
3.3 科大创新改名时代出版, 主营业务变更为出版传媒、印刷复制, 科大创新原资产负债保留。安徽出版集团因其持有时代出版61.6%股份成为实际控股股东, 中科大股权稀释成为第二大股东。2008年12月12日, 公司第三次临时股东大会通过决议, 选举新的董事会和聘请新的公司高管, 原科大创新的高管退出时代出版。
至此, 科大创新的主营业务也由电子设备制造“转身”从事出版、印刷及相关文化传媒产业。安徽出版集团三年跨了整体转企改制和并购上市在别人看来耗时耗力耗财的两件大事、实事, 完成了一个“华丽转身”, 成为真正意义上出版主业整体上市的第一家出版集团。
4 安徽出版集团借壳上市三年的绩效
2008年11月18日, 安徽出版集团重组科大创新, 时代出版传媒股份有限公司成功上市, 成为全国第一家真正意义上主业整体上市的出版企业。完成这次裂变后, 安徽出版集团资本运作的观念有了一次更大的提升。安徽出版集团借壳上市重组科大创新可以说实现三赢。
4.1 时代出版本身业绩的提升
将时代出版2010年12月31日资料与科大创新2007年12月31日资料对比, 如下表2所示。从表2科大创新与时代出版的财务指标的对比中可以发现, 时代出版无论从资产质量、盈利能力、成长性哪点看都要远胜于科大创新, 时代出版相对于科大创新的股价依然有所增长, 而且市盈率更为合理, 对于流通股股东来说, 持有这样优质的股票不仅降低了投资风险还能获取公司业绩成长带来的好处。不仅如此, 时代出版借壳科大创新的整个交易中, 并未向流通股股东融过一分钱。
4.2 中科大及流通股股东的获益
时代出版完成借壳上市后, 科大创新原大股东中科大先后在2009年和2010年两次减持时代出版股份共计755万股, 占时代出版非公开发行前股份的1.93%, 按2009年12月31日收盘价18.79元计算, 约套现1.4亿元。时代出版非公开发行后总股本为421521080股, 中科大对时代出版的持股比例降为9.12%。自此, 中科大已卸下经营上市公司的包袱, 并通过对时代出版的持股 (减持和分红) 获取壳资源收益。
4.3 安徽出版集团的获益
4.3.1 获取了资金。
安徽出版集团借壳上市后, 为打造出版业绩完整产业链, 2010年6月29日, 时代出版发公告称, 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】524号文核准, 公司按16.76元/股的发行价向包括上海大正投资有限公司在内的7名投资者发行3091.50万股, 每股发行价16.76元, 共募集资金总额51, 813.54万元, 扣除发行费用1, 709.87万元, 实际募集资金净额为50, 103.67万元。本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流等四个项目。本次发行后, 净资产上升为26.05亿元, 增长23.82%;而资产负债率则下降3.21%, 为16.84%。控股股东安徽出版集团仍旧以57.08%的持股量稳居公司第一大股东地位。
另一方面, 安徽出版集团借壳上市后持有股份1.2亿股, 成为上市公司第一大股东, 股权比例为61.60%。根据2008年度分配结果, 股份变为2.4亿股, 获现金红利0.24亿元;根据2009年度分配结果, 获现金红利0.24亿元;根据2010年度分配结果, 股份变为2.84亿股, 获现金红利0.284亿元;三年累计获取现金红利约0.764亿元。时代出版2008年-2010年分红送股资料如下表3所示。
4.3.2 扩大影响
上市募集资金后, 资本金充足, 资本结构改善, 企业负债率降低, 提高了信用评价等级, 为以后企业负债融资打好了基础。另一方面, 企业借壳上市的过程, 往往就是一次大规模的免费广告活动, 一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作, 能为上市企业带来巨大的广告效应, 带动所隶属的企业的知名度及竞争力的迅速提高, 无形资产迅速提升。安徽出版集团先后获得“全国文化企业30强”、“全国文化体制改革先进企业”、“国家文化出口重点企业”、“中国服务业企业500强”、“中国版权产业最具影响力企业”等数十项荣誉, 展示了“专业有品位、行业有地位、社会有影响”的良好形象, 得到胡锦涛总书记、温家宝总理的充分肯定和行业内外的高度评价。2009年10月, 李长春同志视察安徽出版集团时充分肯定了集团高速发展的成就, 并将集团的做法和经验概括为“观念创新、体制创新、机制创新、内容创新、形式创新、传播手段创新、业态创新、科技创新”等八大创新。
4.3.3 集团业绩提升
安徽出版集团借壳上市后, 业绩大幅度提升。2007年, 安徽出版集团总资产33.671亿元, 主营业务收入30.24亿元, 净利润2.03亿元, 资产负债率为50.7%。2010年实现销售收入70.71亿元, 年均递增54%;实现利润4.79亿元, 年均递增43%;2010年末净资产市值91亿元, 是成立时的6.07倍。
5 年前, 安徽出版集团作为一家新组建的出版集团还是全国众多出版巨头中的新秀。
5年后, 按目前集团持有的各类股权市值计算, 安徽出版集团总资产已过118亿元, 净资产90亿元, 等于再造5个出版集团。安徽出版集团坚持做强主业、多元经营、外向发展, 五年累计实现销售收入214亿元, 年均增幅54%, 利润13.8亿元, 年均增幅43%, 连续两届入选全国文化企业30强, 荣获“全国文化体制改革优秀企业、先进企业”称号, 进入“中国服务业500强”。战略重组上市公司“科大创新”, 在全国率先实现出版主业整体上市, 并被证监会列为“十大经典重组案例”之一。
5 借壳上市后的新旧资产融合
安徽出版集团借壳上市后, 新大股东带来雄厚的资产, 原有大股东退居二线, 但原先的业务并没有剥离。那么, 新老股东在未来如何融合共生呢?
根据公司第三届董事会第二十一次会议通过的《关于原科大创新总部及各经营实体改制整合方案的议案》, 对原科大创新相关资产进行改制整合, 并以经评估后的原科大创新分公司辐化公司、中佳公司、科聚公司、天安公司、自动化公司的机器设备等经营性资产 (不含土地和房屋) 投资设立全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司, 该公司注册资本为1500万元, 并于2008年12月16日取得安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
科大创新是2002年上市的高科技企业。2007年营业收入为11903万元, 每股收益0.07元。科大创新主要收入来源之一是辐化分公司, 2007年收入5036万元, 占比达到43%。其主要产品为KG系列涂料印花粘合剂, 这是一种纺织印染添加剂, 用以提高纺织印染品质, 提高纺织品附加值。由于该产品采用电力辐射高技术研制, 具有能耗低、污染小、低温成膜性能优越, 符合国家对纺织行业的规划要求, 具有广阔的市场前景。2007年初, 该项目二期投产, 产能大幅提高, 项目收入也得以随之提高。此外, 2007年电子产品的生产和销售收入为5633万元, 是科大创新中收入比例最大的一部分, 达到46%。安徽出版集团借壳上市后原主要产品收入情况如下表4所示。从表4可以看出, 原科大创新的主要产品收入下降。
6 借壳上市成功经验总结
安徽出版集团借壳上市重组科大创新的成功可以归结为天时、地利和人和。
6.1 天时
党的十六大、十七大以来, 国家出台一系列鼓励文化企业投融资的优惠政策, 鼓励文化企业上市, 如新闻出版总署在2006年公布了《关于深化出版发行体制改革工作实施方案》, 提出推动有条件的出版、发行集团公司上市融资, 要选一家国有大型、从事文化和教育、改制完毕的企业。安徽出版集团具备了所有无瑕疵条件, 如所有法律问题在2007年前全部处理完毕, 无改制纠纷, 无人员社会保障问题, 无财务瑕疵, 所有报表都是清清楚楚, 每家重新注资企业都在两千万元以上, 且具备强大的对外合作实力。
科大创新上市后曾暴出违规上市、虚报利润等丑闻;2003年底公司原总裁和财务总监被逮捕;2004年4月公司被中国证监会立案调查, 5月被上海证交所公开谴责, 10月原总裁因滥用职权被判处有期徒刑一年。2007年12月28日起, 科大创新一直停牌。另外, 科大创新主要产品是纺织印染添加剂, 由于纺织行业景气程度下降, 科大创新的印染添加剂产品前景堪忧销售收入在逐年减少, 正是在这种行业前景不乐观的前提下, 科大创新决定引入新的股东和新的产业方向。
6.2 地利
安徽出版集团和科大创新同属一个城市, 沟通方便;科大创新具有科教文的背景, 适合于文化企业的合作与共同发展, 是科学技术与文化的结合。另外科大创新表现较差的经营业绩、盈利能力、成长性以及仅4.06%的净资产收益率限制了其在资本市场再融资的能力, 作为上市公司它有披露信息的义务, 必须依照上海证券交易所的规定, 请会计师事务所审计年报, 公布季报以及各种重大决策和业绩情况等。同时, 仅0.07元的每股收益却有216倍的市盈率, 显然这样的公司是无法支撑这样的股价, 对普通投资者来说它几乎没有什么吸引力。
但对于安徽出版集团来说, 科大创新则是一个理想的壳资源。首先, 其业绩增长缓慢, 盈利能力较差, 无力融资却还要尽信息披露的义务, 大股东转让意愿强烈。其次, 它的股权结构较简单, 壳干净, 股本只有7500万股, 2007年末总资产2.75亿元, 规模小, 股价较低, 不需要很多资金, 容易被控。再次, 股权集中, 股东意见易统一, 易于股权协议转让。最后, 它的资产负债结构稳定, 没有异常的不良债权和债务, 而且经营业务简单, 容易进行重组控制。
6.3 人和
安徽出版集团借壳科大创新, 得到了中宣部、新闻出版总署和安徽省委、省政府的大力支持, 享受了很多优惠政策, 同时也得到了科大创新股东的同意。其次, 科大创新员工少, 且企业高管都是原大股东中国科大的教学科研人员, 退出安置较容易。另外从2008年2月26日, 科大创新公司召开三届十二次董事会 (临时) 会议, 审议公司向特定对象安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的预案到2008年11月26日公司重大资产重组工作完成, 仅花费9个月时间。
参考文献
[1]林芸.《并购创造价值——时代出版借壳上市案例分析》.江苏科技信息2011年2期.
借壳重组 篇5
S公司系在深交所挂牌交易的主营计算机软硬件销售、系统集成、电子产品开发等业务的一家上市公司，由于连续三年亏损，该公司股票自2008年6月16日起暂停上市。为恢复上市，该上市公司进行一系列的企业重组行为，具体详述如下：
首先，置出公司的资产和负债。S上市公司及其第一大股东P0公司、S1公司及其控股公司P1、S上市公司的金融机构债权人(以下简称“银行债权人”)达成重组意向，由S上市公司的第一大股东P0公司指定人士新设立S2公司，专门承接银行债权人的债务(本金加利息)，总计25 000万元，同时S2公司受让S上市公司的流动资产，总计8 300万元，不需支付对价;另外，为使新设立的S2公司有能力偿付所承接的金融机构的债务，P1公司将其持有的S1公司10%的股权作价1元转让给S2公司。S上市公司的除前述以外的非银行债权计99 000万元、非流动资产计1 170万元、全部员工及业务转移给该公司的第一大股东P0公司，不需另外支付对价。通过置出行为，S上市公司成为无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。
其次，S上市公司发行股份购买S1公司的100%股权。S1公司的主营业务是房地产开发，该交易行为之前S1公司的股东分别是P1公司(90%)、S2公司(10%)。本次定向募集股份后，S上市公司的控股股东变为P1公司，持股比例为62%,S上市公司成为S1公司的母公司。S2公司获得S上市公司的股份(约7%)用来偿付银行债权人的债务。
为顺利实施本次交易，有关各方主要签署了以下一揽子协议见右上表。通过置出全部资产和负债以及增发股份购买S1公司的全部股权，S上市公司的控制权由原第一大股东P0公司转移至S1公司及其控股股东，主营业务变更为房地产开发，并恢复了上市，非上市公司S1也达到了借壳上市的目的。
二、借壳上市的会计分析
首先判断此次并购的类型。上市公司和非上市公司此次并购前各自独立，没有关联关系，不被同一实际控制人控制，因而属于会计准则规定的非同一控制下的企业合并，而且，并购行为双方均在企业并购后存续，并购类型系控股合并。
其次判断并购是否构成业务。业务是指企业内部某类生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，经过资产负债置出，上市公司成为无资产无负债的净壳公司参与合并，显然不能构成业务。
再次判断该上市公司合并后的控制权归属，确定购买方。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常以发行权益性证券的一方为购买方，但有时发行权益性证券的一方在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但其为会计上的购买方，该类合并通常称为“反向购买”。S上市公司发行股份购买非上市公司的100%股权，该项交易后，非上市公司S1的原控股股东P1成为上市公司的控股股东，上市公司的控制权转移至非上市公司的控股股东手里，非上市公司虽是法律上的子公司，但接管了上市公司的经营管理权，构成企业合并有关“反向购买”的特征，因此，参与合并的购买方为法律上的子公司，即非上市公司S1，法律上的母公司(S上市公司)则为被购买方。
最后确定对不构成业务的反向购买的会计处理。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第3期)有关反向购买的会计处理规定，上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债(股权)，非上市公司实现借壳上市，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。
该原则的具体应用在合并财务报表层次作了明确规定，具体为在编制合并财务报表时，购买方(法律上的子公司)的合并成本是假定成本，即如果以发行权益性证券的方式获得在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方(法律上的母公司)的股东发行的权益证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。相较于反向购买构成业务的上市公司所要求的将模拟发行对价与上市公司净资产公允价值之差确认为商誉或计入损益的做法，权益性交易原则要求将上述差额调整非上市公司的资本公积，即认为对非上市公司而言，该交易是一次反向的资本结构调整。
以下主要介绍权益性交易处理的会计分录，其他分录从略。除特别指明是合并财务报表层次的分录外，均是个别财务报表层次的分录。
1. 资产负债的置出。
(1)S上市公司，资产负债的转让方：借：负债(账面价值);贷：资产(账面价值)，资本公积(资产负债账面价值的差额)。(2)P0公司、S2公司，资产负债的受让方：借：资产(账面价值)，资本公积(资产负债账面价值的差额);贷：负债(账面价值)。
2. S上市公司增发股份购买S1公司的100%股权。
(1)S上市公司，法律上的母公司，会计上的被购买方：借：长期股权投资(发行股份的公允价值);贷：股本(面值)，资本公积(股本溢价)。(2)在合并财务报表层次，权益性交易原则的应用。在本案例中S1公司的净资产在合并日的公允价值为170 000万元，股票数量为20 000万股，每股公允价值为8.5元。S上市公司暂停交易前的股票市价每股5元，以此为发行价格，需发行股票数量为34 000万股，由非上市公司S1的股东P1、S2公司按原持股比例购买。该交易完成后，P1公司成为上市公司的控股股东，所占股权比例为62%。在会计处理上，法律上的子公司S1为购买方，其合并成本=(20 000÷62%-20 000)×8.5=104 193.51(万元)，模拟发行数量为12 258.06万股，股票面值为1元。
购买日合并财务报表工作底稿的调整和抵销分录如下：
第一，购买方确认合并成本。借：长期股权投资104 193.51;贷：股本12 258.06，资本公积———股本溢价91 935.45。
第二，确认合并成本与被购买方净资产公允价值份额的差额。借：资本公积104 193.51;贷：长期股权投资104 193.51。
综上分析，S上市公司的上述重组活动作为一个不构成业务的反向购买的特定会计行为，无论是基于个别财务报表层次还是合并财务报表层次，其本质强调的都是与所有者以其所有者身份进行的影响主体权益的交易。
三、借壳上市的所得税分析
1. 首先就本文案例涉及的重组行为与会计上的合并定义作对比分析，以比较会计主体和纳税主体的异同。
本文案例出售资产负债的行为则类似于税法上资产收购的定义，即指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。因此，会计主体和纳税主体不完全等同，会计主体不仅包括编制个别财务报表的企业法人，还把具有控制关系的集团作为编制合并财务报表的会计主体，企业所得税是法人所得税制，以企业法人为独立的纳税主体，不涉及集团，合并财务报表无关企业所得税的纳税处理事项。
2. 其次就本文案例的重组行为进行所得税分析。
S上市公司出售资产负债分别给第一大股东P0和其设立的特殊目的主体S2公司，其中转让给P0公司的资产账面价值1 170万元，评估值1 200万元，负债账面价值与评估值相等，总计99 000万元;转让给S2公司的资产账面价值8 300万元，评估值6 900万元，负债账面价值与评估值相等，总计25 000万元。S1公司10%的股权在资产负债置出环节由其母公司P1以1元价格转让给S2公司，实质是以非上市公司10%的股权偿还S上市公司的银行债务。然后，上市公司增发股份购买S1公司全部股权，P1公司、S2公司成为S上市公司的股东。
本案例的所得税分析涉及四种所得税纳税行为：S上市公司的资产负债置出行为;S上市公司发行股份购买S1非上市公司的全部股权的行为;P1公司以1元价格转让其全资子公司S1的10%股权给S2公司的行为;S2公司接受S1公司10%股权的行为。
S上市公司的资产负债置出行为，属于税法规范的企业重组行为中的资产收购行为，以承担债务方式作为收购资产的支付对价，或者说受让转让方的净资产，适用税法规范的有关重组行为中的一般纳税性税务处理。由于转出的债务巨大，产生很大的应纳税所得额，但S上市公司因前期巨亏而产生可税前弥补亏损，经抵减以前年度可以弥补的亏损后，资产负债的置出行为不会产生很大的所得税税负。
P1公司以1元价格转让其全资子公司S1的10%股权给S2公司的行为是税法上显失公允的交易，应按10%股权的公允价值减去其计税基础的差额计算股权转让所得，缴纳企业所得税。S2公司接受S1公司10%股权的行为同样是税法上显失公允的交易，S2公司应以10%股权的公允价值按接受捐赠所得缴纳企业所得税。前面已经提到S1公司购买日的净资产公允价值为170 000万元，10%股权的转让价值为17 000万元，减去10%股权的计税基础，即可计算股权转让所得的应纳税所得额，纳税处理后S2公司取得10%股权的计税基础则为17 000万元。由于这两种所得税纳税行为是企业重组过程中衍生的，且行为性质较为简单，不再做深入分析，本文就股权收购行为作重点纳税分析。
S上市公司发行股份购买S1非上市公司的全部股权的行为，属于税法规范的重组行为中的股权收购，在本案例中，S上市公司的股权收购行为符合特殊性税务处理的全部条件，选择了特殊性税务处理，即被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
具体来说，S上市公司是税法上的收购企业(会计上的被收购方)，S1非上市公司是税法上的被收购企业(会计上的收购方)，被收购企业的股东分别是P0公司和S2公司，分别持有S1公司90%和10%的股权比例，是税法上的股权转让方，它们取得非上市公司股权时的成本合计假定为57 000万元(前面已说明S2公司10%股份的计税基础为17 000万元)，也是税法上该股权的计税基础，则它们转让该股权换取S上市公司股权时的计税基础也是57 000万元，不核算该股权的转让损益以计缴所得税，S上市公司收购非上市公司的100%股权的计税基础也是57 000万元，同时S上市公司和S1非上市公司作为独立的所得税纳税主体，各自的资产负债的计税基础和其他所得税事项保持不变。
本案例中S2公司10%股份被转让两次，先由P1公司转让给S2公司，再由S2公司转让给S上市公司，因为第一次转让计缴了股权转让的所得税，所以其计税基础为第一次转让时的公允价值17 000万元。第二次转让与第一次转让是一揽子重组行为的两个股权转让交易，几乎同时发生，第二次转让不会产生转让价差，即使股权收购不适用特殊性税务处理，第二次股权转让也没有股权转让损益。
股权收购的特殊性税务处理的实质是对特定控制权转移且对价主要以权益性工具结算的并购行为给予暂不纳税形式的税收优惠。比如本案例中S1公司100%股权的计税基础是57 000万元，前面谈到S1公司的公允价值为170 000万元，则P1公司股权转让所得的应纳所得税=(170 000-57 000)×25%=28 250(万元)，按适用特殊性税务处理的规定暂不计缴。
如果S上市公司在取得股权的2年后转让其中S1公司的10%的股权，转让价格为12 000万元，则其计税基础为5 700万元(57 000×10%)，而不是S上市公司取得时的会计成本17 000万元(170 000×10%)。
如果S上市公司取得股权后意图长期持有，没有出售的打算，暂不纳税就接近于免税，或者在长期持有期间取得的股权价值减值以至于低于计税基础，此时即使转让也无转让所得可以计缴所得税，暂不纳税就成为实际上的免税。所以，特殊性税务处理对股权收购行为来说是一种不可忽视的税收优惠政策。
四、启示
1. 从保护资本市场上的众多中小投资者的角度出发，为有效避免报告主体的损益以及控制性权益被人为粉饰或调节，对经济实质上属于控股股东或公司实际控制人以所有者身份对公司的资本性投入，会计准则规定应按权益性交易原则处理，目的是促使上市公司真实列报会计信息。
税法则从保护税基又同时兼顾税收经济效益的角度出发，对企业所有者参与或控制的交易是否不予纳税谨慎规范，所以重组行为中对特殊性税务处理的适用规定了诸多条件。通俗地税，资本市场会计是谨防多计利润以粉饰业绩，所得税法规是谨防少计或不计利润以侵蚀税基。由于会计和税务处理的差异，在特殊性税务处理中确认的资产负债的账面价值与其计税基础通常会截然不同，为利于企业正确核算所得税费用和应交所得税以及税收的足额入库，资产负债的计税基础资料的保存和备案显得很有必要，但无疑会同时增加税企双方的成本。比如股权收购中取得的股权意图长期持有，会计资料即使超过法定的归档保存期，但直至该股权的清算，企业和税收征管部门都不宜对其有关计税基础的资料进行销毁。所以，特殊性税务处理的后续企业核算成本和税收征管成本是否成为负担，还需要在长期实践的大量观察中得出可靠的结论。
2. 因特殊性税务处理原则的条件限制，大量重组案例无奈选择了一般性税务处理。笔者的建议是不可被动适用税收优惠，而应积极主动去运用税收优惠，当然前提是要有合理的商业目的，不能造成偷漏税的嫌疑，严谨控制和防范税收风险。比如说重组行为中的资产置换，双方交换净资产，差额由净资产金额较低的一方增发股份补足的行为，如果双方资产置换的金额较大，则股权支付份额就相对较小，就不利于运用特殊性税务处理的税收优惠;而且资产交换在会计处理上容易定性，适用非货币性交易原则，在税收处理上却遭遇难于定性的尴尬，是资产收购还是股权收购，或者两者都是又都不是?所以，企业重组行为之前主动研习相关税法规定，充分、正确运用税收优惠，较之重组行为之后被动适用相关税法规定，更有利于控制重组行为的税收成本，从而更好地保护税基，更能达到税收与经济良性循环的目的。
摘要：作为IPO之外最重要的上市渠道,借壳上市操作方式弹性大,可选择方案多,与IPO相比较,具有耗时短的优势而备受市场青睐。但由于借壳上市的复杂性与多样性,实务中其会计和税务处理颇有争议之处。本文基于S上市公司的重组案例,分别探讨了借壳上市的会计和所得税处理,最后对案例分析的结果提出了思考和建议,以期对企业重组活动有所借鉴。
关键词：案例分析,借壳上市,会计处理,所得税处理
参考文献
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