限制性股票（精选8篇）
限制性股票 篇1
我国上市公司有两种股权激励方式,即限制性股票和股票期权。中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》明确的规定了股权的激励办法,限制性股票与股票期权都属于长期激励制度,通过股票价格的增减变动以促使持有者获得收益,但是两者还有一些不同。
一、限制性股票与股票期权的不同
(一)激励对象获取的受赠物
在对激励对象的受赠物上,限制性股票与股票期权有明显的不同。限制性股票是以股票持有者为企业服务为条件,可以用较少的资金或者不用资金就可以获得一定量的全额股票,当股票持有者与企业的合同约定到期后,股票持有者就可以获得该项股票,并且依据股票的数量参与企业的分红,或者是出售获得收益。股票期权是股票持有者依据公司发行的价格购买本公司的股票,股票持有者可以依据持有的股票,通过股票价格变动差额获得收益,若是股票现价格低于购买价格,股票持有者可以放弃股票的持有劝。股票持有者没有公司的分红权,只能通过持有的股票的价格波动获得收益。
(二)风险和收益
限制性股票是一种股票赠予形式,是依照员工对本公司的业绩来分配的,因为不用员工自己购买,风险相对较小,即使公司股票价格下跌,股票持有者也不会有很大的损失,股票持有者还可以根据股票的持有量进行股票分红,因此限制性股票的持有者的收益率较大。股票期权是持有者根据股票价格购买的,根据股票的价格波动获得收益,若是股票价格亏损就会发生亏损,因此风险比较大。股票期权也不能参与公司分红,收益相对较少。
(三)权利义务的对称性
限制性股票的持有者权利和义务是对等的,因为限制性股票是在一定条件下由公司赠予的,股票价格的增减会直接影响持有者的收益和亏损,因此权利和义务是对等的。股票期权是股票持有者根据公司股票的价格自行购买的,只会行使股票的收益,而不承担股票的风险,因此权利和义务是不对等的。
(四)奖励与惩罚的对称性
限制性股票是公司为了激励员工,允许员工用少量的资金或者是不用资金达到一定的生产条件后获得的,股票价格的高低跟激励对象的收益有很大的关系,因此限制性股票的奖励和惩罚制度是由一定对称性。股票期权是股票持有者根据股票的价格自行购买的,若股票价格上涨会获得收益,若是股票价格下跌,股票持有者可以根据自己情况放弃股票的持有权,不会造成资金的损失,因此奖励与惩罚是不对称的。
(五)激励对象的投资程度
限制性股票不用对持有者进行股票激励,因为股票不是持有者自己购买的,而是公司依据持有者的工作业绩或者是公司为了满足自己的生产需要,发放给持有者的,公司只需要根据自己的实际情况设置一定的奖励基金,只要激励对象满足公司的条件就可以获得全额的股票。股票期权是持有者自己的行为,它是公司给与激励对象购买股票的权利,激励对象需要自己出钱购买股票,享受股票的收益。
(六)价格上的差异
股票期权行权价格是由上市公司为激励对象授予价格的过程中制定的,关于这一价格,国家有明确规定,不能够低于股权激励计划草案摘要公布前一日公司标的股票收盘价。限制性股票授予价格是公司根据激励计划制定而来,根据国家的相关规定,价格必须要高于定价基准日前二十个交易日均价的50%。可见,两者的行权价格与授予价格是存在差异的,股票期权行权的成本要高于限制性股票成本。
二、企业股权激励方式的选择
限制性股票和股票期权是两种不同的激励方式,限制性股票的投资风险比较小,是由企业承担股票的风险,是对企业有贡献的员工的奖励,可以充分调动激励对象工作的积极性,激励对象还可以依据股票参与公司分红,从而激发激励对象工作的热情,有助于企业的长期发展,限制性股票一般适用于成熟的企业。股票期权是公司赋予激励对象购买股票的权利,激励对象满足条件后,可以根据自己的情况自行购买,是一种高风险、高回报的激励措施,适用于建设初期或是长期的企业,因为现阶段企业自身的发展需要很大的资金,通过发行本公司的股票可以筹集一部分资金,便于企业以后的发展需要。股票持有者可以根据自己持有股票的价格变动获取公司的,从而到达激励员工的目的。
我国有大量的中小型企业,其中,中小板与创业板占据着主要力量,但是从目前的情况来看,我国金融市场的发展还存在漏洞,中小企业融资难的问题普遍存在。由于资金来源的限制,中小企业已经无法拿出大量现金来为员工支付丰厚的薪酬。股票期权激励成本较低,在激励对象行权之前企业不会产生现金流出,与传统工资相比,既可以为企业留住人才,又可以有效的缓解企业资金困难的局面。
三、结语
总之,企业在进行激励政策选择时除了要结合企业自身的特点外,还要考虑激励对象的风险偏好,对于偏爱风险的激励对象可以选择股票期权,因为其投资小,对于风险的激励对象可以选择限制性风险。当然二者也可以结合运用,因为他们本是就是两种激励措施,并不是相互排斥的。企业可以根据自己的特点及激励对象的需要相结合的使用两种激励方式,以更好的达到激励目的,促进企业的健康发展。
摘要：股票期权这种薪酬方式产生于上世纪80年代,该种模式将经理人薪酬与公司股价直接相连,但是在进入到90年代之后,股票期权的弊端也开始暴露出来。在这一背景下,限制性股票诞生,是一种与股票长期挂钩的薪酬制度。本文主要针对限制性股票与股票期权制度进行对比。
关键词：限制性股票,股票期权制度,对比
参考文献
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[4]吴桂玲.构建有效的员工激励与管理者激励模式[J].经营与管理,2014(12).
限制性股票 篇2
无论从理论还是从实践来看，员工激励都可以有效降低公司的委托代理成本，使得公司得以良性发展。股权激励中限制性股票激励是较为常用的手段，本文以此为中心展开讨论。本文分为三个部分，第一部分对万科集团的限制性股权实施案例进行分析，详细探讨了限制性股票激励手段在实践中应用的法律重点，第二部分简要介绍了限制性股票激励手段在运用时的特点，第三部分笔者就中国目前立法情况和实践情况提出了对于限制性股票激励手段的意见与建议。
采用限制性股票激励的原因
怎么样降低公司的委托代理成本？很多公司都选择了利用员工激励制度，股权激励便是其中一种。根据国外的实践经验，用股权激励勉励员工、促进企业良性发展是颇有效果的。但是股权激励在中国真正被接受却是近些年，而随着证监会在2014年对股权激励政策和配套文件进行规范和完善之后，股权激励方案才被众多民营企业采用。
股权激励中包涵很多不同的方式，但是根据实践经验来看，限制性股票激励制度作为股权激励的一种，更加受到企业的青睐。笔者统计了2006-2014年实施股权激励方案上市公司的数量和其中推出或实施限制性股票激励方案的上市公司的数量，具体见下图表。
那么限制性股票中的“限制”为何呢？笔者认为，可以从两个方面解答，首先可以看股票的获得条件。限制性股票激励对象如果要获得相应的股份，必须要满足一定的条件，比如一般会要求在约定的时间内完成约定的业绩；其次，看该股的售卖条件，比如说，激励对象若要出售其持有的限制性股票，则要考虑其实在职员工或是离职员工，针对激励对象不同的身份有不同的出售条件。
本文将以万科公司为例，浅谈限制性股票激励制度。
从实践角度论限制性股票制度――以万科集团为例
限制性股票在很大程度上促进了公司业绩的增长，这可能主要因为限制性股票为员工所带来的约束力，监督其履行诚信勤勉的义务。限制性股票将业绩与员工实现捆绑主要有这样一个体现：解锁股票有一定的限制条件和限制期限。在未符合限制条件之前，员工无法通过售卖股票来获取任何收益，也就是说，假如员工在一定时间范围之内没有满足业绩要求等解锁条件，他不仅无法从中获利，公司还会赎回股票并注销，员工也就损失了一开始所投入的成本。在承担损失利益风险的条件下，一种无形的驱动力便产生了，促使员工高效完成业务，维持公司的良性发展，同时，股票也给员工带来一定程度上的收益，达到权利与义务相对称的地步。
现如今，限制性股票对于上市公司不失为一个好的选择，例如，万科就是选择限制性股票的其中一员。
万科限制性股票期权的发行方式。万科是A股主板市场上第一个选择并尝试限制性股票这种激励方式的上市公司。它的整个激励方式的基本流程还是相当完备的。第一阶段，万科将预提的激励基金交付于信托机构，信托机构利用这笔资金购入万科流通A股股票；第二阶段，这笔信托财产进入等待时期，在此期间要判断万科是否达到业绩要求，判断其是否达到施行要求；最后一个阶段，如果万科A股股价达到股价要求，股票将以非交易方式归入激励对象个人账户，若未符合，则计划终止。这种激励方式实则是一种循环结构，为了维持这样稳定的循环，必须对激励基金的提取做出相关要求。以业绩指标为基础，根据每年净利润增长率，应相对应地提取激励基金，此外，预提的激励基金不得超过当年净利率的百分之十。在所有细节环环相扣下，激励计划才得以实行。
施行时的考虑要素。既然确定了激励计划，那怎样具体施行才算合适呢？这其实需要考虑多方面因素。
法律法规的强制性要求：监管法规对于上市公司股权激励的股票是有严格限制的，《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定对于国有公司授予股票数量/股本总额不得高于1%，但对于民营上市公司，授予股份比例只须不超过10%，像万科公司授予限制性股票的比率是2.3444%，这样做的目的其实是想达到一种可持续的实施效果，充分发挥股权激励制度的作用。
如何维护大股东的权利：在公司的发展道路上，大股东起着不可缺少的重要作用，这其中就涉及到大股东的控制权。比如前文所述万科集团，万科的大股东本身持股比例不算高，若授予激励对象以大量的限制性股票，将会导致大股东的持股比例下降，那大股东在公司的地位将会大大受到影响，削弱了大股东对于公司的控制权，从而对公司的管理有所不利，换句话说，激励股权制度所带来的利益将会有损耗，甚至是被完全抵消。
激发企业竞争力：综合多种因素，可以看出，股票的授予比例还是有相当大的限制的，但是对于如何合理确定授予比例并没有得到一致的结论，比如我国几家上市公司像指南针、大连国际等，他们的激励额度都已超过法律规定的10%的上限，但总体来说，在中国，上市公司的激励比例还是比较低的，如万科向激励对象授予限制性股票占公司股本总额的2.3444%，这不仅是法律约束的原因，也是实践不足的表现，为了满足多方利益让公司平稳发展，还应根据具体的实践时间，不断对激励股权制度加以完善，使之符合公司的需要。
限制性股票激励制度对于公司的促进作用
通过前文的案例介绍与分析，笔者可以认为限制性股票的顺利实施是激励制度与公司管理完善相辅相成的结果。
利益共享机制的建立：激励计划在顾及个人利益的同时，在无形中，也通过利益这条关系链，将管理层、股东和公司三方的利益紧密结合，在公司发展过程中，利益趋于一致的使他们能达到换位思考的地步，让公司利益达到最大化，这便是利益共享机制建立的体现，各层同心协力，推动公司的发展。
完善的法人治理机构：较为完备的股票激励制度的实施，也促进法人治理机构也不断完善。例如，万科薪酬与提名委员会有效行使管理层激励的决策权和监督权，同时，在科学的基础上，设定严格的业绩指标和股价指标，也在利益共享机制建立的基础上，通过万科的董事、管理层、监事会等各方共同的协调、表决，实现真正的激励作用，达到激励计划可持续发展的实施效果。在整个激励计划的制定与实施过程中，激励计划与法人治理结构相互促进，各个方面都发挥了应有的作用，相关部门也强化了自身职能，这使万科实现了“双赢”，激励制度顺利实施为企业管理结构的完善起到了保驾护航的作用，进而让公司得到长足发展。
可持续发展的动力――人才：基于上述两方面的完善，案例中万科的管理团队趋于稳定状态，这也得益于人才资本。万科所在的行业竞争激烈，对核心技术人才的依赖程度也相对较高，而限制性股票激励计划很好地为其留住了人才，保障了企业的可持续发展力与核心竞争力。而股权期权激励手段只是吸引人才、激励人才，不能像限制性股票激励手段一样起到稳定约束的作用。
激励计划的实施环环相扣，在激励计划顺利实施并获得良好效果的条件下，公司的管理水平逐?u提高，限制性股票激励制度无疑让万科得到长足发展。
意见与建议
通过前文之分析，笔者讨论了限制性股票对于公司发展的多方面问题，在此，需要我们看清事实，扬长避短。限制性股票激励是一种长期的激励措施，在中国国内限制性股票激励制度实践不够充分的条件下，选择限制性股票激励手段可能会有一些潜在的风险，如政策风险、公司选择风险和激励对象的道德风险等。众所周知，公司的稳定发展是实施限制性股票激励制度的前提条件，为了更好地促进公司现在和未来的发展，笔者将从以下三个角度提出相关意见与建议。
从政府角度进行指导。应制定管理妥当、规则明确的限制性股票激励制度的法律法规，在法律的基础上，政府负起监管和指导的责任。一方面，要对信息披露制度进行完善，以此来保护投资者方面的知情权。另一方面，对限制性股票激励实施的全过程进行严格监控。
从公司角度进行规范。选择限制性股票激励计划的公司应该是有长期发展规划的公司，该公司应该有较为完善的体系和较为坚实的基础。实现最大利益化将会驱使管理层无视法律法规和违背职业道德，所以，规范公司治理结构是限制性股票激励这种长期计划顺利实施的保障。首先，应建立健全公司各项规章制度；其次，完善对公司业务及财务的监督体系；最后，对实施激励计划的整个过程实行动态监控，让激励计划随时得以整改，以顺应公司发展。
限制性股票 篇3
关键词：限制性股票,激励性股票期权,薪酬制度
限制性股票期权与激励性股票期权都属于奖励方式, 他们不仅是企业对员工为企业创造价值的奖励, 也是企业对员工继续为企业服务的激励。一般认为, 激励性股票期权由限制性股票期权发展演化而来。不同的企业针对本企业的特点和企业内员工的需求, 会在薪酬制度中加入不同的股票期权方案, 以期达到激励员工, 提高企业凝聚力等目标。
一、如何区分限制性股票期权与激励性股票期权
限制性股票期权属于一种全值股票奖励。首先, 企业员工不需要对企业进行投资;其次, 股票持有者必须在限制性股票所要求的时间段之内为企业连续服务。只有达到这两点, 股票持有者才能拥有这些股票的所有权和限制期内限制性股票的分红权。激励性股票期权的持有者可以按照预先设定的购买价格在规定的时期内购买企业一定数量普通股的权利, 但是股票所有者没有分红权。限制性股票期权与激励性股票期权均是与股票挂钩的长期薪酬制度设计[1], 两者主要存在以下几点不同:
(一) 解锁期不同
我国上市公司通常约定激励性股票期权的授予日和首次行权日之间的时间间隔至少为1年。如果激励性股票期权的持有者没有在股票期权的有效期内行权, 则股票的出售就会受到限制。限制性股票期权的所有者在获得股票后存在一定时期的禁售期和不低于3年的解锁期。限制性股票期权的持有者必须遵守解锁条件, 才可每年上市流通限定数量的股票。
由此可知, 实行限制性股票期权的企业更期望持有人注重企业的长期发展, 而实行激励性股票期权的企业则可以让持有人在短期内即可得到奖励。
(二) 股份数量多少存在差别
假设某企业为激励员工授予其200份限制性股票期权, 该员工在为企业连续服务3年后获得了股票所有权。已知在授予日每股股价为10元, 3年后股价上涨至20元。则3年后该员工获赠的限制性股票期权的价值为4000元 (200×20) 。若是选择激励性股票期权, 在相同的收益下需要的股份数量是400份[4000÷ (20-10) ]。因此在企业对限制性股票期权与激励性股票期权付出相同成本的情况下, 赠予激励性股票期权比赠予限制性股票期权需要的股份数量要多得多。所以激励性股票期权对股东财富的稀释效应要大于限制性股票期权。
(三) 员工投资程度不同
限制性股票期权的持有者只要满足限制性条件, 即可获得全值股票。而激励性股票期权的持有者获得的仅仅是一种购买股票的权利, 所以员工要想获得股票就必须投资[2]。
二、上市公司股权激励方案披露概况
自2006年以来, 国内实施股权激励的上市公司数量总体呈上升趋势。其中2006年44家, 2007年15家, 2008年68家, 2009年19家, 2010年66家, 2011年114家, 2012年118家, 2013年达到153家, 合计597家。其中2013年公布的实施股权激励方案的公司最多, 占历年来已公布的总数的25.63%。
研究2013年上市公司公布153家股权激励方案, 我们发现:
(一) 混合型激励模式更加广泛
目前存在的股权激励模式主要有三种:限制性股票期权、激励性股票期权和限制性股票期权和激励性股票期权同时进行即混合型。2013年采用限制性股票期权激励模式的有68家上市公司, 采用激励性股票期权激励模式的有53家, 采用混合型激励模式的有32家, 分别占总数的44%, 35%和21%。此外, 2012年采用混合型激励模式的上市公司仅有17家, 这说明混合型激励模式的应用越来越广泛。
(二) 激励对象平均人数持续增加
2013年实施股权激励的上市公司选择的激励比例在1%~6%之间成正态分布。其中激励比例在2%~3%的最多, 有43家。其次是在3%~4%的有35家, 1%~2%的有29家。2011, 2012和2013年实施股权激励的上市公司中平均每家分别有116名, 159名和164名激励对象, 激励对象数量有明显增长。
三、企业薪酬制度的选择
不同的激励模式达到的效果不同, 限制性股票期权和激励性股票期权并无高低优劣之分。不同的企业应该结合企业自身的特点和想要达成的目标选择不同的激励方案或者结合两者制定适合自身企业发展的激励模式。
对企业高层管理人员与一般员工应引入不同的股权方案。众所周知, 将员工的薪酬与员工创造的价值相联系的激励方案是最有效的薪酬制度设计, 也就是将员工的收入与员工的产出相联系。对于持有股票期权的员工, 股票期权价值大小是决定员工收入大小的重要变量[3]。决定股票期权价值的因素主要有期权授予日和期权行权日[4]。
股票期权的价值会因期权授予日的不同而不同。如果企业股价低迷时期授予股票期权, 则员工会对未来充满憧憬, 并相信只要经过努力, 就会使企业股票价值上升;但是如果企业在股价处于较高时期时授予员工股票期权, 那么员工就很难以乐观向上的心态对待企业前景。虽然期权授予日与员工业绩并没有直接关系, 但是却对员工对企业未来的估计有着重大影响, 继而影响企业股票期权的价值。事实上, 仅有极少数公司高管人员能觉察到自己的行为对期权价值的影响, 企业大部分员工看不到自己的努力与期权价值的关系。而一般员工的努力与期权价值的不相关性会大大破坏股票期权所具有的激励作用[5]。但是, 企业员工却能决定股票期权行权日。只要等待期一结束, 股票期权的持有者就会每天密切关注股市的变化, 以期在股票机制最大化的时候行权以实现自身收益最大化。因此, 考虑到股票期权可能面临的巨大风险和价值的不可控性, 限制性股票期权更适合一般员工。
此外, 股票期权具有的低成本、高风险、高回报的特性更适合电子、机械、科技类等风险较高且发展潜力巨大的成长型企业[6]。限制性股票期权的稳定性和务实性更适合处于传统行业这类很难再获得高增长的已迈入成熟阶段的大型企业。还有, 薪酬制度的选择应该兼顾员工的风险偏好程度。风险爱好者更青睐激励性股票期权, 而风险厌恶者更偏好限制性股票期权[7]。总之, 限制性股票期权和激励性股票期权的选择应结合企业具体特点和目标。
参考文献
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[6]中国证监会.上市公司股权激励规范意见.2005 (11) .
限制性股票 篇4
一、对于个人从上市公司 (含境内、外上市公司, 下同)
取得的股票增值权所得和限制性股票所得, 比照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 (财税[2005]35号) 、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》 (国税函[2006]902号) 的有关规定, 计算征收个人所得税。
二、本规定所称股票增值权, 是指上市公司授予公司
员工在未来一定时期和约定条件下, 获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权, 上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量, 发放给被授权人现金。
三、本规定所称限制性股票, 是指上市公司按照股权激励计划约定的条件, 授予公司员工一定数量本公司的股票。
四、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上
市公司, 应在向中国证监会报备的同时, 将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。
五、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上
市公司, 应在做好个人所得税扣缴工作的同时, 按照《国家税务总局关于印发〈个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法〉的通知》 (国税发[2005]205号) 的有关规定, 向主管税务机关报送其员工行权等涉税信息。
限制性股票法律制度问题浅析 篇5
一、我国限制性股票法律制度概况
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件, 从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时, 才可以出售限制性股票并从中获益。限制性股票的基本特征是其流转权受到限制。
涉及限制性股票的法律制度主要有:2006年1月1日生效的公司法、证券法, 中国证监会2006年1月1日施行的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》, 2008年颁布的《股权激励有关事项备忘录1—3号》, 财政部、国家税务总局2009年颁布的《增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》等。
二、我国上市公司限制性股票法律制度存在的问题
1、激励对象的问题
第一, 《备忘录1号》规定持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过, 且股东大会对该事项进行投票表决时, 关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件, 可以成为激励对象, 但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。主要股东、实际控制人是否成为激励对象取决于股东大会, 实质上难以起到制约作用, 容易产生内部人控制、操纵公司业绩的情况。允许主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象, 有可能出现变相利益输送现象。
第二, 为确保上市公司监事的独立性, 充分发挥其监督作用, 《备忘录2号》规定上市公司监事不得成为股权激励对象。《公司法》规定上市公司监事会职工代表的比例不得低于三分之一, 职工监事除监事身份外, 还身兼公司的管理、业务或技术等其他重要职务。为参加股权激励, 可能出现公司职工监事辞职, 从而使该项规定流于形式。
第三, 《备忘录2号》规定激励对象为董事、高管人员的, 需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象, 需通过证券交易所网站披露其姓名、职务。预留股份激励对象经董事会确认后, 参照上述要求进行披露。激励对象名单的披露, 有利于发挥市场和社会监督作用, 但竞争对手可据此对公司激励对象进行人力资源挖猎工作, 影响公司经营工作的稳定性。
2、股权激励额度问题
第一, 国有上市公司股权激励额度问题。根据国资委和财政部共同发布的《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》, 在股权激励计划有效期内, 高级管理人员个人股权激励预期收益水平, 应控制在其薪酬总水平30%以内。这导致股权激励的效果变得非常有限, 国有上市公司对股权激励积极性不高。
第二, 集中行权问题。激励对象统一缴纳资金、统一验资并到结算公司统一股份登记。限制被激励对象在行权有效期内根据市场变化自主行权, 激励对象需要一次性筹集行权资金, 影响激励对象收益额度最大化。
第三, 预留股份比例问题。《备忘录2号》规定, 公司如无特殊原因, 原则上不得预留股份。确有需要预留股份的, 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。该比例可能偏低, 尤其是发展速度快的人才密集型公司人员变动大, 引进新的管理人员或核心技术人员成为公司发展的关键因素, 而股权激励在人才引进中起重要作用。
3、股权激励行权指标问题
上市公司限制性绩效考评标准目前主要是原则性规定, 指导性意见多, 强制性要求少。主要表现在:第一, 《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》第9条规定激励对象为董事、监事、高级管理人员的, 上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法, 以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第17条规定上市公司授予激励对象限制性股票, 应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。上述条款未明确量化考核指标。
第二, 《备忘录1号》规定公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况, 原则上实现股权激励后的业绩指标 (如每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率) 不低于历史水平。《备忘录3号》规定上市公司股权激励计划应明确, 股票期权等待期或限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。该行权指标门槛较低, 行权指标多以财务指标为主, 同时鼓励采用市值指标和行业比较指标:如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数;公司业绩指标不低于同行业平均水平。但该条款存在无强制约束力的缺陷。
第三, 《备忘录2号》规定公司根据自身情况, 可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。财务指标因会计制度原因易于被公司高管操纵, 造成上市公司大量短期行为和控股股东间不正当关联交易, 损害企业长远利益。激励受益人又多是各部门责任人, 容易出现粉饰报表、调节利润、操纵股价等现象, 不利于公司长期可持续增长, 甚至给公司和投资者带来较大市场风险。上市公司非财务指标通常依据激励对象个人绩效考核的结果来确定, 一般分为五个等级。若为不称职则取消当期份额, 当期全部份额由公司统一回购注销;非财务指标易于被公司管理层控制而难以发挥作用。
第四, 股权激励费用属于经常性损益项目也引起质疑。《备忘录2号》规定期权成本应在经常性损益中列支。《企业会计准则第11号股份支付》把期权费用作为公司对高管支付的工资薪酬而列入经常性损益科目来处理, 若期权费用数目较大, 会使经营业绩良好的上市公司出现巨额亏损年报, 如2007年的伊利股份和海南海药, 导致广大投资者对股权激励制度不满。
4、限制性股票的公允价值的问题
《企业会计准则第11号—股份支付》规定以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 应当以授予工权益工具的公允价值计量。第11号指南中分两种情况:第一, 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。《备忘录1号》规定限制性股票从二级市场购入股票, 则按照《公司法》第一百四十三条规定将股份奖励给本公司职工;通过定向增发方式取得股票的发行价格不低于基准日前20个交易日均价的50%。中国的证券市场以“不公允”的二级市场股票价格难以推导出限制性股票的公允价值。第二, 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具, 应当采用期权定价模型等确定其公允价值, 这需要考虑股价预计波动率、有效期无风险收益率等因素。在指标的选取上有较大主观性和随意性, 存在较大差异, 缺乏可比性。
5、限制性股票的税收负担的问题
根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》, 员工行权时, 按工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。根据2011年9月1日生效的新个人所得税法, 应纳税所得额超过8万元部分即按45%征收。这提高了限制性股票成本, 而日后收益尚不确定, 纳税义务已经确定, 弱化了股权激励意义。限制性股票解锁后, 要一次性向税务机关缴纳税金。随着市场变化, 可能出现股票解锁后激励对象不仅没有收益, 反而因为税收大幅度增加负债的情况。
国税函[2009]461号规定原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。计算公式为:
应纳税所得额= (股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价) ÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数
例1:A为上海证交所上市公司, 2010年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划, 决定按每股5元的价格授予公司总经理王某20000股限制性股票, 王经理支付了100000元。2010年7月1日, 中国证券登记结算公司将这20000股股票登记在王某的股票账户名下。当日, 该公司股票收盘价为10元/股。根据计划规定, 禁售期后3年内为解锁期, 分三批解禁。第一批为2011年12月31日, 解禁33%;第二批为2012年12月31日, 解禁33%;最后一批于2013年12月31日, 解禁最后的34%。2011年12月31日, 经考核符合解禁条件, 公司对王经理6600股股票实行解禁。当日, 公司股票的市场价格为6元/股。2012年12月31日, 符合解禁条件后, 又解禁6600股。当日, 公司股票的市场价格为5元/股。2013年12月31日, 符合解禁条件, 剩余的6800股解禁, 当日, 公司股票的市场价格为4元/股。通过计算可得应纳税所得额如表1所示。
如果在限制性股票解禁日的股价等于或低于授与价格时, 被激励对象通过解禁股票没有任何收益, 且不仅要承担资金时间成本和贷款利息, 还要倒缴金额不小的个人所得税。这显然没有体现上市公司股权激励的真正作用, 且会抑制上市公司限制性股票等相关股权激励的发展。
三、我国上市公司限制性股票法律制度存在问题的对策
1、激励对象规定的建议
第一, 同意股东大会决定持股5%以上的主要股东或实际控制人成为激励对象, 难以杜绝自己激励自己, 自己考核自己的情况, 应取消原则的例外规定。既然规定原则上持股5%以上的主要股东或实际控制人不得成为激励对象, 又允许他们的配偶及直系亲属成为激励对象起不到利益制约作用。若为避免出现短期利益行为或变相利益输, 应取消或改为:持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属, 若符合成为非关联上市公司激励对象的条件, 可以成为激励对象。
第二, 应允许监事中职工监事参与股权激励。不包括股东监事、独立监事, 同时为避免监事监督作用被削弱, 对激励对象为监事的情形应该制定不同于高级管理人员的专项考核指标。
第三, 证券交易所网站可不披露董事、高管人员外的其他激励对象, 为防止激励股份滥用, 避免不披露缺少监督, 应完善激励对象报告制度。董事会应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报监管机构备案, 同时报送公司监事会。
2、股权激励额度的建议
第一, 提高股权激励的效果, 规定限制性股票收益的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度, 并不作其他限制。
第二, 从实际情况出发, 合理设计激励规模以及等待期, 促使激励方案可持续发展。上市公司除了可为激励对象办理统一行权外, 还可申请办理自主行权, 由激励对象选择在可行权期内自主行权。
第三, 关于预留比例, 考虑提高股权激励计划中预留权益限制比例, 用于公司日后可持续性激励, 同时明确使用期限、授予范围、授予程序、信息披露, 防止滥用或者违规操作预留股份。
3、关于考核指标的建议
第一, 建立并强化多维度绩效考核指标, 避免依赖单一财务指标, 多采用市值指标、行业指标。限制性股票授予的业绩指标可以使用绝对业绩指标为主并辅之以相对性业绩指标来进行绩效衡量。绝对性业绩指标可选择:每股收益、净收益、营业收入、营业活动净现金流量、资产回报率、股东权益回报率、投资回报率等。相对性业绩指标可选择:资产管理总量、利润总量、行业综合评价指数等与同行业其他公司比较三年后的排名。考核指标设置在授予时业绩水平基础上有所提高。
第二, 延长可比期间, 我国股权激励计划有效期一般不超过10年。在美国, 一些公司规定其限制性股票的大部分兑现从激励对象退休后开始, 使激励对象在退休后仍然有丰厚回报, 在职期间放弃短期利益, 从公司长远发展的角度来进行决策, 使限制性股票长期激励的作用机制得以发挥。
第三, 巨额期权费用并不是企业真正发生的支付给高管的工资薪酬。会计准则第11号的一个重要假设是股东大会批准股权激励当日的股票期权理论价值是股票期权的“公允价值”, 而股票期权的理论价值建立在股票二级市场价格的基础上, 这个假设在中国的证券市场是不成立的, 二级市场股票价格是不公允的。把期权费用作为“经常性”损益项目, 冲销当年利润, 这是不恰当的。即使要确认所谓的期权费用, 也应该将其作为营业外收支产生的“非经常性”损益来处理。
4、限制性股票的授予日公允价值确定的建议
限制性股票在授予日的公允价值应反映这些股票的内在价值, 如果不考虑限售条件, 其代表的利益是正常需要以授予日当天二级市场股票价格购买的股票, 激励对象可以按授予价格更加便宜的价格购买, 所以二级市场价格与授予价格的差价部分即是激励对象的潜在收益, 同时也是上市公司付出的激励成本。采用授予日股票二级市场价格扣除授予激励对象价格法是计量限制性股票授予日公允价值相对最恰当的一种方法, 即授予日每股限制性股票的公允价值为授予日股票价格高于授予价格的差额。
5、解决限制性股票的税收问题的对策
上市公司制定股权激励计划时, 并没有考虑如果股价未来低于授与价格时如何回购的问题。如果未来股价低于授与价格, 这部分亏损由个人承担, 限制性股票实质应该是投资而不是工资薪金所得, 因为只有投资才会承担亏损。法律规定上市公司不得为激励对象取得限制性股票所支付的资金提供借款和提供任何形式的担保。激励对象购买限制性股票的款项来源于个人出资, 需考虑利息成本。个人取得限制性股票应属于投资, 按照股息、利息、红利所得税率20%计算个人所得税。计算应纳税所得额的公式应考虑解禁日收益情况, 可改为:应纳税所得额=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数。采用例1数据套用此公式可得应纳税所得额如表2所示。
从表2中计算可知, 仅当解禁日股价大于授予价格时方产生个人所得税纳税义务, 符合股权激励效果。
综上所述, 随着股权激励制度的发展, 我国应根据资本市场情况, 从公司法、证券法、税法、相关会计准则等多角度出发, 逐渐完善限制性股票的法律制度, 为上市公司的发展构筑良好的股权激励制度基础。
参考文献
[1]冯秀娟:解析限制性股票的个人所得税计算[J].财会月刊, 2011 (11) .
[2]李晨:浅议限制性股票授予日及等待期的会计计量[J].新会计, 2011 (7) .
限制性股票 篇6
目前, 我国上市公司股权激励的实施方式主要有股票期权、限制性股票和股票增值权激励三种。资料显示, 采用股票期权进行股权激励的上市公司占了绝大多数。但随着我国股市2007年底以来的由“牛”转“熊”和国际金融危机的影响, 股市持续下跌, 曾经风靡一时的A股上市公司股票期权激励计划大面积“流产”。
股票期权激励计划大面积失效, 暴露了股票期权激励计划的缺陷, 凸显了限制性股票股权激励计划的优越性。限制性股票股权激励计划是企业在特定的情况下, 一般是在企业经营状况不佳或处于初创时期或外部环境不利于采用股票期权计划时, 将一定数量的股票无偿赠与或以较低价格出售给激励对象, 但是股票的再次出售受到限制, 只有实现预定目标 (业绩目标或股价目标) 后, 激励对象才能获得股票的完全所有权。如果激励对象没有实现预定目标, 企业有权将限制性股票收回或以原价购回。股票期权是指公司授予激励对象按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。有这种权利的人可以在将来的一定时间内按约定的价格 (行权价) 选择购买或者不购买一定数量本公司的股票。它体现的是一种权利, 而不是一种义务。与股票期权计划相比, 限制性股票股权激励计划更稳定, 可预测性更强, 该计划让员工有机会真正获得企业的股份, 而不仅仅是拥有以预定价格购买股票的权利。至于股票的来源, 现金流充裕的企业可以考虑回购股份或提取股权激励基金用于为激励对象购买本公司股票, 现金流不充裕的企业可以采取向激励对象定向增发限制性股票等方式。在国际金融危机的影响下, 目前股市的走势不明朗, 企业的业绩受宏观经济环境不利因素的影响较大, 股票期权的激励意义已经不大, 越来越多的企业考虑采用发放限制性股票的激励方式。
二、限制性股票股权激励计划的会计处理
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。限制性股票股权激励计划属于以权益结算的股份支付, 根据《企业会计准则第11号——股份支付》对企业股权激励业务会计处理的规定, 下面分别不同的股票来源方式举例说明限制性股票股权激励计划的会计处理方法。
(一) 以增发方式进行股权激励的会计处理
1. 换取职工服务的会计处理。
(1) 授予日的会计处理。除立即可行权的股份支付外, 无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付, 企业在授予日均不做会计处理。授予日后立即可行权的情况在实务中较为少见。
采取授予后立即可行权的限制性股票股权激励计划, 企业应当在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积。具体来说, 企业应当按照授予日权益工具的公允价值, 借记“管理费用”、“生产成本”、“制造费用”、“在建工程”等科目, 贷记“资本公积”科目。
(2) 等待期的会计处理。在等待期内的每个资产负债表日, 企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日, 后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的, 应当进行调整, 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。实务中, 为了准确计量每期取得的服务并将其计入相关成本或费用和资本公积, 首先应确定等待期长度。其次, 正确计量可行权权益工具授予日的单位公允价值。再次, 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量, 计算截至当期累计应确认的成本费用金额, 再减去前期累计已确认金额, 作为当期应确认的成本费用金额。等待期内每个资产负债表日, 企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权权益工具数量一致。最后, 进行会计记录。企业应当在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照授予日权益工具的公允价值, 借记“管理费用”、“生产成本”、“制造费用”、“在建工程”等科目, 贷记“资本公积”科目。
(3) 可行权日的会计处理。在行权日, 企业根据实际行权的权益工具数量, 计算确定应转入实收资本或股本的金额, 将其转入实收资本或股本。在编制会计分录时, 企业应当在行权日根据实际行权的权益工具数量, 计算确定应转入实收资本或股本和资本溢价的金额, 同时结转等待期内确认的资本公积 (其他资本公积) 。借记“资本公积”、“银行存款”等科目, 贷记“实收资本 (或股本) ”、“资本公积”等科目。如果全部或部分权益工具因未被行权而失效或作废, 应在行权有效期截止日将其从资本公积 (其他资本公积) 转入未分配利润, 不冲减成本费用。实务中, 注意按行权方式的不同进行相应的会计处理。
(4) 可行权日之后的会计处理。根据会计准则的规定, 以权益结算的股份支付, 企业在可行权日之后不再对已确认的成本或费用和所有者权益总额进行调整。
2. 换取其他方服务的会计处理。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的, 应当分别下列情况处理: (1) 其他方服务的公允价值能够可靠计量的, 应当按照其他方服务在取得日的公允价值, 计入相关成本或费用, 相应增加所有者权益。编制会计分录时, 借记“管理费用”、“生产成本”、“制造费用”、“在建工程”等科目, 贷记“资本公积”科目。 (2) 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的, 应当按照权益工具在服务取得日的公允价值, 计入相关成本或费用, 相应增加所有者权益。编制会计分录时, 借记“管理费用”、“生产成本”、“制造费用”、“在建工程”等科目, 贷记“资本公积”科目。
例1:C公司于20×7年1月1日与企业员工及提供服务的其他方签订了股份支付协议, 准备以增发的股票奖励相关人员。协议内容包括: (1) 企业每位生产人员 (总人数为200名) 可以获得该公司发行的400股股票 (股票面值为每股1元) , 授予后立即可行权; (2) 针对30名车间管理人员, 如果未来在企业工作三年, 则每人将于第三年末获得C公司600股股票; (3) 针对5名高级管理人员, 如果该企业当年主营业务收入增长率不低于20%, 则每人将无偿获得C公司10 000股股票, 等待期为1年; (4) C公司与乙安装公司签订了工程安装协议, 乙公司为C公司安装一个项目的生产线, 费用为20 000股C公司的股份, 乙公司于1月底完成该项安装劳务。已知, 股份支付协议获得批准的日期为20×7年1月1日, 该日C公司股票公允价值为每股10元。1月31日C公司股票公允价值为每股11元。2月15日, 有100名生产人员行使权利。据C公司估计, 实施该激励计划后, 车间管理人员将有80%会选择在企业工作至少三年, 20×7年度实现主营业务收入增长20%以上的可能性大于95%。上述激励对象获授的限制性股票均附有不同的锁定期。
(1) 针对生产人员的股份支付属于授予后立即可行权的股份支付, 授予日为20×7年1月1日, 所以应于1月1日按10元每股的公允价值确认, 计入成本的金额=200×400×10=800000 (元) 。会计处理为:借:生产成本800000;贷:资本公积——其他资本公积800000。
(2) 针对车间管理人员的股份支付属于完成等待期内的服务才可行权的股份支付, 等待期为3年, 应于每个资产负债表日估计可行权权益工具的数量, 再按授予日 (20×7年1月1日) 的公允价值确认与计量。本例仅以20×7年度为例, 以后年份 (重新调整估计的百分比) 的处理略。
12月底估计可行权权益工具的数量=600×30×80%=14 400 (股)
确认金额=12月底估计可行权权益工具的数量×授予日公允价值/3=14 400×10/3=48 000 (元)
20×7年12月31日的会计处理为:借:制造费用48000;贷:资本公积——其他资本公积48000。
(3) 针对高级管理人员的股份支付属于达到业绩要求才可行权的股份支付。由题意可知, 等待期为1年。计价使用的是授予日 (20×7年1月1日) 的公允价值。
12月底估计可行权权益工具的数量=10 000×5=50 000 (股)
确认金额=12月底估计可行权权益工具的数量×授予日公允价值=50000×10=500000 (元)
20×7年12月31日的会计处理为:借:管理费用500000;贷:资本公积——其他资本公积500000。
(4) 针对乙公司安装劳务的股份支付属于以权益结算的股份支付换取其他方服务。若乙公司服务的公允价值不能可靠计量, 则C公司应以服务取得日即1月31日的股票公允价值入账, 确认金额=20 000×11=220000 (元) 。该项成本计入生产线的成本, 记入“在建工程”科目。会计处理为:借:在建工程220000;贷:资本公积——其他资本公积220000。
(5) 2月15日, 100名生产人员行使权利, 转为股本的金额=行权人数×每人实际行权的数量×每股面值=100×400×1=40000 (元) 。会计处理为:借:资本公积———其他资本公积400000;贷:股本40000, 资本公积——股本溢价360000。
(二) 以回购股份方式获得股票进行股权激励的会计处理
对于以回购方式解决股票来源的限制性股票股权激励计划, 要注意《公司法》第143条的相应规定。《公司法》对因实行职工股权激励办法而回购股份的, 规定回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五, 所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的, 公司应当于通过职工股权激励办法时, 将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留, 对预留的利润不得进行分配。并规定, 基于“将股份奖励给本公司职工”目的而回购的股票“应当在一年内转让给职工”。公司回购股份时, 应当将回购股份的全部支出转作库存股成本, 同时按回购支出将可供投资者分配的利润转入资本公积。现对这种方式的股权激励计划的会计处理举例如下:
例2:2×06年底, B公司发行在外股份总数为2 000万股, 股本为2 000万元, 公司2×06年净利润为850万元, 财务报告日所有者权益总额为4 850万元。公司董事会于2×07年1月1日批准了一项限制性股票股权激励计划。激励计划规定: (1) 针对30名销售骨干, 如果未来在企业工作三年, 则公司将于第三年末无偿授予每人限制性股票2000股。 (2) 公司向其15名高层管理人员每人授予10 000股限制性股票, 股票的授予价格为每股4.5元, 股权激励基金提取的条件是2×07~2×09年三年中, 公司每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。上述激励对象获授的限制性股票都附有24个月的锁定期, 公司股票在授予日的公允价值为每股7元, 股票面值为1元。公司预计2×09年12月31日激励条件可以达到, 而且预计受激励员工没有人离开, 最终全部行权。公司于2×09年9月3日以每股11元的价格回购了股份, 共回购21万股流通股。假定上述员工于2×10年1月15日全部行权, 公司办理了相关股票过户手续, 将股票支付给职工。
(1) 按《公司法》的规定, 预留未分配利润273万元, 预留的回购股份的全部支出通过备查簿入账。借:利润分配——未分配利润2730000;贷:资本公积——股权激励基金2730000。
(2) 每年确认成本费用。计入销售费用的金额:2000×30×7×1/3=140 000 (元) ;计入管理费用的金额:10000×15×7×1/3=350000 (元) 。借:销售费用140 000, 管理费用350000;贷:资本公积──其他资本公积490000。
(3) 回购股份。公司于2×09年9月3日进行股份回购。借:库存股2310000 (210000×11) ;贷:银行存款2310000。
(4) 职工行权。15名高层管理人员行权时, 应结平其他资本公积共计:350000×=1050000 (元) 。借:银行存款675000 (4.5×10000×15) , 资本公积——其他资本公积1050000;贷:库存股1650000, 资本公积——股本溢价75 000。
30名销售骨干行权时, 应结平其他资本公积共计:140000×3=420000 (元) 。借:资本公积——其他资本公积420000, 资本公积——股本溢价240 000;贷:库存股660 000。
(5) 结转多预留的未分配利润42万元 (273-231) 。借:资本公积——股权激励基金420000;贷:利润分配——未分配利润420000。
(三) 提取股权激励基金购买本公司股票进行股权激励的会计处理
提取股权激励基金购买本公司股票进行股权激励的典型是上市公司万科。万科的限制性股票股权激励计划的股票不是来源于回购股份的方式, 而是预提股权激励基金委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用股权激励基金购入股票并在条件成熟时过户给激励对象。虽然此种方式不属于回购股份的方式, 但其对预留未分配利润以及等待期内取得的服务进行费用摊销的会计处理与上述回购股份方式是一样的, 不同的是在委托信托机构采用独立运作的方式在规定期间内用股权激励基金购入股票时不通过“库存股”科目进行处理。其会计处理如下:借:资本公积;贷:银行存款。
参考文献
[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006
限制性股票激励计划会计处理浅探 篇7
关键词：限制性股票,激励计划,会计处理
限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。上市公司一般通过非公开发行方式向激励对象授予股票。限制性股票激励计划的有效期分为锁定期和解锁期,在锁定期内,激励对象对根据限制性股票激励计划所购买的限制性股票全部锁定,并且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还偿务。锁定期结束后,激励对象只有在满足解锁条件时才能对限制性股票予以出售,解锁条件一般包括服务期限条件和业绩条件。若在解锁期内,激励对象未满足公司规定的服务期限条件或业绩条件,则公司有权按事先确定的价格对授予的限制性股票予以回购。
一、授予限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则解释第7号》的规定,上市公司通过非公开发行股票授予激励对象限制性股票的,在非公开发行股票时,应根据激励对象缴纳的认股款,借记“银行存款”,按照非公开发行股票的数量,贷记“股本”;同时根据收到的银行存款与非公开发行的股票数量之间的差额,贷记“资本公积———资本溢价”。上市公司在非公开发行限制性股票时还应对可能发生的回购确认为负债,按回购限制性股票的数量并以相应的回购价格确认回购的金额,借记“库存股”,贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”。
[例1]A上市公司股东大会2015年4月25日通过决议,以非公开发行方式按照7.40元/股授予130名激励对象共5240000股公司股票。限制性股票激励计划的有效期为5年,其中前2年为锁定期,后3年为解锁期,限制性股票的解锁条件为解锁期内每年的净利润比上年增长10%且激励对象仍在公司工作,则解锁期内每年可以解锁授予的限制性股票数量的三分之一。否则公司有权对授予的限制性股票进行回购并注销,价格为授予价格与回购时市价的孰低值。
A公司于2015年8月向激励对象非公开发行股票5240000股,会计处理如下:
同时按预计回购价格7.40元/股确认负债,确认负债会计处理如下:
二、回购时的会计处理
一是在解锁期,上市公司每年应根据限制性股票激励计划的条件对授予的股票是否符合解锁条件进行判断,若授予的限制性股票达到了条件,则上市公司应将“库存股”和“其他应付款———限制性股票回购义务”进行对冲,以抵销授予限制性股票时确认负债。
[例2]2018年经A公司决策层考核,当年的净利润比2017年增长了10%,且130名授予对象没有人离职,全部在公司工作。按照限制性股票激励计划的约定,A公司在2015年授予的5240000股限制性股票应解锁三分之一,同时A公司应将2015年授予限制性股票确认的负债转回三分之一,会计处理如下:
在后面的两个解锁期内,若全部授予对象均符合限制性股票的解锁条件,则A公司应重复上述会计分录,这样A公司在2015年授予限制性股票确认的负债则会全部转回。
二是若部分授予对象不符合解锁条件,上市公司应对不符合解锁条件的股票进行回购,按照回购的金额,借记“其他应付款———限制性股票回购义务”,贷记“银行存款”;同时按照注销的回购股的数量,借记“股本”,按注销的股票数量所对应的库存股的账面值,贷记“库存股”,按照“股本”和“库存股”的差额借记“资本公积———资本溢价”。
[例3]若在2018年A公司决策层经考核,发现有12名授予对象因没有达到当年的解锁条件,需要对上述授予对象的500000股限制性股票进行回购,回购价格为市场价格7.05元/股。A公司会计处理如下:
三、等待期内发放现金股利的会计处理
限制性股票激励计划的锁定期和解锁期为等待期,在等待期内,若上市公司实施派发现金股利,则应根据派发的现金股利是否可撤销采用不同的会计处理。
(1)可撤销现金股利的会计处理。对于满足限制性股票解锁条件的持有者在等待期内所获得的现金股利则无需退还公司。在等待期内,上市公司派发现金股利时,应合理估计未来解锁条件的满足情况,对于预计未来满足解锁条件的情况下,其现金股利应作为利润分配,借记“利润分配———分配现金股利或利润”,贷记“应付股利———限制性股票股利”;同时,按分配现金股利的金额,借记“其他应付款———限制性股票回购义务”,贷记“库存股”。对于预计未来不满足解锁条件的,其现金股利应冲减相关的负债。
[例4]A公司2016年3月5日宣告派发2015年度现金股利,每10股派发1.2元现金股利。A公司管理层预测,在等待期结束后,将有1000000股限制性股票不能满足解锁条件而予以回购,同时将收回其派发的现金股利,另外4240000股将满足股票解锁条件。
A公司在宣告发放现金股利时,对预计将来能满足解锁条件的4240000股股票的现金股利,会计处理如下:
对预计将来不满足解锁条件的1000000股股票的现金股利,会计处理如下:
(2)不可撤销现金股利的会计处理。对于不可撤销的现金股利,在等待期内,上市公司派发现金股利时,预计未来可解锁限制性股票持有者,上市公司分配给其有现金股利作利润分配会计处理,借记“利润分配———分配现金股利或利润”,贷记“应付股利———限制性股票股利”;实际支付现金股利时,则借记“应付股利———限制性股票股利”,贷记“银行存款”。对于预计未来不满足解锁条件的限制性股票持有者,上市公司分配给其的现金股利应计入当期成本费用,借记“管理费用”,贷记“应付股利———限制性股票股利”;实际支付现金股利时,借记“应付股利———限制性股票股利”,贷记“银行存款”。
A公司2017年2月23日宣告派发2016年现金股利,每10股派发1.6元现金股利。A公司管理层预测,在等待期结束后,将会有1500000股限制性股票不能满足解锁条件而予以回购,但根据A公司限制性股票激励计划不需要收回派发的现金股利,另外3740000股将满足股票解锁条件。
A公司宣告发放现金股利时,对预计将来满足解锁条件的3740000股股票的现金股利,会计处理如下:
对预计将来不满足解锁条件的1500000股股票的现金股利会计处理如下:
实际支付上述现金股利时:
同时,《企业会计准则解释第7号》规定,如有确凿证据表明不可解锁限制性股票数量与以前估计不同,应作会计估计变更处理,直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
四、等待期内稀释每股收益计算及会计处理追溯
根据《企业会计准则解释第7号》的规定,等待期内稀释每股收益的计算应根据限制性股票解锁条件的不同而采用不同的方法。第一,如果限制性股票的解锁条件仅为服务期限条件的,企业在计算稀释每股收益时,应将尚未解锁的限制性股票视为已于资产负债表日当期期初全部解锁,并考虑限制性股票的稀释性。锁定期内计算稀释每股收益时,分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。第二,如果限制性股票的解锁条件除了包含服务期限条件外,还包含业绩条件的,企业应将资产负债日视为解锁日,并判断资产负债日的经营业绩是否满足解锁条件。如果经营业绩满足业绩条件,在计算稀释每股收益时,应当考虑限制性股票的稀释性;如果经营业绩不满足业绩条件,则在计算稀释每股收益时,不应考虑限制性股票的稀释性。如果在《企业会计准则解释第7号》发布前,企业未对限制性股票激励计划按解释规定进行会计处理的,应当进行追溯调整,并重新计算追溯期的每股收益,追溯调整不切实可行的可以不进行追溯调整。
参考文献
[1]丁保利、王胜海、刘西友:《股票期权激励机制在我国的发展方向探析》,《会计研究》2012年第6期。
[2]叶映红:《上市公司限制性股票股权激励计划的核算现状考察》,《财会月刊》2013年第5期。
限制性股票 篇8
一、限制性股票股权激励计划概述
限制性股票股权激励是指, 企业将一定数量的股票无偿赠与或以较低价格售给激励对象, 但是股票的再次出售受到限制, 只有当激励对象完成预定目标后, 激励对象才能获得股票的完全所有权, 否则企业将有权无偿收回或以原价购回标的股票。其限制性主要体现在获得条件和出售条件两方面。
股权激励的股票来源, 目前大部分上市公司标的股票来源是通过定向增发方式向激励对象授予公司普通股, 如康力电梯、江苏恒瑞等。另一种来源则是回购公司本身的股票。这种方式的来源之一是企业直接从二级市场回购本公司普通股, 如南玻A、昆明制药和黄山永新等;来源之二是通过激励基金方式从二级市场回购公司普通股, 典型代表有万科;来源之三是向其他企业定向回购本公司股份, 如宜华木业向宜华集团定向回购股份, 然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。也有企业同时采取定向增发和通过激励基金从二级市场回购两种方式。
万科首期限制性股票股权激励计划是采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象, 激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成熟时过户给激励对象。激励基金是根据净利润增长率确定提取比例, 每一年度的激励基金以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取。
二、限制性股票股权激励计划的会计处理
按《企业会计准则第11号———股份支付》的规定, 企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具, 对职工进行激励或补偿, 以换取职工提供的服务, 实质上属于职工薪酬的组成部分, 应该按权益工具的公允价值, 将取得激励对象服务记入成本费用, 同时增加资本公积。
1. 确认股份支付。
在等待期内的每个资产负债表日, 企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照对首期限制性激励计划的评估报告, 万科2006年度权益工具的公允价值为21 869万元, 各年度权益工具分别按照其公允价值在各自年度激励计划的预计等待期间按照直线法进行摊销。
2006年度的摊销额为:218 690 000×7/19=80 569 999.99 (元) 。借:管理费用80 569 999.99;贷:资本公积———股权激励公积金80 569 999.99。
2007年度权益工具的公允价值为47 000万元, 2007年摊销23 500万元, 加上2006年度尚未摊销的13 812万元, 共计37 312万元计入2007年度的管理费用和资本公积, 2006年度的股份支付已经摊销完毕。借:管理费用373 120 000;贷:资本公积———股权激励公积金373 120 000。
2008年度激励计划按授予日评估公允价值为69 330万元, 2007年度权益工具摊销23 500万元计入2008年管理费用, 2007年度权益工具已经摊销完毕。2008摊销259 987 500元, 上述两年的费用共494 987 500元反映在2008年的年报中:借:管理费用494 987 500;贷:资本公积———股权激励公积金494 987 500。
但由于预计不能实现2008年度激励计划的行权业绩条件, 公司冲回了已摊销的2008年度的管理费用和资本公积259 987 500元, 会计分录如下:借:资本公积———股权激励公积金259 987 500;贷:管理费用259 987 500。
2. 计提激励信托基金。
按计划, 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取, 同时受“计提的激励基金不超过当年净利润的10%”规定的限制, 计提后基金按照激励计划规定交付独立运作的信托机构进行管理。
2006年计提奖励基金时:借:资本公积———股权激励信托基金145 444 011.51;贷:银行存款145 444 011.51。其中的3 737 042.29元是分红所得。
2007补提2006年的奖励基金73 756 963.01元, 预提2007年的奖励基金241 282 949.52元, 2006年和2007两年的派息款共6 057 621.75元, 三项合计321 097 534.28元。借:资本公积———股权激励信托基金321 097 534.28;贷:银行存款
321 097 534.28。
2008公司补充计提2007年奖励基金243 140 599.90元, 预提2008年度激励基金763 905 518.41元, 以上两项金额合计1 007 046 118.31元。借:资本公积———股权激励信托基金1 007 046 118.31;贷:银行存款1 007 046 118.31。
3. 职工行权。
2006年度激励计划的行权条件已经实现, 公司将委托信托机构购买好的相关激励股票由股权激励信托基金过户给激励对象, 并减少股权激励公积金215 463 931.52元。职工行权时:借:资本公积——股权激励公积金215 463 931.52;贷:资本公积——股权激励信托基金215 463 931.52。
4. 股权激励计划失效。
2008年度激励计划的业绩指标未能达成, 该年度激励计划不能实施, 激励计划确认终止, 该年度激励计划持有的股票于2009年通过二级市场全部售出, 共获得资金620 656 308.2元。借:银行存款620 656 308.2;贷:资本公积——股权激励信托基金620 656 308.2。
2007年由于相关股价未达标, 导致员工行权无法进行, 公司只得出售原本用于激励员工的股票, 2007年度激励计划项下所有资金连同账户结转利息共计468 728 083.89元已返还到公司指定账户, 2007年度激励计划完成终止实施。账务处理时, 由于2009年末的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”余额已合并到了2010年年初“股权激励公积金”账户中, 因此出售2007年度激励计划项下所持有的股票所获得资金连同账户结转利息归还本公司时, 记入2010年末“资本公积——股权激励公积金”中。会计分录如下:借:银行存款468 728 083.89;贷:资本公积———股权激励公积金468 728 083.89。
5. 股权激励计划全部结束时相关余额的处理。
股权激励计划全部结束时其相关账户中的余额也应结平。2010年度报告中显示, “资本公积——股权激励公积金”账户的期末余额为312 569 526.73元, “资本公积———其他资本公积金”账户的期末余额为-333 859 922.74元, 两者合计为-21 290 396.01元, 反映在2011半年报中。会计分录如下:借:资本公积———股权激励公积金312 569 526.73;贷:资本公积———其他资本公积金312 569 526.73。
上述会计处理符合会计准则的要求, 其会计处理特点体现在“资本公积”明细账的设置方面。通过设置“股权激励公积金”、“股权激励信托基金”和“其他资本公积金”三个明细账户反映激励计划实施过程不同阶段的业务。其中, “股权激励公积金”反映的是各年度权益工具摊销的金额, “股权激励信托基金”反映的是计提激励基金的金额, 股权激励计划全部结束时将资本公积明细账中有关股权激励的余额转入“其他资本公积金”明细账户中。
但上述处理忽略了《公司法》第143条的规定, 即:对因实行职工股权激励办法而回购股份的, 回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五, 所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。为遵循这一规定, 在进行会计处理时, 应增加“借:利润分配———未分配利润;贷:资本公积———股权激励信托基金”这一会计分录, 其他阶段的业务核算作相应调整。
三、限制性股票股权激励计划的财务影响
1. 对利润和所得税的影响。
股份支付会计处理将职工提供的服务确认为费用, 从而对企业当期的利润及所得税产生影响。万科在限制性股票激励计划实施期间, 管理费用共计确认额达688 689 999.99元, 其中2006年为80 569 999.99元, 2007年为373 120 000元, 2008年为235 000 000元, 以母公司的数据为基础, 股权激励费用占当年管理费用的比例分别为53.19%、65.79%、44.6%, 所占比重较大。从企业所得税税负角度分析, 股份支付具有抵税作用。管理费用的增加降低了公司的应纳税所得额, 减少了企业应交的企业所得税, 即使都按2008年后的25%税率计算, 688 689 999.99元费用的抵税额也达172 172 500元。
2. 对资本公积的影响。
限制性股票股权激励除了对利润及所得税有影响外, 还对资本公积产生了较大影响。万科股权激励对资本公积的影响通过报表附注资本公积中的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”两个项目反映出来。2006年以来一直到股权激励的影响全部结束时, 2010年度报告中资本公积明细账“股权激励公积金”的期末余额还有312 569 526.73元, 最终与“其他资本公积”合并反映在2011半年报中, 至此, 本次股权激励对资本公积的影响没再单独反映在财务报告中, 即该次股权激励导致公积金增加了312 569 526.73元。
从上述会计处理方法看, 资本公积中的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”两个明细账户最终应结平, 银行存款的支付金额应与管理费用的金额相等, 但案例中的公积金却增加了312 569 526.73元, 究其原因主要有以下两方面:一方面是股权激励计划失效时只调整了明细账“股权激励信托基金”或“股权激励公积金”中的一个;另一方面是与费用计提相等的“股权激励公积金”明细账发生额是按照权益工具授予日的公允价值计量的, 而激励基金的计提是以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取的, 两者计量的依据不同, 结果也不尽相同, 但差额不大。
3. 对现金流的影响。
万科限制性股票股权激励计划虽然是以权益结算的股权激励方式, 但其用于激励的股票是无偿赠予职工的, 从二级市场上购买本公司股票时导致现金流出企业, 股票处于锁定期时占用了企业大量的资金, 降低了企业的偿债和盈利能力。
据万科财务报告的数据统计, 整个激励过程共流出资金1 463 793 000.06元 (不含分红) , 其中只有215 463 931.52元最终归属于激励对象, 而用于购买2008年激励股票的资金2009年卖出股票收回620 656 308.20元, 用于2007年激励而购买的股票2010年才卖出, 收回资金468 728 083.89元, 资金的机会成本很高, 同时由于股价下跌导致收回的资金较流出的少了160 656 542.04元, 而2006~2010年间高管现金薪酬合计共231 487 000元, 可见造成了多大的资金浪费。
参考文献