公司治理与内部控制

公司治理与内部控制（共12篇）

公司治理与内部控制 篇1

为促进企业长期发展战略, 优化治理结构, 建立现代企业制度, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》, 企业应当明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序, 确保决策、执行和监督相互分离, 形成制衡。

1人力资源的设置

企业在确定职权与岗位分工过程中, 应当体现不相容职务相互分离的要求。企业应当根据人力资源能力要求, 明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求, 遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则, 通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才, 重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选聘高级管理人员和聘用中层及以下员工, 应当切实做到因事设岗、以岗选人, 避免因人设事或设岗, 确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。

企业应当建立和完善人力资源激励约束机制, 设置科学的业绩考核指标体系, 对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价, 一次作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据, 确保员工队伍处于持续优化状态。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构, 负责企业安全生产的日常监督管理工作。企业应当贯彻预防为主的原则, 采用多种形式增强员工安全意识, 重视岗位培训, 对于特殊岗位实行资格认证制度并加强生产设备的经常性维护管理, 即时排除安全隐患。

企业应当依法保护员工的合法权益, 贯彻人力资源政策, 保护员工依法享有劳动权和履行劳动义务, 保护工作岗位相对稳定, 积极促进充分就业, 切实履行社会责任。企业应当建立高级管理人员与员工的正常增长机制, 切实保持合理水平, 维护社会公平, 即时办理员工社会保险, 足额缴纳社会保险费, 保障员工依法享受社会保险待遇。

2产品质量和售后服务

企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求, 从事生产经营活动, 切实提高产品质量和服务水平, 努力为社会提供优质安全健康的产品和服务, 最大限度的满足消费者的要求, 对社会和公众负责, 接受社会监督, 承担社会责任。企业应当加强产品售后服务, 最大限度的降低或消除产品缺陷。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议, 切实保护消费者的合法权益。企业应当重视国家产业结构相关政策, 特别关注产业结构调整的发展要求, 加快高新技术开发和传统产业改造, 切实转变发展方式, 实现低投入、低消耗、低排放和高效率。

3企业文化

企业应当具有自身特色的企业文化, 引导和规范员工行为, 打造以主业为核心的企业文化品牌, 形成整体团队的向心力, 促进企业长远发展。企业应当发展战略和实际情况, 总结优良传统, 挖掘文化底蕴, 提炼核心价值, 确定文化建设的目标和内容, 形成企业文化规范, 使其构成员工行为守则的重要组成部分。企业文化建设应当融入生产经营全过程, 切实做到文化建设与发展战略的有机结合, 增强员工的责任感和使命感, 规范员工行为方式, 使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。

4科研发展

企业应当根据实际需要, 结合研发计划, 提出研究项目立项申请, 开展可行性研究。企业应当加强对研究过程的管理, 合理配备专业人员, 严格落实岗位责任制, 确保研究过程高效、可控。企业应当及时跟踪检查研究项目进展情况, 评估各阶段研究成果, 提供足够的经费支持, 确保项目按期、保质完成, 有效规避研究失败风险。企业对于通过验收的科研成果, 可以委托相关机构进行审查, 确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的科研成果, 应当及时的办理有关专利申请手续。企业与核心研究人员签订劳动合同时, 应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后敬业限制年限及违约责任等内容。企业应当加强研究成果的开发, 形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制。企业应当建立研究成果保护制度, 加强专利力权、非专有技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理, 严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。

5企业内部控制评估

企业应当定期或不定期的对自己的内部控制系统进行评估, 评估内部控制的有效性及其实施的效率、效果, 以其能更好的达成内部控制目标。控制自我评估是为提高组织内部控制的自我意识所做的努力, 这种活动经常以研讨会的形式进行。设计的目的是使人们了解哪里存在缺陷以及可能导致的后果, 然后让他们自己采取行动改进这种状况。企业应当结合内部监督情况, 定期对内部控制的有效性进行自我评价。

摘要：内部控制是指在特定的组织内部为执行国家方针政策及本组织经营决策, 实现既定目标, 维护资产完整, 保证财务收支合法性、合规性和会计信息真实性、正确性以及保障经济运作的效益性而进行的驾驭和支配。内部控制制度最先以一种“内部牵制制度”的形式在美国的企业出现。他是将一项由一人实施容易出现差错的经济业务, 同时交给两位或两位以上的人员实施, 客观上造成实施人之间的一种相互牵制关系, 从而预防所实施的经济业务可能发生的差错。科学的设置公司治理方针政策对优化理财行为、实现公司治理的良性循环具有重要的意义。

关键词：公司治理,以岗选人,文化底蕴,内部控制

公司治理与内部控制 篇2

一、银行公司治理概述

商业银行公司治理与一般公司治理并无太大差异，都是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理均衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制

良好的银行公司治理包括：

健全的组织架构

清晰地职责边界

科学的发展战略

良好的价值准则与社会责任

有效的风险管理和内部控制

合理的激励约束机制

完善的信息披露制度（不包括披露股东大会构成及其基本情况）

注册资本在十亿元人民币以上的商行，独立董事的人数不少于3人

二、稳健公司治理原则

（一）董事会行为

1.董事会的总体职责

2.董事会的资质

3.董事会自身的行为与组织架构

4.集团架构

（二）高管层

在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符

（三）风险管理和内部控制

设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径

（四）薪酬

董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作

（五）公司架构

董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”

（六）信息披露和透明度

银行治理情况应对股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度 内部控制环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化

三、银行公司治理的组织结构

（一）股东大会

是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所，包括会议（年后6月内）和临时会议

（二）董事会

对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）构成，例会每季度至少召开一次，此外，行长与董事长要分设

（三）监事会 是商业银行内部监督机构，对股东大会负责，由职工代表出任的监事、股东大会外部选举的监事和股东监事组成，例会每季度至少召开一次，此外，监事长由专职人员担任

（四）高级管理层

由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成，对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预

四、激励与约束机制

（一）董事和监事履职评价

董事和监事是商业银行治理中的关键主体

监事会负责对董事和监事履职的综合评价，向银监会报告并将最终结果通报股东大会 评价按进行，分为称职、基本称职和不称职三类

（二）薪酬机制

薪酬主要包括：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出

薪酬结构由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成 薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致 中长期激励锁定期至少为3年

高级管理人员（50%）及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬的40%应延期至少3年支付 商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，该规定同样适用于离职人员 薪酬管理体系应包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系、市场纪律约束等内容

商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的形式，时间不少于3年，其中，主要高级管理人员的绩效薪酬延期支付比率应高于50%

 内部控制

一、内部控制目标与基本原则

（一）内部控制目标

1.保证国家有关法律法规及规章制度的贯彻执行 2.保证商业银行发展战略和经营目标的实现 3.保证商业银行风险管理的有效性

4.保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时 内部控制重点内容包括授信、资金、存款和柜台、中间、会计、计算机信息的内部控制，没有审计

（二）内部控制基本原则（全面性、审慎性、有效性、独立性）1.全覆盖原则 2.制衡性原则 3.审慎性原则 4.相匹配原则

出发点是防范风险、审慎经营

二、内部控制治理

良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提

董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系 监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责

高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估

三、内部控制措施

银行内控措施主要包括以下十项：内控制度；风险识别；信息系统；岗位设置；员工管理；授权管理；会计核算；监控对账；外包管理；投诉处理 事项记忆法

包括内部控制环境（基础）、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正

四、内部控制保障机制

内部控制保障机制共包括六大要素：事项记忆法 信息系统控制 报告机制 业务连续性管理 人员管理 考评管理 内控文化 合规管理

 合规管理

一、合规管理的相关概念

合规是使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致

合规风险是商业银行没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险

合规管理即合规风险管理，是银行有效识别和监控合规风险，主动预防违规行为发生的动态过程

二、合规管理的重点内容

“三建立”原则 1.建立强有力的合规文化 2.建立有效的合规风险管理体系 3.建立有利于合规风险管理的基本制度 有利于合规风险管理的基本制度主要包括： 1.建立对管理人员合规绩效的考核制度 2.建立有效的合规问责制度 3.建立诚信举报制度

注意：上述三项要与“三建立”原则有效区分

董事会应监督合规政策的有效实施，以使合规缺陷得到及时有效的解决

三、合规风险管理体系

商业银行需建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，主要包括五大要素： 1.合规政策

建立公司治理与内部控制互动机制 篇3

关键词公司运营内部治理互动机制

一、公司治理下内部控制的内容

内部控制是企业为了充分利用各种资源，提高经营效益、实现既定目标而在内部实施的各项计划、组织、程序和方法的总称，其本质是有效执行组织策略的手段和一种战略管理。狭义的公司治理，是指股东对经营管理者的制衡和监督机制，即通过设计一套制度，安排、配置经营者和股东的权利与义务关系；广义的公司治理，不仅包括股东的制衡，而且还涉及广泛的相关利益者，包括股东、债权人、雇员、供应商、社区和政府等相关主体。

当前，虽然企业的内部控制制度已较完善，但是往往流于形式。出现这种现象的原因在于，以往的内部控制理论过于关注对一般技术规则的讨论，局限在某一特定范围，认为只要出台一套规章制度，企业的内部控制就能自动建立起来。但是，随着现代企业制度的发展，企业的所有权与经营权已分离，导致传统的内部控制理论难以适应新形势需要，必然要创新内部控制体系。要从原有仅仅从管理者角度对企业经营过程进行控制，拓展到从所有者的角度（包括管理者）实施监控的控制体系。内部控制体系包括：业务、环境、会计系统、资金管理、内部稽核、电子信息系统等控制。其中环境控制包括治理结构、员工素质、管理思想、授权等；业务控制包括采购和付款、销售和收款、控制和生产循环等。公司治理下内部控制的核心。

现代公司治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权分离。虽然从理论上说，对经营者的控制分为以资本市场、产品市场、法律规章制度为主体的外部控制机制，以董事会为主体的内部控制机制两大类，但实践证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。相比之下，董事会应是约束经营者日常行为、保障企业管理决策最优的有效手段。在现代公司制企业中，实际存在着一个契约控制权的授权过程--作为所有者的股东，除了保留诸如通过投票选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席执行官、重大投资、兼并收购等战略性的“决策控制权”，将生产、销售、雇用等“决策管理权”授予了经理层。从以上授权关系可看出，由于市场环境具有“不确定性”和风险普遍存在，董事会所掌握的企业契约中不可能有完全明晰的决策控制权，对一家企业长期发展起着至关重要的作用，因而经营的最终责任由董事会承担。也就是说，经理层的管理可使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确的方向良性运转，因而成功的内部控制的核心必须是董事会。董事会应该对企业内部控制的建立、完善和有效运行负责。

二、建立公司治理下的内部控制机制

内部控制机制，是指内部组织结构及其相互之间的运行和约束关系，也就是为内部控制的运行提供“软”环境。要使内部控制制度运行起来，就必须为其提供一定的环境。例如，董事长和总经理不得由一人兼任，董事会和高级管理人员的权责应按内部控制机制的规定划分。

从公司治理角度看，在两权分离的情况下，要纠正经营者与出资者之间的目标偏差，保障并增加股东的福利，不仅要依托企业外部控制机制，还要有健全的内部控制机制。而健全的内部控制机制，不仅包括内部控制制度，更重要的是要为内部控制的运行建立一套完整的机制。传统的内部控制理论认为，会计控制是内部控制的核心。诚然，企业没有相应的会计控制系统是无法良性运转的，但是目前大多数上市公司不是未建立相应的会计控制系统，而是存在于控制环境中的缺陷导致会计控制系统失效。因此，重中之重是弥补内部控制机制中存在的缺陷。

三、建立内部控制机制主要包括：

1.内部控制环境。COSO的内部控制概念是，内部控制环境是其他因素构建的基础，因基础中存在极大的缺陷，其他因素即使构建得再完美，也只能起到事倍功半的效果。COSO对控制环境的描述是：内部控制环境，主要指企业的核心人员及其个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观、所具备的完成组织承诺的能力、董事会和稽核委员会、管理层的经营理念和营运风格、组织结构、职责划分、人力资源的政策和程序。企业内部控制环境由三种层次人员及其活动构成，三种层次人员是董事会、管理层、其他员工，他们之间的关系形成了企业的组织结构。董事会与管理层之间是委托-代理关系，前者将资产委托后者经营，并为其制定博弈的规则，用于约束后者的经营行为；后者则在经营过程中受前者的监控和引导，并对受托资产的安全和盈利状况负责，经理人员在整体上负责监控下属员工的工作绩效，同时又受他们的监督。总之，在这个控制的“金字塔”中，董事会的控制能力和权威至高无上，为了建立内部控制机制，必须确立董事会在内部控制中的核心地位。

2.内部控制组织结构。内部控制组织结构是内部控制机制的组成部分之一。企业的组织结构是一种提供规划、执行、控制和监督活动的框架，组织结构建设的好坏直接影响企业的经营成果和控制效果，它是内部控制有效实施的“硬件”条件。企业应坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部会计机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准和业务经办、业务经办和会计记录、会计记录和财产保管、业务经办和业务稽核、业务经办和财产保管、授权批准和监督检查等。

企业只有建立高效的管理机构、合理的规章制度、配备合适的人员，才能进行有效的生产经营。管理机构设置得是否适当，直接关系到单位能否妥善处理生产中出现的问题，保障生产经营活动协调有序地进行。合理的公司治理结构是组织控制的重要组成部分，它是由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，三者之间形成了一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营管理企业。构建组织结构的一个重要方面是，界定关键区域的权、责，建立适当的沟通渠道。组织结构既不能简单到管理层无法有效监督企业的各项活动，也不能复杂到阻碍业务正常进行、阻碍必要信息的流通。良好的组织必须以执行工作计划为使命，并具有清晰的职位“层次顺序”、流畅的“意见沟通”渠道、有效的“协调”与“合作”体系。

公司制企业中的股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构，虽为内部控制的建立、职责分工和制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对组织结构的要求，内部控制机制的运行还必须在这一组织框架下设立满足监控需要的职能机构。实践证明，董事会承担的巨大责任是为数不多的董事会成员无法完成的。有些公司的董事会对重大事项作出决议、制订方案之所以“走过场”，无法摆脱内部人控制现象，原因就在于董事会下没有相应的支持机构，使得董事会不具备决策和监管所需要的精力和能力。例如，目前有些上市公司根据自身经营特点审理了审计委员会、价格委员会、报酬委员会等，就是完善内部控制机制的一种有益尝试。但是这并不意味着每个公司组织机构的设置都是千篇一律，而应根据自身的经营特点、经营规模等实际情况而定。例如，设立价格委员会的，大多数是规模很大、采取集中采购方式且采购价格变动较大的公司，设立价格委员会可加强对采购环节的价格监控。再如，规模很大、技术含量很高、高级知识分子云集的公司，通过设立报酬委员会，研究管理层持股和股票期权问题，可提高报酬计划的科学性及其执行中的透明度，还可加大监控力度。

公司治理与内部控制关系浅析 篇4

一、公司治理与内部控制的内涵

公司治理, 根据经济合作与发展组织 (Organization for E-conomic Co-operation and Development) 在《公司治理结构原则》中的表述来看, 可以理解为公司对自身运行的管理和控制所制定的一系列的规范, 其核心在于公司的治理结构。当今社会, 影响较为广泛的公司治理模式有三种。第一种是经营权和所有权并未很大程度上分离的家族模式, 该模式体制如名, 家族对企业的掌控力很强, 家族占有股权比重较高, 公司的高级管理人员大部分也来自该家族, 由于委托代理和信息不对称所带来的影响较小。这种模式在我国的江浙一带也比较多见, 许多家族企业都采取了这样的治理方式。第二种是强调了以银行为主的债权人导向的内部治理模式, 在日本以及西欧影响比较大。该种模式下银行作为债权人能直接进入董事会, 对公司的经营管理具有决策权, 并在此基础上对公司的行为进行监管, 保障自身的合法权益, 该种模式下董事会与监事会同时存在且相互独立。由于我国大型企业, 特别是国有企业获取贷款能力较强, 银行的影响力有限, 其派遣有关人员进入董事会基本不可能。第三种模式是由于股权比较分散, 英美国家公司普遍采用的外部管理模式, 这种模式下董事会不仅有经营决策权, 还有对公司运营的监督管理权, 这样一来最有效最可靠的监管来自公司外部。我国从制度上来说, 兼有后两种模式, 即公司既有内部的监事会, 也有外部的证监会、银监会和保监会对相关企业进行监管。现实状况是, 内外部的监管机构的工作效率和水平还有待于提升, 这种机制未能如设置时的构想那般有效运行。

内部控制, 根据我国2008年发布的《企业内部控制基本规范》的定义, 是指企业内部机构及全体员工为实现企业的控制目标连同证监会一起执行的过程, 包含了在企业执行内部控制的首要条件即内部环境、为企业发现和降低风险必不可少的风险评估、对企业风险进行管理的控制活动、使内部控制进展得到及时交流的信息与沟通和对内部控制的效果进行检查的内部监督五大内容。内部控制的对企业的运营, 特别是会计信息质量意义非常。例如我国内部控制所规定的相关的流程中就有资金活动这一内容, 涉及到了企业的投融资等, 资金的运动是企业生存和发展的重要内容, 伴随有一系列的会计记录, 内部控制的效果直接关系到包含资金信息的会计信息的有效性, 进而影响外部审计的效率, 乃至最终包括社会和公众对企业的评价, 以及企业今后的发展。

二、公司治理与内部控制的关系

作为现代公司发展不断完善的产物, 公司治理和内部控制对公司的影响力不可小觑, 两者都是公司重点关注的内容, 两者之间的关系将会影响公司的制度和有关人员的行为决策。

1、公司治理与内部控制是独立存在的, 有各自比较完整

的规范体系和执行流程

首先, 两者出现的直接原因不同。从公司治理的三种模式分类不难看出, 公司治理直接面临的是由于委托代理造成的经营权和所有权相分离给公司带来的一系列问题。股东大会选出监事会, 而内部控制虽也有委托代理方面的原因, 但多涉及会计信息的质量, 主要解决的是会计信息的形成、检查和与会计信息相关的流程控制过程。

其次, 两者所强调的执行主体范围不同。由于公司治理主要解决代理问题, 其监事会、董事会的主导地位无可厚非, 监事会对董事会的重要决策及公司的运营进行监督和管理;此外, 我国对公司的监管还应当从外部进行, 证监会、银监会都是其中重要的一环, 证监会就曾发布《公司治理指南》。相比而言, 内部控制着重强调“内部”二字, 会计准则的执行情况大多在公司内部按照予以监督和控制, 来自外部的力量比较有限。

再次, 两者的运行体系有所不同。公司治理对公司机构的设置有明显的要求, 完善的组织结构各司其职非常重要, 董事会对公司的一般事务做决策, 股东大会对重要决策进行投票, 高管负责决议的具体执行, 这个过程中, 员工的积极性和操守值得注意。内部控制本身是一种需要对公司运营过程可能出现风险的部分进行有效控制所产生的, 对流程中容易出现的问题进行合理的怀疑, 更多的是从制度和程序上来控制。例如职责分工, 就是为了防止舞弊的发生而进行的制度安排。

2、公司治理与内部控制在内容上有相互重叠的部分, 能够相互促进

无论是公司治理还是内部控制最终所要实现的都是企业价值最大化, 由于终极目标的统一, 两者在对公司的管理和控制上难免有重叠的部分。现代公司治理中内部审计是一个重要的组成部分, 关系到治理结构的稳定性和对公司业绩的评价, 而内部控制恰恰为内部审计提供了很好的基础。有效的内部控制对公司可能存在的风险提早进行评估, 并且采取一定得程序予以规避, 如果没有内部控制, 内部审计不仅有可能效率降低, 公司治理也可能饱受质疑。另外, 内部控制主要是在公司内部执行, 公司治理结构的合理性对环境的构建影响颇深, 如果公司治理有原则性的错误, 那么内部控制发现的问题也很难予以解决, 例如内部控制发现了某采购部门在某一原材料的采购中有整体舞弊行为, 在纵向反映过程中, 一旦公司治理结构不合理, 采购部的领导先接触此类信息, 并提醒部门职员对舞弊行为进一步遮掩, 那么这一现象在核实过程中就难以被发现, 长此以往, 采购部的内部控制手段就形同虚设了。与此相反, 良好的公司治理结构将提升内部控制的有效性。

三、如何沟通和协调公司治理与内部控制

由于公司治理和内部控制既有区别, 又有联系, 为追求企业的健康发展, 沟通和协调公司治理与内部控制的共同完善, 发挥协同效应十分有意义。

第一、公司治理和内部控制都对公司职员的职业操守提出了要求, 公司在发展业务的同时, 一定要注意人才的培养, 特别是人员道德素质的提升, 需要建立良好的企业文化。企业文化的作用不仅表现为对外宣传的口号, 更体现在公司员工的行为中, 强调诚实守信, 实事求是, 对公司治理和内部控制的构建都有好处。

第二, 公司治理和内部控制都需要持续的外部监管压力。只有严格的外部监管存在, 公司才会对自身的行为提出高标准和严要求, 为了避免被外部监管部门发现公司的问题, 影响企业未来发展, 企业的公司治理和内部控制的重要性将得到进一步的提升, 促使企业积极主动地发现问题和解决问题。

第三, 公司治理和内部控制都要求提高监管部门的独立性。具体而言, 董事会中提高独立董事的比例, 保护中小股东的利益就是一种不错的方式, 与此同时, 监事会的独立性也值得强调, 如果监事会对公司重大行为监控不力, 那么内部控制中发现的风险难以降低, 公司治理也会形同虚设。

总体来看, 当今社会, 做好公司治理和内部控制是企业不断发展的客观需求, 企业需要深刻认识两者之间的关系, 寻找积极有效的方式和手段实现两者协同效应最大化, 以适应未来的机遇和挑战。

参考文献

[1]刘晓丹.公司治理与内部控制研究[D].山西财经大学硕士论文, 2006.

[2]中国注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].经济科学出版社, 2011.

公司治理与内部控制 篇5

目前我国上市公司的内部控制实行的是强制性披露制度，虽然这种强制性的信息披露有利于投资者了解上市公司的相关信息和投资决策。但是，这种强制性披露要求的合理性仍值得商榷。因为，如果公司或注册会计师在报告中认为上市公司的内部控制是“有效性”的，这就意味着他们做出了某种承诺和保证，且给人绝对承诺和保证的印象。实际上，内部控制所能提供的仅是“合理”保证，而非“绝对”保证，这种绝对的保证很容易将自身置于潜在的诉讼风险之中。正是出于对诉讼风险的担心，英国上市公司的董事及注册会计师才反复游说，最终取消了对“有效性” 报告的规定。

由于内部控制的涵盖范围很大，涉及到财务会计、经营管理、合法合规等诸多方面，使得任何一起证券市场民事诉讼都有可能牵扯到内部控制。发起人、负有责任的董事、监事以及注册会计师均有可能因对内部控制的“有效性”做出承诺而面临诉讼，而导致巨额的赔偿。因此，要求上市公司或注册会计师对内部控制的有效性进行报告的做法，值得进一步探讨，

这是英国内部控制发展给我们的另一个启示。

三、风险导向内部审计是内部审计的发展方向

随着风险导向内部控制时代的来临，内部审计的工作重点也发生变化，由“控制”转向“风险”。现代内部审计除了关注传统的内部控制之外，更关注有效的风险管理机制和健全的公司治理结构。在风险导向内部审计观念下，年度审计计划与公司最高层的风险战略连接在一起，内部审计人员通过对当前的风险分析确保其审计计划与经营计划相一致，使用风险管理原则改变审核过程。风险管理成为组织中关键流程，促使内部审计的工作重点不再是测试控制，而是确认风险及测试管理风险的方法，在风险导向的内部审计中，控制仍然重要，但分析、确认、揭示关键性的经营风险，才是内部审计的焦点。

公司治理与内部控制 篇6

摘要现代企业管理的核心是内部控制和公司治理结构，本文通过对两者之间的互动关系进行深入的研究，理解其相互影响作用，正确把握研究的方向和重点，以期使公司治理结构和内部控制达到更好的结合，实现企业的目标。

关键词内部控制公司治理结构经营绩效

一、内部控制和公司治理结构理论概述

内部控制是一种由企业董事会、是管理阶层与其他人员执行，由管理人员阶层所设计为达到营运的效果及效率、财务报告的可靠性和相关法令的遵循提供合理的保证的过程。而公司治理结构，一般认为是公司诸机关、义务、责任与利益的制衡关系，抑或是公司各部门分权制衡的制度安排。

二、内部控制与公司治理结构的联系和区别

从理论上而言，现代企业所有权与经营权的分离，导致所有者与经营这之间委托代理关系的出现。委托代理关系是一种基于委托人的委托授权而发生的代理关系。为了提高经营效率，更好地实现公司的目标，从公司治理和内部控制两个方面可以克服公司存在的代理问题，减少代理成本。公司治理是用来解决股东与经营管理层之间的代理问題，内部控制是用来解决经营管理层与中层各级管理人员以及员工之间的代理问题。

从行为主体上而言，基于利益相关者理论（委托代理理论仅重视股东），公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理，以及其他利益关系人。内部控制的主体是董事会、总经理、部门经理及相关员工。董事会和总经理既是公司治理的主体，也是内部控制的主体。

从目标上而言，内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化，公司治理结构目标的实现依赖于内部控制这些具体目标的实现，形成股东、董事会和经理层的分工与制衡、化解矛盾、凝聚力量，防范经理人的道德风险和逆向选择，制衡大股东，保证企业健康有效运行和可持续发展。

三、公司治理结构下我国上市公司内部控制制度存在的问题及解决方法

（1）股权结构不合理，股权过于集中，股权结构是在股权融资过程中形成的各类股东持有公司股份的比例。股权结构直接影响着股东行使权力的方式和效果，其差异影响着公司对经营者的监督和激励机制的效率。我国上市公司的股东结构主要是由国有股，法人股和公众股组成。我国上市公司股权集中度大致保持在65%。虽然国有股控制型的上市公司的比例出现了不断下降趋势，就国有股比重大而言，容易引致上市公司的内部人控制，降低企业绩效。除了经济目标之外，作为国有股东的政府还有政治目标，因而国有股权会带来严重的政府行政干预，偏离资源的最优配置。对于这一问题，企业可以调整公司持股比例，提高公司的股权治理绩效，由国有资本管理机构及其他相关机构发起设立若干国有股减持流通基金，委托专业基金管理人进行市场运作。

（2）董事会独立性不够，影响内部控制评价。独立董事是独立于公司经营者，没有会实质性影响其行使独立判断

权的任何商业关系或其他关系的董事。在现有制度下，独立董事可能不是真正独立的，或者可能没有能力和激励措施去做细致的工作。许多表面上独立的董事中，比如公司的审计人员或包销公司证券的投资银行家，事实上在他们的商行与公司的关系中具有至关重要的经济利益。而且，独立董事花在公司经营事务上的时间很少，其管辖范围又非常之大。从目前我国上市公司实施的情况来看，其独立董事的独立性远没有形成。对于强化独立董事的独立性，我国专家学者提出了许多不同的解决方案，包括：建立健全法律法规，规范选任机制，国外通常是由独立董事组成的提名委员会提名、由股东大会选举产生。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。这些委员会的成员均为独立董事，并从全体股东利益出发监控公司管理层，维护股东利益、制约董事会的内部控制及提高公司的运作效率。

（3）缺乏有效的信息和沟通。公司治理结构信息和沟通属于内部控制环境中的重要要素之一。公司治理结构的不合理，必然导致公司内部控制的失效，因此，必须通过内部控制信息的披露来了解企业的公司治理。目前我国上市公司内部控制信息很大程度上流于形式，没有实质性内容。上市公司自愿性信息披露的动机也不够强。内部控制信息披露缺乏强制性和普遍性的规定，使上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。因此，证监会应对内部控制信息披露的具体内容和格式做出详细规定，以规范上市公司的披露行为。对于提供虚假信息的上市公司，一般是做出经济、行政处罚和刑事处罚。

四、结论

由以上的分析可见，内部控制与公司治理结构之间既存在差异又相互影响、相互促进。同时，建立健全公司治理结构，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下会计信息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。

参考文献：

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[4]张颖,郑洪涛.我国企业内部控制有效性及其影响因素的调查与分析.审计研究.2010.1.

公司治理与内部会计控制 篇7

随着社会主义市场经济体制的逐步完善和社会经济的快速发展, 内部控制建设越来越被重视, 公司治理结构对我国企业来说也变得越来越重要, 内部会计控制是完善公司治理结构的具体政策和措施之一。因此, 我国各公司迫切需要建立公司治理机制, 从公司治理入手来强化内部会计控制。

一、公司治理与内部会计控制概述

(一) 公司治理与内部会计控制的概念。

公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督和约束方面的制度、原则, 涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。

内部会计控制是指与保护财产物资的安全性, 会计信息的客观性、真实性和完整性以及财务活动的合法性和有效性有关的控制。它是内部控制的重要组成部分, 对加强会计监督、提高会计信息质量, 提高管理效率具有重要作用, 也是衡量企业经营管理水平的重要标志。

(二) 公司治理与内部会计控制的关系。

公司治理是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。在以所有权和经营权相分离为主要特征的现代企业中, 公司治理结构可以有效解决委托方和代理方之间的利益冲突和矛盾, 避免和减少信息的不完全和不对称、契约的不完备性等问题。内部控制是由管理当局为履行各管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序。公司治理结构和内部会计控制有着密切的关系, 内部控制制度与公司治理结构是内部管理监控系统与控制环境的关系。由于内部会计控制是企业内部控制的重要组成部分, 所以公司治理结构也是内部会计控制的环境和前提。公司治理机制有效, 是保证会计信息真实、完整的基本条件。建立健全公司治理结构, 保证内部控制有效, 保证不同层次会计控制目标的一致性, 只有从源头上实施会计控制, 达到各利益主体之间的协调和平衡, 才能维护各利益主体的正当权益, 最终实现公司价值最大化。

二、我国公司治理结构下内部会计控制现状分析

我国企业内部会计控制起步较晚, 在发展过程中, 虽取得了一定的成绩, 但与发达国家相比还存在很多不足之处。

(一) 内部会计控制环境关注不够。

按照我国的传统观念, 内部会计控制环境要素包括:组织管理思想和经营方式、组织结构、董事会和审计委员会、责人授权和划分方法、人事政策和内部审计等。在我国经济步入21世纪的今天, 此种观点略显陈旧。

1、内部会计控制观念落后。

目前, 我国有些企业的管理层缺乏正确的经营理念, 对各个职能部门尤其是财务部门的作用不够明确, 有的高层管理者仅把会计的职能理解为记账、算账和报账, 没有把财务工作纳入企业的管理活动中, 没有将其视为企业经营决策的参谋。

2、缺乏有效的现代企业治理机制。

在多极代理关系的现代企业环境下, 我国很多上市公司虽然形式上设立了董事会、监事会、审计委员会等, 但在实际行动中, 因国有股和法人股较大, 一票制胜, 中小股东的权益得不到切实保护;同时企业“内部人控制”现象较为普遍。

3、信息化控制条件落后。

我国企业实行信息化管理的时间不长, 信息化程度低。多数企业虽然能够进行简单的软件开发和运行, 但能够成功实施MRP、ERP等管理系统的企业为数甚少。

(二) 管理当局认识不足, 内部会计控制制度不完善、执行不得力。

目前, 相当一部分企业对建立内部会计控制制度不够重视, 未建立内部会计控制系统或者内容不够合理, 更多的是有章不循, 将已订立的内部会计控制制度“印在纸上, 挂在墙上”, 以应付有关部门的检查、审计, 而不管内部会计控制制度执行情况如何, 遇到具体问题多强调灵活性, 使内部会计控制制度流于形式, 失去了应有的刚性和严肃性。

(三) 法人治理结构不完善。

由于过去计划经济的影响, 许多管理者的管理思想和经营方式还停留在行政领导的角色上, 没有从根本上转变经营观念, 没有把企业作为自主经营、自负盈亏的法人实体和经营个体。企业公司制改革也未从根本上解决这个问题。很多公司要么没有建立内审机构, 要么建立的内审机构不能发挥有效的监督作用。由于公司法人治理结构的不完善, 缺乏有效的控制措施, 从而产生了大量的“内耗”, 无形中提高了公司的经营成本。

(四) 尚未建立完善的内部控制整体框架。

目前, 由于对内部控制概念认识混乱, 因而对内部控制应包括哪些内容, 应如何构建各种要素, 有哪些联系认识不一, 各企业内部控制的构建也是千差万别, 同时我国尚未提出权威的内部控制的概念, 对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。

三、健全公司治理机制, 完善内部会计控制措施

(一) 加强企业内部会计控制环境建设

1、树立科学的内控观念, 培养内控认同感。

控制环境是企业内控的一个重要组成部分, 是影响内部员工控制其他经营活动的基础;同时, 任何控制制度归根结底需要人来造就和实施, 因此要实现现代企业内部会计控制目标, 关键应当抓住控制中的行为主体——人的因素, 人们对内部会计控制的观念直接影响其内部控制的态度, 并进而影响着内控作用的发挥。树立良好的内控观念应注意以下几点: (1) 树立“以人为本”的管理新观念; (2) 创新管理层的管理观念、方式; (3) 加强企业文化建设; (4) 完善企业奖励制度。

2、规范企业法人治理结构, 建立多极性控制。

现代企业由于经营权与所有权的分离, 产生了复杂的多极代理关系, 在企业内部进行控制就必须考虑到针对不同的代理关系运用相应的控制模式, 即要构建多极性控制系统。而系统的成功建立与实施是以企业完善的治理结构为保障的。因此, 完善的治理结构也是企业内控的重要组成部分。目前, 企业治理的权力机构主要是股东大会、董事会、监事会、经理、债权人等, 它们之间权力的制衡构成了企业治理的内容, 进行内部控制就是要平衡这些权力机构的关系, 同时也是完善治理结构、健全内部控制的前提。为了规范企业法人治理结构, 建议从以下方面入手: (1) 强化股东大会的作用; (2) 加强董事会的作用; (3) 明确经理层的权力。

(二) 内部会计控制的构建要依据有关法律法规。

内部会计控制的构建, 应该依据国家法律、法规、内部会计控制理论体系以及企业的实际情况。具体的法律法规依据为:《会计法》、《审计法》、《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范——基本规范 (试行) 》、《内部会计控制规范———货币资金 (试行) 》以及《企业财务通则》等。这些法律法规大多是最近出台或者最近修改过, 充分体现了我国企业公司治理的要求。

(三) 公司治理与内部控制要结合企业自身实际。

每个企业实际情况不同, 例如有的企业存在董事会内部人控制, 有的企业不存在这种现象。因此, 在构建企业的内部会计控制系统时, 除了依据统一的法律、法规以外, 还要依据各企业的具体情况。每个企业应根据各自的业务流程、组织机构特点、控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制。例如, 企业的融资结构决定了在构建企业内部会计控制时应充分考虑股东、债权人与企业经营者之间的权利与信息的制衡, 使企业达到最佳运行状态。企业应依据本企业所在的资本市场、经理人市场、商品流通市场、董事会、监事会以及股东大会的实际情况设计内部会计控制。除此之外, 企业还要明确经营性质、隶属关系、组织机构设置、部门职责分工、经营目标与方针、产品性质以及资金来源等情况。这样, 企业的内部会计控制系统可以向企业外部和内部提供可靠的信息, 完善企业的公司治理。

(四) 建立健全内部会计控制评价指标体系。

只有建立一套完善的、符合实际的、具有可操作性的科学评价指标体系, 内部会计控制在实践中才具有现实的可运行性与有效性。企业应不定期或定期地对自己的内部会计控制系统进行评估, 评估其有效性及其实施的效率和效果, 以期更好地达到内部会计控制的目标。

(五) 高度重视, 以人为本。

企业领导对内部会计控制制度的建立健全以及运行起关键作用, 因此必须提高现代企业领导对内部会计控制的重视程度。要强化企业领导的会计法规意识, 提升对企业内部会计控制的认识, 使之自觉遵守法律规定。管理者不仅负责建立制度, 而且负责监督自身认真执行, 带头遵守制度规定, 将内部会计制度管理工作落到实处。同时, 现代企业要强化以人为本的理念, 做到制度面前人人平等, 不分地位尊卑, 在执行和落实内部会计控制制度过程中一视同仁, 一律平等, 消除制度面前的种种特权, 对违反制度的人员, 不分职位高低, 在批评教育的基础上, 按有关规定严肃处理。

(六) 强化外部监督与约束机制

1、要发挥政府在内部控制建设方面的作用。

在管理者内部控制观念普遍淡薄的情况下, 应当依靠政府的权威性, 按照有关法律法规来规范企业建立健全内部控制制度并使之有效实施;同时要加大执行力度, 对不能加强企业自身内部控制、违反法律法规导致企业目标没有实现的, 应依法追究管理者的责任。

2、公正评估。

通过中介组织, 依据独立审计准则, 对照内部控制评价标准体系, 站在公正的立场上对企业内部控制状况进行评估, 及时发现企业有失“公允”及其他不当的行为, 帮助企业加以纠正。

四、结束语

建立和完善内部控制是企业在市场经济下必然而且必需的选择。但我们还要看到, 在我国现实国情下, 内部控制的建设不是短期内就能完成的, 也不是单靠企业自身的努力就可以达到的。因此, 需要政府、企业、社会各方面共同努力, 加快步伐, 早日建成符合我国国情的内部控制整体框架, 促进我国社会主义市场经济的健康发展。

摘要：本文从公司治理与内部会计控制的概述入手, 在分析我国公司治理结构下内部会计控制现状的基础上, 指出目前内部会计控制存在的问题, 并提出在现代企业制度条件下, 健全公司治理机制, 完善内部会计控制的措施。

关键词：公司治理,内部会计控制,现状,措施

参考文献

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公司治理与内部控制 篇8

一、内部控制与公司治理概述

我国《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》对内部控制的定义为:内部控制是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行, 保护资产的安全和完整, 防止、发现、纠正错误与舞弊, 保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。内部控制包括控制环境、会计系统和控制程序。COSO在其报告《内部控制——整体架构》中指出:内部控制是一个过程, 受企业董事会、管理当局和其他员工影响, 旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循, 它认为内部控制整体架构主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素构成。目前, 很多企业的内部控制体系都参照COSO报告来设计。

对于公司治理, 国内外学者有不同的理解。奥利弗·哈特将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶将公司治理解释为一种制度安排, 他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中, 把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。我国学者吴敬琏教授认为:“所谓公司治理结构, 是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中, 上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构, 所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构, 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会, 组成在董事会领导下的执行机构, 在董事会的授权范围内经营企业”。可以看出, 学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义:一是公司治理是一种合同关系。公司治理的安排以公司法和公司章程为依据, 以简约的方式规范公司各利益相关者的关系, 约束他们之间的交易, 实现公司交易成本的比较优势;二是公司治理的功能是配置权、责、利。

现代企业最显著的特征之一就是所有权与经营权分离, 委托-代理制就是与现代企业制度相适应的组织方式, 公司治理正是为解决代理人问题而设置的一种制度和机制。完善的公司治理结构要求在股东大会、董事会、监事会、经理人员、债权人、工会等各利益代表方之间建立有效的激励、监督和制衡机制。内部控制能否有效运行有赖于公司治理结构是否完善, 只有在完善的公司治理环境中, 才能充分发挥内部控制的作用, 保证内部控制的有效运行, 保证其功能的充分发挥, 实现企业目标;同样, 良好的内部控制是实现公司治理的重要手段, 二者密不可分, 是有机的统一。

二、我国内部控制与公司治理现状及其对会计信息质量的影响

(一) 内部控制现状与会计信息质量。目前, 我国内部控制还有很多不完善的地方, 主要表现在以下几个方面:

1、内部控制制度缺失。

不仅仅表现在缺乏或没有相关的内部控制制度, 还表现在内部控制制度制定上的缺陷。例如, 对于不相容职务, 一般分为授权、核准、执行、记录、审查等步骤, 这些步骤应分别由不同的人员或部门完成, 以减少职工履行其职责过程中可能发生的错误和舞弊。

2、内部控制制度执行不力。

内部控制制度的执行需要企业管理当局的支持和遵守, 但如果管理当局凌驾于行使具体控制职能的员工之上, 越权管理, 那是任何内部控制制度都无能为力的。

3、公司治理结构不合理, 内部控制制度不能制约管理者。

现代企业存在多级代理关系, 而公司法人治理方面问题比较突出, 缺乏相互制衡的有效治理机制和监督机制, 很多上市公司形式上建立了董事会、监事会, 但实际上内部人控制现象十分严重, 董事会在很大程度上掌握在“内部人”手中;监事会也只是受董事会控制的议事机构, 不能发挥应有的监督作用。这种责权不分的公司治理结构, 使内部控制完全失效, 有如空中楼阁。受“内部人”控制的企业, 为了达到管理当局的目的和少数人的利益, 就可能操纵利润, 粉饰财务报表, 提供虚假信息并误导信息使用者。

4、内部控制规范体系不完整, 内容范围狭窄。

目前, 我国对于内部控制的研究, 还局限于某方面, 缺乏全面系统的研究, 无法形成一套完整的内部控制体系。与COSO报告相比, 我国现有的内部控制规范的内容主要局限于会计领域, 不能适应现代企业发展管理的需要。由于缺乏全方位、高品质的内部控制系统, 内部控制与公司治理难以协调一致, 不能达到制衡股东大会、董事会、监事会、经理人员等利益相关权力机构的目的。

5、约束和激励机制不健全。

对企业内部各部门、各级别管理者的监督约束是内部控制制度的重点之一。建立约束机制就要有严格的责任追究制度, 以保证各项规章制度的执行。企业内所有员工都是内部控制制度的执行者, 尤其在违反内部控制规定的处理上, 所有员工无论地位、级别, 必须一视同仁。光有约束机制还远远不够, 激励机制也是企业内部控制制度得以实施的保障。通过奖励、薪金、期权等激励措施, 使管理层同企业的长远发展密切相连, 使管理层执行企业内部控制制度成为自觉行为, 有效降低管理层“逆向选择”和“道德风险”。

(二) 公司治理现状与会计信息质量。

公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两个方面。公司内部治理结构是指由股东、董事会、经理人员三方组成的管理与控制体系;而外部治理结构受资本市场、经理市场、产品市场等影响。

1、内部治理结构现状与会计信息质量。

完善公司治理结构关键在于明确划分股东、董事会、经理人员的责任、权利、利益, 并形成各方利益之间的有效激励、监督和制衡机制, 从而保证公司各种规章制度的有效运行。我国公司内部治理结构主要存在以下问题:

(1) 所有者缺位。由于长期“所有者缺位”, 在国企和经理人员的委托-代理关系中, 对经理人员的经营缺乏有效的控制和监督, 使得经营者与所有者之间产生信息不对称和激励不相容的问题, 经营者就可能凌驾于内部控制之上, 为其自身利益而操纵内部控制, 使内部控制失效。

(2) 内部人控制。委托-代理制导致所有者和经营者之间的信息不对称, 处于企业控制权的经营者对企业所有资源实施控制甚至垄断, 形成“内部人控制”。由于委托人和代理人的利益不完全一致, 在信息不对称的条件下, 会导致代理人的逆向选择和道德风险。内部人控制是造成会计信息失真的元凶, 严重侵害企业各利益相关者, 主要体现在:经营者利用信息优势, 向委托人、债权人、投资者等提供虚假信息, 隐瞒其经营管理的实际情况, 以期获得私利;操纵企业会计, 掩盖企业真实财务状况, 从而达到侵吞企业财物、掩盖非法经营、粉饰经营业绩等目的;经营行为短期化, 与企业长期发展目标相背离等。

(3) 股权高度集中, 国有股“一股独大”。在此种股权结构模式下, 难以形成有效的制衡机制, 股东大会成为大股东操纵企业的工具, 小股东甚至不参加股东大会, 使股东大会流于形式, 成为一种摆设, 严重侵害中小股东的利益。

(4) 董事会作用弱化, 不能对管理层进行有效监督。董事会是公司内部控制的核心, 在法人治理结构中处于主导地位。然而, 我国上市公司的法人治理结构并未真正建立, 往往是控股股东、董事会、监事会、经理人员均为同一主体, 董事长兼任总经理, 其结果公司董事会掌握在内部人手中, 失去了对管理层的监督作用;反过来, 管理层甚至利用董事会侵害公司及股东的利益。

(5) 监事会形同虚设。我国上市公司监事会只有监督权而无控制权和决策权, 其成员大部分来自公司内部, 且缺乏专业知识, 难以对管理层进行监督。

2、外部治理结构现状与会计信息质量。

公司外部治理结构是受资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论、国家法律等影响而形成的对管理层行为进行制约的外部管理和控制体系。目前, 我国资本市场还缺乏对管理层的有效约束, 投资者十分分散, 中小股东以投机为手段而非准备长期持股, 一二级市场不衔接, 股票价格完全偏离价值规律, 根本不能反映投资价值。股票价格信号的准确性直接影响对管理层经营活动绩效的评价;反过来讲, 失真的价格掩盖了管理层的失职或失败的经营业绩, 资本市场难以对管理层形成有效的外部监督。

三、解决会计信息质量的思考

企业会计信息失真的深层根源在于公司缺乏有效的内部控制制度以及公司治理结构不完善, 建立合理的企业内控制度和完善的公司治理结构, 才是解决会计信息失真的根本途径。针对我国内部控制和公司治理的现状, 应从以下几个方面来提高会计信息质量:

(一) 完善企业内部控制制度, 防止会计信息失真。

企业内部控制系统的任何环节出现缺陷都可能导致会计信息失真, 只有完善内部控制的每一部分, 才能有效防止会计信息失真。

1、完善企业内部控制制度和程序, 推行职务不相容制度。

必须合理设置公司各岗位责任, 明确各自职责和权限。比如, 授权执行某项经济业务的职务与执行该项经济业务的职务要分开;执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务分开;执行某项经济业务的职务与审查该业务的职务分开;财产保管与记录财产的职务分开等。

2、突出董事会在建立和完善内部控制中的核心地位。

内部控制由谁负责是关系到内部控制能否有效发挥作用的关键。在所有权与经营权分离的情况下, 董事会对股东负有受托管理责任, 是公司内部控制系统的核心。若由总经理负责公司内部控制, 对于总经理之下的部门和员工来讲, 总经理是委托人, 可以有效防止员工舞弊, 但对于股东来讲, 由于缺乏对管理层的约束, 管理层可能凌驾于内部控制之上, 使内部控制失效。因此, 将内部控制交给董事会负责, 可以有效防止内部控制失效, 解决管理层凌驾于内部控制之上, 利用内部控制的漏洞进行财务舞弊和会计信息造假的问题。

3、建立、健全约束和激励机制。

针对目前企业的委托-代理关系, 约束与激励并重是非常有效的控制措施, 一方面委托人可以监督和控制代理人, 有效降低代理人“逆向选择”和“道德风险”, 提高代理人的守法意识和道德规范;另一方面通过构建科学的激励机制, 使代理人的经营活动同企业的长期发展目标相一致。科学的激励机制尤其是长期激励机制 (如股票期权等) , 应体现与管理者的绩效相挂钩的原则, 并建立在所有者与管理者利益共享的基础上。只有约束与激励双管齐下, 才能保证内部控制制度有效执行, 降低代理成本, 提高会计信息质量, 保证会计信息真实可靠。

4、建立有效的监督与评价系统。

要确保内部控制制度被切实执行并取得良好成效, 必须对内部控制进行监督和合理评价。完善并建立内部和外部监督、评价体系是保证内部控制有效的重要手段。企业应完善并建立审计委员会制度, 设置专门的内部审计机构或建立内部控制评价系统。内部审计人员应独立于被审计部门, 向董事会或审计委员会负责;提高内部审计地位, 使内部审计部门高于其他职能部门;内部审计的主要职能应从防错纠弊转移到对内部控制制度是否有效和完善上来。

(二) 完善公司治理, 提高会计信息质量。

公司治理是否有效, 关键看公司内部治理机制能否实现股东大会、董事会、监事会、经理人员、债权人、工会等各利益相关方的制衡, 以及公司外部治理机制对管理层行为进行制约的有效程度。

1、深化产权制度改革, 扩大国资委监管的范围和深度。

鉴于长期“所有者缺位”的制度缺陷, 国有企业改制上市后, 由于国有资产出资人没有到位, 对公司管理层的行为缺乏有效的监督, 使经营者与所有者由于信息不对称而产生管理层架空内部控制制度, 使内部控制制度失效。只有深化产权制度改革, 使代表国有出资人的国资委切实行使其“所有者”职责, 加大对管理层的监督, 企业管理层才能自觉执行内部控制制度, 保证会计信息质量。

2、积极稳妥地推进股权分置改革, 完善资本市场运行机制。

目前, 我国上市公司国有股“一股独大”且流通股比例偏低, 这样的股权结构使得“内部人控制”现象严重, 公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束, 中小股东特别是公众投资者的合法权益严重受到侵害, 因此积极稳妥推进股权分置改革, 消除非流通股和流通股的流通制度差异, 完善资本市场运行机制显得尤为重要。积极稳妥地推进股权分置改革, 为非流通股可上市交易做出制度上的安排, 推动资本市场良性发展, 从根本上解决我国经济体制转轨过程中的问题。目前, 市场对股改反映积极, 随着股权分置改革的基本完成, 我国上市公司将进入全流通时代, 将有更多的中小股东参与到公司治理中来。

3、完善公司内部治理结构, 使股东大会、董事会、管理层与监事会四者相互制衡, 科学配置四者之间的权限。

充分发挥股东大会的作用, 明确股东大会对董事会的监督与约束功能, 避免使股东大会流于形式;加强董事会的作用, 明确董事会是公司内部控制的核心;完善独立董事和监事会制度, 提高独立董事的比例, 增强董事会的独立性, 保持独立董事的控制权和独立性, 提高董事的决策水平, 增强对内部董事的制约, 完善监事会制度, 赋予监事会对公司财务、经营的检查、监督权, 加强对公司“内部人”的有效制衡。

4、完善信息披露制度, 加快法制建设。

公司治理与内部控制相互关系分析 篇9

一、公司治理与内部控制的关系

不论是公司治理还是内部控制,归根结底服务于公司价值最大化,在目的上一致,但又有所区别。理清两者之间的关系,是加强公司治理和内部控制的重要前提。

(一)治理与内控的区别

一是两者的具体目标不同。治理的目的是保证经济运行系统的公平和效率,内控则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率提高。二是两者的控制主体不同。治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人,包括企业内外部各有关方面,内控的主体主要是董事会、经理层以及员工,限于公司内部,且重点是CEO及其之下的业务系统。三是两者所涉及的管理内容不同。治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、CEO之间的委托代理关系、控制权配置、剩余分配权的安排,内控的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。四是两者所使用的手段不同。治理的手段主要是监督和激励,重视对行为与动机的抑制和激励,内控的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、绩效考评等控制措施,重视流程控制。

(二)治理与内控的联系

一是具有同源性。现代公司两权分离出现代理关系,而由于交易信息不对称,以及契约不完备导致委托代理问题频出,治理与内控都在解决委托代理摩擦中发挥作用。二是具有共同载体。一是都在企业组织中发挥作用,二是都需要依靠会计信息这个载体。三是存在共同主体,治理的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的节点,内控的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链上的节点,主体有所重合。四是总目标一致,治理的核心是要有效解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题,而内控本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业这个契约的完备性,进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化,两者共同指向企业价值最大化。

二、公司内部治理与内部控制存在的问题

目前企业治理结构由于各个企业不同的历史沿革、股权结构与资源禀赋而呈现出不同的问题,总的来说主要集中在六个方面,一是所有者缺位与政府控制,二是内部人控制,三是公司机构不能充分发挥作用,四是激励机制不完善,五是经理人员缺乏约束机制,六是外部市场机制欠缺。内部控制方面,不少公司管理层思想上普遍不够重视,内部控制制度不健全、不结合实际,特别是关系到全面预算管理,没有严格按照相关制度来执行,受制于主要领导,在内部监督上又因为“抹不开面子、不愿意当黑脸包公”等问题,监督形同虚设,导致一些内部决策、财务运行由于缺少必要的监督、验证过程,催生了潜在的风险。

三、加强公司治理和内部控制措施

一方面,要改善公司治理结构。治理,归根结底是人的治理,也是对人的治理。完善公司治理结构,要以人为本,制定明晰的权利和义务,建立有效的激励模式和约束机制,打造“做人——诚实守信善于合作,做事——认真创新追求卓越”的企业文化。完善公司治理结构,要建立完善的“三会”制度,明确“三会”和管理层的职责,形成权责分明、相互制约的治理模式。

另一方面,加强内部控制。首先要转变全体员工观念,使大家形成共识,理解内部控制是为了减少失误、提高效率,避免风险,从而支持控制、参与控制。其次,要健全制度体系。既要对公司内部的各个部门、各个岗位的职责、权利进行明确界定,制定详细的制度,以制度管人管事,让制度成为“带电的高压线”。再次,要全面推进预算管理,预算管理是财务制度的重要组成部分,而财务是管理的重要工具,要与企业的战略目标相结合,通过全面预算,实行公司财务控制。最后,要严格执行内部控制,任何人、任何事都不能超越制度,违反制度,就得按照规定进行处罚,在全公司形成照章办事、违章受罚的氛围。

总之,公司治理和内部控制相辅相承、缺一不可,要充分运用两个工具,健全完善公司管理,让企业在制度下平稳运行,最终实现企业价值最大化。

摘要：公司治理和内部控制,是公司管理的两块重要基石,在实现公司价值最大化过程中发挥着重要作用。如何理清两者之间的关系,完善公司治理,加强公司内部控制,是公司管理层应该重视的问题。本文主要对公司内部治理与内部控制相互关系以及存在的问题进行分析,对加强公司治理和控制提出建议。

关键词：公司治理,内部控制,关系

参考文献

[1]王硕.论公司治理与内部控制关系[J].现代商贸工业.2010(05)

[2]杨瑞平.治理层的监督与内部控制[J].商业研究.2011(06)

公司治理与内部控制的关系研究 篇10

(一) 公司治理理论。公司治理的概念是一个多层次的概念, 有广义和狭义之分, 狭义的公司治理是指所有者, 主要是股东对经营者的一种监督与均衡机制。广义的公司治理则不局限于所有者对经营者的制衡, 而是涉及广泛的利益相关者, 包括股东、债权人、政府等与公司有利益关系的集团。

(二) 内部控制理论。我国企业的内部控制研究主要集中于会计审计领域, 一直以来我国对内部控制理解都是局限在内部会计控制方面, 部分兼顾了与会计相关的控制, 但从总体上讲, 我国理论界与实务界对内部控制的概念主要还停留在内部控制制度或内部控制结构阶段。美国COSO报告对内部控制的解释是迄今为止国内外对内部控制本质最权威的认识。同时COSO报告还提出了一个健全的内部控制系统应包含五个要素:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个相互联系的要素。这五个要素在内部控制理论上体现了系统、风险、信息等新观念, 为全方位构建公司的内部控制制度提供了很好的思路。

二、公司治理与内部控制的关系

(一) 公司治理结构与内部控制的不同之处。

1.两者概念有所不同。公司治理解决的是股东、董事会、监事会及经理层之间的权责利划分的制度安排问题, 而内部控制则是管理当局 (董事会及经理阶层) 建立的内部管理制度, 是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制, 属于内部管理层面的问题。

2. 两者所包含的组织结构的范围不同。大多数经济学家都把公司治理结构界定在法人治理结构的三角关系中, 即由股东大会、董事会、监事会及经营者组成的组织结构和它们所涉及的权责利的划分。而公司内部控制的组织结构包括两个层面的控制:一是董事会、监事会及经理层的设置;二是管理部门的设置, 在这个层面上主要是对不相容的职务进行分离。

3.两者授权的层次不同。公司治理强调的是不同层次之间层层授权的关系, 股东除保留一些重要事项的决定权外把其他的管理控制职能授权给董事会, 把监督职能授权予监事会, 然后董事会再把决策管理功能和控制功能授权予经理阶层, 并同时保留对经理人员的控制权力。而内部控制强调的是公司各个组织、各个部门、各个岗位之间的内部牵制、相互制衡。

(二) 公司治理与内部控制的相同之处。

1.两者产生的基础都是委托代理关系。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系产生的;内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员和低层管理人员之间、低层管理人员和一般员工之间的委托代理关系而产生的。

2.公司治理与内部控制统一于实现公司的目标。内部控制的具体目标是减少虚假会计信息保护资产的安全和完整, 而公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限, 防止董事、经理损害股东的利益。最终的目标均是保证公司的目标得以实现。

3.公司治理与内部控制互为实现条件。有效的内部控制有利于公司治理目标的实现和保护投资者的利益, 反之则不利于股东及公司的利益。另一方面, 健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证, 内部控制处于公司治理的大环境之下, 是内部控制的制度环境。内部控制的有效运行依赖于公司治理的完善管理, 只有在完善的公司治理环境中, 一个良好的内部控制系统才能发挥它的作用。

4.公司治理与内部控制都遵循相互牵制相互制衡的原则。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理阶层等利益相关者之间的相互牵制、相互制衡的关系。因此, 法人治理也可看作是广义的内部控制机制。

三、从公司治理角度出发完善内部控制

(一) 完善董事会的功能与设置。完善董事会建设一是要从人员配置上做到董事长与总经理分设、董事会与经理层分设, 使董事成员独立于经理层。二是完善董事会构建机制, 优化董事提名机制、形成机制及董事责任追究与免责机制。三是建立符合现代企业制度的内部审计体系, 在董事会下设立审计委员会, 在审计委员会下设立内部审计部门。四是在董事会下设立专业评估委员会。

(二) 加强出资人的财务监督。出资人财务监督的职能由股东大会授予给监事会。完善监事会职能应注意以下几点:一是由股东大会选举产生的监事和由职工代表大会选举产生的监事数量上应该基本相等;二是监事应具备行使职责所必须的专业知识;三是监事会在充分了解公司重大决策的基础上应及时将明确的意见传达给董事会和经理层;四是监事会应与董事会内设的审计委员会进行充分的信息交流, 明确两者的工作是相互补充的而不是重复的。

(三) 加强预算控制、推进全面预算管理。一是要使全面预算管理与公司战略相结合, 制定年度预算, 然后分解预算目标到各责任主体, 实施预算并监督预算的执行。二是建立预算决策机构, 在董事会下设立预算管理委员会。从加强预算控制的角度来加强公司的内部控制。

(四) 建立有效的激励与约束机制。建立健全一套行之有效的激励和约束机制是内部控制和公司治理都非常重视的, 要使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为始终保持与公司的目标一致就要激发与调动员工的积极性、主动性和创造性, 同时对员工的行为施以有效的监督与控制。

(五) 健全各类规范、准则。应将内部控制研究置于公司治理结构的框架内, 把内部控制看作是公司治理结构的有机组成部分, 从制度上促进内部控制与公司治理的良性互动发展。

四、从公司内部控制的角度出发完善公司治理机制

(一) 加强企业各方面的内部牵制制度, 理清管理权责。公司治理的核心是要决策、监督与执行之间相互制衡, 保证公司治理权利不被滥用, 因此, 各权利机构人员一般不能交叉重叠, 加强内部牵制制度, 理清管理权限就是加强了公司治理中的董事会、监事会、经理层之间的相互制衡关系, 完善了公司治理机制。

(二) 加强对内部控制行为主体“人”的控制, 把内部控制工作落到实处。一是要及时掌握公司内部会计人员的思想状况;二是要对会计人员进行职业道德教育和业务培训。搞好公司内部控制才能使公司治理中的股东、董事、监事及经理层和下属各层之间, 人与人之间相互协调、相互约束, 促进公司管理机制进一步发展, 充分贯彻“以人为本”的原则。

(三) 加强公司内部审计制度。在内部控制的监督过程中内部审计发挥着越来越重要的作用。在监控过程中, 内部审计可以促使控制环境的建立, 它直接对董事会负责, 它增强董事会的独立性, 使公司治理中的法人三角结构股东、董事、监事及经理层更能有效地发挥其相互制衡的作用。

(四) 建立良好的信息沟通系统, 提高公司的内部控制制度。一个良好的信息和沟通系统可以使公司及时掌握营运状况, 使得公司各个部门、各个层次之间能够更好的进行沟通和交流, 在股东、董事、监事及经理层之间进行有效的权责利分配, 促进公司治理的发展。

五、结语

由上面分析可知内部控制与公司治理之间既存在差异, 又相互影响、相互促进。健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行, 而有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立。健全公司治理保护投资者的利益是当前发展社会主义市场经济的重要问题, 而加强内部控制制度的建设, 保障内部控制制度的运行是防止公司内部经营失控、效率低下的重要措施。科学的公司治理与完善的内部控制制度相结合, 是现代公司高效运行的保障。

参考文献

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[4].邵绛霞.内部控制与公司治理的结合点[J].北京工商大学学报, 2003, 3

[5].许文琴.公司治理与内部控制[J].市场论坛.2004, 9

公司治理与内部审计的关系探析 篇11

关键词：公司治理；内部审计；措施

随着我国“财务丑闻”的不断发生，现行内部审计的局限性日益显现出来，改善企业内部控制，完善公司治理已成为我国企业越来越迫切的要求。因此，应正确认识内部审计与公司治理的联系，进一步完善内部审计，使内部审计与公司治理形成良性互动，促进企业的协调发展。

一、公司治理与内部审计相关理论概述

1.公司治理

公司治理是一种对公司进行管理和控制的体系。它既对公司的各个参与者做出责任明确和权利分布，也规定了公司事务的执行与决策的规则和程序。同时，公司治理对公司经营目标及达到这些目标的措施做出建议。公司治理的最终目标是降低公司成本，实现公司利益最大化。

2.内部审计

内部审计是一种为提高公司运作效率与公司效益而设立的相对独立的保证工作与咨询活动，它通过一套系统而规范的方式来对企业的风险管理、内部控制及治理程序做出评价，从而控制公司成本费用，最大限度提高公司效率和竞争力。

二、内部审计在公司治理中的作用

1.有效改善公司信息不对称

内部审计人员通过对财务资料进行审计并向相关部门提供真实数据，对管理层的会计信息编报权力进行一定程度的约束，从而改善信息失衡问题。

2.有利于完善公司治理机制

公司尤其是上市公司内部审计通常具有以下特征：股东大会代表充分了解公司的经营状况，以减少决策风险；公司管理层能够客观反映公司控制管理的薄弱环节，从而防范经营风险；内部审计能够对公司内部控制状况进行管理，从而降低审计风险。因此，内部审计能够通过弥补外部审计的不足，完善公司治理。

3.促进企业增值

内部审计能够通过合同审计、工程审计等工作减少公司不必要的损失，帮助企业增值。同时，内部审计通过及时发现企业在运营和决策中存在的问题，提出改进建议，促进企业提高经济效益，也能够促进企业增值。此外，内部审计也能对公司管理者产生一定的约束，使其努力改善工作绩效，客观上也能帮助企业增值。

三、我国公司治理中内部审计的现状

1.公司治理与内部审计脱节

我国企业公司治理与内部审计存在脱节。目前，我国企业的内部审计机构多隶属于企业管理层，由企业高管授权并开展审计工作，或者审计机构设置于与其他职能部门平行的地位，或者与其他部门合并。即使审计机构直接隶属于董事会，然而由于董事会人员与高管人员的高度重合，在一定程度上还是属于管理层的管辖范围，使得内部审计工作无法独立、客观地开展。

2.内部审计职责定位不够明确

内部审计人员既要配合外部审计人员工作，对企业管理当局行为进行监督，又要管理企业内部控制工作。这种双重的职责与身份使得内部审计人员对内部审计工作没有明确清醒的认识，其工作质量和工作效率也大打折扣。我国企业普遍存在的重生产轻管理的问题使得我国企业的内部管理不到位，同样限制了企业内部审计明确的职责定位。此外，企业内部审计人员对内部审计的工作内容和工作性质也认识不足，也在一定程度上造成内部审计职能发挥不够。有些内部审计人员审计能力不足或认为内审机构的设置只是为了帮助领导者应付检查，同样会使内审机构的职能无法充分发挥。

3.内部审计尚不够独立客观

独立客观是内部审计的基本原则，也是内部审计人员开展审计工作的基本前提，只有与审计活动保持独立关系，内部审计人员才能做出公正、客观的评估和判断。然而，由于我国企业内部审计人员缺乏良好的审计素质及内部审计机构和组织形式的问题，使得我国企业的审计工作无法保证其权威性、客观性和独立性。

四、改进内部审计，完善公司治理的措施

1.设置合理的内部审计机构

企业应借鉴西方发达国家内部审计机构设置的经验，结合企业自身特点设置合理的内部审计机构。例如，一些规模较小，公司制度尚不规范的企业，其内部审计机构可直接设置在总经理领导下，配备若干名专业内审人员；一些规模中等，经营活动比较简单的公司，可只设内审部门且其地位高于其他各职能部门；那些规模较大的公司，则可将内审机构设置于在监事会或者董事会下。

2.加强企业对内审工作的重视

管理人员和内部审计人员都应该加强对内部审计工作的重视，它是企业组织的重要一环，能够通过监管企业的经营活动提高企业的经济效益。同时，企业内部管理人员应积极转变观念，从审计的被动接受者转变为内部审计的主动接受者，邀请公司审计人员对本部门工作进行审计，以此来促进本部门提高工作效率。

3.改善企业内部组织结构

内审机构和内审人员只有保持充分的独立性，内审工作才能顺利开展。因此，企业有必要设置独立于其他职能部门的内部审计机构，要提高内审机构的直属领导地位；要配备专职的审计人员，领导体制的选择上也应避免其审计人员同时参与财会工作、审计工作和公司业务的情况出现，从而保证审计工作的客观与权威。

五、结论

企业要取得长远发展，就必须理清公司治理与企业内部审计之间的关系。但是我们也应该看到，企业公司治理模式多是基于国外先进的体制下，我国市场经济尚不够发达，法制观念也不够完善，不能照搬国外先进的经济模式。因此，要想真正达到内部审计与公司治理的融合，还需要众多专业人士的探索。

参考文献：

[1]强海丹.公司治理中内部审计的角色定位和职能重构[D].兰州商学院，2009.

[2]李志.引入能力成熟度模型的企业内部控制评价研究[D].长沙理工大学，2011.

公司治理与内部控制 篇12

一、公司治理结构与内部控制的概述

公司治理结构是股东、董事会、总经理之间的权、责、利划分和相互制衡的机制, 是一种控制与激励机制, 其根本在于明确权力、责任和利益, 形成权力制衡、控制与激励并存的机制。它的基本点包括: (1) 如何配置和行使控制权; (2) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工; (3) 如何设计和实施激励机制。从上述可以看出公司治理结构主要侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励, 形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。

内部控制, 按照1992年COSO在《内部控制:整体框架》研究报告中给出的解释, 是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的, 为营运的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。该过程主要由以下五个环节组成: (1) 控制环境。它是构成一个单位的氛围, 影响单位内部人员控制其他成分的基础, 包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。 (2) 风险评估。风险评估是指单位为实现其目的而分析相关风险, 以构成进行风险管理的基础。 (3) 控制活动。控制活动是指对所确认的风险采取必要措施, 以保证单位目标实现的政策和程序。 (4) 信息与沟通。它指与财务报告目标相关的信息系统和记录, 可以确认和记录所有有效的经济业务, 以便适当归类、提供会计报表, 在财务报告中揭示经济业务。 (5) 监督。监督是指评价内部控制实施质量的过程, 即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。从上述可以看出内部控制侧重于企业各项具体活动的控制, 主要应用于经营管理部门的决策及执行。

二、公司治理结构和内部控制相互之间的作用

(一) 公司治理结构与内部控制相互依赖

由于公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面, 形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制;而内部控制侧重于企业各项具体活动的控制, 主要应用于经营管理部门的决策及执行。所以在实施公司治理结构时, 配置和行使控制权需要以内部控制来保障和约束;监督和评价董事会、管理人员和员工时, 需要以内部控制的执行结果为依据;设计和实施激励机制也需要通过内部控制程序体现出来。可以说内部控制活动是公司治理活动的具体化, 没有控制活动, 公司治理结构就会成为空中楼阁。同时, 公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构, 管理者就容易发生道德风险和自利行为, 他们会千方百计地绕过企业的内部控制。同时, 如果缺乏足够的高层支持, 设计再好的内部控制也会失效。因此, 内部控制作用的发挥也依赖于公司治理结构的效果。

(二) 公司治理结构与内部控制存在着作用弱化区域

对于公司治理结构来说, 有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡, 其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排, 目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为, 对于经理层之下的业务执行部门, 公司治理结构并不被重视。因此, 公司治理结构存在着基层治理弱作用区域。如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制, 不能及时地防止、发现舞弊并向董事会报告, 经理层的错误决策就可能“畅通无阻”。

对于内部控制来说, 内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程, 但在实际执行时, 内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统, 对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少, 仅仅限于某些事情的高层授权。因此, 内部控制存在高层控制弱作用区域, 仅凭内部控制难以保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。

三、公司治理结构和内部控制的链接

(一) 两者都是基于受托经济责任而产生

现代企业制度下, 企业的所有权与经营权分离, 企业的所有者把企业委托给经理层经营, 需要对其行为进行监督与激励, 使其保障所有者的利益。同时, 经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任, 公司治理问题由此而产生。从另一方面来看, 企业的董事会与经理层之间, 经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任, 对下属的行为予以监督与激励, 由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性, 意味着两者在实施时, 在方式手段上可以相互借鉴。

(二) 参与主体的重合性

经典的公司治理结构理论认为, 公司治理结构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层, 其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者, 一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说, 内部控制的参与主体有董事会、经理层, 以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程, 是两者联系的桥梁。

(三) 二者有目标上的衔接性

建立有效的公司治理结构的目标是保证经济运行系统中的公平和效率。具体来说, 就是在出资人 (股东) 、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下, 出资人必须提供企业生产经营所需要的基本资金, 享有对企业的最终控制权和剩余分配权;管理者必须尽责工作, 不能偷懒, 也不能利用职务之便侵害投资人的利益;企业在追求自身利益的同时不能损害其他关系人的权益。而内部控制的目标, 是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见, 内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化, 内部控制目标的实现是公司治理结构目标实现的基础和保障。因此, 两者的目标是相互衔接的, 这使得两者在运行时可以达到目标上的一致, 而不至于出现相互偏离的倾向。

四、公司治理结构和内部控制的互动

(一) 公司治理结构与内部控制在实施的方式、手段上的相互借鉴

在公司治理结构中, 引入更多的程序性控制措施, 形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡, 避免赋予单个高层人员过大的权力。尤其是董事会与经理层之间, 董事会成员不应任职于经理层, 实现不相容职务分离, 可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面, 改变以往以程序性控制为主的控制手段, 引入相应的激励措施进入业务执行层, 提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性, 特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。

(二) 从公司治理结构构建的角度为董事会在内部控制中的核心地位提供保证

公司的董事会是连接出资者和经营者的桥梁, 为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理的保障。尽管在契约未预见的事项发生的情况下, 出资者可以利用剩余控制权作出决策, 但由于基于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称, 行使控制权的重心客观上落在董事会肩上。

1. 完善董事会构建机制, 将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。

优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制, 使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。

2. 从人员配置上解决董事与经理层人员的高度重合问题, 保证董事会成员的相对独立性。

董事会的作用在于选聘高层管理人员、考核评价并更换不称职的管理者、行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理人员高度重叠, 董事会与经理层的分设是为了应付法律, 而不是为了实现公司治理结构所要求的制衡机制, 那么人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员, 经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己, 董事会与经理层的制衡就名存实亡了。

(三) 加强监事会的监督力量, 从公司治理结构的设计上为内部控制制度的实施保驾护航

内部控制框架的五大要素之一是“监督”, 在“控制环境”这一要素中, 也要求建立与内部控制相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中, 董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部, 在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是, 监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。为了解决这一问题, 可以在监事会中引入利益相关者, 强化监事会的监督功能, 使其能够承担得起对董事会的监督的重任。

参考文献

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