内部治理和质量控制

内部治理和质量控制（共11篇）

内部治理和质量控制 篇1

引言

公司治理机制与会计信息质量是密切联系的,充分表达的会计信息是保证公司治理结构运行有效的基石,严格完整的公司治理结构是会计信息取得高质量的保证。而近年来上市公司的内控缺陷,再次拉响了健全企业内控机制的警号。即使是有名的大公司,也避免不了这样的问题,所以要竭尽全力来健全企业内部控制。

一、文献回顾

萨班斯法案,又被称为萨班斯·奥克斯利法案,于2002年颁布,它的目的是加强公司以及公司管理者的责任,来保证公众的利益不会受到高官的不当决策的侵害,它强调的是:提高公司财务数据,财务报表的公开性,准确性,可以使公司投资者的利益得到有效保护;同时,增强公司高管对财务报告的责任心,加强审计的独立性和准确性,有助于增强报表,财务报告以及信息披露的质量。

自此之后,更多国外学者的目光被吸引到内部控制问题。Ashbaugh-Skaife等[1](2005)发现内部控制存在缺陷的企业在计算应计项时出现很多无关的东西,应计项目的最终目标是转换为真实现金流,但是这个比例显著小于内部控制做得好的企业,说明内控不好会导致人为的盈余管理以及造成会计错报。Chan等[2](2005)使用122 家自己披露自身内部控制存在缺陷的公司为研究对象进行分析,研究表明,内部控制缺陷的公司应计项的各个指标都明显比其它公司高。国外在研究股权结构和董事会特对盈余质量的影响方面也取得一定的成绩。Kwon和Kooyul[3](2002)通过研究1993—1998年韩国证券市场上的2 820 个样本量,发现第一大股东持股比例和外部大股东持股比例都与盈余质量成正相关的关系。Joseph[4](2002)选取东亚地区上市公司为样本,分析了高管持股与盈余质量之间的关系,它们之间呈先上升后下降的关系,一开始表现为正向关系,当管理者所持股份达到一定比例之后,盈余质量开始呈下降趋势。与上面这些结论不同,Flora[5](2006)用修正的Jones模型作为度量盈余质量的工具,分析影响加拿大528 家上市公司财务报告质量的各种因素,表明管理层持股的比例越高,提升报告质量就越有可能。

我国学者对这问题也做了大量的研究。有学者发现,内部控制的结果是形成内部制衡关系,不管是谁破坏规则都会受到惩罚,所以这给管理层盈余管理行为造成一定的难度[6],盈余管理和内部控制信息披露程度呈负相关的关系[7]。刘亚莉、杨兴全(2004)[8]通过分析收集的数据指出财务报告质量、公司质量和内部控制信息披露之间存在相关性。杨有红等(2008)[9]通过对沪市2006 年报体现出的一些现状进行分析,提建议说公司内部的审计和财务报表之间有挂钩,来预防财务报表出现风险。张龙平(2010)[10]等分析2006—2008 沪市A股的证据发现,提高内部控制可以提升会计盈余质量,即使考虑管理层的因素,这个结论仍然存在。

二、江浙民营上市公司

(一)概述江浙民营上市公司现在发展的情况

现存下来的江浙民营上市公司说明,我国市场经济发展不错。从一个方面来说,民营企业上市的目的是扩展公司融资渠道,使公司运营正常,同时提高公司在社会中的知名度;从另一方面来说,我国的资本市场要得到长远的发展,必须依赖于好的上市公司。悉数江浙地区民营上市公司的发展历程,它们经历了起步期,停滞不前期,缓慢增长期,到令人开心的高速发展期,这是一个曲折的过程。回顾这几年整个市场之中企业的发展情况,民营企业的数量在增多,同时质量也在合适的管理之中提高。提起江浙的经济发展,势必离不开民营经济的带动,从近几年民营经济的发展状况可以看出,民营经济要想得到快速的发展,必须致力于提高企业管理水平,抗风险能力以及品牌知名度,同时也要采取措施消除家族模式的弊端,这样民营经济才有可能继续创造辉煌。

(二)江浙民营上市公司的主要特点

1.集中几个产业。江浙民营上市公司的行业主要分布在制造业,因为这些公司在创业初期主要依靠劳动力和资源。

2.家族企业占据半壁江山。江浙两省的民营企业都是从上一辈或者是上几辈人手里传下来的,就像古代的世袭制,所以江浙民营企业的股权基本掌握在家族成员手里,控制权也牢牢掌握在家族手中,即使现在是市场经济,走向资本市场,这个现象短期还是不会改变。这样导致的坏处就是雇佣的员工无法实现自身最大的价值,公司也无法得到员工的全部创意和能力。

3.不止一种上市渠道。江浙民营企业除在A股、创业板、中小企业板通过首次发行股票(IPO)上市之外,还可以通过海外上市等途径为公司以及市场的健康发展注入动力和活力。

4.主营业务占据主导地位。江浙民营上市公司有一个自己传承下来的主营业务。在保证主营业务顺利的情况下,江浙地区的民营上市公司还会向互联网,金融、房地产等新兴的领域拓展。

三、实证研究

对于内部控制与盈余质量的问题,我国的研究着重于内部控制在提高企业内部盈余质量时发挥的作用,主要采用数据方面的实证研究。为了通过研究来得出较为适当的结论,以江浙民营上市公司作为研究对象,收集数据之后,构建合适的检验模型,同时借助Excel、SPSS17.0 等统计分析软件实现定量研究江浙沪中小企业关于股权结构、董事会特征的数据,后期整个分析研究过程中,采用描述性统计方法,对盈余质量数据和选取的公司内部治理数据进行分析,例如以平均值、标准差、最小值及最大值这些数值来分析盈余质量的变化趋势;之后结合皮尔森检验方法,对公司内部治理各变量与盈余质量之间的相关性进行分析。

(一)变量定义

1.被解释变量:盈余质量。盈余质量(Earnings Quality)的概念,在很早之前即被提出,但是因为学者一直在不断的研究和改进,所以到目前为止,对盈余质量还没有形成一个一致的结论。2002 年,美国会计学会(AAA)将盈余质量定义为:随着时间流逝,应计制最终转化为公司流入的现金数额,就是说盈余质量是指会计收益转化为现金的能力。Ball和Shivakumar(2005)提出,盈余质量是财务报表提供给投资者、债权人、管理者以及其他第三方的内在价值。但是国内学者程小可(2004)则认为,“盈余信息表现出的决策相关性,就是指当期或历史遗留下来的应收预测未来现金流的能力。”这是一种比较简单易懂的定义。

2.其它变量:解释变量与控制变量。解释变量作为代表公司治理情况的变量,本文主要从股权结构、董事会特征两个方面考察,通过分析各个数据来可靠地估计公司治理对盈余质量的影响。

(1)股权集中度。在这里用第一大股东持股比例表示股权集中或分散的程度。由于第一大股东持股比例的平方在应用数据表达关系时所体现出的结论更加具有代表性,因而本文实证研究也将这一变量列入模型,用来验证第一大股东持股比例与盈余质量之间是否存在非线性关系。

(2)股权制衡度。用第一大股东持股比例与第二大股东持股比例的比值来表示,是为了控制大股东侵占。

(3)董事会规模。用董事会成员的数量的表示,作为影响董事会效率的重要变量,虽然知道它是有影响的,但是影响程度和方向并没有取得统一的结论。

(4)独立董事比例。用独立董事的人数与董事会成员总数的比值来表示,主要考察独立董事在董事做对盈余质量有影响的行为时是否发挥监督作用。通常来说,独立董事所占比例越高,对公司的各个方面的监督效果更好。

同时为了使我们根据这些分析得出的结论更具可靠性,可以更加可靠地估计公司治理对盈余质量的影响,增加实证分析结果的准确性,在模型中引入公司的规模、公司所处的行业这两个指标作为控制变量继续验证与盈余质量之间的关系。

第一,公司的规模。用公司总资产的自然对数来表示。根据前者的研究,大家一致认为公司规模与盈余质量具有相关关系,公司规模越大,盈余质量越高。

第二,公司所处的行业。通过前者的研究得出这样的结论:公司所处的行业不同,处理和披露会计盈余信息的方法会存在着较大差异,因此导致公司治理与盈余质量之间的关系发生变化。

(二)研究假设

如果内部控制做得很好,盈余信息被故意操纵的可能性就会降低,那么会计处理中的差错风险也会相应地降低,从而能够提高财务报告的质量,达到企业的要求。根据我国企业发展的现状,在遵守内控管制要求的前提下,能够通过以下两种方式提高盈余信息的质量:一是提高内部控制可以减少会计报告中不小心和程序性差错引起的误差;二是提高内部控制在隐性之中减轻企业业务活动的风险,从而消除这些风险对企业财务报告质量的影响。

基于以上分析,本文提出如下假设:

假设1:股权集中度与盈余质量之间先负相关,达到一个点之后成正相关,简称倒U型关系。

假设2:股权制衡度越好,盈余质量越高,即正相关。

假设3:董事会规模越大,盈余质量越低,即负相关。

假设4:独立董事所占比例越高,公司盈余质量越高,即正相关。

(三)样本选择与数据来源

本文以江浙中小企业中55 家企业为研究对象,选取2009—2013 年的数据作为研究样本,由于盈余质量的研究要用到上一年的数据,因此实际研究区间为2010—2013 年,通过Jones模型来进行实证分析。

本文55 家民营上市公司的数据信息均来源于江南大学网上的色诺芬数据库。一些变量的具体数值是在原始数据的基础上运用Excel各种公式计算处理得到的,实证部分的描述性统计与统计回归分析采用的是SPSS18.0 统计软件。

(四)计量模型

本文采用修正的琼斯模型(根据前期研究与调查已经证明该模型对此研究具有较好的拟合程度且适用于江浙民营上市公司这个研究对象)计算操控性应计利润的绝对值,即模型(1)中回归残差的绝对值EQ作为盈余质量的度量指标,EQ数值越大,样本公司盈余质量越低。

其中,TA为总应计利润,等于净利润减去经营活动现金流量净额的值;A为期末公司资产总额,模型各项均除以该值的目的是为了消除公司间不同规模对此研究的影响;△REV为本年度主营业务收入减去上年度主营业务收入;△REV为本年度应收账款净额减去上年度应收账款净额;PPE为公司期末固定资产的净额;i为样本公司的数量;t为研究模型中采用的年度。

(五)各变量的描述统计

在研究股权集中度影响方面,一开始样本公司第一大股东持股比例小幅度增长,2009 年均值为29.2645,而2012 年上涨到32.4229,2013 年又下滑至31.7740。尽管如此,这55家样本企业从2010 年开始连续四年的均值都超过30%,最大值均在50.84%~62.66%之间,表明55 家江浙民营上市公司股权集中度比较高,集中在某一个或某几个手中。

在研究股权集中度的影响方面,第一大股东与第二大股东持股比例的值之间相差比较大2009—2013 年股权制衡度分别为17.4596%、12.0823%、10.6012%、14.7372%和12.2749%,五年以来平均值都在10 倍以上,可见第一大股东占有绝对的强势,其它股东对他几乎没有制衡。

在2010 年、2011 年和2012 年,江浙民营上市公司董事会成员数量最小值为3 人,达到了证监会设立的董事会规模至少3 人,至多10 人的要求。标准差最高在2009 年达到了1.53495,2013 年最低达到了1.19813,表明董事会规模相对比较集中,不同的民营上市公司董事会规模具有差不多的情况。2009—2013 年数据显示样本公司独立董事所占比例最小值为0.4,最大值为2,均值在0.6254~0.7479 之间,满足了证监会规定的独立董事所占比例至少1/3 的标准。

(六)回归分析

本文通过引入皮尔森相关系数对样本公司内部治理结构各要素与盈余质量之间的关系进行进一步研究。所谓相关性分析,是指对前文假设的两个或多个具备相关性的变量进行分析,从得出的数据来分析两个变量因素的相关程度,通过这些相关程度的判断来得出哪些变量对江浙中小民营上市公司盈余质量是具有显著影响的。

上面这个公式是皮尔森相关系数的公式,其中 λ 称为皮尔森相关系数,X和Y代表研究的两个相关变量。λ 取值范围为-1≤λ≤1,当入为正值时,变量之间是正相关的,当λ 为负值时,变量间是负相关的,当 λ 的绝对值越大时,表示变量间的相关程度越大。根据SPSS统计分析软件输出结果中的Sig.值和皮尔森相关系数,可观察公司治理各因素与盈余质量之间的关系,从而检验前面提出的理论假设是否正确。

本文采用通过修正的琼斯模型计量出来的操控性应计利润EQ的值作为盈余质量的度量指标,EQ值越大,说明样本公司的盈余质量越低。因此,通过分析,我们得出下述结论:

1.第一大股东持股比例与EQ的皮尔森相关系数为-0.158,第一大持股比例的平方与EQ的皮尔森相关系数为0.366,对应的Sig.值分别为0.006 和0.000,表明均在0.01 的水平上显著相关。但是在与盈余质量的相关方向方面,第一大股东持股比例与盈余质量成正相关,第一大股东持股比例的平方与盈余质量成负相关,因此股权集中度与盈余质量之间存在倒U型关系。盈余质量随着第一大股东持股比例的上升而升高,但持股数量达到一定程度时会导致大股东做出危害公司的行为,因此假设1 是成立的。

注:*、** 分别表示在0.05 和0.01 水平显著相关(双尾检验)。

2.其它变量,代表其他股东对董事会制衡能力的OS指标与EQ的相关系数为-0.068,Sig.值为0.250,大于显著性水平0.05,说明盈余质量受江浙民营上市公司的股权制衡因素影响不大。这是因为民营企业股权集中在一个或几个手中,这有可能削弱了其他股东对第一大股东的制衡能力,所以本文的假设2 没能得到证实。

3.反应公司董事会特征的董事会规模这个指标与盈余质量之间是负相关的关系。董事会规模与盈余质量在0.01 的水平上呈显著相关,相关系数为0.484,皮尔森相关系数在0~1之间,表明这个指标与EQ之间具有显著的正向相关关系,即与盈余质量负相关。因此,假设3 成立。

4.反映董事会特征的另一指标———独立董事比例DR与EQ的相关系数为-0.102,Sig.值没有通过显著性检验规定的那个数值,说明江浙民营上市公司盈余质量的解释变量不包括独立董事比例。所以,假设4 是不成立的。

四、加强中小民营企业内部控制和提升盈余质量的建议

(一)加强对内部控制缺陷信息的披露

通过对样本的内部控制数据分析之后,可以明显感受到我国中小民营企业内控建设仍然属于探索阶段,存在内部控制体系不健全,内控缺陷认定模糊等问题。部分内部控制发展较完善的企业,经过很多年初步的探索,对内部控制理论知识的不断掌握,以及自身发展的实践经验,会有意识地对内控缺陷程度进行区分。

(二)加强董事会内部建设、建立健全独立的董事制度

江浙中小企业应当积极推动建立一个与公司规模相适应的高效董事会,同时要注意避免形式主义。公司可以适当提高独立董事的比例,保证独立董事的知情权、监督权和决策参与权的实现。

(三)树立长远目光,树立战略思想

企业要生存发展壮大,都离不开企业的战略目标并就企业的发展方向作出相应长远规划。复杂的市场环境要求管理者分析外部环境,发现市场的机会和威胁;分析组织的资源,识别自身的优势和劣势; 确立正确的企业宗旨和目标。但令人遗憾的是,不少民营企业主把赚多少钱为目标,什么赚钱搞什么;目光再稍微远点的也就是将企业拥有多少资产作为目标。

摘要：以江浙民营上市公司中55家中小企业为研究对象,选取2009—2013年的数据作为研究样本,旨在理论和实践上对江浙地区中小民营上市公司内部控制缺陷对盈余质量的影响进行实证分析,找到民营上市公司内控的特征和关键影响因素,探讨其现状、趋势和特征。在此基础上,提出系统地改进江浙中小民营上市公司内部控制的建议,希望能够对江浙中小民营上市公司盈余质量的提升有所裨益。

关键词：公司治理,盈余质量,琼斯模型,江浙民营上市公司

参考文献

[1]Ashbaugh-Skaife,H.,D.W.Collins,W.R.Kinney,and R.La Fond,The Effect of SOX Internal Control Deficiencies and Their Remediation on Accruals Quality[J].The Accounting Review,2008,(1):217-250.

[2]Chan,K.,Farrell,B.,Lee,P.Earnings Management of Firms Reporting Material Internal Control Weaknesses Under Section 404 of the Sarbanes-oxley Act.2005.Working Paper,Pace University.

[3]Kooyul Jung Soo,Young Kwom.Ownership Structure and Earnings Informativeness:Evidence from Korea[J].The International Journal of Accouating,2002,(37):301-325.

[4]Joseph P.H.Fan,T.J.Wong.Corporate Ownership Structure and the Informativeness of Accounting Earnings in East Asian[J].Journal of Accounting and Economics,2002,(33):401-425.

[5]Flora F.Niu.Corporate Governance and the Quality of Accounting Earnings:A Canadian Perspective[J].International Journal of Managerial Finance,2006,(4):302-327.

[6]刘炜松,周焯华,张宗盛.公司治理结构中经营者盈余管理的博弈分析[J].财贸研究,2005,(2):104-108.

[7]陈丽蓉,周曙光.内部控制效率对盈余管理影响的实证研究——来自中国证券市场的经验证据[J].财会通讯,2010,(10):42-47.

[8]刘亚莉,杨兴全.财务报告内部控制:提高资本市场信息质量的新理念[J].审计研究,2004,(2):75-78.

[9]杨有红,汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究[J].会计研究,2008,(3):35-42.

[10]张龙平,王军只,张军.内部控制鉴证对会计盈余质量的影响研究[J].审计研究,2010,(2):83-90.

内部治理和质量控制 篇2

内部控制结构考试题

本卷共分为1大题50小题，作答时间为180分钟，总分100分，60分及格。

一、单项选择题（共50题，每题2分。每题的备选项中，只有一个最符合题意）

1.只要是追溯事物发展轨迹、探究发展轨迹中某些规律性的东西，就不可避免地需要采用__。A．历史资料研究法 B．调查研究的方法 C．归纳与演绎法 D．比较研究法

2.公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券是（）。A．可转债 B．抵押证券 C．担保证券 D．金融债券

3.统计数据的直接来源是__。A．第二手资料 B．年鉴资料 C．第一手资料 D．报刊资料

4.下列各项中，__不是证券投资基金的作用。A．有利于证券市场的国际化 B．有利于证券市场的稳定和发展 C．有利于降低通货膨胀率

D．基金为中小投资者拓宽了投资渠道

5.我国现行法规规定，可转换公司债券的最短期限为__。A．半年 B．1年 C．2年 D．3年

6.关于在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序，下列描述不正确的是__。A．保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 B．发行人为自主创新企业的，应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力 C．中国证监会收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定

D．股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请

7.我国对封闭式基金的交收实行__日制度。A．T+1 B．T+2 C．T+3 D．T+7

8.新股发行的信息披露中，关于债券方面的披露，说法错误的有（）。A．发行人应披露最近1期期末的主要债项 B．发行人应披露最近3期期末的主要债项 C．银行借款 D．贷款用途

9.在应用移动平均线时，下列操作或说法错误的是__。

A．当股价突破了MA时，无论是向上突破还是向下突破，股价将逐渐回归 B．MA在股价走势中起支撑线和压力线的作用

C．MA的行动往往过于迟缓，调头速度落后于大趋势

D．在盘整阶段或趋势形成后中途休整阶段，MA极易发出错误的信号

10.关于《基金法》基金的运作与信息披露。下列叙述错误的是__。A．基金财产投资的证券品种，具体方式和投资比例 B．基金信息披露义务人披露基金信息的原则及要求 C．公开披露的基金信息内容

D．封闭式基金扩募或者延长合同期限的条件和核准程序

11.基金管理公司治理方式的基本原则是__。A．公司独立运作原则 B．强化制衡机制原则 C．股东诚信与合作原则 D．公平对待原则

12.目前，根据规定，商业银行间的债权回购业务(．)。A．在场外进行

B．可以通过全国统一的同业拆借市场进行，也可在场外进行 C．必须经过全国统一拆借市场进行

D．不在全国统一拆借市场进行，也不在场外进行

13.目前较为合理的评价基金业绩表现的指标是__。A．期末基金份额净值

B．期末可供分配基金份额利润 C．加权平均基金份额本期利润 D．净值增长指标

14.__在基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

A．封闭式基金 B．开放式基金 C．契约型基金 D．公司型基金

15.证券市场价格的决定性因索不包括（）。A．证券购买者 B．证券发行者 C．证券供求双方 D．证券交易所

16.资产评估中运用重置成本法时，选取的成新率越大，被评估资产的价值则__。A．越小 B．越大 C．不变

D．不能确定变化方向

17.__以股票每天上涨和下降的家数为观察对象，通过比较每日累计情况，形成升跌曲线，并与综合指数对比，对大势的未来进行预测。A．BOS(超买超卖指标)B．BIAS C．ADR(涨跌比指标)D．ADL(腾落指数)

18.营销人员与客户进行充分沟通后达成共识，认同并购买营销人员推介所在证券公司的营销产品及服务的过程是指__。A．客户服务 B．客户促成 C．建立客户关系 D．客户关系维护

19.对于股东大会网络投票，上海证券交易所网络投票系统的要点有：申报__股代表弃权。A．0 B．1 C．2 D．3

20.回售条款相当于债券持有人（）。A．五条件出售给发行人的一张美式卖权 B．同时持有发行人出售的一张美式卖权 C．五条件向发行人购买的一张美式买权 D．五条件出售给发行人的一张美式买权

21.2007年11月7日，__发布了有关证券交易委托代理协议的指引，要求证券公司应根据其中《证券交易委托代理协议(范本)》修订与客户签订的相关证券经纪业务合同文本。A．中国证券业协会 B．中国证监会

C．中国证券登记结算公司

D．上海证券交易所与深证证券交易所联合22.新中国证券市场的发展历史上，证券市场建立的最早年份为__。A．1986 B．1990 C．1992 D．1998

23.全国银行间市场质押式回购成交合同的内容__。A．由正回购方决定

B．由中国人民银行统一制定 C．由逆回购方决定 D．由回购双方约定

24.日收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为（）.A．单只股票涨跌幅-中小企业板块指数涨跌幅

B．(当日最高价-当日最低价)/当日最低价×100% C．当日成交股数/流通股数×100% D．单只股票涨跌点数一中小企业板块指数涨跌点数

25.证券市场价格的决定性因索不包括（）。A．证券购买者 B．证券发行者 C．证券供求双方 D．证券交易所

26.__指对所托管基金投资比例接近超标或者对媒体和舆论反映集中的问题等，一般用电话提示管理人。A．电话提示 B．书面警示 C．书面报告 D．定期报告

27.发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的__为止。A．法人

B．实际控制人的上一级单位 C．关联人

D．国有控股主体或自然人

28.收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，对手收购人通过取得上市公司发行的新股超过__的，可以向监管部门申请免于履行要约义务，鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，优化股权结构，提高资产质量。A．15% B．20% C．30% D．35%

29.股份公司成立日期为__。A．创立大会召开日 B．发起人协议签署日

C．中国证监会批文签署13 D．营业执照签发日期

30.证券评级机构与评级对象存在（）关系的，不得受托开展证券评级业务。

A．同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3% B．受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6% C．证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4% D．证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券

31.运用可比公司定价法时采用的比率指标P/B代表（）。A．市盈率 B．市净率 C．负债率 D．利润率

32.对证券投资基金从上市公司分配取得的股息红利所得，扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时，按__计算应纳税所得额。A．25% B．30% C．40% D．50%

33.积极的债券组合管理策略不包括__。A．水平分析

B．多重负债下的组合免疫策略 C．债券互换 D．应急免疫

34.导游人员在介绍他人时，下列情况中不正确的是（）。A．把男子介绍给女子

B．把未婚女子介绍给已婚女子 C．把地位高的介绍给地位低的 D．把年轻者介绍给年长者

35.__是指对证券买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。A．集合竞价 B．拍卖竞价 C．连续竞价 D．招标竞价

36.无涨跌幅限制证券的大宗交易须在前收盘价的上下__或当日竞价时间内已成交的最高和最低成交价格之间，由买卖双方采用议价协商方式确定成交价。A．60% B．30% C．40% D．20%

37.发行人应列表披露最近（）年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率等。A．3 B．2 C．1 D．半

38.收购人在报送上市公司收购报告书之日起__日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。A．7 B．10 C．15 D．20

39.认股权证和备兑权证是按__分类的。A．基础资产

B．基础资产的来源 C．持有人权利 D．行权的时间

40.在我国，根据《证券投资基金管理暂行办法》的规定，封闭式基金的设立主体主要为（）。A．基金持有人 B．基金发起人 C．基金管理人 D．基金托管人

41.首期发行短期融资券的，应至少于发行日前（）个工作日公布发行文件。A．2 B．3 C．5 D．7

42.国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，向中国证监会提出境外上市申请，净资产应不少于______亿元人民币，过去1年税后利润应不少于______万元人民币。（）A．2；600 B．3；5000 C．4；6000 D．5；5000

43.支付基金相关费用的资金清算属于__。A．交易所交易资金清算

B．全国银行间债券市场交易资金清算 C．场外资金清算 D．场内资金清算

44.关于保本基金，以下说法不正确的是__。A．保本期越长，投资者承担的机会成本越高

B．其他条件相同，保本比例较低的基金投资于风险性资产的比例也较低 C．保本基金往往会对提前赎回基金的投资者收取较高的赎回费 D．常见的保本比例介于80%～100%之间

45.一般情况下，证券公司申请撤销营业部应当在中国证监会派出机构批准后__个月撤销。A．3 B．6 C．9 12

46.股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的__以上通过。A．1/2 B．1/3 C．2/3 D．3/4

47.合格境外机构投资者的境内股票投资，所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的（）。A．5% B．10% C．20% D．30%

48.证券交易所会员应当于__向证券交易所报送上月统计报表及风险控制指标监管报表。A．每年4月30日前 B．每月前7个工作日内 C．每年7月30日前 D．每月后7个工作日内

49.在申请基金代销业务资格时，申请机构应当按照中国证监会的规定提交申请材料。申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起__个工作日内向中国证监会提交更新材料。A．2 B．3 C．5 D．10

内部治理和质量控制 篇3

【关键词】 公司治理;内部控制;股权

公司治理处理的是股东(权力人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系;内部控制处理的是董事会(决策层)、经理班子(执行层)和次级执行层(各部门、单位)的关系。公司治理与内部控制是一种互动关系,主要体现在以下两个方面:

(1)目标上的继承性。内部控制的目标是公司治理的进一步延伸和具体化,公司治理目标则是建立在内部控制的基础上,公司治理追求的公平、效率与科学决策离不开经营有效、信息可靠、合法经营等内部控制目标的实现,最终致力于维护企业法人产权,防止企业内各行为主体的背德行为与非理性行为侵害企业产权的风险。

(2)内容上的交叉性。尽管公司治理与内部控制有所区别,但是有些方面(如主体)存在着交叉区域,如在主体方面,公司治理的主体为“股东→董事会→总经理”委托代理链上的各个节点,内部控制的主体为“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链上的各个节点,两者存在交叉区域,即“董事会→总经理” 委托代理链上的各个节点。

公司治理结构和内部控制的相互关系为:

第一,内部控制与公司治理结构是相互包含关系,离开公司治理结构,内部控制就没有完整性,也就不可能取得内部控制方面的成功。

第二,公司治理结构和内部控制具有内在的结构上的对应与一致性,在设计内部控制制度时,需要注意与公司治理结构的模式与特征相适应。

第三,与内部控制对公司治理结构的依赖性一样,公司治理结构同样也离不开内部控制制度,如果没有完善的内部控制做支撑,公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。

一、改善上市公司的股权结构

结合我国的实际情况,我国适合采取适度分散型股权结构,这种股权结构由少数几个大股东(可以相对控股,但不能绝对控股)和众多的中小股东组成,其合理性在于通过改变股权过度集中的状态,合理地分散股权推动有效率的法人治理结构的形成,有利于提高公司治理效率。改变现有的公司控制权过分集中的股权结构,实现股权结构多元化,从我国目前的实际情况出发,缩小国有法人持股比例,有计划地使国家股和法人股进入市场流通。

从长远角度看,国有法人股流通的最终目标是实现与公众股完全并轨流通,实现各股同股同权同利。考虑到股市承受能力问题,国有法人股流通一步到位,对股市冲击太大,不利于股市的健康发展,国有法人股流通必须在保持股市基本稳定的前提下,选准时机,分阶段分步骤进行。

培养以各种基金组织为主体的机构投资者,无疑有利于形成公司股权结构的多元化,这种既有动力又有能力的机构投资者,可以与公司长期合作从而主动监督经营者,也可以灵活进行资产重组从而通过退出机制约束经营者。机构投资者有利于公司治理结构的完善。

二、确立董事会在内控中的核心地位

完善董事会构建机制,优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制,使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。从人员配置保证董事会成员的相对独立性,董事会的作用在用选聘高管人员、考评并更换不称职的管理者,行使决策权并代表股东监督经理层。

如果董事和经理人员高度重叠,董事会和经理层的分设完全是为了应付法律,未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员,经理人员自己监督自己、自己考核自己,董事会和经理层制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者,发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。

董事会应将主要精力放在可能产生的重大风险环节上,不是所有细小环节上,将风险管理作为内部控制的最主要内容。事实上,几乎所有的公司都有一大套管理制度,这些制度大到包括对外投资,小到包括差旅费报销,应有尽有。企业董事会和管理层认为,这些制度的贯彻与执行,就是内部控制的所有内容。其实,企业的资源是有限的,控制也是需要成本。如果将企业主要精力放在所有细小、或微不足道的控制上,往往会舍本求末。如有些企业在差旅费报销的规定上,长达数十页,极其繁琐,表面上控制得很好,但浪费了许多管理资源,还会忽视企业重大风险。

三、发挥监事会在内控中的保驾作用

在以董事会为核心的内部控制框架中,董事会下包括审计委员会在内的专业委员会以及内部审计部门在内控执行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化,其基本思路是完善监事会的构成,改革监事会的职权,从而增强监事会的责任感。我国现行公司法规定了监事会的职权,但这些规定过于泛泛,也有点残缺不全,也就是说告诉了监事会可以行使的职权,没告诉监事会怎么用。改革监事会职权主要包括以下几个方面:

(1)扩大检查公司财务的权力,即监事会可以随时检查或调查公司业务及财务状况,查核账簿文件,并可以要求董事会、经理层提出报告。

(2)赋予通知纠正权,对于董事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的行为,或者其行为损害公司利益时监事会和监事有权制止,并要求予以改正。

(3)赋予监事会的股东大会特别召集权,监事会有权提议召开股东大会,董事必须立即召开,不得延迟。

(4)赋予监事会核对权,监事会对董事会提交给股东的各种表册,应进行核对,并将调查情况向股东大会报告。

四、构建基于信息观的治理型内部控制框架

传统的内部控制是基于权力制衡的原理构筑框架的,这种内部控制的运行机理就是通过制定繁琐的规章制度,限制行为主体的职权,达到纠错防弊的目的。所以当企业的资产流失甚至被侵吞案件曝光时,是由于缺乏一个强有力的信息系统而不能及时的发现制止。注重信息系统尤其是会计信息系统在内部控制中的构建,确保信息在关键控制点作业活动上的顺畅流动,在公司内外部建立开放式信息沟通机制,实时反映公司内部信息,使信息高度共享,有效的做到对经理层和公司内部组织的监控、约束和引导,维护投资者的产权意志,保护中小投资者,确保公司治理目标的实现。

五、建立反向制衡机制

决策与执行相互分离不仅包含了当事人间的相互制约,而且还包括反向制衡。有些上市公司虽然董事会和经理层没有重叠,但是在制度设计上缺少经理层对董事会的反向制衡机制,只有董事会对经理层的控制,没有经理层对董事会的反向制衡,造成董事会违规违纪如入无人之地,天马行空。

内部治理和质量控制 篇4

一、内部控制与公司治理概述

我国《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》对内部控制的定义为:内部控制是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行, 保护资产的安全和完整, 防止、发现、纠正错误与舞弊, 保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。内部控制包括控制环境、会计系统和控制程序。COSO在其报告《内部控制——整体架构》中指出:内部控制是一个过程, 受企业董事会、管理当局和其他员工影响, 旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循, 它认为内部控制整体架构主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素构成。目前, 很多企业的内部控制体系都参照COSO报告来设计。

对于公司治理, 国内外学者有不同的理解。奥利弗·哈特将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶将公司治理解释为一种制度安排, 他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中, 把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。我国学者吴敬琏教授认为:“所谓公司治理结构, 是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中, 上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构, 所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构, 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会, 组成在董事会领导下的执行机构, 在董事会的授权范围内经营企业”。可以看出, 学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义:一是公司治理是一种合同关系。公司治理的安排以公司法和公司章程为依据, 以简约的方式规范公司各利益相关者的关系, 约束他们之间的交易, 实现公司交易成本的比较优势;二是公司治理的功能是配置权、责、利。

现代企业最显著的特征之一就是所有权与经营权分离, 委托-代理制就是与现代企业制度相适应的组织方式, 公司治理正是为解决代理人问题而设置的一种制度和机制。完善的公司治理结构要求在股东大会、董事会、监事会、经理人员、债权人、工会等各利益代表方之间建立有效的激励、监督和制衡机制。内部控制能否有效运行有赖于公司治理结构是否完善, 只有在完善的公司治理环境中, 才能充分发挥内部控制的作用, 保证内部控制的有效运行, 保证其功能的充分发挥, 实现企业目标;同样, 良好的内部控制是实现公司治理的重要手段, 二者密不可分, 是有机的统一。

二、我国内部控制与公司治理现状及其对会计信息质量的影响

(一) 内部控制现状与会计信息质量。目前, 我国内部控制还有很多不完善的地方, 主要表现在以下几个方面:

1、内部控制制度缺失。

不仅仅表现在缺乏或没有相关的内部控制制度, 还表现在内部控制制度制定上的缺陷。例如, 对于不相容职务, 一般分为授权、核准、执行、记录、审查等步骤, 这些步骤应分别由不同的人员或部门完成, 以减少职工履行其职责过程中可能发生的错误和舞弊。

2、内部控制制度执行不力。

内部控制制度的执行需要企业管理当局的支持和遵守, 但如果管理当局凌驾于行使具体控制职能的员工之上, 越权管理, 那是任何内部控制制度都无能为力的。

3、公司治理结构不合理, 内部控制制度不能制约管理者。

现代企业存在多级代理关系, 而公司法人治理方面问题比较突出, 缺乏相互制衡的有效治理机制和监督机制, 很多上市公司形式上建立了董事会、监事会, 但实际上内部人控制现象十分严重, 董事会在很大程度上掌握在“内部人”手中;监事会也只是受董事会控制的议事机构, 不能发挥应有的监督作用。这种责权不分的公司治理结构, 使内部控制完全失效, 有如空中楼阁。受“内部人”控制的企业, 为了达到管理当局的目的和少数人的利益, 就可能操纵利润, 粉饰财务报表, 提供虚假信息并误导信息使用者。

4、内部控制规范体系不完整, 内容范围狭窄。

目前, 我国对于内部控制的研究, 还局限于某方面, 缺乏全面系统的研究, 无法形成一套完整的内部控制体系。与COSO报告相比, 我国现有的内部控制规范的内容主要局限于会计领域, 不能适应现代企业发展管理的需要。由于缺乏全方位、高品质的内部控制系统, 内部控制与公司治理难以协调一致, 不能达到制衡股东大会、董事会、监事会、经理人员等利益相关权力机构的目的。

5、约束和激励机制不健全。

对企业内部各部门、各级别管理者的监督约束是内部控制制度的重点之一。建立约束机制就要有严格的责任追究制度, 以保证各项规章制度的执行。企业内所有员工都是内部控制制度的执行者, 尤其在违反内部控制规定的处理上, 所有员工无论地位、级别, 必须一视同仁。光有约束机制还远远不够, 激励机制也是企业内部控制制度得以实施的保障。通过奖励、薪金、期权等激励措施, 使管理层同企业的长远发展密切相连, 使管理层执行企业内部控制制度成为自觉行为, 有效降低管理层“逆向选择”和“道德风险”。

(二) 公司治理现状与会计信息质量。

公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两个方面。公司内部治理结构是指由股东、董事会、经理人员三方组成的管理与控制体系;而外部治理结构受资本市场、经理市场、产品市场等影响。

1、内部治理结构现状与会计信息质量。

完善公司治理结构关键在于明确划分股东、董事会、经理人员的责任、权利、利益, 并形成各方利益之间的有效激励、监督和制衡机制, 从而保证公司各种规章制度的有效运行。我国公司内部治理结构主要存在以下问题:

(1) 所有者缺位。由于长期“所有者缺位”, 在国企和经理人员的委托-代理关系中, 对经理人员的经营缺乏有效的控制和监督, 使得经营者与所有者之间产生信息不对称和激励不相容的问题, 经营者就可能凌驾于内部控制之上, 为其自身利益而操纵内部控制, 使内部控制失效。

(2) 内部人控制。委托-代理制导致所有者和经营者之间的信息不对称, 处于企业控制权的经营者对企业所有资源实施控制甚至垄断, 形成“内部人控制”。由于委托人和代理人的利益不完全一致, 在信息不对称的条件下, 会导致代理人的逆向选择和道德风险。内部人控制是造成会计信息失真的元凶, 严重侵害企业各利益相关者, 主要体现在:经营者利用信息优势, 向委托人、债权人、投资者等提供虚假信息, 隐瞒其经营管理的实际情况, 以期获得私利;操纵企业会计, 掩盖企业真实财务状况, 从而达到侵吞企业财物、掩盖非法经营、粉饰经营业绩等目的;经营行为短期化, 与企业长期发展目标相背离等。

(3) 股权高度集中, 国有股“一股独大”。在此种股权结构模式下, 难以形成有效的制衡机制, 股东大会成为大股东操纵企业的工具, 小股东甚至不参加股东大会, 使股东大会流于形式, 成为一种摆设, 严重侵害中小股东的利益。

(4) 董事会作用弱化, 不能对管理层进行有效监督。董事会是公司内部控制的核心, 在法人治理结构中处于主导地位。然而, 我国上市公司的法人治理结构并未真正建立, 往往是控股股东、董事会、监事会、经理人员均为同一主体, 董事长兼任总经理, 其结果公司董事会掌握在内部人手中, 失去了对管理层的监督作用;反过来, 管理层甚至利用董事会侵害公司及股东的利益。

(5) 监事会形同虚设。我国上市公司监事会只有监督权而无控制权和决策权, 其成员大部分来自公司内部, 且缺乏专业知识, 难以对管理层进行监督。

2、外部治理结构现状与会计信息质量。

公司外部治理结构是受资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论、国家法律等影响而形成的对管理层行为进行制约的外部管理和控制体系。目前, 我国资本市场还缺乏对管理层的有效约束, 投资者十分分散, 中小股东以投机为手段而非准备长期持股, 一二级市场不衔接, 股票价格完全偏离价值规律, 根本不能反映投资价值。股票价格信号的准确性直接影响对管理层经营活动绩效的评价;反过来讲, 失真的价格掩盖了管理层的失职或失败的经营业绩, 资本市场难以对管理层形成有效的外部监督。

三、解决会计信息质量的思考

企业会计信息失真的深层根源在于公司缺乏有效的内部控制制度以及公司治理结构不完善, 建立合理的企业内控制度和完善的公司治理结构, 才是解决会计信息失真的根本途径。针对我国内部控制和公司治理的现状, 应从以下几个方面来提高会计信息质量:

(一) 完善企业内部控制制度, 防止会计信息失真。

企业内部控制系统的任何环节出现缺陷都可能导致会计信息失真, 只有完善内部控制的每一部分, 才能有效防止会计信息失真。

1、完善企业内部控制制度和程序, 推行职务不相容制度。

必须合理设置公司各岗位责任, 明确各自职责和权限。比如, 授权执行某项经济业务的职务与执行该项经济业务的职务要分开;执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务分开;执行某项经济业务的职务与审查该业务的职务分开;财产保管与记录财产的职务分开等。

2、突出董事会在建立和完善内部控制中的核心地位。

内部控制由谁负责是关系到内部控制能否有效发挥作用的关键。在所有权与经营权分离的情况下, 董事会对股东负有受托管理责任, 是公司内部控制系统的核心。若由总经理负责公司内部控制, 对于总经理之下的部门和员工来讲, 总经理是委托人, 可以有效防止员工舞弊, 但对于股东来讲, 由于缺乏对管理层的约束, 管理层可能凌驾于内部控制之上, 使内部控制失效。因此, 将内部控制交给董事会负责, 可以有效防止内部控制失效, 解决管理层凌驾于内部控制之上, 利用内部控制的漏洞进行财务舞弊和会计信息造假的问题。

3、建立、健全约束和激励机制。

针对目前企业的委托-代理关系, 约束与激励并重是非常有效的控制措施, 一方面委托人可以监督和控制代理人, 有效降低代理人“逆向选择”和“道德风险”, 提高代理人的守法意识和道德规范;另一方面通过构建科学的激励机制, 使代理人的经营活动同企业的长期发展目标相一致。科学的激励机制尤其是长期激励机制 (如股票期权等) , 应体现与管理者的绩效相挂钩的原则, 并建立在所有者与管理者利益共享的基础上。只有约束与激励双管齐下, 才能保证内部控制制度有效执行, 降低代理成本, 提高会计信息质量, 保证会计信息真实可靠。

4、建立有效的监督与评价系统。

要确保内部控制制度被切实执行并取得良好成效, 必须对内部控制进行监督和合理评价。完善并建立内部和外部监督、评价体系是保证内部控制有效的重要手段。企业应完善并建立审计委员会制度, 设置专门的内部审计机构或建立内部控制评价系统。内部审计人员应独立于被审计部门, 向董事会或审计委员会负责;提高内部审计地位, 使内部审计部门高于其他职能部门;内部审计的主要职能应从防错纠弊转移到对内部控制制度是否有效和完善上来。

(二) 完善公司治理, 提高会计信息质量。

公司治理是否有效, 关键看公司内部治理机制能否实现股东大会、董事会、监事会、经理人员、债权人、工会等各利益相关方的制衡, 以及公司外部治理机制对管理层行为进行制约的有效程度。

1、深化产权制度改革, 扩大国资委监管的范围和深度。

鉴于长期“所有者缺位”的制度缺陷, 国有企业改制上市后, 由于国有资产出资人没有到位, 对公司管理层的行为缺乏有效的监督, 使经营者与所有者由于信息不对称而产生管理层架空内部控制制度, 使内部控制制度失效。只有深化产权制度改革, 使代表国有出资人的国资委切实行使其“所有者”职责, 加大对管理层的监督, 企业管理层才能自觉执行内部控制制度, 保证会计信息质量。

2、积极稳妥地推进股权分置改革, 完善资本市场运行机制。

目前, 我国上市公司国有股“一股独大”且流通股比例偏低, 这样的股权结构使得“内部人控制”现象严重, 公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束, 中小股东特别是公众投资者的合法权益严重受到侵害, 因此积极稳妥推进股权分置改革, 消除非流通股和流通股的流通制度差异, 完善资本市场运行机制显得尤为重要。积极稳妥地推进股权分置改革, 为非流通股可上市交易做出制度上的安排, 推动资本市场良性发展, 从根本上解决我国经济体制转轨过程中的问题。目前, 市场对股改反映积极, 随着股权分置改革的基本完成, 我国上市公司将进入全流通时代, 将有更多的中小股东参与到公司治理中来。

3、完善公司内部治理结构, 使股东大会、董事会、管理层与监事会四者相互制衡, 科学配置四者之间的权限。

充分发挥股东大会的作用, 明确股东大会对董事会的监督与约束功能, 避免使股东大会流于形式;加强董事会的作用, 明确董事会是公司内部控制的核心;完善独立董事和监事会制度, 提高独立董事的比例, 增强董事会的独立性, 保持独立董事的控制权和独立性, 提高董事的决策水平, 增强对内部董事的制约, 完善监事会制度, 赋予监事会对公司财务、经营的检查、监督权, 加强对公司“内部人”的有效制衡。

4、完善信息披露制度, 加快法制建设。

公司治理与内部控制研究 篇5

摘要：内部控制是指在特定的组织内部为执行国家方针政策及本组织经营决策，实现既定目标，维护资产完整，保证财务收支合法性、合规性和会计信息真实性、正确性以及保障经济运作的效益性而进行的驾驭和支配。内部控制制度最先以一种“内部牵制制度”的形式在美国的企业出现。他是将一项由一人实施容易出现差错的经济业务，同时交给两位或两位以上的人员实施，客观上造成实施人之间的一种相互牵制关系，从而预防所实施的经济业务可能发生的差错。科学的设置公司治理方针政策对优化理财行为、实现公司治理的良性循环具有重要的意义。

关键词：公司治理;以岗选人;文化底蕴;内部控制

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2011）19-0189-01

为促进企业长期发展战略，优化治理结构，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，企业应当明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。人力资源的设置

企业在确定职权与岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。企业应当根据人力资源能力要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选聘高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。

企业应当建立和完善人力资源激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，一次作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度并加强生产设备的经常性维护管理，即时排除安全隐患。

企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权和履行劳动义务，保护工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当建立高级管理人员与员工的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平，即时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。产品质量和售后服务

企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度的满足消费者的要求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。企业应当加强产品售后服务，最大限度的降低或消除产品缺陷。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者的合法权益。企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。企业文化

企业应当具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业文化品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。企业应当发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。科研发展

企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究。企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。企业应当及时跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。企业对于通过验收的科研成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的科研成果，应当及时的办理有关专利申请手续。企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后敬业限制年限及违约责任等内容。企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制。企业应当建立研究成果保护制度，加强专利力权、非专有技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。企业内部控制评估

内部治理和质量控制 篇6

关键词：现代企业；内部控制；全面质量管理；融合性

对现代企业而言，内部控制是企业以实现经营活动的效率及效果、确保财务报告的可靠性、保障企业资产的安全完整以及相关法律法规与规章制度的贯彻实施的目标，而编制和实行的一系列控制方法、措施及程序；全面质量管理则是企业立足于满足客户需求的目的，采取一整套标准、构建质量体系，促进那些对质量产生影响的各种因素处于受控状况，以此有效减少、消除及预防不合格，实现企业的质量方针和目标。

一、现代企业内部控制制度与全面质量管理的关联性分析

现代企业制度下，内部控制制度建设和全面质量管理之间存在极大的相关性，以此为基础，企业方可开展系统整合，具体来讲，二者存在如下共通之处：

从基本架构角度分析，企业内部控制制度建设和全面质量管理都是以各项和获利有关流程的交易循环为根本，从而合理规划完备的制度体系，并有效贯彻落实；从基本要求角度分析，企业内部控制与全面质量管理都十分重视作业流程的标准化和规范化；从目标角度分析，企业内部控制和全面质量管理都致力于为现代企业经营管理目标的实现提供相应合理的保证，进而产生一种良好的企业文化氛围；从形式角度讲，企业内部控制制度的编制和全面质量管理的实施都必须以书面形式成文，并进行有效的定期的检查评价，以确保相关制度本身的合理有效，以及制度执行的切实落实，对于不合理、不合格者，还须加以及时的矫正；从职责角度讲，企业管理者应对制度的合理构建以及维持肩负起相应的责任，以确保企业内部组织架构的合理有效以及管理权责分工的明确；从过程管理角度讲，企业内部控制和全面质量管理都应充分关注各类风险的识别与控制，并给予相应的防范；从合规性角度讲，企业内部控制和全面质量管理也均要严格遵守相关法律法规的基本要求；从结果角度讲，企业内部控制制度的建设和全面质量管理的执行都应注重持续发展和改善。

二、现代企业整合内部控制制度与全面质量管理的具体步骤

在整合内部控制制度和全面质量管理过程中，企业应走出简单合并的误区，应摆脱“一人一把号，各吹各的调”的错误认识，而须将二者的融合视为一项系统性工程，并在此基础上，构建一个相互补充、相互促进、统一有效的整体，实现两大体系整合的终极目标。具体步骤如何实施，还应从如下几个角度入手：

首先，企业应设置推动执行委员会，并推动该委员会的发展和具体事宜的执行。企业内部控制制度的建设和全面质量管理的实施，这二者的整合、修正以及成功执行，其关键就在于高层管理者的积极支持、各个业务单位主管的主动参与，以及各部门业务主管和有关人员的共同讨论和投入。这要求企业应在最高管理层的授权之下，成立推动执行委员会，以最大限度地推行全面质量管理，必须要做到“三全”，即：(1)内容与方法的全面性。不仅要着眼于产品的质量，而且要注重形成产品的工作质量。注重采用多种方法和技术，包括科学的组织管理工作、各种专业技术、数理统计方法、成本分析、售后服务等。(2)全过程控制。即对市场调查、研究开发、设计、生产准备、采购、生产制造、包装、检验、贮存、运输、销售、为用户服务等全过程都进行质量管理。(3)全员性。即企业全体人员包括领导人员、工程技术人员、管理人员和工人等都参加质量管理，并对产品质量各负其责。再者进行文件策划和控制点的整合。质量管理体系对所有书面文件有统一要求，其标准化的精神可应用于两套制度的整合，通过建立标准文件将此两种制度整合成为一套企业特有的管理制度。建立制度首先要进行流程分析。由于各公司的规模、类型、过程各有不同，需根据企业特点确定适宜的业务流程。在流程分析的基础上结合质量管理体系和内控体系的要求确定所需建立的文件。已有作业但没有文件或原有文件内容重复、交叉的，均可借此整合之机进行甄别、梳理和策划，以建立满足需要的文件体系。

然后通过培训教育使企业员工牢固树立“质量第一”和“顾客第一”的思想，制造良好的企业文化氛围，采取切实行动，改变企业文化和管理形态。制订企业人、事、物及环境的各种标准，这样才能在企业运作过程中衡量资源的有效性和高效性。推动全员参与，对全过程进行质量控制与管理。以人为本，充分调动各级人员的积极性，推动全员参与。只有全体员工的充分参与，才能使他们的才干为企业带来收益，才能够真正实现对企业全过程进行质量控制与管理。并且确保企业在推行TQM过程中，采用了系统化的方法进行管理。做好计量检测工作。计量检测工作包括测试、化验、分析、检测等，是保证计量的量值准确和统一，确保技术标准的贯彻执行的重要方法和手段。做好质量信息工作。企业根据自身的需要，应当建立相应的信息系统，并建立相应的数据库。建立质量责任制，设立专门质量管理机构。全面质量管理的推行要求企业员工自上而下地严格执行。从一把手开始，逐步向下实施；TQM的推行必须要获得企业一把手的支持与领导，否则难以长期推行。

最后风险项目制订详细的控制程序。内部控制制度所依托的各交易循环组成要素，如采购与付款、销售与收款、资产管理等，其中的控制要求应融合到已策划好的相应的文件制度中去。沟通与交流平台的搭建。企业对整合后的制度体系应进行系统管理，并搭建信息沟通与交流的平台，让全体员工能迅速检索适当的文件，清楚了解文件的目的、范圍、操作流程，按照文件的要求正确执行。内部稽核的整合与执行。虽然已经整合为单一管理制度，但由于稽核人员专业不同，在执行审核时会存在一些矛盾。从事质量管理稽核工作的人员对财务或会计面不熟悉，而内控稽核人员对于查帐较为熟悉，但面对实际质量管理标准下的流程及要求，其了解程度却显不足。因此可以成立单一稽核部门，配备具有两种内部稽核专长的人员，妥善分配其熟悉的查核工作。

三、引入税收全面质量管理理念

内部治理和质量控制 篇7

已有理论研究与实证分析表明,公司内部治理机制与外部治理机制之间存在着替代和协同关系,只有来自企业内外部的约束相结合才能有效的确保与促进内部控制的有效运行,实现企业的持续发展。学者Rediker和Seth(1995) 认为公司外部治理主要包括:产品市场的竞争和管理者市场竞争等内容,我国一些学者也将法律制度和执法状况、 行业监管和伦理道德等看作外部治理机制。一般而言,外部治理机制健全的情况下,如果公司决策失误、治理效率低下等导致公司巨大损失时,外部治理机制将规制内部人控制问题,出现更换公司高层如董事长、总经理,甚至接管公司等情形。然而,外部治理机制的建立和完善需要相当长的时间,这导致我国公司治理的研究偏重于公司内部治理机制的构建,而忽略外部治理机制对公司的影响。

二、理论分析与研究假设

(一)法律机制对内部控制有效性的影响一般来说, 债权人可以通过提供贷款成为债权人加入公司董事会,参与公司的一些决策。当公司无力偿还到期债务时,债权人就可通过法律途径享有公司的控制权。银行通过信用控制,在公司经营项目的事前控制中起重要作用;通过破产威胁,又可对公司实施事后相机控制权,强化公司的预算约束。为了避免公司控制权的丧失,经营者不得不努力经营,保持财务状况良好,至少将偿债能力维持在可支付债务的水平之上。因此,债权融资作为一种担保机制,可以减少股东与经营者之间的代理成本。而且,债权需用现金偿还,这就会相应减少经营者为追求自身利益最大化可支配的自由现金流量,能够有效约束经营者行为,从而降低经营者对股东利益的侵蚀,有利于实现企业持续发展。Jensen和Meckling(1976)研究证明,债权融资能够有效约束经营者行为。据此,提出假设1:

假设1:同等条件下,债务融资程度与内部控制有效性正相关

(二)社会机制与内部控制有效性的关系社会机制是法律机制的有效补充,主要是通过会计师事务所和新闻媒体等中介组织发挥约束作用。随着社会机制在外部治理中作用的不断增强,对内部控制的有效性水平产生重要影响。如果公司管理当局聘用知名度较高的会计师事务所进行财务报表审计和内部控制审计,意味公司愿意接受其对内部控制的高水平要求。在审计过程中,注册会计师出具标准无保留的审计意见是基于上市公司的财务报告是真实、 可靠和公允的,而财务报告是否可靠与内部控制是否有效息息相关。在我国,普遍认为国际“四大”会计师事务所(普华永道PWC、毕马威KPMG、德勤DTT和安永EY)知名度高、 独立性强、规模大,其对被审单位财务报告的审计意见具有一定的权威性。上市公司聘请“四大”会计师事务所进行审计,并出具标准无保留意见的审计报告,也能从一个侧面反应了其内部控制运行是有效的。基于此,提出假设2:

假设2:同等条件下,“四大”审计且出具无保留意见审计报告的公司内部控制有效性较高

(三)声誉机制对内部控制有效性的影响声誉机制弥补了法律机制的缺陷。在一些法律无能为力的情况下, 声誉就能起到不可代替的作用。根据我国证券法规有关规定,如果上市公司财务状况出现问题,其股票交易将会被特别处理,以提醒投资者谨慎考虑投资。因此,一般认为上市公司被特别处理说明公司出现财务异常,透视到企业内部就很有可能是其内部控制出现了问题,这些公司的内部控制有效性比正常的上市公司的内部控制有效性弱。而且,吴水澎、陈汉文等学者普遍认为导致公司特别处理的主要原因是公司的内部控制不健全、内部监督缺乏。在统计特别处理公司样本时发现,因“财务状况异常”而被特别处理的上市公司达到了总数的90%以上(黎毅等,2004)。而2008年财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》中明确了企业内部控制的目标之一就是合理保证企业对外披露的财务报告及相关信息的真实完整以及公司行为的合法合规。因此,可以合理预期,被特别处理公司的内部控制的有效性相对较差,有待加强。基于此,提出假设3:

假设3:同等条件下,被特别处理的公司内部控制有效性相对较差

三、研究设计

(一)样本选取与数据来源本文以深市主板2009-2011年A股上市公司作为研究样本,剔除了数据不全以及金融行业的样本,最终得到1314家研究样本。数据来源于国泰安数据库、巨潮资讯网、深圳证券交易所公布的年度报告、 内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告等,数据由STATA11.0进行处理。

(二)变量定义 (1)被解释变量。内部控制有效性评价指数(Y):国内很多学者(郭晓梅和傅元略,2002;骆良彬和王河流,2008;韩传模和汪士果,2009;董美霞,2009;张先治和戴文涛,2011;)都赞成采用层次分析法进行内部控制综合评价。本文首先根据内部控制要素理论,建立分层次的内部控制有效性评价指标体系,然后根据层次分析法原理,确定内部控制有效性评价体系中各指标及其权重;最后加总各指标权重与相应指标值得到Y。具体如表1。(2)解释变量。债务融资程度(ZWRZ):本文用资产负债率表示企业的债务融资程度,资产负债率越大,说明企业受外部债务市场的融资约束越大;反之亦然;外部审计(SD):根据已有研究结果,一般认为四大的审计质量高于一般事务所的审计质量。以此为据,如果该上市公司经四大审计,则赋值为1,反之为0;声誉机制(ST):如果公司没有被ST或PT处理,则赋值为1,反之为0。(3)控制变量。为了使结论具有可靠性,借鉴以往研究成果,文中选取的控制变量是企业的规模、成长性年份和上市年限,变量的内涵具体见表2。

(三)模型构建

根据解释变量与被解释变量的设计,构建模型(1)。 Y=α+β1ZWRZ+β2SD+β3ST+β4SIZE+β5HY+β6GSCZ

其中,α为常数项;βi为变量系数,ε为随机误差项。

四、实证检验分析

(一)描述性统计对外部治理的特征变量做描述性统计分析,结果如表3。表3显示:内部控制有效性评价指数的平均值是69.27%,说明上市公司的内部控制水平适中, 且最大值和最小值相差两倍,为进一步分析提供了合理的数据区间;债务融资程度的平均值是58.2%,说明上市公司的资产负债水平适中,而且公司间资产负债率相差较大, 最小的资产负债率仅为0.7%,最大的资产负债率高达13.711,为进一步分析资产负债率的具体影响提供了合理的数据区间;外部审计这个指标的平均值是0.06,说明深市上市公司中聘请“四大”会计师事务所进行审计的公司数量很少,但是这是否会影响其内部控制有效性的评价有待进一步检验;声誉机制指标的平均值是0.1,说明绝大多数上市公司正常营运,数据是客观、公正和公允的;公司规模的平均值是21.83,最大值是26.41和最小值是17.66;公司增长率的平均值是17.65%,增长速度较慢,然最大值和最小值相差极大,说明公司的发展增长相差较大,为进一步分析其对内部控制有效性的影响提供了合理的数据范围。

(二)相关性分析为了检验外部治理对内部控制有效性之间的影响,对主要变量进行相关系数分析,如表4所示。由表4可以看出,内部控制有效性与四大审计意见在0.1水平上正相关,与声誉机制在0.01水平上负相关。被特别的上市公司其财务状况是存在问题的,因此其内部控制的有效性也难以保障。内部控制的有效性与债务融资程度负相关,这与论文的假设有出入。因此,还需要后文进一步分析检验。内部控制有效性与公司规模在0.01水平上正相关,说明公司规模越大,内部控制越有效。此外,研究解释变量间的相关系数均在0.5以下,初步估计不存在严重的共线性。

(三)回归分析具体分析各解释变量与内部控制有效性评价指数的关系,如表5所示。可以看出:(1)债务融资约束虽然可以提高内部控制的有效性,但不显著,可能是由于上市公司的债权人大多是国有商业银行,其监督效能比较弱,而且由于政府的担保作用,使得债权人监督动力不足,此外,债权人的监督往往是事后监督,其监督效果相当较差。(2)SD与内部控制有效性负相关,但不显著,可能是样本公司中聘请“四大”审计的上市公司数量太少,其治理效应没有发挥出来,未来有待进一步深入分析沪市上市公司状况,以进一步检验该结论。(3)ST与内部控制有效性显著负相关,说明了声誉机制能提高内部控制的有效性。上市公司被特别处理说明公司出现了财务异常,透视到企业内部就很有可能是其内部控制出现问题。在当前资本市场信息不对称情况下,公司被特别处理的公告可向投资者传递一种信号,有利于实现资本市场资源的有效配置。(4)上市公司的上市时间与内部控制有效性在0.01的水平上显著正相关,这说明公司上市的时间越长,其内部控制的建设和运行越好。可能的原因一方面是上市时间越长,公司的运作越来越规范,另一方面随着监管部门对上市公司监管力度的不断加大,其内部控制制度也在逐步完善。

注:***p<0.01,**p<0.05,*p<0.1(双尾检验)。

(四)稳健性检验为了检验回归结果的稳健性,本文用利息保障倍数替换资产负债率,回归结果与表5基本相似,在此不再赘述,由此可知本文研究结论基本上是可以信赖的。

注:* p < 0.05,** p < 0.01,*** p < 0.001,检验结果均为双尾检验,在检(VIFs)检验,没有发现严重的共线性。

五、结论

内部治理和质量控制 篇8

1.1 公司治理是现代企业制度的永恒命题

公司治理要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工, 要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行, 通过完整系统的制度安排和控制程序, 使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。

1.2 内部控制是公司治理的核心内容

随着全球经济一体进程的加快和跨国公司的发展, 人们把关注的目光, 从道德风险转移到管理风险、经营风险、被兼并风险上, 因为这些风险对企业生存和发展具有生死攸关的意义, 公司治理的目标也从股东和公司利益最大化转变提升为公司价值的最大化, 这些都迫切需要在企业内部建立起自我约束、自我控制、自我监督的内部机制, 与外部约束、控制和监督形成合力, 共同承担起建立科学严密的公司治理机制、完成公司治理任务的重任。

1.3 内部审计是内部控制的重要手段

内部审计在健全公司治理机制特别是强化内部管理和控制方面具有得天独厚的优势。与时俱进的内部审计, 应该围绕公司治理机制的健全完善, 以风险控制为导向, 以监督检查内部控制活动有效性为主线, 以促进提高风险控制能力为目标, 坚持跟着风险走, 哪里有风险, 内部审计就跟到哪里, 在公司治理中发挥出更大的作用。

2 内部控制和内部审计的互动共进, 有效提升公司治理效率

2.1 内部控制是内部审计的“风向标”

我们先从内部控制的发展趋势来看, 控制的范围已由传统的会计控制逐步扩展到管理控制、经营控制、风险控制, 直到几乎不能细分的诸多业务流程控制, 涉及到公司经营活动的各个方面。再从内部审计的发展轨迹来看, 内部审计的重点由传统的以查错纠弊为主的财务审计转向管理审计、效益审计和风险审计, 审计职能已由传统的监督评价拓展为监督评价与咨询, 由“监督导向型”向“服务导向型”转变, 内部审计目标也由监督内部控制的设置转变为改进内部控制系统。两者之间存在着明显的互动共进关系, 内部控制的方向就是内部审计的方向, 内部控制的内容就是内部审计的内容, 内部控制的关键部位就是内部审计的重点。内部控制重点的转移, 客观推动了内部审计重点的随动和转移。控制比较健全有效, 审计范围就可以适当缩小, 抽取的样本就可以适当缩小, 审计风险就得到控制。

2.2 内部审计是内部控制的“测试仪”

近年来, 内部审计最重要的理念创新, 就是强调内部审计是控制系统, 最明确的发展方向, 就是“内部审计要以事前、事中审计为主”。内部审计方式要从以结果为审计对象转化为以过程和结果为审计对象, 既注意对结果的审计, 更注重对过程的审计;要从以对某一时间点的静态情况审计转化为对全过程的动态情况审计, 既注意静态下的内控水平的审计, 更注重过程有效性的审计。内部控制力度的大小, 控制效果的优劣, 检验的标准和手段主要通过内部审计测试来完成, 内部审计始终充当着发现内部控制制度缺点的重要角色, 充当着内部控制制度的测试者、监督者和信息反馈者。

2.3 内部控制与内部审计的互动共进, 是公司治理创新的“助推器”

(1) 有助于及早发现公司治理的潜在风险。

内部审计通过对内部控制有效性的评价, 不但揭露和制约各种不道德和不规范的行为, 防止给公司造成各种不良后果, 同时也能及早发现有待于治理的重点风险区域, 防患于未然, 丰富公司治理的内涵。

(2) 有助于促进控制系统的改进完善。

通过两者互动共进可以发现控制系统中存在的薄弱环节, 揭示公司治理存在的潜在风险, 提出可行的改进意见和方案, 使控制系统更为有效的运行。

(3) 有助于信息传递的全面真实。

内部审计以独立身份, 以审计报告的形式向相关部门提供真实信息, 从而促进决策层的科学决策, 提升公司治理的功能和价值, 也部分解决了委托人和代理人之间 “信息不对称”的问题。

(4) 有助于监事会职能的落实和延伸。

在公司经理结构中, 监事会由于受到多方的因素制约, 只能局限于对公司高管层的监督, 对授权代理的中低层基本处于盲区, 致使公司治理架构中监事会的职能控制无法落实。内部控制与内部审计的互动, 使不同层次的授权和代理状况得以全面反映, 有助于形成自上而下、自下而上的全方位监控, 从而落实和延伸了监事会的职能。

3 开展内控制度评审, 构筑内部控制与内部审计的互动平台

3.1 内部控制制度评审的内容

(1) 控制环境评价包括公司对面临的不断变化的市场环境, 是否具有快速反应的能力, 各项经营活动的复杂程度, 各项制度是否健全和有效, 业绩考核和激励机制是否有效运行, 组织结构是否合理。

(2) 风险管理评价的评价重点是企业现实和潜在的风险、对发生的风险是否有能力处理。

(3) 控制活动评价是评价活动的适当性和有效性, 提醒管理层注意控制各环节的强弱, 对管理中存在的缺陷或失败进行快速报告, 并且能及时地采取纠正措施。

(4) 信息与沟通评价是评价组织获取及处理信息的能力。重点是信息获取、处理、传送、安全等有效性。

(5) 监督的评价的重点是评价监督机制是否执行并有效。

3.2 内部控制制度审评的具体步骤

(1) 确定内控制度评审的审计程序和方法。

(2) 通过对审计单位经济信息的可信赖度的判断, 决定审计抽样样本量多少。

(3) 进行内部制度的实际测试, 了解被审计单位的内部控制的实际执行情况。

(4) 获得被审计单位内部控制建立和运行的信息, 向单位领导提供内部控制的审计结果, 为领导决策服务。

(5) 向被审计单位提出“管理建议书”或“内部控制缺陷报告”。

(6) 收集审计结果的反馈意见。

4 开展内部控制制度评审的体会

内部控制评审已成为内部审计重要的工作内容之一, 开展内控制度审计评审, 既是企业规范健康发展的需要, 也是实现内部审计工作重心转移、方法创新的新机遇。内部审计与内部控制的良性互动、相互依存、相互前进, 共同推动了公司治理的效率提高和机制优化, 从而为实现公司价值最大化发挥出更大的作用。

通过近几年内控审计的初步探索, 人们改变了以往被审单位认为审计就是查账的看法, 拓宽了审计人员的工作思路和方法, 抓住了企业管理中的关键, 也为提高审计工作效率和工作质量提供了手段。 在审计工作中, 我们体会到切实做好各项工作, 必须上下齐心、全员参与、共同努力才能实现工作目标。在对内部控制制度的审计过程中, 要了解企业生产经营全过程内部控制体系的建立健全情况, 掌握了规章制度的落实情况和执行的效果。最终通过审计, 揭示出企业内部在内部控制方面的薄弱环节和存在的主要问题, 分析问题产生的主客观原因并提出整改意见, 将公司治理工作原则落到实处。

浅述公司治理和内部控制的关系 篇9

1、公司治理的含义

公司治理相关问题在20世纪80年代于西方开始逐步流行, 并且在90年代在我国开始盛行。按照钱颖一教授在《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出:“公司治理结构是一套制度安排, 用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体, 包括投资者、经理、工人之间的关系, 并从这种聪明中实现各自的经济利益。本文认为:公司治理是为了实现公司资产安全、财务信息真实的目标, 对公司的组织制度、利益分配、控制方式所做的制度和法律性安排, 在这种治理制度之下, 投资人、经营层、董事会和员工都要受到节制。

2、内部控制的含义

按照COSO在1992的《内部控制-整合框架》中对内部控制所做的认定:“为了实现经营的运营效率、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性的目标, 企业的董事会、经理层和其他人员所影响并给予合理保证的过程。”可见, 内部控制制度要实现企业经营的运营效率、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性三个目标。而在我国2008年由财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》中:“内部控制, 是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略。”

二、公司治理和内部控制的关系

1、公司治理和内部控制的联系

公司治理和内部控制作为现代企业制度的重要组成部分, 两者之间存在以下联系:

(1) 理论基础的同一性

公司治理和内部控制在理论基础的来源上具有同一性, 两者都是为了解决企业的经营效率问题而对权责进行分配。而为了实现这一目标很重要的一方面就是所有者对经营者的约束问题, 这也是两者所共同关注的问题。因此, 委托代理成本理论就构成了公司治理和内部控制共同的理论基础。

(2) 内容具有重合性和交叉性

公司治理和内部控制在内容和范畴上含有重合的地方。比如公司内部治理中股东会、董事会、监事会和经理层之间在制度上相互制衡、相互制约的安排实际上也属于内部控制的组织控制的范畴。

(3) 最终目标的一致性

内部控制所要实现的目标是提高企业的经营效率、遵循相关法律法规、保证财务报告的可靠性和资产安全, 最终实现企业的总体目标, 而公司治理则是保证董事、监事和经营者不会损害公司和投资者的利益, 保证企业运行的轨道不会偏离, 健全的公司治理能够促进企业的目标实现, 从而实现股东和投资者利益最大化。这样看来, 虽然内部控制和公司治理在具体目标上有所不同, 但最终都是为了企业总体目标的实现和达成。

2、公司治理和内部控制的区别

(1) 本质含义的不同。公司治理是用来解决投资者、董事会、监事会和经理层的权力分配和制衡的制度安排, 更多属于法律层次的问题;而内部控制制度是了实现经营效率、保证财务报告可靠和资产安全, 企业管理当局所做的对下属及员工进行控制的制度安排。很明显, 两者在本质上并不相同。

(2) 具体目标的差异。在前面本文已经叙述了, 公司治理的目标是在公司不同的利益主体之间进行权责的划分以达到制衡的目的, 从而实现企业的正常经营和健康发展并促进企业目标的达成。而内部控制是在企业经营过程中, 对下属和员工的活动进行控制, 从而实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标。

(3) 解决问题的重点和法律层次不同。公司治理解决的是股东会、董事会、监事会和经理层四个主体之间的权责划分问题, 而且公司治理的问题在法律层次都有所体现和要求。内部控制解决的是管理层在具体管理中对组织的人员进行管理和控制的问题, 而且内部控制在法律层面并没有体现, 更多是在具体规范的层面。

三、公司治理对内部控制的影响

公司治理在结构方面可以细化成多个方面, 包括股权结构、董事会结构、企业激励机制等等。而公司治理就会通过不同的子因素对内部控制产生影响。

1、股权结构对内部控制的影响。

股权结构是公司治理的基础, 一般分为集中和分散两种。股权结构集中的情况下, 大部分股权会集中在少数股东手中, 股权偏向一方, 股东之间失去了制衡, 那么控股股东就可以利用控制权做有利于自身的事情, 从而损害中小股东的利益, 那么公司的内部控制制度的建设必然缓慢或者达到应该的目的。反之, 股东之间地位相差不大, 可以拥有较为平等的决策权, 在此背景下, 内部控制的建设就有助于维护大多数股东的利益, 实现应有的目的。

2、董事会结构对内部控制的影响。

董事会在公司治理中占有重要地位, 主要职能是决定公司经营方针和战略决策和对经营者的经营管理行为进行监督。如果董事会的结构不合理, 内部董事人数太多, 而独立董事太少, 就会形成自己管理自己、自己约束自己的场面, 不利于内部控制的正常实施, 使得内部控制这一制度流于形式。

3、企业激励机制对内部控制的影响。

激励机制作为投资人降低代理成本的手段, 对经营者会产生直接的影响。完善激励机制能够激发经理人的热情和积极性, 减少舞弊的行为发生, 一定程度上推动内部控制的建设和有效发挥。

四、小节

综上所述, 公司治理和内部控制之间存在着相辅相成的关系。良好健康的公司治理结构能够推动内部控制有效性的运行, 而同样内部控制健全完善也能促进公司治理的发展和完善。反之两者的关系也成立。

摘要：有效的内部控制制度能够提升企业的经营效率, 促进企业目标的实现。本文在分析公司治理和内部控制关系的基础上, 进一步讨论了公司治理各子因素对内部控制的影响。

关键词：公司治理,内部控制,关系

参考文献

[1]财政部等五部委.企业内部控制基本规范[S].2008

[2]钱颖一.中国的公司治理结构改革和融资改革[J], 经济研究, 1995 (1)

公司治理和内部控制互动关系探讨 篇10

1. 公司治理。

公司治理是一个多角度、多层次的概念, 可以从狭义和广义两个方面来对这一概念加以理解:狭义的公司治理是指公司的所有者 (主要是指股东) 通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构的内部治理, 即所有者对经营者的一种监督与制衡机制, 通过一种制度安排来合理的配置所有者与经营者之间的权利与责任关系;广义的公司治理则不仅包括狭义的公司治理在内, 在此基础上又关系到了企业更多的利益相关者, 比如所有者、债权人、员工、供应商、政府、消费者等, 即外部治理, 也就是说通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系, 以确保公司正常的生产经营活动, 维护各方的利益。这里需要指出, 本文所使用的公司治理指的是狭义的公司治理。

2. 内部控制。

COSO于1992年发布了著名的《内部控制—整合框架》 (1994年做了修订) , 规定:“内部控制是由主体的董事会、管理层和其他员工实施的, 旨在为经营的效率和有效性、财务报告的可靠性、遵循适用的法律法规等目标的实现提供合理保证的过程。”这一定义在内部控制发展史上具有很强的权威性, 而鉴于我国的具体国情, 五部委于2008年联合发布的《内部控制基本规范》中规定:“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。”可以看出, 内部控制是一种全员控制, 强调全员参与;是一种全面控制, 强调其应该覆盖企业所有的业务和事项;是一种全程控制, 包括了从制度设计、制度执行到最终进行监督评价的全部过程。该报告还明确了内部控制的内容由五个相互独立又相互联系的要素组成:控制环境, 企业实施内部控制的基础;风险评估, 包括风险评估和风险识别, 而风险会影响每一个企业的生存与发展;控制活动, 对确认的风险所采取的措施, 目的是帮助企业控制目标的实现;信息与沟通, 企业及时、准确、完整地搜集和传递信息, 保证信息的有效传递和沟通;内部监督, 对内部控制有效性进行评价, 并及时改正内控缺陷。

二、公司治理与内部控制互动的基础

1. 两者思想同源。

公司治理和内部控制均产生于两权分离下的委托代理关系。根据委托代理理论的观点, 现代企业是由一系列委托代理关系组成, 具体来说包括两个层次的委托代关系:一是所有者和经营管理者之间的委托代理关系;二是经营管理层和下级管理层、其他一般员工之间的委托代理关系。由于委托人和代理人之间存在信息不对称问题, 代理人往往处于信息优势, 委托人处于信息劣势, 因此不可避免的就会产生代理问题。而公司治理解决的就是所有者和经营管理者之间的代理问题, 内部控制解决的就是经营管理者和下级管理层、一般员工之间的代理问题。由此可以看出, 现代公司为提高其经营效率实现其目标, 是从公司治理与内部控制两方面入手来解决存在的代理问题, 因此, 从委托代理角度来看, 二者性质是相同的, 具有同源性。

2. 两者终极目标一致。

公司治理的目标是为了防止经营者 (即董事会和经理层) 损害所有者的利益, 防止出现“内部人控制”的局面, 保证企业正常合法的运行, 具体来说就是保证决策的科学性、相关利益者利益最大化, 而公司治理的健全与完善是企业目标实现的保证。根据《内部控制基本规范》的规定, 内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果, 促进企业实现战略发展, 由此来看其最基本的目标还是实现企业目标。因此可以看出, 公司治理目标是建立在内部控制的基础之上的, 内部控制的目标是公司治理目标的进一步细化, 二者最终的目标都是要实现企业价值最大化、相关利益者利益最大化。

3. 两者需要共同的载体。

公司治理和内部控制的本质上说都是通过一系列的制度安排来实现的, 一项好的制度要想充分发挥其作用必须依附于一定的组织载体, 而公司治理和内部控制共同拥有的且都离不开的载体就是企业, 即二者都存在于特定的企业组织当中。如果脱离企业这一载体, 即使拥有完善的公司治理结构和健全内部控制, 都不能够发挥其作用, 更无所谓实现企业的目标了。只不过, 公司治理是通过约束机制、任选机制、激励机制等来实现股东、董事会、经理层之间权利和责任的制衡关系, 而内部控制是通过审批、考核、预案、记账等制度来实现管理层和其下属管理层以及一般员工之间的制衡关系。

4. 两者在管理顺序上的衔接。

公司治理结构根据其涵义我们可以表述为:股东大会——董事会——经理层, 其解决的是股东、董事会以及各级管理层等所形成的制衡关系, 在这个关系中处于核心地位的是董事会, 而按照公司治理的涵义经理层以下的不属于公司治理范畴。内部控制可以表述为:董事会——经理层——下级管理层——岗位负责人 (其他员工) , 处于核心地位的是经理层, 作为经营者的董事会和经理层, 需要建立起一系列具有控制功能的政策和措施, 保证企业目标的实现, 最终实现企业价值最大化。由此我们可以看出, 董事会和经理层是公司治理和内部控制在管理顺序上的交叉区域, 既参与公司治理过程又参与内部控制过程, 是二者共同的主体。

三、公司治理与内部控制的互动分析

从上述内容可以看出, 公司治理和内部控制之间在内容、目标、主体等方面相互交叉和重叠, 二者之间存在着很大的关联性, 而这也正是实现二者的有效对接, 协同发挥其作用的关键所在。没有良好的公司治理结构, 内部控制制度设计再完美也只会流于形式, 反之, 没有良好的内部控制, 公司治理水平也难以提高。

1. 完善的公司治理结构是内部控制的基础。

作为内部控制环境的组成部分, 公司治理结构是影响内部控制的主要因素, 治理结构的完善程度直接影响内部控制的有效性, 只有在完善的公司治理结构背景下, 内部控制才能够充分发挥其作用, 合理保证控制目标的实现。反之, 如果公司治理结构不完善, 则经营者就可以避开各项内部控制制度的束缚, 即使内部控制制度设计再完美, 也难以取得成效。此外, 根据内部控制的涵义, 内部控制为其控制目标的实现提供的是“合理保证”, 而非“绝对保证”, 这正是由于内部控制的局限性所致, 内部控制的局限性主要表现为管理层凌驾、合谋串通等, 而这一问题就需要通过建立完善的公司治理结构来加以解决, 例如建立审计委员会完善公司治理结构就是有效途径之一, 通过充分发挥审计委员会的作用实现董事会对管理层的监督。

2. 优化内部控制, 提高公司治理水平。

内部控制实际上是企业制定和执行各种政策和程序的过程, 目的是为企业实现其控制目标提供合理保证, 因此良好的内部控制是实现公司治理目标的重要保证。在公司的各项制度安排中, 内部控制在其中主要担任监督控制管理的角色, 所以健全的内部控制是完善公司治理的重要保证, 加强内部控制的建设可以促进公司治理水平的提高。一方面, 作为企业资本的投入者, 股东关心的问题是自身所投入的资本是否完全、是否能够获得期望的收益, 这就需要良好的内部控制作为保证, 而内部控制本身的目标就包括保证会计信息真实可靠和提高企业经营效率。另一方面, 在两权分离的背景下, 企业所有者和经营者所追求的目标不一致, 两者都追求自身利益最大化, 所有者更关心企业的长远发展, 而经营者更注重短期利益给自己带来的收益, 这就需要良好的内部控制制度来实现, 采用监督和激励等措施来协调二者目标的不一致性, 实现企业价值最大化。

3. 实现公司治理和内部控制的有效对接。

由上所述, 公司治理和内部控制彼此影响、相互促进, 因此实现二者有效对接, 促进双方功能有效发挥可行且十分必要, 应当将二者有机结合以实现企业的最终目标。 (1) 重视董事会的地位和责任。在企业中, 董事会是所有者的代表, 对企业的重大事项作出决策, 包括制定发展战略、重大经营决策、经营者的任命及对考核和评价等, 同时也是对经营者行为进行监控确保信息质量的重要手段, 所以董事会在公司治理和内部控制中均处于非常重要的地位, 是连接所有者和经营者的纽带。为保证所有者和经营者的利益一致, 一定要确定董事会在内部控制中的核心地位。研究表明, 董事会在很大程度上存在“内部人控制”现象, 董事会和经理层人员高度重叠, 内部控制很难达到理想效果。因此, 应该构建并完善董事会独立行使权利和承担责任的机制, 保持其成员的独立性, 使董事会真正成为内部控制的最高执行者。 (2) 充分发挥监事会的作用。内部控制的五大要素之一就是“监督”, 监事会应该负起责任, 对所有者和经营者的行为进行监督。然而, 就我国目前的情况来看, 监事会的职位处于一个尴尬的局面, 其权威性和独立性并没有得到充分的发挥, 特别是对董事会的监督并没有真正起到相应的作用。因此, 对于监事会的功能和作用需要进一步的加强, 明确独立性。 (3) 进一步加强内部审计工作。按照国际内部审计师协会对内部审计的定义 (1999) :“内部审计是用来增加组织价值和改善组织运营的独立、客观的保证和咨询活动。它以系统的、专业的方法对风险管理、控制及治理过程的有效性进行评价和改善, 帮助组织实现其目标”, 可以看出内部审计是评价内部控制和治理过程有效性必需的步骤, 是为两者所服务的。内部审计是执行内部控制制度的重要手段, 对内部控制实施监督, 而同时内部审计人员作为董事会的代表进行审计又是公司治理的一个重要方面。因此内部审计实际上是公司治理和内部控制之间沟通的桥梁, 加强内部审计工作, 保持其独立性, 可以有效地实现公司治理和内部控制的整合。 (4) 实施手段上相互借鉴。通常公司治理的手段是通过控制和激励软硬兼施的, 从其管理思想上来看更加注重的是对行为和动机的约束和激励, 可以引入更多的程序性的控制方法, 以形成企业决策人员之间的相互牵制和制衡的关系, 特别是董事会和经理层之间的交叉重叠问题, 可以有效解决内部人控制问题。而内部控制的手段是通过审批、记账、考核等财务上的技术性方法, 它更加注重的是程序性控制, 则可以引入相应的激励措施, 以提高各业务层级人员的工作积极性。

参考文献

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内部治理和质量控制 篇11

因为中国特殊的经济体制,中国的高等院校内部控制体系很不完善。高等院校的内部控制制度的实施应该覆盖到高校运行的各个方面,从最初的资金筹集到最终的资金投资,特别需要加以关注的是重要的业务和风险很高的业务的内部控制。近年来,随着中国政府对高等教育的重视,中国高等院校的在办学规模和基础建设方面快速发展,很多高校的资产总额和负债总额呈现出迅速增长的趋势,其中高额负债的不断增加把有些高等院校推到了悬崖边上。另外,当高等院校的资金运作越来越频繁和市场行为越来越复杂的情况下,如果内部控制不能很好地行驶使命,就会出现高校经济腐败和贪污腐败的现象,这不仅会影响高等院校的学校形象,还会造成国有资产的严重流失。因此,为了高等院校的良好运转,建立健全高等院校的内部控制体系是非常有必要的。

一、高等院校内部控制中存在的问题

(一)对内部控制的重视不足

目前,由于大多数高校属于事业单位,主要资金来源是财政拨款,总是认为当资金缺乏的时候还可以依靠财政教育补贴,因此高校管理者对内部控制的建设还不够重视。因为“统一领导、集中管理”是当今高校的普遍使用的管理模式,高校管理者对内部控制制度知道的很少,另外还有受到来自传统办学模式的影响,所以就忽视了在企业普遍采用的内部控制制度的作用。举一个例子,现在高等院校的预算管理体系包括得很全面,其中高等院校的日常收入和支出都要纳入该管理体系,但是以往的高校的运营模式是计划经济体制,要想改变传统的模式非常困难,具体管理者只是按照固有的操作模式,并不重视内部控制的作用。实际上,一些高校并没有建立健全的内部控制体系,更别说具体的应用了,另外有些企业虽然建立了内部控制制度,但是只是走走形式,并没有实际运用到日常的管理当中。

(二)风险评估机制不完善

现在,高等院校财务工作的重点仍然是会计核算工作,风险评估领域仍然空缺。在市场多元化的情况下,高校的资金来源渠道也越来越多,比如社会捐款、财政拨款、银行贷款以及高校的自由收入资金等等,其中风险较高的是向大型金融机构的贷款。由于高等院校的风险评估机制还不健全,高校还没有意识到自身的财务危机,没有设定风险预警系统,没有加强对贷款管理的重视,也就造成贷款数量的不加控制,最后出现高额的负债危机。同时,高额负债背后是高额的利息,这就造成高校面临紧张的资金压力和危机的局面。

(三)内部审计职能较弱

目前,高等院校没有充分发挥内部审计的职能作用,不能更好地为内部控制制度的实施服务。内部审计和内部控制之间有很强的联系,两者之间相互促进、相互监督、共同发展。内部审计是内部控制的一部分,是内部控制的另外的表达方式。若要建设完善的内部控制体系,那么建立严格的内部审计制度是其前提条件。只有建立标准的内部审计制度,才能更好地实施内部控制的目标。目前,中国的高校大多忽视了内部审计制度的构建,认为内部审计只是来装点门面,起不到实际的作用,如果不做改变,那么将很难实现内部控制制度的目标。

二、解决高等院校内部控制问题的对策

(一)加强对内部控制的重视

高等院校应该认识到内部控制的作用,积极的宣传和实施内部控制制度,充分发挥内部控制制度的优势。同时,应该注重内部控制制度环境的塑造,在良好的内部控制的环境下,才能更顺利地执行内部控制的方案。管理者应该增加对内部控制的了解,在实际的实施中,不断丰富内部控制方法,完善内部控制流程,防范潜在的管理风险,使内部控制制度更好地发挥其优势。

(二)建立健全风险防范机制

由于受到全球经济化各种因素的影响,高等院校所处的环境越来越复杂,面对越来越不确定的环境,高等院校应该树立风险防范意识,建立适合本单位的风险防范机制,从而对各种风险进行评估和预警。目前,高等院校面临的主要有两大风险:贷款办学风险和经营性投资风险。针对第一个风险,高等院校应该加大对资金运转的审批和监督,制定实际可行的资金划转方案,以确保贷款资金的使用安全。而对经营性风险,高等院校应该加强对经营性投资资金的管理,及时地评估风险,定期考核资金使用效率,以最大化地发挥资金的增值作用。

(三)充分发挥内部审计的职能

内部审计和内部控制相铺相成,互相监督,共同发展。做好内部审计工作是做好内部控制的前提,能为内部控制工作及时提出问题,逐渐完善内部控制制度的实施流程。因此,高等院校若要确保内部控制的执行的顺利实施以及实施的效果,就必须重视内部审计工作的开展。随着内部审计制度的不断发展,高等院校也渐渐认识得到内部审计的重要作用,在高等院校的具体管理中,内部审计的业务也逐渐扩展。所以,充分发挥内部审计职能,对高等院校的内部控制制度实施具有实践意义。

结束语