上市公司退市机制研究

上市公司退市机制研究（共8篇）

上市公司退市机制研究 篇1

一、国外退市机制介绍

在发达国家的成熟证券市场上, 一般都规定了上市公司退市的最低标准, 上市证券被摘牌终止上市标准大体上可以分为四类:一是上市公司的资本规模或股权结构发生重大变化, 达不到上市要求;二是公司经营业绩或资产规模达不到上市要求;三是当上市公司因涉及资产处置、冻结、财务状况欠佳等情形, 造成公司失去持续经营能力;四是公司违反有关法律法规并造成恶劣影响。世界上主要的证券市场如纽约、东京、香港地区等都对上市公司退市的标准作出了比较具体且操作性强的规定。

(一) 纽交所规定的上市公司退市标准

在美国, 上市公司退市的主要标准包括:股权的分散程度、股权结构、经营业绩、资产规模和股利的分配情况。上市公司只要符合以下条件之一就必须终止上市:股东少于600个, 持有100股以上的股东少于400个;社会公众持有股票少于20万股或其总市值少于100万美元;过去的5年经营亏损;总资产少于400万美元, 而且过去4年每年亏损;总资产少于200万美元, 并且过去5年每年亏损;连续5年不分红利。

(二) 东京证交所规定的上市公司退市标准

与纽交所的规定大体一致, 日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括:股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市:上市股票股数满1000万股, 资本额不满5亿日元;社会公众股东数不足1000人 (延缓一年) ;营业活动处于停止或半停止状态;最近5年没有发放股息;连续3年出现资不抵债情况;上市公司有“虚伪记载”且影响很大。

(三) 香港联交所规定的上市公司退市标准

与纽约证交所相比, 香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定, 公司出现以下情况时, 公司股票将被暂停交易, 并进入退市程序:公司出现财务困难, 严重损害其持续经营能力, 或导致其部分或全部业务中止经营;公司资不抵债。上市公司出现下列情况之一时, 将被联交所终止上市资源共享格:公司已被清算或被勒令停业;公司资产的接受人或管理人已被任命;公司已停止营业;公司应交纳的行政费用未如数上交;公司已与其债权人达成妥协或计划安排;无论是在香港或其它地区, 公司有董事已被判定触犯法律, 且判决中提及该人有贪污或欺诈行为;公司所有董事中有人违反证券法;依照证券必须进行登记, 如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准, 或已被撤销或暂停。

通过比较, 我们不难看出三大证券交易所规定的退市标准主要涉及以下几个方面:公众股东数量达不到交易所规定的标准;股票交易量极度萎缩, 低于交易所规定的最低标准;因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力;法院宣布该公司破产清算;财务状况和经营业绩欠佳;不履行信息披露义务;违反法律;违反上市协议。

二、我国退市机制及三板市场简述

根据中国证券市场现行制度, 上市公司如果出现以下情形, 将终止上市, 从主板转移到三板:连续四年亏损;不能按时披露定期报告;股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件;股东大会做出终止上市的决定;公司解散或者被宣告破产。

三板市场又称“代办股份转让系统”。在《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》中是这样定义的:“代办股份转让服务业务, 是指证券公司以其自有或租用的业务设施, 为非上市公司提供的股份转让服务业务。”三板市场于2001年7月16日正式开办, 它没有接纳新公司股份“上市”的职能, 它承担的职能仅限于处理历史遗留的法人股市场以及主板市场退市企业的股份流通问题。目前在三板挂牌交易的公司有64家。

三板市场交易制度与原PT公司类似, 转让委托申报时间为上午9:30至11:30, 下午1:00至3:00;之后以集合竞价方式进行集中配对成交, 涨跌停板限制为5%, 盈利而且净资产为正值的股票每周交易5次, 亏损且净资产为负值的股票每周交易3次 (逢一、三、五) 。未与代办券商签订委托代办协议或未履行基本信息披露义务的公司, 其股票采取每周周五集合竞价转让1次的方式。三板行情波动比较大, 不是连续涨停, 就是连续跌停, 存在较大的投资风险。

三板市场是个双向扩容的市场, 好的三板公司可以上到主板, 业绩差的主板股票也会下到三板。而近年深沪股市主板退市股票大多股价较低, 一旦回到主板交易, 获益程度非常可观, 这令其壳资源价值凸显。

三、完善我国上市公司退市标准的法律模式

通过对国外成熟证券市场的考察分析, 我们可以看到, 美国和日本证交所制定的上市公司退市标准比较完备, 涉及面比较齐全, 可操作性也比较强。相比之下, 我国上市公司退市标准的有关法律规定还很不完善, 严重影响到我国上市公司退出机制的有效实施, 阻碍证券市场优化资源配置功能的发挥。借鉴地引进外国发达的退市标准并与我国证券市场的现实情况相结合, 制定出符合我国现阶段的退市标准, 将对我国证券市场解决长期以来上市公司退市难的问题产生极大的推动。

(一) 实施“双重标准”

这里的“双重标准”是指时间标准和资本标准。我国现行法律采取的是时间的量化标准, 即“最近三年连续亏损”, 但是这一标准正如上面所指出的具有极大的缺陷, 无法满足退市的具体操作要求, 很容易被上市公司规避。因此, 不少国家都采取资本标准, 即“资不抵债”标准, 资不抵债标准可以很好地弥补时间标准的不足。而资不抵债是公司因经营状况不佳, 亏损额不断积累的量的结果。而公司一旦到了资不抵债的时间, 股民的损失难以挽回。因此, 为了更好地监控上市公司的经营状况, 有必要把我国原来所具有的时间标准保留下来, 在此基础上再增加多一个标准:资不抵债标准。这样, 才能更加全面地规范上市公司的行为。

(二) 以“累计亏损”作为退市标准

衡量一家公司是否应该退市的最主要标准, 就是看其主营业务是否有起色, 其主营业务的盈利能力是否有明显的提高。当上市公司从第一个亏损年度算起的历次亏损总额达到净资产一定比例时即暂停上市, 进一步来讲, 比例达到新的标准时即应终止上市。而公司要想恢复上市, 必须使累计亏损减小到一定比例。“累计亏损”一方面可以更有效地防止上市公司人为地控制利润;另一方面更注重实质, 只有经营质量、资产质量都改善了, 上市公司才能真正地得以恢复上市, 否则, 不论该公司恢复上市后一年还是两年, 其同样面临退市下场。

四、结语

当前, 我国证券市场的发展还处于很不成熟的阶段, 法律法规对于上市公司退市标准的规定还很不完善。通过借鉴成熟证券市场上市公司的退市标准, 以我国当前证券市场的发展状况作为制度背景, 对现行退市标准的立法进行适当的修改, 在原来时间量化标准的基础上兼采资本量化标准, 实现双重标准的立法模式。这将使我国的退市标准更具可操作性, 有利于证券市场的资源优化配置功能的有效发挥, 从根本上保证上市公司的总体质量。

摘要：上市公司退出机制是实现资本市场健康有序发展、催化上市公司优胜劣汰、提高上市公司整体质量的有力保障。完善上市公司退市机制具有深远的意义。在国际成熟的证券市场上, 上市公司退出机制的建立已有一、二百年的历史, 长期的市场实践形成了完善的退市标准。对这些标准加以考察分析可为健全我国上市公司退市标准提供有益的借鉴和启示。

关键词：上市公司,退市机制,三板市场

参考文献

[1]李斌.我国上市公司退出机制的思考-兼评《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》[J].研究生法学, 2001 (3) .

探索实施中小企业板退市机制 篇2

现在，中小企业在国家经济中的作用日益显著。为了优化资本市场的资源配置，不断提高资本市场的运行效率，促使中小企业板健康稳步地发展，深交所发布实施了《中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定》。

一、国家经济建设需要促进中小企业发展

无论国内还是国外，中小企业都在经济活动中发挥着重要作用。与大企业相比，中小企业的优势就在于灵活。在经营中，中小企业最贴近市场，能以较快的速度和较低的成本把握自己的经营方向，迅速适应不断变化的市场需求。

随着中小企业管理者的实践创新和管理学家理论研究的不断深入和扩展，在世界范围内逐步形成了一门新的管理学科——中小企业管理学。相对于大企业的管理而言，中小企业的管理更具有实用的智慧，许多中小企业的管理、经营和创新方法广受关注。

在我国，中小企业在中国经济和市场经济活动中的地位日益突出。我国工业产值中约六成是由中小企业创造的，推动中小企业的发展是实现小康社会的必由之路。中小企业是推动我国经济发展的新动力，已成为极为活跃、颇具潜力的新的经济增长点之一。同时，中小企业也离不开资本市场。2004年深交所中小企业板获准启动，应当说是创建创业板市场重要和良好的开端。

二、建立中小企业板退市机制是规范我国股票市场的现实需要

我国中小企业板现已运行两年多，形成了相当规模，并取得了一定成效，积累总结了很多经验与规律。预计未来几年中，我国中小企业板将进入更快的成长期，中小企业板上市公司将会达到1000家。在上市公司快速发展的趋势下，加强我国资本市场监管部门的监管力度，提高“入板门槛”，加快监管制度的“基本建设”，使中小企业板上市公司规避风险前置，强化一线监管权及其发布的预警信号，力求探索新的监管理念、方法和手段，运用科学量化的评价与指标体系，强调上市公司规范运作，促使中小企业板树立“诚信之板”的市场形象是极为必要的。中国经济能够快速发展的原因之一就是按照市场经济发展和企业运行规律，不断有企业停业关闭，又相继有许多企业发展壮大。但这种特征在中国股市上尚未得到体现。以深市的主板为例，自停发新股之后，亏损公司的数量和比例逐年增大，2003年为15％，2004年上升到20％，到2005年已超过三成。但缺少有效和到位的退出机制。因此，我国应当避免“只倒不闭”、“只亏不退”的现象。良好的退市机制是提高资本市场运行效率与质量的重要基础，对中国股市而言则特别要着力探索实施退市机制。

从中小企业板成立运作两年多的实践来看，发行及上市公司已经接近百家，中小企业板的特点和风险规律开始体现，构建和实施中小企业板退市机制的条件已基本具备，时机也日渐成熟。而且，一些在主板未能有效治理的上市公司的病症，现已被列为入中小企业板的退市标准，这就又为完善主板的退市制度作出了有益的尝试。

为了优化资本市场资源配置、不断提高资本市场运行效率，促使资本市场中的中小企业板更加健康、稳步发展，在现行主板退市制度的基础上，深交所最近发布了《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（以下简称《特别规定》），自2007年1月1日起实施。《特别规定》的法律依据是新的《证券法》第55条第5款和第56条第5款的相应规定：上市公司出现“证券交易所上市规则规定的其他情形”时，由证券交易所决定暂停或者终止其股票上市交易。深交所根据《证券法》的相关条款制定了《特别规定》，对中小企业板上市公司股票的暂停和终止上市过程作出了制度规范，这是完善我国股票市场退市制度的现实需要。

整体协调、前后衔接是本次新规的特点之一，此次《特别规定》较好地协调处理了与《深圳证券交易所股票上市规则》的关系，使《特别规定》成为《上市规则》的一个有机组成部分，亦即对《上市规则》的补充。《特别规定》是针对中小企业板公司的特别规定，仅适用于中小企业板公司，不适用于其他上市公司。中小企业板上市公司在遵守《特别规定》的同时，也必须遵守《上市规则》。《上市规则》对退市风险警示和暂停、恢复、终止上市作出的规定，中小企业板上市公司都必须予以遵守。《特别规定》和《上市规则》都有规定的，中小企业板上市公司首先适用《特别规定》的规定。同时，《特别规定》对撤销退市风险警示和恢复上市也作了相应规定。人们曾对中小企业板的退出制度与约束缺失持有疑虑，此次新规则给了人们足够的信心：从此次中小企业板的退市制度来看，尽管其退市程序与原来的主板退市程序总体一致，从退市风险警示到暂停上市；进而由暂停上市再到终止上市，形成了缓冲式退市。但中小企业板的退市制度明显要高于主板的规定，如以往连续三年亏损的退市，要经过三年多的时间才能真退；而按照新规，最快的仅90个交易日即可被淘汰出局。

《特别规定》构建了多角度、多层面、多元化的退市标准及其指标体系，其主要特点可概括为强化监督管理的权威性、预警信号的前置性、运行过程的规范性以及组织实施的可操作性等几个方面。

我国的沪深上市公司以前尚未将市场类指标列入退市框架，而综观较为发达国家较成熟的国际运作模式，则多以市场标准作为退市制度的重要衡量指标，如在美国的纳斯达克市场，有其著名的“一美元退市法则”，以股价标准作为退市制度的标杆之一；在纽交所也有成交量要达到一定规模的数量规定。《特别规定》的重要突破就在于强调了市场衡量，形成了市场机制，对上市公司的股价表现、成交数量等方面作出了明确的规定。即：公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值（即1元）的，交易所将实行退市风险警示；如公司股价在实行风险警示后的90个交易日内，无法达到收盘价连续20个交易日均达1元时，该公司就将失去上市资格。由于要求股价连续20个交易日收于1元之上，实际相当于在实行退市风险警示之后，如果在第71个交易日公司股价仍未满足条件并收于1元之下，相关公司就可能面临摘牌。在这一退市过程中，从正常交易到被判退市，不过90个交易日。此外，如果连续在120个交易日内，累计成交量低于300万股，也将遭遇“亮牌”，这就体现了质量与数量并重的基本要求。

而且，退市指标已从主要以损益表为中心，转向对资产负债及或有负债以及对外担保、资金占用等较多形式的经营运作与管理行为的控制。根据新规，最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外），将被实施退市风险警示。

尽管上市公司提供对外担保不属法律禁止的行为，但考察主板十几年的实际状况即可看出，上市公司提供高额的对外担保，隐蔽性大且风险危害性高，极易构成潜在隐患和危机，加之中小企业板公司抵御风险的能力相对较低，因而投资者对中小企业板上市公司的对外担保极为关注，不免深存担忧，甚至会动摇其投资信心。

此外，上市公司违规为控股股东等提供资金也是较多见的不当行为会对上市公司产生不良影响，造成严重的经济损失。为了确保中小股东的合法权益不受侵害，必须要求上市公司以及控股股东等严格遵章守规，加大资金占用的违法成本。根据新规，最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50％以上的，将被实施退市风险警示。将资金占用列为公司退市的一项指标。这也是待亮的“警牌信号”。

公开谴责被引入退市标准则是新规的又一重要亮点。按照《特别规定》，公司受到深交所公开谴责后，在24个月内再次受到公开谴责，将被实施退市风险警示；被实行退市风险警示后，该公司在其后12个月内再次受到交易所公开谴责，将被实施暂停上市；而被暂停上市后，该公司在其后12个月内再次受到交易所公开谴责，将被终止上市。也就是说，在一定时间内，如果遭到4次谴责，公司则将退市出局。这就从根本上改变了过去公开谴责“效应”弱化的现象，使公开谴责真正具有威慑力和作用力，使企业从以往对公开谴责的漠然无视态度转变到对公开谴责的戒备与重视。

此次新规加大了财务因素和财务功能的主导作用，在财务指标上首次规定要确保净资产值为正。根据《特别规定》，中小板上市公司只要股东权益为负以及会计师对定期报告出具否定意见，或者出具无法发表意见的审计报告，都将由深交所发布退市风险警示，亦即“戴帽”。股东权益出现负数相对于企业连续亏损，对于中小板上市公司持续经营会有更大的冲击影响。按照《特别规定》，实行退市风险警示后，该公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负，将被实施暂停上市；被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的，将被终止上市。而在出具审计报告上，无法发表意见的审计报告相当于定期报告未经过会计师事务所的审计；否定意见审计报告则说明该公司违反财务制度，会计信息严重失真。实施这一系列新的规定，可使以往粉饰数据、操纵报表的违规行为得到一定程度的管束、制约和遏制。

对于券商的保荐人而言，也有了新的约束规则。保荐人在保荐环节和督导程序中，均应审慎从事，严格规范；及时履行告知义务，切实有效地进行监控与督导。

应当看到，现行的规制还只是处于启动运行阶段，资本市场及其中小企业板退市制度仍需不断深化和完善，需更多地参考、借鉴国际成功的运作模式和管理经验。国际资本市场退市标准的触角涉及到了更为扩展的领域和多维的评价视角，如运用股票市值、公众持股人数、持股量、企业总资产、净资产、营业收入、获利水平、公司治理结构以及财务会计报告等信息和规则。我国对此可多加借鉴与探索。

上市公司退市机制研究 篇3

关键词：上市企业,退市机制,对比分析

一、建立退市机制的必要性

证券市场作为企业融资的渠道和股权交易场所, 对市场有限的资金起着优化配置的重要作用。资金所投向的行业和领域是否能实现高效产出在一定程度上意味着资金的利用效率。高效率的资金利用可以带动人力资源、自然资源等其他方面资源的优化配置[1]。公司的上市为需要大量资金以求更好的发展前景的公司提供融资渠道, 同时为投资者提供投资选择;而建立退市机制则可以完善证券市场的过滤作用, 在为优秀的公司融资和交易的同时保证不具备交易条件和交易成本较高的公司及时退市, 从而实现资金资源的合理配置, 为投资者提供风险小、效益高的投资产品。

建立退市机制一方面可以减少投资者的不科学投资, 提高资金资源的利用率, 另一方面加大了资源向优秀企业倾斜的概率, 是证券市场向更科学经济的方向发展。退市机制与企业的上市制度共同组成证券市场的“出入口”, 为资源的合理配置、提高资源的利用效率、推动市场产业结构的调整和产业升级提供保障。

二、国内外现行退市机制

目前国内外现行的退市机制分为正常退市和“冷退市”两种。一般而言, 正常退市分为上市公司因违反了所承担的义务而被迫退市和不再符合上市条件而主动申请退市两种。“冷退市”则指上市公司转化为其他的非上市企业组织形式。目前国内外成熟的证券市场所定义的退市机制包括退市程序和退市的标准两个方面的内容。退市标准主要包括公司的经营效率、总资产、净资产、股东人数等方面的财务标准和决定公司的治理结构的治理标准以及准确及时的信息披露标准。退市程序则包括退市的审核流程和退市机制的执行[2]。

1. 上市企业退市标准

通常来讲, 上市企业的退市标准包括以下几个方面: (1) 企业的资产规模或经营业绩不符合上市要求; (2) 上市企业涉及到财务状况不良、资产冻结和处置等情况, 企业未能继续经营下去; (3) 企业的股权结构或资产规模出现重大更改; (4) 企业触犯相关法律法规。

2. 上市企业退市程序

上市企业的退市程序包括退市企业的执行程序与复审程序, 其目的是为了有效地避免人为因素与市场偶然因素导致的错误, 把企业是否需要退市的风险降低为最低。上市企业退市的程序为市场监管者管理理念的表现形式, 不同的证券市场具有不同的退市程序, 并且在退市的具体程序上存在很大的差别。一般较为成熟的成熟的证券市场对待企业退市的程序相对谨慎, 规定了十分复杂与详细的退市流程, 并且可实施性比较强。

三、退市机制对比分析

国外一些发达国家的证券交易所所制定的上市企业退市程序与标准较为严谨完整。而国内在相关方面的法律规定和程序文件则比较匮乏。就退市标准来看, 国内仅对企业连续亏损等情况作了退市规定, 对于退市期限和亏损严重程度的界定较为主观和随意[3]。就退市程序来看, 国内的证监会、深交所、上交所等机构都强调的是如何做出终止上市决定和暂停上市行为等内容, 而对于公司的权利要求则没有必要的强调。这种退市程序行政色彩较浓, 缺乏可操作性。相反, 国外成熟退市机制建立历史较久, 在长期的市场实践中形成了非常完善的退市标准, 对上市企业的退市有了非常详尽的规定和提供了可操作性极强的操作规程[4]。

对国外这些成熟的标准加以分析可以给我国的上市企业退市标准提供借鉴, 为完善国内的退市机制提供启示和借鉴。首先国外的退市机制能够帮助国内的上市企业完善退市的标准体系, 国内上市企业可以参照日本与欧美证券市场的做法, 把企业违反上市协议、因资产处置和股利分配情况、资不抵债、资产冻结等其它因素而丧失继续经营能力的情况纳入上市企业的退市标准体系之中[5]。其次, 国外企业的退市机制增强了国内企业退市程序的可操作性。上市企业的退市机制可以看作为证券市场自身的纠错机制, 将证券市场的上市企业进行优胜劣汰, 增强了证券市场中上市企业的整体质量, 要求上市企业进一步规范运作行为, 所以, 国内上市企业可以参照纽约交易所与香港联交所的做法, 把企业整改的宽期限细分为不同的阶段, 给予了申请恢复上市企业的申辩与申诉权利, 这样可以保证暂停上市的企业可以尽快提出整改方案。

参考文献

[1]李江涛.中外资本市场退市制度探析——中港美的比较视角[J].南方论刊, 2014, (8) :8.

[2]李想.我国上市公司退市制度研究[D].四川师范大学, 2012.

[3]任婷婷.完善我国上市公司退市标准的若干思考[D].复旦大学, 2012.

上市公司退市机制研究 篇4

一、上市公司退市制度及及其一般意义上的投资者保护路径

1. 上市公司退市制度的四个阶段及其演进过程。

中国上市公司退市制度可以分为四个阶段。第一阶段始于1993年颁布的《公司法》, 对公司退市标准以及实施权力的主体等做了相关法律规定, 但由于缺乏配套措施而无法得到实施;第二阶段是1999年发布的《股票暂停上市相关事项的处理规则》, 对达到退市标准的上市公司设计了特别转让规则 (PT规则) , 虽然这对于风险警示起到积极作用, 但针对具体上市公司的实施难度仍然较大;第三阶段包括2001年发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》, 以及其后陆续制定的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份代办转让公司信息披露实施细则》, 对上市公司退市过程中退市后的衔接服务进一步明确, 但在具体实施过程中, 却没能起到激励上市公司提高质量的目的[2]。2012年6月, 中国深、沪两证券交易所共同推出了第四阶段的上市公司退市制度, 把“优化资源配置、保护投资者利益”作为实施目标, 全面制订了退市标准体系和辅助衔接服务。至此, 在通过实征求意见的方式奠定了多方利益达成共识的前提下, 中国上市公司退市制度的法律体系和实施细则全面建立。

2. 一般意义上的投资者保护路径。

目前, 中国上市公司退市制度在主板和创业板稍有不同[3], 但总体上包括两个部分:主体部分是“市场化和多元化的退市标准体系”, 具体包括净资产和营业收入、财务报告的审核审计意见、股票成交量和股票成交价格, 以及连续受到交易所公开谴责等四项;辅助部分是退市相关的衔接安排, 具体包括风险警示期、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等四方面内容。

二、公司治理机制及其投资者保护作用

传统公司治理理论认为在股权分散的条件下, 掌握公司控制权的管理者会为追求个人利益而侵害股东利益, 现代公司治理理论认为, 全球范围的股权集中条件下, 掌握公司控制权的大股东会为自身利益最大化而产生对小股东的侵害行为。伴随着这一认识的不断发展, 代理理论的研究重点开始由管理层和股东之间的代理问题转为大股东和小股东之间的代理问题, 现代公司治理的重点也由监督公司管理层偷懒转为制约公司大股东谋取私利。因此, 公司治理被认为是“能够保障公司资金的提供者获得投资收益的相关安排”[4], 其目标是“保护外部投资者利益, 免受来自内部人———尤其是来自大股东的侵害”[5]。

公司治理机制可分为内部治理机制和外部治理机制[6]:内部治理机制主要包括股权结构、董事会结构、管理层激励等方面, 主要源于公司的股权结构, 由此形成了股东大会、董事会和管理层, 它们之间的职责分工与相互监督的结构性安排能够抑制大股东、董事和经理人员对外部投资者的利益侵害, 实现投资者保护目标, 因此, 内部治理机制在中国也被称作公司治理结构;外部治理机制主要包括产品竞争市场、中介服务市场、控制权市场、媒体声誉及机构监督以及法律制度等方面, 主要通过公司外部监管体系和市场机制的建立来完成对公司内部股东、董事以及经理的约束, 并进而实现保护外部投资者目标, 因此也被称作外部市场化治理机制。

三、公司治理外部机制视角下的投资者保护路径

1. 关于净资产和营业收入的退市条件通过产品市场竞争机制实现投资者保护。

净资产和营业收入指标从表面上指向公司的盈利能力, 但是在实质上则表现了管理者的经营绩效。上市公司出现“净资产为负”及“营业收入低于人民币1 000万元”的情形, 不仅表明公司持续经营的基础存在重大不确定性, 也表明现有控股股东和管理的经营绩效不能应对激烈的市场竞争。将这两个经营指标作为将作为上市公司的退市条件, 不仅实现了资本市场的优胜劣汰机制, 而且能够通过对管理层和大股东施加来自产品竞争市场的压力, 督促他们提高效率、改进治理、减少通过投资者而获利的“隧道效应”, 达到保护投资者利益的目标[7]。

2. 关于财务报告审核意见的退市条件通过中介服务市场实现投资者保护。

作为证券市场的重要参与者, 会计师事务所、证券公司、律师事务所等专业中介机构都担负着保护中小投资者的利益的职责。审计机构通过发表独立的审计意见来向投资者表达他们的专业观点, 进而提示投资者注意代理风险[8]。当上市公司的财务报告被连续出具否定或无法表示意见的审计意见, 通常意味着审计机构认为上市公司的持续经营业绩无法得到肯定。因此, 引入非标准审计意见作为退市条件, 有利于进一步发挥中介服务市场的专业判断作用, 缓解大小股东之间的利益冲突和代理问题, 从而增强传统的公司治理机制, 保护投资者利益。

3. 关于连续受到交易所公开谴责的退市条件通过媒体声誉及机构监督实现投资者保护。

新闻媒体在公司信息扩散、公司声誉建立方面发挥着非常重要的作用, 因此在完善公司治理、提高投资者保护水平方面具有积极作用。由于中国媒体在获取公司真实信息以及发表媒体独立意见方面存在不足[9], 证券监管机构和交易所的通报批评和公开谴责等手段就成为现有条件下对外部公司治理机制的有效补充。

4. 关于股票成交量和股票成交价格的退市条件强化了控制权市场的投资者保护机制。

控制权市场为公司控制权的转移提供了途径, 为实现公司资源的优化配置创造了条件, 也使公司现有原控股股东和管理层由于担心公司被收购, 而主动改进公司治理水平、提高公司经营业绩。研究表明, 控制权转移市场使绩效较差的企业在完成控制权转移之后, 经营绩效得到大幅度地改善[10]。当股票成交量和成交价格持续停留在一个较低水平时, 控制权市场机制及市场效率几乎丧失, 因此借鉴国际证券市场的通行做法, 把股票成交量和成交价格作为退市条件有利于控制权市场机制的有效发挥和投资者利益保护。

四、结论与建议

通过对中国上市公司退市制度实现投资者保护目标的路径分析可见:

1. 现有退市制度中的辅助制度通过对拟退市公司退市以及重新上市的衔接性安排, 实现了对投资于拟退市公司的特定投资者人群的利益保护, 因此属于事后救济措施, 具有作用直接、效用时效的特点。相对而言, 退市制度中主体部分的市场化退市标准体系, 则是通过建立和强化公司治理的外部市场机制, 从而实现对中国证券市场的所有投资者的普遍利益保护作用, 属于事前激励措施, 具有作用间接、效用持久的特点, 因而也是中国上市公司退市制度中, 实现投资者利益保护作用最为重要的途径。

2. 总体来看, 中国上市公司退市制度与其他上市公司相关制度相同, 沿着从行政化到市场化的演进方向前推进, 与上市公司素质提升、中介机构发展、投资者成熟密切相关。上市公司退市制度的演进历程说明行政化的证券市场制度应该随着证券市场的发展不断改善, 并应不断强化外部市场机制在证券市场的重要作用。因此, 如何防止审计机构与上市公司合谋、增强新闻媒体的声誉及监督作用等等, 将是继续改善上市公司退市制度、加强投资者保护的改革重点。

摘要：上市公司退市制度是中国多层次资本市场法律的重要组成部分之一。研究从公司治理外部治理机制视角出发, 分别产品竞争市场、中介服务市场、控制权市场、媒体声誉及机构监督以及法律制度几个方面, 对退市制度实现的投资者保护路径进行分析, 并提出防止审计机构与上市公司合谋、增强新闻媒体的声誉及监督作用等继续改善上市公司退市制度的政策建议。

关键词：退市制度,投资者保护,公司治理,外部机制

参考文献

[1]关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案 (征求意见稿) 答记者问[Z].上海证券交易所, 2012, (4) .

[2]李自然, 成思危.完善中国上市公司的退市制度[J].金融研究, 2006, (11) .

[3]关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案[Z].深圳证券交易所, 2012, (6) .

[4]Shleifer, A.and R.W.Vishny, A survey of corporate governance.Journal of Finance, 1997, (52) .

[5]La Porta, R., F.Lopez-de-Silanes, A.Schleifer and R.Vishny, Investor protection and Corporate Valuation, The Journal of Finance, 2002, (57) .

[6]Stuart L.Gillan, A survey of corporate governance, Journal of Corporate Finance, 2006, (12) .

[7]伊志宏, 姜付秀, 秦义虎.产品市场竞争、公司治理与信息披露质量[J].管理世界, 2010, (1) .

[8]Joseph P.H.Fan and T.J.Wong, Do External Auditors Perform A Corporate Governance Role in Emerging Markets?Evidence from East Asia, Journal of Accounting Research, 2005, (43) .

[9]李培功, 沈艺峰.媒体的公司治理作用院中国的经验证验[J].经济研究, 2010, (4) .

上市公司退市机制研究 篇5

关键词：非经常性损益,夏新电子,退市机制

1 非经常性损益概述

企业的会计盈余可以分成两个部分:经常性损益和非经常性损益。经常性损益是一个企业的主营业务收益, 是企业赖以生存、发展的源泉和动力, 其有助于投资者预测企业未来盈利能力及判断企业未来可持续发展能力。它作为企业的核心收益, 具有持续性的特点。而非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系, 以及虽与经营业务相关, 但由于其性质、金额或发生频率, 影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益具有一次性和偶发性的特点, 其发生具有很大的不确定性, 其带来的收益是暂时的, 投资者无法通过其预测企业未来的发展前景。

2 夏新电子案例分析

2.1 夏新电子集团简介

夏新电子是由成立于1981年8月的原厦新电子有限公司发展而来, 是厦门市第一家中外合资企业。1997年6月4日, “厦新电子”股票在上海证券交易所挂牌上市 (2003年8月5日起更名为“夏新电子”) 。

2.2 夏新电子成功扭亏的具体分析

在2001年, 夏新电子推出了当时热销的A8手机, 创造了两年净利润11亿元的神话。随后便开始实施多元化战略, 不仅大力投人3G手机的研发, 还涉足液晶电视、笔记本电脑等领域。手机行业发展很迅速, 2004年开始随着外国手机不断入侵国内市场, 例如诺基亚、摩托罗拉, 他们利用中低价位的价格战和良好的品牌形象, 占据了很大一部分市场份额, 国内许多走多元化路线的企业也纷纷推出手机业务, 如创维、长虹等传统家电及通信设备企业也高调涉足手机业, 而且还出现了很多“山寨”手机, 这些都使手机市场竞争非常激烈。夏新电子同其他国产手机企业一样都纷纷败下阵来, 开始走下坡路。另外在多元化战略过程中, 超前的研发和巨额的费用迅速榨干了夏新电子的现金流, 而手机业务的收人也不能完全承担起“供血”的功能。2006-2008年连续3年亏损, 夏新电子被ST并于2009年5月27日暂停上市, 已经面临退市危险。

然而, 在2009年夏新电子实现了净利润6.75亿元, 每股收益1.62元。公司称, 已具备恢复股票上市的条件, 并且已经向上海证券交易所提交恢复上市申请。可见, 夏新电子有强烈的恢复上市的意图。

从表1看出, 非经常性损益为夏新电子扭亏为盈, 发挥了重要的作用。夏新电子在2007-2009年连续三年中, 营业利润都为负数, 扣除非经常性损益后, 归属于股东的利润为负数, 其波动不是很大。2009年的非经常性损益约达到了14亿之多, 是2008年的18倍多。正是这巨额的非经常性损益, 使得夏新电子在2009年顺利实现盈利, 这是继连续三年的亏损后首次实现盈利, 对夏新电子来说非常的重要, 因为根据相关规定, 对于暂停上市公司, 如果最近3年连续亏损, 在其后一个年度内未能恢复盈利, 就有可能被终止上市。

通过对非经常性损益的明细情况进行分析得知, 债务重组损益金额为1, 599, 066, 260.66元, 对净利润影响程度达到了而其他项目对净利润的影响程度都很低甚至是负数, 因此, 我们可以得出这个结论, 即夏新电子在2009年顺利扭亏得益于巨额的债务重组损益。

从2009年的年报中看到企业短期借款、应付利息和长期应付款等三项均为零, 是因为都作为应偿还的破产债务转入其他应付款, 营业外收入较上年增长1949.91%, 主要是根据债务重组计划的清偿方案和实施情况确认债务重组利得1, 599, 066, 260.66元, 在公司债权清偿方案里, 对于普通债权的清偿方案如下:每笔债权中1万元以下 (含1万元) 部分的债权, 按照100%的比例清偿;每笔债权中1万元以上至10万元以下 (含10万元) 部分的债权, 按照50%的比例清偿;每笔债权中10万元以上部分的债权, 按照20.15%的比例清偿。在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后, 对于未获清偿的部分根据企业破产法的规定本公司不再承担清偿责任。通过这些债务重组, 夏新电子可谓是一下减轻了许多负担, 并且实现了盈利, 但是对于夏新接下来的经营状况是否良好, 还需事实的证明。

3 分析结论与建议

对于有强烈扭亏动机以避免退市风险的夏新电子来说, 在其主营业务深陷困境的情况下, 非经常性损益对于利润调节起到了决定性作用。但是投资者无法或很难通过分析非经常性损益来预测企业未来的发展前景。特别在我国, 法律法规对上市公司的监管主要是以上市公司在会计年度内的净利润为指标的, 非经常性损益的存在将影响上市公司盈余质量。立足于证券市场的健康长远发展, 本文从以下几个方面提出建议来完善退市机制和监管制度。

3.1 完善退市条件和标准

我国退市机制存在明显缺陷, 特别是在其标准制度及执行方面, 暂停上市一年期限内实现盈利就可免于退市, 以经审计的净利润为准, 未考虑非经常性损益项目。因此在确定退市条件和标准时, 可以引入扣除非经常性损益后的净利润、每股经营活动现金流量等指标, 并且要考虑净利润的构成, 进行适当披露。对于真正存在根本性危机, 已经没有实质竞争力的公司就应果断给予退市处理, 要严厉处理。

3.2 加强注册会计师审计监督

对于亏损的上市公司而言由于面临停牌的威胁所以更易倾向于进行盈余管理, 而该上市公司之所以亏损往往是因为其主营业务市场不景气, 自身竞争力下降, 一般来说公司很难在短期内通过主营业务恢复盈利, 因而非常可能通过非经常性损益对会计利润进行调节, 以实现盈利。对此, 注册会计师应该在审计亏损上市公司的时候加强监督, 对非经常性损益的异常波动特别加以重视, 实施更严格完整的审计程序, 并及时进行公正披露。

3.3 加强会计信息的披露

应完善与非经常性损益项目相关的具体会计准则, 缩小企业通过准则漏洞进行盈余管理的空间, 对会计信息披露加以规范, 提高会计信息的透明度, 使报表使用者能够清晰全面了解企业的财务状况维护相关利益者的利益。

参考文献

[1]赵胜男, 叶建芳, 从非经常性损益项目看退市制度—以ST迈亚为例, 财政监督, 2010, (3) .

[2]张亚连, 从非经常性损益项目看亏损上市公司的盈余管理, 中南林业科技大学学报 (社会科学版) , 2008, (1) .

[3]史玉光, ST公司非经常性损益与退市制度分析, 国际商务财会, 2009, (5) .

我国上市公司退市制度改革研究 篇6

一、我国上市公司退市制度及现状

我国上市公司退市的主要标准包括以下几点:

1.连续亏损4年;

2.净资产连续3年为负或者营业收入连续3年低于1000万元;

3.本上市公司因净利润或净资产等触及规定的标准被暂停上市后, 在法定期限内仍然未能披露最近一个会计年度经会计事务所审计的年度报告;

4.上市公司的财务会计报告连续3年被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

5.上市公司存在重大差错或者虚假记载, 在6个月期限内没有改正的;

6.法定期限内没有披露年度报告或者中期报告, 6个月期限内仍然没有披露的;

7.在上海交易所发行A股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于500万股或者在上海交易所发行B股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股;

8.连续20个交易日每日股票收盘价都低于股票面值 (1元或0.1元) ;

9.股权结构分布不符合相关要求, 暂停上市后6个月内仍未达到上市规定的要求。

截止到目前, 我国上市公司退市的数量较少, 占总体上市公司比重不到2%, 国际成熟市场退市一般占比10%左右, 与国际成熟市场有较大差距, 另一方面, 能够主动退市的数量更是少得可怜, 甚至有的上市公司退市之后通过资本运作重新上市, 可是公司的经营状况却并没有实质性好转, 仅仅是换个马甲罢了。

二、境外部分市场退市标准

1.在美国纽约证券交易所, 上市公司退市的主要标准包括以下几点:

(1) 股东人数总数小于600个, 与此同时, 持有100股以上的股东人数小于400个;

(2) 社会公众持有股票总量不到20万股或者持有的总市值不到100万美元;

(3) 连续5年经营处于亏损状态;

(4) 上市公司总资产不到400万美元, 并且过去4年连续亏损;

(5) 上市公司总资产不到200万美元, 并且过去2年连续亏损;

(6) 上市公司连续5年不发放股票红利。

在美国纳斯达克市场, 退市标准要依据公司的类型来定。

其中, 对于经营型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司净资产不足400万美元;

(2) 上市公司公众流通股总数不足75万股;

(3) 上市公司公众流通股市值不足500万美元;

(4) 买方报价不到1美元;

(5) 上市公司股东人数总额不到400个;

(6) 做市商不到2个。

对于增长型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司总市值不足5000万美元;

(2) 上市公司总资产不足5000万美元或者总收入不足1500万美元;

(3) 公司公众流通股数量不到110万股;

(4) 公司公众流通股市值不到1500万美元;

(5) 买方报价不足5美元;

(6) 股东人数不足400个;

(7) 做市商不足4个。

2.东京证券交易所的退市标准。根据相关规定, 上市公司出现下列情形之一就将被除牌:

(1) 股东人数不到400人, 同时可以给予1年宽限期;

(2) 可交易证券数量不到2000个单位;

(3) 可交易证券市值小于5亿日元或者可交易证券占总股本的比重小于5%, 同时可以给予1年宽限期;

(4) 过去一年平均每个月交易量不到10个单位或者连续3个月没有交易量;

(5) 上市公司证券市值总额低于10亿日元并且在未来的9个月内没有改善;

(6) 上市公司证券市值总额低于总发行股本数量的2倍并且在3个月内没有改善;

(7) 上市公司资不抵债, 并且在一年内没有改善;

(8) 上市公司在规定的财务会计报告中错误陈述, 且影响重大;

(9) 上市公司被出具“否定意见”或“放弃表达意见”的审计报告, 且影响重大;

(10) 违反上市协议、推迟提交财务报告等其他状况。

3.在我国香港地区, 依据《主板上市规则》的有关规定:香港联合交易所有必要保障投资者或者维护竞争有序的市场, 无论发行人是否要求, 交易所均可在自己认为合适的状况下, 随时暂停任何上市公司证券的买卖甚至将其除牌。除此之外, 在以下任一情况下, 交易所也可以采取上述行动:

(1) 交易所认为发行人不遵守交易所的上市规则并且情况严重;

(2) 社会公众人士所持有上市公司股本数额占已发行股本总额的比例不足25%;

(3) 上市公司现有业务或者相当价值的资产不能维持继续上市;

(4) 交易所认为上市公司不再适合上市的其他情形。

4.在英国, 根据有关规定, 当上市公司公司出现以下情况时, 公司股票将被暂停交易, 并进入退市程序:

(1) 公司财务状况不佳, 严重损害其持续经营能力, 或导致其部分或全部业务终止经营, 或公司资不抵债;

(2) 公司财务状况不佳, 导致资不抵债或者部分甚至全部日常业务不能维持运营;

(3) 上市公司由于某些原因公司已经停止营业或者已被清算;

(4) 上市公司资产的接收人或管理人已被任命;

(5) 上市公司已与其债权人达成一致意见;

(6) 上市公司没有按照规定上交其所承担的行政费用;

(7) 不论是在国内还是国外, 公司董事中有人违反所在国的法律法规;

(8) 公司董事中有人违反金融服务与市场法。

三、上市公司退市制度及执行的完善

首先, 正确认识证券市场的功能。股市是经济的晴雨表, 是对经济的反映, 具有融资功能, 这些才是金融的本质。可是我国股市初始建立时定位出现了问题, 完全是由于国企资金短缺, 不得不通过证券市场来解决国企困境, 企业重融资、轻回报, 忽略了投资者尤其是中小投资者的感受, 忽视了投资者资金保值增值的需求, 尚未建立起中小股东财产性收入理念。与此同时, 投资方式单一, 不能在众多市场自由流动, 市场转换机制不明确。其次, 资本市场应当和商品市场一样按照市场经济规律运行, 行政干预尽量比较少。任何市场都有自己的运行规律, 金融市场也不例外, 所以, 在目前环境下应当注意深化体制改革、发挥市场机制在中国股市交易中的基础性作用。在管理层面, 证监会应当准确理解自身的主要职责就是维护金融市场的正常运转秩序以及加强对金融市场的监管, 依法办事。具体可以做到以下两点:第一, 监管部门应严格执行退市制度的相关规定, 对符合退市标准的上市公司启动退市程序, 不能让上市公司心存侥幸。第二, 对于某些因亏损暂停上市的公司或者已经退市的上市公司, 在申请上市或者重新上市时应对这类公司详细调查并予以公告。最后, 除了根据实际情况应该为上市公司建立相关财会记录和诚信档案, 还应当注意加强对中小投资者的教育, 使他们具备较强的法律维权意识, 比如在上市公司退市过程中产生的损失的追偿问题, 可以联合起来聘请法律人士追究有关人员或者机构的法律责任等。

摘要：纵观我国资本市场发展进程, 可以发现目前上市公司退市制度是逐步完善的。风险警示板块的设立以及对公司净资本的要求等等都属于相关制度有效组成部分。本文通过引述部分国家和地区的退市制度, 从而为我国退市制度的改革提供参考。

关键词：退市,退市程序,交易所

参考文献

[1]王璐璐.关于完善我国上市公司退市制度的思考[J].时代金融旬刊, 2015 (4) .

上市公司退市机制研究 篇7

关键词：退市,退市机制,超额回报,实证研究

一、引言

随着证券市场的迅速发展,我国退市制度作为整个市场管理制度中的有机组成部分之一,经历了从无到有,逐步完善的过程:从1992年以前的“有进无退”开始,到1992—2001年“说退不退”的过渡阶段,再到2001—2011年的“进多退少”探索实践,这三个阶段的退市制度被业界称为旧的退市制度,而2012—2014年,推出的新退市规则被称为新的退市制度。学者认为,新退市制度在设计理念上更具有对称性、多元化、市场化的特点,相对于旧的退市制度,新制度将终结“只进不出”的局面。退市制度的保驾护航作用发挥如何,不仅是广大投资者普遍关心的问题,也是上市公司本身乃至证券监管部门迫切需要了解的重点。本文利用我国退市制度推出的2001年、2012年、2014年三年的上市公司退市制度颁布日附近的交易数据,分析我国证券市场推出退市机制的市场反应,得出我国退市制度的市场有效性。

二、研究设计

本文样本来自国泰安数据库。交易数据采集的是2001年2月22日颁布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》、2012年6月28日上交所和深交所公布新退市制度方案、2014年10月29日沪深交易所发布《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》之日前后3天的1周之内交易数据,为了保持数据的连续性,剔除了退市制度颁布日前后3天的1周内有停牌记录的样本。符合以上条件的样本,将作为本研究的有效样本。

本文采用一周的时间窗口(-3,3)来分析退市机制退出期间的市场反应。如颁布日不是交易日,那么下一个交易日将被作为颁布日。

同时,本文中市场反应(或投资者损失)的度量采用退市制度推出公告日(t=0)附近若干个交易日的累计超额股票回报来衡量。建立的数学模型如下:

其中,Rit为第i只股票在t期的收益率,Rmt为股票投资组合在t期的收益率。

股票投资组合的收益率我们采用深沪两市在t期的收益率。

为了估计出单个股票的超常收益率εit建立了以下数学模型:

然后计算在t日的所有样本的平均超常的收益率:

最后计算在事件窗口期[t1,t2]的所有样本的累计超常收益率:

三、实证研究

我们对ST和*ST公司在颁布日附近前后3天1周内的超额回报率进行单样本t检验的运行结果(见下页表1)。

下页表1显示,退市制度颁布日附近的市场反应,在退市制度颁布日附近,市场(负)反应主要集中在颁布日的前一天至后两天的4天内。

此外,在退市制度颁布日附近一周其他交易日(t=-3,-2,3),我们均未检测到5%水平以上的显著市场负反应。由此我们得出结论:退市制度颁布日附近的市场负反应主要集中t=-1,0,1,2四个交易日。

接下来我们计算[-1,2]时间窗的累计超常股票回报率CAR,来度量退市制度颁布日市场总体反应。

下页表2显示,退市制度颁布日(即t=-1,0,1,2)附近四个交易日累计超常回报率显著为负,CAR[-1,2]均值为-3.95%,单样本t检验显示显著为负(p<0.001);样本中累计超额回报率CAR[-1,2]显著为负的公司占78.7%。

注:*,**,***分别表示0.1、0.05、0.001的显著水平(双尾)。AR表示日超常回报率,CAR表示累计超常回报率。

我们同时对两市的非ST股票,在退市制度颁布日的市场反应进行了单样本T检验分析,采集到有用样本2 765个,结果(见表3)。

从表3可以看出,对非ST股票来说,退市制度颁布日附近一周内,只有颁布日当天和第二天超额收益率均值为负,其他时间的超额收益率均值为正,但t=0,1两天的P值分别0.063和0.192,均大于0.05,负反应并不显著。从这里可以看出,退市制度对非ST股票的威慑作用非常有限,它主要还是针对被打上ST和*ST的“准退市”公司。

四、结论

本文研究发现,在退市制度颁布日附近*ST、ST公司股票价格显著下跌。投资者的累计超额回报显著为负,市场负反应严重,这跟国外文献对退市与市场反应之间的关系做出的研究看法基本一致,如Jarrell(1984),sange和Peterson(1990),Andras和Mamsiand Nadia Massoud(2004),Merjos(1963)等学者都认为,在退市日股票将会有超过5%的下跌。我们认为,我国证券市场对特别处理和退市风险警告公告日股票的市场反应最主要的根源在于害怕股票退市导致投资收益的损失。同时还发现,非ST股票在退市制度颁布日附近的市场反应并不严重,负反应并不显著,说明我国的退市制度真正威慑的对象是*ST、ST公司股票。

参考文献

[1]吴溪,张俊生.上市公司立案公告的市场反应及其含义[J].会计研究,2014,(4).

[2]陈汉文,陈向民.证券价格的事件性反应:方法、背景和基于中国证券市场的应用[J].经济研究,2002,(1).

[3]刘艳琴.我国上市公司退市制度研究[D].上海:上海交通大学,2013.

[4]董登新.新版“准退市股”显形[J].董事会,2014,(2).

“复活”退市机制 篇8

早在1994年,中国第一部《公司法》就规定了退市制度,在上市公司出现财务造假等欺诈行为,或者其连续三年亏损的情况下,应当终止上市。但在上市指标奇缺,“壳资源”价格不菲的情况下,这样的原则规定显然只是公司治理系统中的“稻草人”,甚至连微弱的恫吓作用都难得一见。直至2001年,中国资本市场10周年的时候,才出现了第一家真正退市的上市公司(PT水仙),利益博弈之艰难,可见一斑。到2008年,上交所累计退市的上市公司21家,深交所退市23家,18年来,总共只有44家上市公司被退市。占1600多家上市公司的比例不到3%,和美国证券市场每年10%左右的退市比例相比,基本属于形同虚设。

退市制度在主板市场的失败,意味着在上市公司的外部治理机制上废掉了最重要的武功之一,而一股独大的股权结构又决定了公司控制权市场的长期萎靡。但是,这两项制度设计历来被视为资本市场的两大利器。很显然,这是导致中国公司治理失灵的重要制度根源。管理层数年来虽然屡屡痛下决心推动退市机制的实施,然而,主板市场的诸多先天不足和复杂的利益博弈,往往无功而返,收效甚微。

因此,当2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深交所2009年5月8日发布的《创业板股票上市规则》都高调规定了公司退市制度的时候,其用意不仅仅在强调和强化创业板自身的风险的特质,管理层的意图显然在于将创业板作为完善资本市场退市制度的最佳的跳板,从理念和制度实施上为退市机制的重生杀出一条血路。

我们看到,《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》强调了创业板企业的退市风险大于主板企业的特点,而在深交所的《创业板股票上市规则》征求意见稿中,除了主板规定的退市条件之外,结合创业板自身的特点,增加了三种退市情形:上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见;上市公司会计报表显示净资产为负时;创业板公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。这三种情况,基本借鉴了纳斯达克等市场的退市规定,首次将股票的交易状况列为退市的条件之一。

特别值得称道的是,在退市的程序上,实行了“直通车”和“快速程序”。“直通车”意味着创业板公司终止上市后将直接退市,而不再像主板一样,要求必须进入代办股份转让系统;而“快速程序”指对未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司,最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月;对净资产为负和财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的,暂停上市后根据中期报告的情况来决定是否退市。从而通过加快退市的进程,在程序上压缩了对可能退市公司进行非理性炒作的空间。

考虑到创业板上市的企业都是中小企业,大多属于民间资本,利益关系简单,这种资本“禀赋”决定了退市机制在创业板存活的可能远远大于主板。当然,制度和土壤只是前提,成败的关键则在于管理层的理念和决心。退市制度能否保障创业板健康运行的关键,在于是否被不折不扣地执行。因此,我们希望在创业板开启伊始,管理层就能够将退市制度真正落实,不再等同虚设。这样,才能保证退市制度对创业板在机制上发挥其威力,不重蹈在主板的覆辙。■