固定资产更新（精选7篇）
固定资产更新 篇1
《中级会计实务》教材 (以下简称“教材”) 认为, 企业将固定资产进行更新改造, 改造后固定资产的原始价值等于固定资产更新改造前的账面价值加上可资本化的后续支出 (当然要扣除被替换部分的账面价值) ;改造后的固定资产应作为全新固定资产处理, 单独计提折旧。上述处理值得商榷, 笔者认为更新改造支出是对原有固定资产的追加投入。
1.更新改造后固定资产的原始价值的计量。根据《企业会计准则第4号———固定资产》的规定, 固定资产应当按照成本进行初始计量, 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。笔者认为, 改扩建前固定资产的成本应全额计入改扩建后的固定资产的成本。符合资本化条件的固定资产更新改造支出是在该固定资产初始成本基础上的追加投入。更新改造后的固定资产的原始价值, 应为从该固定资产的取得至改扩建结束再次达到预定可使用状态的实际全部支出。可见, 更新改造后固定资产的成本应由两部分组成:一是更新改造前的成本, 二是更新改造过程中符合资本化条件的后续支出 (不包含被替换部分的账面价值) 。
2.以未来适用法计提折旧。将改扩建后的固定资产折旧的计算视同会计估计变更处理。更新改造后固定资产原始价值中有一部分支出已在更新改造前通过计提折旧或确认损失的方式得以补偿, 因此, 更新改造后固定资产的应提折旧总额不包含已补偿部分。更新改造后固定资产的应提折旧总额为改造后的账面价值减重新估计的预计净残值。应提折旧总额从金额上看与教材处理一致。计算公式为:应提折旧总额=改扩建后固定资产的原始价值-改扩建前的磨损价值 (累计折旧) -改扩建前计提的减值准备-改扩建后重新估计的净残值。
3.实务处理。首先, 将更新改造前“固定资产”账户余额 (账面原始价值) 转入在建工程;其次, 将可资本化的后续支出 (扣除被替换部分账面价值) 转入在建工程;最后, 将在建工程总成本转入固定资产, 并以未来适用法计提折旧。
例:甲公司是一家印刷企业, 其有关业务如下: (1) 2006年12月, 该公司自行建成了一条印刷生产线并于2006年12月31日投入使用, 建造成本为568 000元;采用年限平均法计提折旧;预计净残值率为固定资产原价的3%, 预计使用年限为6年。 (2) 2009年1月1日, 由于生产的产品畅销, 现有生产线的生产能力已难以满足公司生产发展的需要, 但若重建生产线则成本过高、周期过长, 于是公司决定对现有生产线进行改扩建, 以提高其生产效率。 (3) 2009年1月1日~3月31日, 历经3个月完成了对该印刷生产线的改扩建, 共发生支出268 900元, 全部以银行存款支付。 (4) 该生产线经过改扩建达到预定可使用状态后, 大大提高了生产能力, 预计尚可使用年限为7年9个月。假定改扩建后的生产线的预计净残值率为改扩建后固定资产账面价值的3%, 折旧方法仍为年限平均法。不考虑其他相关税费, 公司按年计提固定资产折旧。
(1) 2007年1月1日~2008年12月31日两年间, 即固定资产后续支出发生前。该条生产线的应计折旧额为550 960元[568 000× (1-3%) ], 年折旧额为91 826.67元 (550 960÷6) , 各年计提折旧的账务处理为:借:制造费用91 826.67元;贷:累计折旧91 826.67元。
(2) 2009年1月1日, 该生产线的账面价值为384 346.66元[568 000- (91 826.67×2) ], 该生产线转入改扩建。教材处理:借:在建工程384 346.66元, 累计折旧183 653.34元;贷:固定资产———生产线568 000元。比较处理:借:在建工程568 000元;贷:固定资产———生产线568 000元。
(3) 2009年1月1日~3月31日, 发生固定资产后续支出:借:在建工程268 900元;贷:银行存款268 900元。
(4) 2009年3月31日, 生产线改扩建工程达到预定可使用状态, 将后续支出全部资本化后的生产线账面价值为
653 246.66元 (384 346.66+268 900) 。
教材处理:借:固定资产———生产线653 246.66元 (现行价值) ;贷:在建工程653 246.66元。
比较处理:将后续支出全部资本化后的生产线累计总成本为836 900元 (568 000+268 900) , 其账务处理为:借:固定资产———生产线836 900元;贷:在建工程836 900元。
(5) 2009年3月31日, 生产线改扩建后达到预定可使用状态。教材处理:应计折旧额为633 649.26元[653 246.66× (1-3%) ]。比较处理:生产线改扩建工程达到预定可使用状态后, 其应计折旧额为633 649.26元[ (836 900-183 653.34) × (1-3%) ]。在2009年4月1日到2009年12月31日9个月期间计提的折旧额为61 320.90元[633 649.26÷ (7×12+9) ×9]。在2010年1月1日~2016年12月31日7年间, 每年计提折旧额为81 761.20元[633 649.26÷ (7×12+9) ×12]。
总之, 改扩建后固定资产的入账价值应为累计总成本, 应提折旧总额为改扩建后再次达到预定可使用状态固定资产的账面价值与重新估计的净残值的差额。这样处理, 既能从账面上反映该固定资产的投资规模, 也能从账面上明晰地反映固定资产的变化过程。○
固定资产更新 篇2
目
录
配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整.............................5 关于业绩承诺及披露问题.......................................................5 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？......................6 上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？........................................................................7 上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？.....7 上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？.............................................................7 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答.........8 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？..................................................10 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？....................................................11 在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？................12 上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？....13 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号...........13 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号...............................................14 《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号........................15 《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号.................................................15 《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号..........................................................16 《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？......................................17 重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？..................................................................17 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？................................................19 上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？..........................19 上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？................................20 上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？........................21 证监会对短线交易的处理措施是什么？..........................................23 外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？..................................................................23 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？....................................24 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？...........................................................25 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？..........................................................25 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？...........................................................................26 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？............................................................27 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？................................................................27 在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？...........................................................................28 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？..................................................................29 上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？........30 对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？..................31 BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？..............................31 并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？..................................32 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？......................................................33 自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？..........................33 如何计算一致行动人拥有的权益？..............................................34 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？....34 请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?...............................34 请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？..............................35 请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？..............................35 股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？..........................36 上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？........................36 配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整
中国证监会 时间：2013年02月05日 来源：
1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。
2.一般情况下，申请人在讨论重组方案是否需要配套融资时，论证较为充分，正常情况下，不会有遗漏配套融资的情形。如新增配套融资，同原重组方案相比，股份数量的增加将造成每股收益等指标的变动，这与前次重组股东大会表决时的数据已不一样，且定价基准日也不同。因此，如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
关于业绩承诺及披露问题
中国证监会 时间：2012年12月04日 来源：
1.问：2011年8月1日，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会会令73号）中第42条提出，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。此类并购重组在执行《重组办法》第34条时是否需要“对上市公司进行业绩补偿”？是否需要执行2010年8月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定？
答：此类并购重组是上市公司以追求资源优化配置为目的，与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合，是市场化的交易，其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类并购重组已成为上市公司并购重组的一种重要类型。为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式 进行补偿。
2.问：《重组办法》第34条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？
答：实施完毕是指资产过户实施完毕。
3.问：上市公司公告重大资产重组预案通过在交易所网站披露和公司网站披露是否是合法形式？
答：网上披露已成为成熟市场便捷、重要的媒体发布方式。上市公司可以在其股份上市的证券交易所网站披露重大资产重组预案，信息披露义务人在公司网站的披露时间不得先于交易所网站披露。
《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生
变化”，如何理解？
中国证监会 时间：2012年08月07日 来源：
一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。
二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？ 中国证监会 时间：2012年07月16日 来源：
上述对“主要成员”的规定，不特指高级管理人员中的主要成员，而是指董事、监事或者高级管理人员中的主要成员。
上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供
相关行业主管部门的批复？
中国证监会 时间：2012年07月16日 来源：
根据《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供。
上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问
题如何关注？
中国证监会 时间：2012年07月16日 来源：
中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ 中国证监会 时间：2012年07月16日 来源：
答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问
题与解答
中国证监会 时间：2012年01月19日 来源：
1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？
答：借壳重组标准与IPO趋同，是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？
答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权 发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？
答：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4.问：《决定》第一条中“最近两个会计净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？
答：按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？
答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方 式予以明确。
申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？
答：上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。
7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？
答：对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。
上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？
中国证监会 时间：2011年11月23日 来源：
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。结合审核实践，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本问题与解答公布之日起，2010年8月2日公布的问题与解答“重组预案时能否不披露交易对象？重大资产重组过程中调整交易对象应履行什么样的程序？”同日失效并撤网。
上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处
理？
中国证监会 时间：2011年11月04日 来源：
答： 上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入、国有资产转让、外资、环境保护、反垄断审查等事项时，应当根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，就上述事项取得相关主管部门的批准文件。申请人向中国证监会报送并购重组行政许可申请材料中应当包含上述批准文件。因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，申请人应当向中国证监会和派出机构提交延期报送报告，说明原因并作出公告，此后每30日及取得相关批准文件后3日内均应当发布公告说明申请材料的准备情况。申请人应当在申请材料齐备后的3日内报送申请材料。
申请人就并购重组事项聘请财务顾问的，财务顾问应当对上述事项进行核查，并在申请材料齐备后接受申请人委托报送相关申请材料。
在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信
息？
中国证监会 时间：2011年10月11日 来源：
答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》规定，资产交易根据资产评估结果定价的，应当在重组报告书中“交易标的”部分披露相关资产评估信息。根据审核实践，通常应当披露以下信息：
一、资产评估机构及人员
参与本次重组的资产评估机构、业务资质及签字注册资产评估师。
二、评估对象与评估范围
资产评估的评估对象、评估范围、对应各评估基准日被评估企业主要资产的情况介绍及评估基准日至重组报告日主要资产的重要变化事项（如有）。
三、重要假设
对评估结论有重要影响的评估假设，如宏观和外部环境假设及根据被评估企业自身状况所采用的特定假设等。
四、评估方法及重要评估参数
选用的评估方法和重要评估参数，以及相关依据。具体如下：
（一）收益法：收益法具体模型、经营现金流、折现率确定方法、评估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
（二）市场法：市场法具体模型、比较乘数的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
（三）资产基础法：主要资产的评估方法及评估结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产、科技创新企业的核心技术等无形资产、投资型企业的长期股权投资、主要资产为土地使用权的企业的相关土地使用权等。
（四）涉及引用其他 评估 机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等估值资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、估值情况及结果进行必要披露。
（五）标的资产涉及多家企业，或长期股权投资数量较多的情况，应分别披露或列表说明。
五、评估结论
标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由。
六、影响评估结论的其他重要因素
存在评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项的，应当进行说明并分析其对评估结论的影响；存在前述情况或因评估程序受限造成评估报告使用受限的，应提请报告使用者关注。
上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部
咨询有何要求？
中国证监会 时间：2011年06月17日 来源：
中国证监会就推动和规范上市公司并购重组已出台了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上海深圳证券交易所也在相关自律规则中对信息披露等方面有所要求，上市公司可依据相关法律法规和规则要求进行并购重组，相关中介机构应尽职尽责为上市公司提供良好服务，需要咨询的可通过我会上市公司业务咨询信箱咨询。极少部分重大无先例事项，确需与上市部当面沟通的，应先予以停牌，正式来函约请咨询，来函中应说明涉及的上市公司是否停牌。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证
券期货法律适用意见第11号
中国证监会 时间：2011年03月14日 来源：
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《 重组 办法》）第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额 ”。近来，一些上市公司及其 独立 财务顾问等证券服务机构多次 向 我会咨询关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》 第 十二 条 有关规定提出适用意见如下：
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用 《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
中国证监会 时间：2011年03月14日 来源：
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《 重组办法》）第三条规定 ：“ 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其 独立 财务顾问等 证券服务 机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产存在被 其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》 第三条有关规定提出适用意见如下：
一、上市公司 重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律
适用意见第9号
中国证监会 时间：2011年03月14日 来源：
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》 第七十四条关规定提出适用意见如下：
一、收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，并拟根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。
《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 中国证监会 时间：2011年03月14日 来源：
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定，并设置了不同的申请程序。近来，一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询，当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》 第六十二条、第六十三条 有关规定提出适用意见如下：
拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号
中国证监会 时间：2011年03月14日 来源：
《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第六十二条第一款第（二）项规定，在“ 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关 “ 上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：
上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。
《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
中国证监会 时间：2010年12月29日 来源：
答： 《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露 上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，结合审核实践，对此具体要求明确如下：
一、协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
二、以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
三、行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
四、司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
五、继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
六、认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
一、补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
（二）其他事项
按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
具体理解如下：
一、申请人根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权 政府或者国有资产管理部门 的 批准。
二、“ 无偿划转、变更、合并 ”是指没有相应的对价，不得存在 任何附加安排。
三、如 本次 收购 中存在的包括有偿支付在内的任何附加安排的，申请人不得按照《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定申请免除要约收购义务。
四、根据上述要求，申请人不符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定 但仍以《 收购办法》第六十三条第一款第（一）项申请免除要约收购义务 的，证监会根据《收购办法》第七十六条的规定依法采取相应监管措施。
上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘 请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
《反垄断法》已于2008年8月1日起实施。《反垄断法》的实施对上市公司并购重组监管工作提出了新的要求。为在审核中贯彻落实《反垄断法》的有关规定，做好反垄断审查与并购重组审核工作的协调、衔接，在审核中对上市公司并购重组可能产生的垄断行为予以重点关注。具体审核要求如下：
一、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求：
（一）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；
（二）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；
（三）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；
（四）行政许可申请人聘请的法律顾问应就相关经营者集中行为是否符合《反垄断法》的有关规定、是否已经有权部门审查批准、是否存在法律障碍等问题发表明确意见；
（五）上述行政许可申请人的有关说明、国务院反垄断执法机构作出的有关决定以及相关专业机构出具的专业意见，均应作为信息披露文件的组成部分予以公告。
二、涉及外资并购的特殊要求
《反垄断法》第三十一条规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。
根据上述规定，外国投资者对境内上市公司实施并购重组，涉及国家安全的，除应按照前述“一般要求”提供有关文件外，还应当提供国家安全审查的相关文件及行政决定，并由财务顾问、法律顾问发表专业意见。
上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的规定和新闻出版总署办公厅《关于青鸟华光重大资产出售有关事宜的复函》（新出厅字[2007]66号），结合审核实践，对于上市公司重组中可能产生文化产业准入问题的，明确审核要求如下：
一、非公有资本可以进入以下文化产业领域：
（一）文艺表演团体、演出场所、博物馆和展览馆、互联网上网服务营业场所、艺术教育与培训、文化艺术中介、旅游文化服务、文化娱乐、艺术品经营、动漫和网络游戏、广告、电影电视剧制作发行、广播影视技术开发运用、电影院和电影院线、农村电影放映、书报刊分销、音像制品分销、包装装潢印刷品印刷等；
（二）从事文化产品和文化服务出口业务；
（三）参与文艺表演团体、演出场所等国有文化单位的公司制改建；
（四）出版物印刷、可录类光盘生产、只读类光盘复制等文化行业和领域；
（五）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；
（六）建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；
（七）开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，可以在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。
二、非公有资本不得进入以下文化产业领域：
（一）不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
（二）不得利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；
（三）不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。
三、对于进入上述第一条第（五）、（六）项领域的文化企业，国有资本必须控股51％以上，非公有资本不得超过49%。但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务的企业。
四、非公有资本经营第一条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项须经有关行政主管部门批准。如非公有资本进入出版产业事项须取得新闻出版行业出管部门的批准。
五、有关投资项目的审批或核准，按照《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）的规定办理，具体如下：
教育、卫生、文化、广播电影电视：大学城、医学城及其他园区性建设项目由国务院投资主管部门核准。
旅游：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准。体育：F1赛车场由国务院投资主管部门核准。娱乐：大型主题公园由国务院核准。其他社会事业项目：按隶属关系由国务院行业主管部门或地方政府投资主管部门核准。
六、对于涉及上述第四条、第五条的重大资产重组事项，在未取得相关主管部门的批准前，不受理其申请。
证监会对短线交易的处理措施是什么？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
《证券法》第四十七条和一百九十五条明确了上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东短线交易的行政处罚措施。但是在监管实践中，上述人员短线交易的案例频频发生。考虑到短线交易个案的具体情节以及有限的监管资源，并非所有的短线交易均受到行政处罚。为明确监管标准，现要求如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东存在短线交易行为的，应当严格按照《证券法》第四十七条的规定将所得收益上缴上市公司；
二、根据《证券法》第一百九十五条的规定，由证监会上市部、地方证监局按照辖区监管责任制的要求，对短线交易行为立案调查；
三、对于金额较小、无主观故意或其他情节轻微的短线交易行为，由地方证监局、证券交易所按照辖区监管责任制的要求，实施相应的行政监管和自律监管措施；
四、行政许可申请中出现短线交易的，证监会根据上述监管措施及危害后果消除情况等进行综合判断，依法作出行政许可决定。
外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 法律法规有关规定，结合审核实践，对于外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，明确审核要求如下：
一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者需申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。上市公司的控股股东一般不能作为发出要约或者申请豁免的主体。内资企业间接收购A股上市公司也须遵照本条执行。
二、在要约收购报告书摘要提示性公告中有关收购人及上市公司必须做出以下特别提示：
（一）外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；
（二）上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门的批准；
（三）涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复。特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料。
重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，明确要求如下：
一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；
二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就 是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告 并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的 公告中明确向投资者说明；
四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下： 对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1360号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”，第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，具体要求明确如下：
一、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经 国防科工局批准。
二、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提
供盈利预测的规定？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求，归纳如下：
一、《重组办法》第十七条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”
在拟购买资产采用收益法进行评估作价的情况下，由于评估机构对拟购买资产未来收入、费用作了定量分析估算，且已获得上市公司及交易对方认可，在此情况下，若不能提供盈利预测，则存在采用收益法评估作价是否合理的问题。据此，拟购买资产若采用收益法评估作价，通常应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
二、《第26号准则》第十五条规定：“ 根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分 析。”
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合审核实践，在上市公司重大资产重组中，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关 要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组 的相关法规 中，涉及有关应当提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
一、交易对方财务报告
《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
二、标的资产财务报告及备考财务报告
《第26号准则》第十六条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。”
在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《资产评估准则-评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
一、《第26号准则》第六条规定：上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。交易标的资产的财务资料虽处于有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生 重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
二、《资产评估准则-评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”例如，资产评估基准日为2009年7月1日，通常应当在2010年6月30日前取得证监会的批准文件。
在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？
中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：
答： 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《第17号准则》）等规范上市公司收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，归纳如下：
一、收购人财务报告一般要求
《第16号准则》第三十九条及《第17号准则》第三十九条规定：
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要或要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
二、要约收购中的特别要求
《收购办法》第三十六条规定：在要约收购中，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告”。
三、管理层收购的特别要求
《收购办法》第五十一条规定：在上市公司管理层收购中，上市公司“应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司评估报告”。
四、定向发行方式收购的特别要求
《第16号准则》第二十八条规定：“收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30％„„收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告”。
上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股
东权益？
中国证监会 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、十二条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？
中国证监会 时间：2010年06月22日 来源：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，上市公司收购、豁免及重大资产重组中，相关各方应提供二级市场交易自查报告。对于自查报告，具体要求 归纳 如下：
一、上市公司收购及豁免行政许可申请人应当提交 ：（1）申请人及其关联方 ；（2）申请人及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
二、上市公司重大资产重组行政许可申请人应当提交：（1）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司 ；（2）申请人及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员 ；（3）聘请的中介机构及相关经办人员 ；（4）前述 人员的直系亲属在相关事实发生日起前6个月内是否存在买卖上市公司股票行为的自查报告（包括法人自查报告和自然人自查报告）。
三、法人的自查报告中需列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中需列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为并经本人签字确认。
BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？
中国证监会 时间：2010年06月22日 来源：
BVI公司（为英属维尔京群岛British Virgin Islands的简称，此处泛指在境
外设立的、为享受税收等优惠成立的公司）对A股上市公司进行战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第三条 “经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定，BVI公司对A股上市公司进行战略投资，在报送我会之前，其股东资格应取得商务部的原则批复。
并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？
中国证监会 时间：2010年06月22日 来源：
上市公司并购重组往往涉及国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项，该类审批事项的完成是我会受理相应上市公司并购重组申请的条件。结合实践，对于常见的并购重组行政许可申请应具备的条件归纳如下：
一、国有股东参与上市公司并购重组的，应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定，取得相应层级的国资主管部门的批准文件。
二、涉及国有资产置入或置出上市公司的，应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
三、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，取得商务部的原则批复。
四、涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。
五、涉及外商投资行业准入的，应符合 现行有效的 《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，并取得相关主管部门的批准文件。
六、涉及反垄断审查的，应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。
七、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？
中国证监会 时间：2009年12月02日 来源：
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及我会有关规定，上市公司、拟上市公司 在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
（三）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
中国证监会 时间：2009年12月02日 来源：
答：自然人及其近亲属属于《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，则应当被认定为一致行动人。
如何计算一致行动人拥有的权益？
中国证监会 时间：2009年12月02日 来源：
答：《收购办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《收购办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计
算相关股份？
中国证监会 时间：2009年12月02日 来源：
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。《收购办法》所称一致行动情形，包括《收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? 中国证监会 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：
中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？
中国证监会 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？
中国证监会 时间：2009年09月25日 来源：
答：按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第35 二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：
（一）存在《重组办法》第二十七条情形的；
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
（三）上市公司实施合并、分立的；
（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？
中国证监会 时间：2009年09月25日 来源：
答：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十四条有关“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知„„在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划”的规定，上市公司应在董事会审议通过并公告股权激励计划草案后，向中国证监会上市部综合处提交股权激励计划草案的备案材料。每一方案由A、B两个监管处负责，实行相互监督、相互制约的备案机制。备案无异议，上市公司可以发出股东大会通知。
上市公司应依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规，提交股权激励计划草案备案材料。备案材料原件、复印件各一份及其电子版。具体包括：经签署的申报报告、相关部门（如国资监管部门）的批准文件、董事会决议、股权激励计划、独立董事意见、监事会核查意见、关于激励对象合理性说明、法律意见书、上市公司不提供财务资助的承诺书、控股股东及实际控制人支持函、上市公司和中介机构对文件真实性的声明、上市公司考核方案和薪酬委员会议事规则、激励草案摘要董事会公告前六个月内高管及激励对象买卖本公司股票的情况。如聘请独立财务顾问，还应提交独立财务顾问报告。
上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？
中国证监会 时间：2009年09月25日 来源：
答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意
见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
固定资产更新 篇3
与固定资产相关的总成本在固定资产更新前共包括两大部分:一部分是运行费用。运行费用又包括设备的能源消耗及其维护修理费用等,不仅运行费用的总数会随着使用年限的增加而增多,而且其每年发生的费用也将随着设备的老化而逐年上升。另一部分是消耗在使用年限内的设备本身的价值,它是以设备在更新时能够按期折余价值变现为前提的,从数量关系上看,它是设备的购入价与更新时设备的变现价值之差。因此固定资产在更新前的现值总成本为:
式中:C为固定资产产原原值值;Sn为n年后的固定资产余值;Ct为第t年运行成本;n为预计使用年限;i为投资的最低报酬率;(P/F,i,n)、(P/F,i,t)分别为利率为i时n期及t期的复利现值系数。
在考虑货币时间价值的前提下,固定资产年平均成本(用UAC表示)和固定资产更新前的现值总成本存在以下关系:UAC×(P/A,i,n)=第n年末固定资产现值总成本。式中:(P/A,i,n)是利率i、年限为n的年金现值系数。 由此可以得出,固定资产年平均成本(UAC)=第n年末固定资产现值总成本/(P/A,i,n)。
固定资产最佳更新期决策就是找出能够使上式的结果最小的年数n,其方法通常是计算出若干个不同更新期的年平均成本进行比较,然后从中找出最小者对应的年限。
二、Excel下固定资产最佳更新期的决策
例:大强公司一台生产设备的购置价格是75 000元, 预计使用寿命为8年,第8年末无残值,按直线法计提折旧。资金成本为9%,其各年的折旧额、折余价值及运行成本如下表:
1. 设计固定资产最佳更新期的原始数据模板。在Excel2003中建立如下图所示的原始数据模板,录入各年设备余值、各年运行成本的具体金额。
2. 模板中相关数据计算公式的设计。
(1)求复利现值系数。利用Excel的power函数自动求出各年的复利现值系数,单元格B7中第1年的复利现值系数公式设计见下图。
然后单元格B7中的公式复制到C7到I7单元格中,具体结果见下图:
(2)求年金现值系数。利用Excel的pv函数自动求出各年的年金现值系数,单元格B8中第1年的年金现值系数公式设计见下图:
然后把单元格B8中的公式复制到C8到I8单元格中, 具体结果见下图:
(3)持有成本现值的公式设计。单元格B9中第1年的持有成本现值公式设计见下图。
然后把单元格B9中的公式复制到C9到I9单元格中, 具体结果见下图:
(4)累计运行成本现值的公式设计。单元格B6到I6是生产设备第1年到第8年各年运行成本,这里运用Excel的NPV函数、单元格绝对引用及相对引用的功能,直接根据各年运行成本求出各年累计运行成本的现值。
单元格B10中第一年累计运行成本的现值公式设计见下图。
然后把单元格B10中的公式复制到C10到I10单元格中,具体结果见下图:
(5)现值总成本及年平均成本公式的设计。生产设备现值总成本应为上图中的第9行(设备某年持有成本的现值)加对应的10行(设备某年累计运行成本的现值)。年平均成本等于现值总成本除以年金现值系数。具体计算结果见下图。
(6)生产设备最佳更新期的计算。利用match及min函数值确定最佳更新期,具体方法见下图。
3. 生产设备最佳更新期的决策。
参考文献
固定资产更新 篇4
一、更新设备是否是一个的特定方案
资格考试教材把固定资产的更新改造看作是一个“售旧购新”的特定项目, 而CPA教材里假设继续使用旧设备和购买新设备是两个互斥的项目, 而不是一个更换设备的特定方案。在这里, 有必要提醒一下, CPA教材里的这个假设是在运用平均年成本法时列出的。那么为什么两本教材有看似截然相反的看法呢?其实, 在这一点上, 两本教材的看法并没有什么不同, 我们再接着来看另外一些假设就不难理解了。
二、项目计算期是否必须相同
资格考试教材里假设更新改造后的项目计算期与继续使用旧设备的项目计算期相同, 不考虑更复杂的情况 (比如项目计算期不同) , 而CPA教材里并没有如此特别的规定, 而是分项目计算期不同以及项目计算期相同两种情况分别加以分析。
三、计算方法是否相同
资格考试教材对于固定资产更新决策只给出了一个方法:差额分析法, 认为固定资产更新是一个“售旧购新”的过程, 所以直接比较“售旧购新”增加的现金流出及增加的现金流入, 求出差额的净现值或者差额的内涵报酬率即可。CPA教材对于固定资产更新决策在投资寿命期不等时采用平均年成本法, 在投资寿命期相等时采用差额分析法。结合前面讨论的两点假设, 在项目计算期相同时, CPA教材和资格考试教材的计算结果应该是相同的。而对于项目计算期不等时, 资格考试教材直接是没有考虑此种情况, CPA教材给出了一种计算方法:平均年成本法。
四、变现损失减税 (或变现收益增税) 的影响时点的确认及旧设备折旧计税基础是否相同
从前面第三点的分析, 我们知道当项目计算期相同时, 不管是资格考试教材假设的“售旧购新”特定方案还是CPA认为的两者是互斥方案, 资格考试教材和CPA教材都给出的是差额分析法, 计算结果应该是相同的。可是根据彭海颖的分析 (在这里, 我们直接借用彭海颖老师对项目寿命期相同的固定资产更新决策的计算分析, 不再另举例分析) , 按照两种教材给出的现金流量确认时点来分别计算, 得出的结论虽然一致, 都是要更新设备, 但是计算的数据结果有不少差别。这些差别主要来自于两本教材在以下两个方面认识上的区别:
1. 固定资产变现损失减税或变现收益增税的影响确认时点不同。
资格考试教材在计算固定资产变现损失减税或变现收益增税时, 认为纳税影响是在期末, 应该调整期末的现金流量。如果有建设期, 则在建设期第一年末, 如果没有建设期, 则在运营期的第一年末, 即不管有无建设期, 都应该是在第一年末确认固定资产变现损失减税额 (即作为“售旧购新”第一年末的一项现金流入量) 或者变现收益增税额 (即作为“售旧购新”第一年末的一项现金流出量) , 即确认时点是第一年末。CPA教材在处理固定资产变现损失减税或变现收益增税时, 是直接把这项现金流量作为继续使用旧设备的现金流出量或者是现金流入量, 旧设备的变现价值认为是一种机会成本, 两者合并作为继续使用旧设备的初始投资额, 即确认时点是在项目起始点。对于这点差异, 选择的标准我认为应该是哪一个更好的反应了事实状况, 能更好的体现真实性和可靠性的原则, 我们就选择哪一个方法。
为了方便, 我们假设固定资产更新发生在年初, 即项目计算期的起始点在年初。对资格考试教材的处理方法, 我们可以这样理解, 假设现金流入都是发生在期末或者是纳税都是在期末发生 (这样假设完全符合财务管理的假设以及纳税规定) , 又因为这里的理财分期是“年”, 自然“年末”就成了纳税影响的时点。我们可以这样理解:资格考试教材认为第一年的第12个月来计算纳税的影响比较合适。对于CPA教材的处理方法, 直接将纳税影响在项目计算期起始点确认, 我们同样可以理解为:CPA教材认为第一年的第1个月来计算纳税的影响比较合适。旧设备变现损失减税的影响是在第一年的第1个月较合适还是在第12个月更合适呢?这个问题的解决直接影响我们应该选择哪个确认时点。根据税法规定, 所得税按年计征, 分月或季预缴, 年终汇算清缴, 多退少补。从这里我们可以看出, CPA教材的处理原则更贴近事实状况, 更符合实际。如果说决策时我们有必要遵循一些既定的规则的话, 那么在遵循规则后做出的决策要更可靠才是更重要的。所以我认为, CPA教材的处理更好一些。
2. 旧设备折旧纳税影响的计算基
础不同。资格考试教材在计算旧设备折旧纳税影响时采用的计算基础是变现价值, 而CPA教材所用的计算基础是账面价值。我们可以这样理解, 资格考试教材是在假设以变现价值重置旧设备的情况下计提折旧, 所以折旧影响纳税的计算基础自然就是变现价值。而事实上我们并没有重置旧设备。CPA教材是把旧设备的变现价值作为一种丧失的机会成本来看的, 所以CPA教材并没有认为旧设备要以变现价值重置, 而只是一种失去的收益。CPA教材认为继续使用旧设备时折旧影响纳税的基础是账面价值, 并不随变现价值而改变。根据税法规定, 折旧的计税基础是固定资产的原价, 不随固定资产减值而改变。所以, 事实上, 继续使用旧设备, 税法规定的折旧仍然按照原来的账面价值计提, 所以对纳税的影响也就应该用账面价值作为计算基础, 而不是变现价值。从这个角度看, 即使资格考试教材在计算折旧影响纳税时更符合相关成本的规则, 但是却脱离了事实。因此, 我认为, 在旧设备折旧纳税影响的计算基础方面, CPA教材的处理更胜一筹。
固定资产更新 篇5
关键词：固定资产更新决策,平均年成本法,缺陷
一、平均年成本法的基本原理
固定资产更新决策是在假设维持现有生产能力水平不变的情况下选择继续使用旧设备,还是将其淘汰重新选择性能更优异、运行费用更低廉的新设备的决策。由于假设新旧设备的生产能力相同,对企业而言,销售收入没有增加,即现金流入量未发生变化,但是成本却发生了变化。另外新旧设备的使用寿命往往不同,因此固定资产更新决策实际上就是比较两方案的平均年成本。
固定资产平均年成本,是指该资产引起的现金流出的年平均值。如果不考虑货币的时间价值,它是未来使用年限内的现金流出总额与使用年限的比值。如果考虑货币的时间价值,它是未来使用年限内的现金流出总现值与年金现值系数的比值,即平均每年的现金流出,也被称为年金成本。
固定资产更新决策中各项现金流出的内容主要包括以下几项：
1.新旧设备的目前市场价值。如果继续使用旧设备,旧设备的市场价值指的是旧设备的重置成本或变现价值;如果更新设备,新设备的市场价值指的是新设备的购买价格,我们可以将其其看做原始投资额。
2.新旧设备的残值收入(变现收入)。当作现金流出的抵减项目
3.新旧设备的年运行成本。设备的年运行成本,可以从所得税前列支,应该考虑其抵税的效应。也就是说,由于该项费用在所得税前列支,使其真实的现金流出减少。我们将扣除了所得税影响以后的费用净额,称之为税后成本。税后成本等于实际支出扣减抵免的所得税,用公式表示如下:
这才是企业实际的现金流出。
4.折旧费用对所得税的影响。折旧费用本身构成企业成本的一部分,会减少利润,但在本期并不需要实际的现金流出;增加的成本又使企业少交了所得税,使税金的现金流出减少。因此,折旧可以起到通过减少税负,减少企业现金流出的作用。
所以各项现金流出的现值之和可以用以下公式表示:
各项现金流出现值之和=原始投资额-残值收入现值+各年运行成本的现值之和-各年累计折旧抵减所得税的现值之和。
二.平均年成本法的应用举例
例如:假设某企业有一台旧设备,原值为22000元,预计使用年限为10年,使用期满时预计残值2000元,已使用4年,重置成本为8000元,年运行成本为6000元。如果用24000元购买一台新设备,年运行成本为4000元,使用寿命10年,10年后残值4000元。新旧设备的产量及产品销售价格相同。另外计提折旧采用直线法,企业的资金成本率为10%,企业所得税税率为40%。问:企业是继续使用旧设备还是将其更新为新设备?
分析:该题目由于没有适当的现金流入,因此评价这两个方案是不能使用净现值法和内含报酬率法。那么,从收入与成本的关系来看,收入相同时,成本最低的方案就应该是有利的方案。将该种决策看成两个互斥方案,即继续使用旧设备和使用新设备两个方案,分别计算这两个方案的平均年成本,选择平均年成本较低的方案。
1.计算继续使用旧设备的平均年成本
计算各项现金流出现值:
(l)原始投资额的现值
使用旧设备的重置成本=8000
(2)残值收入现值
(3)各年运行成本的现值
(4)各年累计折旧抵减所得税的现值
所以:各项现金流出现值之和=8000-1130+15678-1742=20806
2.计算使用新设备的平均年成本
计算各项目现金流出现值:
(l)原始投资额的现值
新设备的购买成本=24000
(2)残值收入现值
(3)年运行成本的现值
(4)年累计折旧抵减所得税的现值
所以:各项现金流出现值之和=24000-1544+14748-4916=32288
4777.50<5254.35,可见旧设备的平均年成本低于新设备的平均年成本,因此应该继续使用旧设备。
三、平均年成本法的缺陷
(一)平均年成本法存在不符合现实假设条件
1.平均年成本法是把继续使用旧固定资产和更新新固定资产看成是两个互斥方案,而不是看成一个更换资产的特定方案。也就是说,要有正确的“局外观”,即从局外人角度来考察:一个方案是用8000原购买旧固定资产,可用6年;另一个方案是用24000元购买新固定资产,可用10年。
2.假定在固定资产剩余使用期结束后,可以按原来的平均年成本再买一台。即:可以购买和现在固定资产磨损程度完全相同的固定资产。由于在用固定资产的购置支出属沉没成本,因此在用固定资产的现金流出主要包括目前的市场价值和运行成本。
3.该方法是在预期产销量一致,销售收入相等的情况下采用的。假若前提不成立,则必须结合现金流入量因素,采用净现值法等进行评价。
(二)平均年成本法对旧固定资产的变现价值处理欠妥
该方法将旧固定资产的变现价值作为使用旧固定资产的现金流出,其理由是以其机会成本作为使用旧固定资产的代价。实际上,继续使用旧资产时,除运行成本以外,并不会发生其它的相关成本,而且还可以通过折旧抵税来减少现金流出。更新决策必须在购买新固定资产时出卖旧资产与继续使用旧资产中作出选择,而无法将旧资产单独出卖后,才来决定是否更新资产。因为如果将旧资产变现后,才决定不更新,就会造成生产过程的中断或丧失固定资产的使用价值,而必须保证固定资产的使用价值不变是更新决策的前提条件。
(三)平均年成本法没有考虑旧固定资产的帐面折余价值对平均年成本的影响
有人会认为旧设备的帐面折余价值是更新决策的沉没成本,因此无须考虑。更新决策是需要确定继续使用旧固定资产或是更新,如果使用新固定资产,就会将旧固定资产变现(或作它用),当旧资产的变现价值不等于其帐面折余价值,企业将发生资产处置损失或收益。在存在所得税的条件下,会对企业当期的税收产生影响,从而会对企业的现金流产生影响,应该在决策时予以考虑。若旧设备变现收入>账面折余价值,其差额要补交所得税,补交的所得税抵减变现收入。
(四)平均年成本法在应用中公式被简化
1.固定资产更新决策中,一般假设原始投资额在起初一次性支付
在企业固定资产更新中,如果使用新的固定资产,不一定是一次性支付的,也可能是企业自行建设的,如果建设期比较长的话,投资额将分期投入,就会造成投资额的支付不在同一个时点,需要我们将不同时点的投资额分别折现,所以我认为公式中不应该是原始投资额,而应该是各期原始投资额的现值之和。
2.固定资产更新决策中,基本公式中的费用主要是运行成本
在企业固定资产更新决策中,如果继续使用旧的,往往会发生相关的修理成本,当然也应该包括运行成本,也就是说,我们在讲计算公式时应该包括各年修理成本的现值之和。
另外,根据会计理论,成本从广义上说泛指取得资产的代价,狭义上是指产品的制造成车。而本方法中的成本概念,不仅包括购置资产的现金支出,还包括使用资产时付出的代价,不是广义成本,也不是从年度经营收入中可以抵减的狭义成本。该方法中的平均年成本实际上是年平均净现金流出。
最后,我们发现平均年成本法只能说明不同投资方案中哪个方案更好,而不能说明各方案本身的投资收益的好坏。平均年成本法是存在缺陷的,所以应该不断地完善平均年成本的计算公式。
参考文献
[1]吴志刚,李海东.谈使用年限不同的固定资产更新决策[J].财会月刊,2009年7月上旬
[2]毕秋丽,姜玉凤.谈谈“固定资产更新决策方法”中存在的错误[J].山东经济,1998年第5期(总第88期)
[3]齐青桦.浅论年平均成本法的缺陷及其修正[J].经济师,2001年第2期
固定资产更新 篇6
企业要重视固定资产的价值管理和风险管理。企业拥有的固定资产其价值转移周期都在一年以上, 固定资产在生产过程中产生的有形损耗和无形损耗都比较显著, 尽管计提固定资产折旧已考虑了以上因素对固定资产价值的影响, 但折旧主要是从价值补偿角度出发的。
一、固定资产更新改造
固定资产更新改造是对技术上或经济上不适合继续使用的旧资产, 以新的固定资产更换, 或用先进的技术对原有的设备进行局部改造。随着现代科学技术的快速发展, 生产经营及消费观念的快速变革, 任何企业都会遇到固定资产更新改造问题, 它是施工企业管理的一项重要内容。固定资产更新改造不但是实物的更新改造过程, 也是价值的补偿过程。
固定资产更新改造决不意味着复制原样, 尤其是机器设备的更新改造, 总是在技术不断进步的条件下, 用更先进的、效率更高的机器设备, 去替代陈旧、不再继续使用的机器设备, 或替换那些尽管可以使用, 但在技术上不能保证产品质量、效率低、消耗高及在经济上不合算的机器设备。
二、固定资产更新改造的管理内容
随着科学技术的发展, 企业固定资产更新改造的周期也在加快, 这就要求对固定资产的更新改造作出科学的规划, 并确保其资金的落实。这关系到企业的经营规模和生产能力的维护与发展, 也对企业折旧政策有直接影响。企业财务管理的一项重要内容就是要按企业折旧基金积累的程度和企业开拓发展的要求, 建立起企业固定资产适时更新改造的规划, 并在资金上做好准备, 以满足企业周期性固定资产更新改造的要求。具体工作包括以下几个方面。
(一) 制订分阶段固定资产更新改造的规划
企业在制订固定资产更新改造规划时, 一定要尽量确定具体更新改造的固定资产种类、数量和质量标准。按不同的种类和数量, 确定预计要达到的经济合理的经营规模。再按不同的技术质量要求, 选择先进的技术装备。
(二) 提出合理的固定资产更新改造的资金预算
企业要按分阶段固定资产更新改造的规划, 制订各期所需的资金需求量。企业财务管理人员要按更新改造规划要求的更新改造设备的数量和质量及房屋建筑物面积, 根据其更新改造施工的进度和时间长短, 及各期预计资金的占用数, 制订较为详细的分阶段资金筹措和投放的预算, 并合理地安排好资金的来源。其中部分资金要考虑企业内部积累, 包括企业一定时期的累计折旧和企业的盈余公积及未分配利润等。这部分自有资金的筹措数要占企业资金预算和投放总量的多少比例, 要在资金预算中确定标准, 以便在具体实施投资计划时做到心中有数, 如企业现金不足, 要对外筹措资金完成。但在利用外部筹资进行固定资产更新改造时, 要注意以下问题。一是其筹资的绝对额是否超过更新资金预算的有关标准;二是资金筹措的成本是否过高, 有没有超过企业资金预算时规定的资金成本率;三是要把筹资与资金合理使用相结合, 要按不同的固定资产更新改造的项目采取不同的筹资手段, 也要把更新改造项目的预算收益率与企业筹资的资金成本率相比较, 预算收益率不能达到或超过资金成本率的项目, 这表明其没有更新改造的价值。
(三) 正确估算配套流动资金的需要量
进行固定资产更新改造还必须估算相应配套的流动资金, 不然, 这种更新改造项目就不能有效为企业形成生产能力。因此, 固定资产的更新改造要结合流动资产的投入一同预算和规划, 同时应考虑各更新改造项目工程完工后把要配套发生的流动资金数。这种流动资金量的预测, 要按规划的各期产量、材料消耗额、产品成本水平、各种存货的存量等不同因素来估算。
三、固定资产更新改造决策
固定资产更新改造投资与一般投资是有所区别的。设备的简单更新改造不改变企业生产能力, 不增加企业现金流入, 也没有实质性的收入增加。所以, 固定资产更新改造决策通常不采用折现分析法, 而是比较继续使用和更新改造投资的年成本 (即差量分析) , 以年平均成本较低的方案为优选对象。一是计算固定资产的平均年成本;二是按固定资产更新的主要原因进行固定资产更新改造决策。正常的固定资产更新通常是由三个方面原因导致的。
(一) 没有必要或不适合大修引起的更新
某些固定资产能通过大修来延长其使用年限, 而在经济上是否合算, 就需要对大修和更新之间进行分析。
例如:某房产开发有限公司有一台设备可以通过大修继续使用3年, 预计大修费用为4万元。大修后还需日常维护, 其营运成本为1500元/年;如果报废, 更新设备需13万元, 预计使用年限为12年, 每年营运成本为800元, 假定公司的资金成本率为14%, 应选择哪个方案?
1. 计算大修理方案的平均年成本
投资摊销额=40000元/PVIF14%, 3=40000元/2.322年=17226.53元/年
营运成本=1500元/年
平均年成本=17226.53元/年+1500元/年=18726.53元/年
2. 计算更新投资方案的平均年成本
投资摊销额=130000元/PVIF14%, 3=130000元/5.66年=22968.2元/年
营运成本=800元/年
平均年成本=22968.20元/年+800元/年=23768.2元/年
按照以上计算, 大修理方案的年平均成本更低。所以, 该建筑公司应选择大修理方案。
(二) 不适用引起的更新
“不适用”是指某项固定资产本身状况是良好的, 能够正常运行使用, 而由于实际情况变化, 其生产能力已不适应企业生产经营的需要。
例如:某房产开发建设公司有1台设备的现有能力已经不能满足需要, 目前有两个可供选择的方案:
A方案:继续使用现有设备并添置1台具有同等能力的设备。现有设备的重置成本4000元, 尚可使用5年, 每年营运成本160元, 预计净残值400元;新购同等能力的设备买价6000元, 预计使用8年, 每年营运成本100元, 预计净残值600元。
B方案:更新现有设备, 购买1台能力大一倍的设备。其购买价12000元, 预计使用8年, 每年营运成本80元, 残值2000元。假定该公司的资本成为14%, 问应选择哪个方案比较合理?
计算A方案的年平均成本:
1. 现有设备的年平均成本的计算
投资摊销额= (4000元-400元) ÷PVIF14%, 5=3600元÷3.433年=1048.65元/年
营运成本=160元/年
现有设备的年平均成本=1048.65元+160元=1208.65元
2. 新购同等能力设备的年平均成本计算
投资摊销额= (6000元-600元) ÷PVIF14%, 8=5400元÷4.639年=1164.04元/年
营运成本=100元/年
新购同等能力设备的年平均成本=1164.04元+100元=1264.4元
3. A方案年平均成本计算
A方案年平均成本=1208.65元+1264.04元=2472.69元
计算B方案的年平均成本
投资摊销额= (12000元-2000元) ÷PVIF14%, 8=10000元÷4.639年=2155.64元/年
营运成本=80年/年
新购能力增加一倍设备的年平均成本=2155.64元+80元=235.64元
按以上计算和对比可知, B方案的年平均成本低于A方案。因此, 该公司应选择B方案, 即购入1台能力增加一倍的新设备。
(三) 技术陈旧导致的更新
陈旧这里是指机器设备本身的性能降低, 若能继续使用, 不能产生应有的效果, 必须进行更新。
参考文献
[1]范如国.房地产投资与管理[M].武汉:武汉大学出版社, 2004-03
[2]任凤辉, 张思纯.施工企业财务管理[M].北京:机械工业出版社, 2008-09
固定资产更新 篇7
2014年3月, 州财政局根据省财政厅的统一部署, 组织开展行政事业资产管理信息系统升级和数据更新工作。为保障工作顺利进行, 州财政局投入资金133, 300元购买服务器等办公设备, 限时迁移行政事业单位资产数据, 组织召开动员部署和培训会议, 并通过电话、网络等方面指导各单位登录新系统进行信息更新和数据确认等工作。5月20日, 州本级173家行政事业单位圆满完成了相关工作。据统计, 2013年12月31日州本级行政事业单位资产总额达38亿元, 比去年增加了8亿元, 增幅为27%。
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