股东参与

2025-01-03

股东参与（通用3篇）

股东参与篇1

一、定向增发的优劣势分析

众所周知, 我国上市公司存在明显的股权融资偏好。股权分置时代, 上市公司的股权再融资方式主要是配股和公开增发新股。随着股权分置改革的完成, 定向增发新股由于具有手续简便、成本低、发行周期短等优点而得到上市公司的青睐和市场的追捧, 2005~2007年我国上市公司通过定向增发方式融资的总金额达3 620.15亿元, 几乎接近前10年证券市场配股、公开增发新股融资金额的总和。定向增发逐渐成为全流通时代我国上市公司股权再融资的主要方式。

定向增发之所以受到监管部门和市场的推崇, 是因为其具有其他再融资方式不可比拟的优势。首先, 定向增发的对象主要是公司大股东和机构投资者, 不涉及中小股东, 避免了市场对上市公司圈钱的担忧。其次, 定向增发的股份有较长时间的锁定期, 在锁定期间认购新股的投资者不得出售新增股份, 不会增加市场即期扩容压力, 可以减小对二级市场股票价格的冲击。更为重要的是, 大股东如果以相关优质资产认购增发股份, 实现优质资产注入, 对上市公司的净资产和每股收益会有明显的增厚作用, 从而提升上市公司的盈利水平和资产回报率。此外, 定向增发还有利于上市公司引入战略投资者和机构投资者, 改善公司的经营和治理。因此, 从总体上而言, 定向增发这一融资方式的推出对于资本市场的发展具有积极的意义。

尽管定向增发有诸多优势, 但作为股权分置改革之后在我国资本市场上出现的全新融资方式, 相关的监管政策、法规还不完善, 具体操作过程中存在诸多不规范行为。市场上存在通过定向增发向大股东进行利益输送的现象, 这势必对中小股东的利益造成损害, 同时影响定向增发的效率。

二、定向增发研究文献回顾

上市公司股权再融资问题一直是财务、金融理论界与实务界关注和研究的热点。国内学者对我国上市公司股权再融资偏好的深层次原因及其效率进行了较为充分的研究, 而定向增发是股权分置改革后出现的全新融资方式, 理论界及实务界对它的研究尚较为缺乏。

目前, 国内针对定向增发的研究主要集中在配股、公开发行新股、定向增发三种股权再融资方式政策规定的不同和宣告效应的区别, 增发过程中是否存在利益输送行为以及利益输送的方式, 定向增发中针对不同投资者的区别定价问题以及对不同投资者定向增发的效率差异等几个方面。

朱红军、何贤杰、陈信元 (2008) 以案例研究的形式揭示了上市公司在对大股东定向增发的过程中可能存在的各种利益输送行为。他们认为, 大股东可能通过控制定价基准日、盈余管理、提前释放利空消息等多种手段影响增发股票的定价, 并在增发完成后不久通过高额分红的形式最终实现资产高价套现。

陈亮 (2008) 详细分析了上市公司在定向增发过程中对大股东进行利益输送的各种操作手段。他认为, 低价增持股份、高估注入资产价值以及通过增发实施资产套现是几种常用的向大股东进行利益输送的方式, 并针对各种利益输送方式提出了相应的监管政策建议。

郑琦 (2008) 利用2006年6月至2007年10月实施定向增发的157个样本点, 研究了定向增发对象和发行价格间的关系。研究结果表明, 完全针对大股东定向增发的发行相对价格最低, 完全针对机构投资者定向增发的发行相对价格最高, 同时向大股东和机构投资者定向增发的发行相对价格居于两者中间。机构投资者的参与显著提高了发行相对价格, 并且机构投资者对于发行定价的影响力比大股东要大。这一结论表明, 当只有大股东参加定向增发时, 公司可能制定不公正的发行价格, 以向大股东输送利益。

章卫东 (2009) 通过对2005年5月至2007年12月期间我国上市公司配股、公开增发新股和定向增发新股的宣告效应进行比较研究, 发现上市公司定向增发的宣告效应要显著好于配股和公开增发新股的宣告效应。在[-30, 5]的窗口内, 宣告定向增发新股的累积超额收益率为13.2%, 作者认为定向增发新股能够增加上市公司价值。

李菊 (2009) 对2006年实施定向增发的上市公司在增发前后的业绩进行了分类对比研究。实证研究结果表明:对大股东实施的定向增发对公司业绩的提升有较为明显的正面作用;对机构投资者进行定向增发的上市公司, 其增发前后的业绩变化不明显, 原因可能是多数定向增发的公司募集资金投向的项目在短期内没有建成, 还没有发挥作用。

何丽梅、蔡宁 (2009) 通过对2006年进行定向增发的41家上市公司的数据进行回归分析发现, 定向增发上市公司股票的长期持有收益率将出现长期恶化趋势, 关联股东和控股股东是否参与增发对增发后的股价没有显著影响。

总的来说, 目前我国学者对上市公司定向增发问题的研究比较集中于规范分析, 或者通过个别案例分析来说明上市公司实施定向增发对公司业绩的正负面影响, 对大股东参与上市公司定向增发的效率实证研究较少, 而且没有取得一致的结论。

三、实证研究

1. 研究方法及数据收集。

本文选取2007年大股东参与认购定向增发股份的上市公司为研究对象, 通过因子分析和非参数检验的方法, 分析上市公司增发前后的因子分析综合得分在A股上市公司中的排名变化情况, 进而研究分析大股东参与上市公司定向增发的效率。

以往对上市公司股权再融资效率的研究, 大多是直接比较分析再融资前后公司财务指标的变化, 但此种研究方式容易受到研究窗口期内对公司业绩造成影响的其他事件的干扰, 导致研究结论不准确。2006~2008年间, 我国证券市场环境发生了较大变化。2007年上市公司开始采用新企业会计准则与2008年爆发的金融危机均对证券市场的环境造成巨大的影响, 进而影响到上市公司的经营业绩。因子分析方法能够有效规避市场环境变化对不同上市公司经营业绩造成的影响, 保证实证分析结果的准确性。

2007年共有128家上市公司实施了定向增发融资, 其中有71家公司的大股东参与了认购增发新股。剔除相关数据无法获得的5家公司, 本文以66家大股东参与定向增发的上市公司的资产报酬率、总资产净利润率、成本费用利润率、营业收入增长率、总资产增长率、应收账款周转率等六项财务指标作为研究变量, 分析这66家公司的因子综合得分在1 353家A股上市公司中的排名变化情况。本文所采用的原始数据均来自国泰安金融数据库。

2. 样本公司定向增发前一年 (即2006年) 财务指标因子分析。

对2006年1 353家A股上市公司的六项财务指标进行因子分析, 结果如表1、表2、表3所示。

由表1KMO检验值 (0.626>0.5) 和Bartlett检验值可知, 样本数据适合进行因子分析。

由表3可知, 因子F1在资产报酬率、总资产净利润率、成本费用利润率这三个变量上有较大载荷, 因此可将F1命名为盈利能力因子;因子F2在营业收入增长率、总资产增长率变量上有较大载荷, 因此可将F2命名为发展能力因子;因子F3在应收账款周转率变量上有较大载荷, 因此可将F3命名为营运能力因子。

由表2可得, 旋转后三个公因子的方差贡献率分别为0.407 47、0.168 38、0.167 98, 进而得出因子分析综合得分公式:

3. 样本公司定向增发后一年 (即2008年) 财务指标因子分析。

对2008年1 353家A股上市公司的六项财务指标进行因子分析, 结果如表4、表5、表6所示。

由表4KMO检验值 (0.682>0.5) 和Bartlett检验值可知, 样本数据适合进行因子分析。与2006年的分析类似, 可将公因子F1、F2、F3分别命名为盈利能力因子、发展能力因子、营运能力因子。

由表5可得, 旋转后三个公因子方差贡献率分别为0.40709、0.186 70、0.166 68, 进而得出因子分析综合得分公式:

4. 样本公司定向增发前后因子分析综合得分排名分析。

根据表7可知, 样本公司定向增发前一年 (即2006年) 经营业绩平均排名为498.7, 定向增发后一年 (即2008年) 经营业绩平均排名为522.2, 即大股东参与定向增发的上市公司, 其增发后经营业绩的平均排名下降了。

对样本公司定向增发前后因子分析综合得分的排名进行非参数检验。

注:a:2008年得分排名<2006年得分排名, b:2008年得分排名>2006年得分排名, c:2008年得分排名=2006年得分排名。

由表8可知, 实施定向增发前后, 样本公司中排名上升的公司有30家, 排名下降的公司有36家, 说明大股东参与上市公司的定向增发并没有对公司的经营业绩产生积极的推动作用, 反而使得上市公司的整体业绩呈现下降趋势。同时根据表9显示的显著性水平双尾检验结果 (0.641>0.05) 可知, 增发前后样本公司的业绩差异并不显著。

四、研究结论

本文对2007年大股东参与定向增发的66家上市公司增发前后的六种财务指标数据进行了因子分析。根据因子实证分析的结果可知, 大股东参与上市公司定向增发对公司的经营业绩并没有明显的正面推动作用, 而是在一定程度上导致公司的经营业绩发生相对下滑, 这说明在我国证券市场上控股大股东参与上市公司定向增发缺乏效率。

导致大股东参与上市公司定向增发效率低下的原因包括以下几个方面: (1) 上市公司非理性融资导致所融资金使用效率低下。我国上市公司不按照公司经营实际需要量从证券市场融资, 导致募集资金过剩。 (2) 大股东高估注入资产价值, 或使用劣质不相关资产认购增发股份, 损害上市公司利益, 导致上市公司经营业绩不佳。 (3) 上市公司定向增发所融资金在短时间内没有充分发挥作用, 资金使用效率不高。

现阶段, 资本市场在我国经济社会发展中的作用日益显著, 应对金融危机、增加居民财产性收入均需要充分发挥资本市场这一直接投融资渠道的作用。因此, 加强对定向增发这一上市公司主要再融资渠道的监管, 提高上市公司治理水平, 切实保护中小投资者利益, 增强投资者对资本市场的信心, 对我国经济社会的可持续发展意义重大。

摘要：本文以2007年大股东参与定向增发的66家上市公司为研究样本, 采用因子分析研究方法, 通过分析66家样本公司在定向增发新股前后的因子分析综合得分在1 353家A股上市公司中的排名变化情况, 研究探讨了大股东参与上市公司定向增发的效率性。实证研究结果表明, 在我国资本市场上, 控股大股东参与上市公司的定向增发并没有对公司业绩的改善产生积极的推动作用, 总体而言效率低下。

关键词：定向增发,因子分析,效率

参考文献

[1].章卫东.上市公司定向增发新股理论与实证研究.北京:经济科学出版社, 2009

[2].李菊.定向增发类型对上市公司业绩影响的实证研究.东北财经大学学报, 2009;3

[3].何丽梅, 蔡宁.我国上市公司定向增发长期股价效应的实证研究.北京工商大学学报, 2009;11

[4].钟逸斐, 刁彩林.定向增发市场反应的实证研究.经济论坛, 2007;3

[5].刘敏, 赵鹏.我国上市公司股权再融资的聚集效应及其成因研究.财务与金融, 2009;6

股东参与篇2

资格附8个典型案例

最高人民法院未经登记并非就不具有股东资格，公司及各股东内部确认股东身份和持股份额的约定合法有效 ??作者：唐青林李舒张德荣

单位：北京市安理律师事务所阅读提示：公司法并未明确规定只有进行工商注册登记才能取得股东身份及股权份额，在实践中大量存在工商注册登记的股东与公司实际股东不一致的情形，经过工商登记的股东当然可以取得股东资格，而未经工商登记的股东如何才能取得股东资格并确认股权份额？本文通过最高法院一则确认隐名股东资格和份额的案例，提示隐名投资者在签订相关协议时都应约定哪些内容。裁判要旨

对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性；另外，法律也并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格。案情简介

一、2003年3月19日，石圪图煤炭公司成立，工商登记股东为焦秀成和恒华煤炭公司，持股比例为48%与52%。焦伟为焦秀成的同胞兄弟，其为恒华煤炭公司的法定代表人。

二、2008年2月26日，毛光随与石圪图煤炭公司签订承包协议，承包部分工段的生产经营，并分别向该公司、焦秀成、焦伟分别支付3000万元、500万元、400万元，总计3900万元。

三、2009年1月12日，毛光随与石圪图煤炭公司签订《股权认购协议书》约定：毛光随占该公司总股份35200万元12%的股权，由焦伟、毛光随及原其他股东享受该公司股东的权利与义务，公司股权以本协议为准，与工商注册无关，此协议是确认股东身份的唯一依据，协议签订后凡涉及毛光随与石圪图煤炭公司原来的协议全部终止作废。此后，各方未做工商变更登记。

四、2013年12月28日，毛光随与焦秀成签订《股权转让合同》，约定将毛光随拥有的12%的股权作价1亿元人民币转让给焦秀成，焦伟对焦秀成的全部债务承担担保责任，毛光随、焦秀成、焦伟、石圪图煤炭公司均签章确认。合同签订后，焦秀成未能按约定时间付款。

五、此后，毛光随向辽宁高院提起诉讼，要求焦秀成支付1亿元股权转让款，焦伟承担连带保证责任。焦秀成及焦伟以毛广随没有股东资格，股权转让合同无效为由拒绝支付股权转让款。

六、本案经辽宁高院一审、最高法院二审，最终判定毛光随具有隐名股东身份，股权转让协议有效，焦秀成及焦伟应当承担连带还款责任。裁判要点

公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了焦伟及毛光随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中，石圪图煤炭公司确认了毛光随享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛光随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。实务经验总结

1、对隐名出资人股东资格的取得可采取“内外有别，双重标准”的做法。在公司内部，处理隐名出资人与其他股东及公司的关系时，偏重于实质要件，显名出资人与隐名出资人之间对隐名出资的股东地位有明确约定并实际出资，且为公司半数以上其他股东知晓；隐名出资人已经实际行使股东权利；在公司及显名股东已经协议确认，且无违反法律法规强制性规定的情形，可以认定隐名出资人的股东资格；但在公司外部，在处理隐名出资人与善意第三人的关系时，偏重于形式要件，以工商登记注册的股东为准，以保护善意第三人的利益和交易安全。

2、隐名股东可以通过与公司及各显名股东签订股权认购协议的方式确认股东资格和股权份额，要求公司及各显明股东书面签字确认，该协议为确认股东资格和股权份额的唯一标准，各股东依据该协议行使股东权利履行股东义务，与工商注册登记无关。法律规定

《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

《公司法司法解释三》第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：本院认为：…根据本案已经查明的事实，毛光随与石圪图煤炭公司于2009年1月12日签订了《股权认购协议书》，并盖有石圪图煤炭公司印章，焦伟及毛光随亦均签字捺印。根据该协议书中首部的内容可以认定，石圪图煤炭公司已经确认焦伟与毛光随享受石圪图煤炭公司股东的权利及义务。在该认购协议书的具体条款中，石圪图煤炭公司进一步确认毛光随的股份占该公司总股份的12%，还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。…第二，对于毛光随是否具备股东资格的问题，从《股权认购协议书》首部内容看，焦伟于2008年3月19日与石圪图煤炭公司全体股东签订了《准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司股权转让协议书》，但依据石圪图煤炭公司的工商登记材料，焦伟始终未出现在石圪图煤炭公司工商登记的股东名册中。据此，可以认定石圪图煤炭公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无而断定毛光随是否为石圪图煤炭公司的股东。本院认为，在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了焦伟及毛光随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。第三，对于《股权认购协议书》中确定毛光随持有12%的股权是否有效的问题，本院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中，石圪图煤炭公司确认了毛光随享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛光随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。

…综合上述分析，一审法院作出的《股权认购协议书》合法有效的认定正确，毛光随享有石圪图煤炭公司12%的股权合法有效，其有权转让该股权。案例来源

最高人民法院，毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷二审民事判决书[（2016）最高法民终18号]。

延伸阅读：隐名股东“显名”诉讼的二个要件及八大典型案例

一、隐名股东（实际出资人）主张股权，必须证明已经真正出资

隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，出资行为是其取得股东资格并享有股权的内心真意的外在表示。首先，出资、股东资格和股东权益三者之间是具有前后因果关系的，即先有出资行为，然后取得股东资格和享有股东权益，出资行为是原因和基础，取得股东资格和享有股东权益是结果和目的。其次，实际投资人向公司投资的行为也是一种个体的民事法律行为，应适用法律行为的基本规则。按照民法理论，法律行为的进行是行为人将其内心的效力意思表示于外的过程“意思表示是法律行为的核心要素”，它由“作为心理事实的法律后果意思和此种意思的宣示(表达、表白)组成”，虽然隐名出资人是借用他人名义向公司出资，其出资行为仍然能够表明其向公司投资并享有股东权益的内心真意。最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十三条规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”虽然该条并没有直接针对隐名股东资格确认的实质要件作出规定，但是其对股权归属发生争议时主张权利一方当事人的证明责任的规定，可以适用于隐名股东资格认定的判定，即主张隐名股东资格或者股权的人应该提出证据证明其己经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。据此，隐名出资人可以依据其与名义出资人之间的隐名投资合同或者其他出资事实证明其为真正的出资人。另外，北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(试行)规定:“有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。” 案例一：董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰、张慧、华钊葺、河南志达建设有限公司股权确认纠纷一案二审民事判决书[洛阳市中级人民法院（2010）洛民终字第82号]认为：“根据民法通则和公司法的有关规定，出资人的姓名和名称并不是公司取得法人资格必须的明示条件，故记载于公司登记机关的股东姓名或名称并无创设股东资格的效果；公司设立登记具有创设公司法人资格的功能，但就股东资格而言，工商登记并非设权程序，只具有对善意第三人的证权功能，因而是宣示性登记。对股东资格的认定应采用形式性和实质性相结合的办法审查。从志达公司的组建、成立、实际出资、流动资金的投入、经营管理和实际控制情况分析，被告陈志峰、华钊葺、董秋玲、张慧系志达公司的名义股东，科达公司系志达公司的隐名股东。应依据“出资取得股东资格”原则，应确认原告为志达公司的股东。志达公司成立后，其半数以上名义股东明知原告作为实际出资人，参与了公司事务的管理，以股东的身份行使了权利，且得到了志达公司及被告陈志峰、华钊葺、张慧的认可，没有违反相关法律、法规的强制性规定，应认定原告科达公司对志达公司享有股权。” 案例二：湖北省利用世界银行贷款项目办公室与湖北东方农化中心、襄樊市襄阳区农业开发经济技术协作公司公司股权纠纷案[最高人民法院（2010）民二终字第113号民事判决书]认为：“是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人自己并没有成为股东的意思，故其不是公司股东，其仅与他人之间构成一般的债务关系，该他人才是公司股东。其他当事人虽对出资款本身主张权利，但只要不能证明其在公司设立时具有成为股东的意思且该款项作为出资款，也不能认定其为公司股东。”

二、实际出资人变更工商登记成为股东，需要经公司其他股东半数以上同意

最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，实际出资人变更工商登记成为股东，需要经公司其他股东半数以上同意。如何判断其他股东对于隐名出资人的股东身份的承认或者同意? 第一、半数以上股东明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。为此，其他股东可以做出书面声明，或者在隐名出资人的请求书上签字，也可以与隐名出资人及名义出资人共同签订合同，或者是通过股东会决议确认隐名出资人的股东身份。值得注意的是，此处的半数以上是否包含本数，法院的裁判观点并不统一。

案例三：李兰京与刘开龙及东港鸿丰房地产综合开发有限公司等股东资格确认纠纷民事民事裁定书[辽宁省高级人民法院再审（2015）辽审一民申字第983号]认为，“李兰京主张刘开龙变更工商登记成为股东，须经其他股东过半数同意。但依据上述法律规定，实际出资人变更工商登记成为股东，需要经公司其他股东半数以上同意即可。而“半数以上”是否包括本数，《中华人民共和国公司法》无明文规定。依照《中华人民共和国民事法通则》第一百五十五条的规定：“民法所称的‘以上’、‘以下’、‘以内’、‘届满’，包括本数；所称的‘不满’、‘以外’，不包括本数”。因此，该“半数以上”的法律规定，应包括本数。”

案例四：丁钰杰与德清县海盛疏浚有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[湖州市中级人民法院（2016）浙05民终468号]认为，“关于“半数以上”是否包含本数的问题，因实际出资人要求显名确认股东资格时，实际出资人将从公司的外部进入到公司内部成为公司一员，类似于股东向公司股东以外的人转让股权，依据有限责任公司“人合性”的特征，应当准用《公司法》第七十一条关于股份对外转让时的限制条件，即应当经过其他股东过半数同意。”

案例五：陈金华与荆门市通洋商贸有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书[荆州市中级人民法院（2015）鄂荆州中民四初字第00016号]认为，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原告陈金华履行了出资义务，一直对通洋公司进行经营管理，实际行使股东权利，履行股东义务，占公司80%股权的股东方远征明知陈金华实际出资于公司、与周玉元之间存在代持股协议的事实，且认可并同意陈金华以股东身份行使权利，承认其享有公司股权，陈金华要求确认其通洋公司股东资格的诉讼请求符合前述规定，应得到人民法院的支持。”

案例六：王旭等股东资格确认纠纷二审民事判决书[北京市第一中级人民法院二审（2016）京01民终6084号]认为，“根据上述股权代持协议书约定，汪惠民作为中科公司目前工商登记的股东，其名下登记之部分股权实际代王旭持有，现王旭起诉要求确认股东资格及部分股权，中科公司半数以上的工商登记股东已明确表示同意，其诉讼请求符合上述司法解释的规定，一审法院据此判决确认汪惠民所持中科公司2.439％股权归王旭所有，并判决中科公司将汪惠民所持该公司2.439％股权变更登记至王旭名下，有事实及法律依据。”

第二，从行为上推定其他股东是否有承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。即使其他股东并没有明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示，或者没有相关的书面文件作为其他股东承认或者同意隐名出资人股东身份的依据，也可以通过其他股东的行为进行推断。此处的“行为”主要是指其他股东对于隐名出资人实际享有股东权利的知情和认可行为，即其他股东明知隐名出资人行使或者享有了股东权利，但是并未表示反对，可视为一种默许。法院在司法裁判中一般也不机械简单的理解为必须限定在诉讼过程中的其他股东同意，而是应以公司经营期间其他股东是否一直认可作为审查基础，来把握实际出资人要求显明的法律要件。

案例七：张建中诉杨照春股权确认纠纷一审案[上海市静安区人民法院，最高法公报案例]认为：争议股权虽应为原告张建中所有，但原告并不当然成为绿洲公司的股东，被告杨照春在代为持股期限届满后，为原告办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权。按照《公司法》第七十一条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，被告为原告办理相应的股权变更登记手续，应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。审理中，法院在绿洲公司张贴通知，并向绿洲公司部分股东发出通知，说明根据公司法有关规定，如绿洲公司股东对原告张建中、被告杨照春之间的股权变更登记有异议，应按规定收购争议的股权，并于2009年12月31日前回复。嗣后，马卫忠等八位股东(过半数)同意股权变更登记。因此，张建中、杨照春之间股权变更登记的条件已经成就，原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，符合事实与法律依据，应予支持。