企业合营

企业合营（精选11篇）

企业合营 篇1

《企业会计准则解释第1号》规定：“投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。”在具体处理过程中仍有几个问题有待明确：一是投资企业个别报表中对顺销或逆销的内部交易损益(未实现损益)进行调整的依据和目的是什么?二是按《企业会计准则讲解》，投资企业在编制合并报表时，还要对联营或合营企业的内部交易损益进行调整。这种合并调整分录的编制依据是什么?是否有必要?本文对此进行分析。

一、投资企业在个别报表中的处理分析

按照《企业会计准则解释第1号》的规定，投资企业在个别报表中需要对内部交易损益(无论是顺销还是逆销)按照持股比例计算归属于投资企业的部分予以抵销。该规定体现了完全权益法的核算要求，也与《国际会计准则第28号———联营中的投资》的要求保持了趋同。之所以要对联营或合营企业的内部交易损益在投资企业个别报表中进行抵销处理，是因为投资企业对被投资单位的经营决策具有重大影响，如果不抵销调整则投资企业可能利用其决策影响力进行内部交易从而达到操纵收益的目的。因此，完全权益法也被称为“单行合并法”，即投资企业站在“投资方和被投资方为一个企业主体”的立场来处理长期股权投资和投资收益。而在成本法下，投资企业不仅可以利用内部交易损益的不抵销来操纵收益，还可以利用影响政策，将股利分配确认为投资收益从而达到操纵利润的目的。因此，成本法只能适用于无重大影响或共同控制以及需要另行编制合并报表(因为在合并报表中将这些可操纵性收益都予以全部消除了)的控制性投资业务中。

例：甲公司持有乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司生产经营决策施加重大影响。20×7年，甲公司将其账面价值为600万元的商品以1 000万元的价格出售给乙公司。至20×7年资产负债表日，该批商品尚未对外部第三方出售。假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司20×7年净利润为2 000万元。

甲公司在该项交易中实现利润400万元，其中的80万元(400×20%)对应于本企业持有的对联营企业的权益份额，在采用权益法计算确认投资损益时应予抵销，借：长期股权投资———损益调整320[(2 000-400)×20%];贷：投资收益320。

这里需要指出两点：一是我国企业会计准则以及国际会计准则要求投资企业对联营或合营企业的内部交易损益的抵销按持股比例进行。这与形成母、子关系投资的合并中的全额抵销内部损益有所不同。从这个意义上说，该抵销体现了比例合并的思路，并不能通过抵销来完全消除内部交易损益。二是个别报表中对内部交易损益的抵销调整仅限于未实现损益的抵销，也就是说，如果当期内部交易已经全部实现了对独立第三方的出售，则当期投资企业无需调整或抵销。本例中，甲公司当年除投资收益之外高估的经营利润80万元[(1 000-600)×20%]和通过确认对乙公司净利润的投资收益的低估自动抵销了(因为乙公司的净利润因高估成本400万元，而低估利润400万元)。《企业会计准则讲解》指出，前期抵销的内部未实现损益在下期实现，在下期需要做相反的调整处理，原因也在于下期乙公司净利润因内部期初存货高估而导致净利润低估，自动会纠正甲公司的上期营业收入和营业成本项目的影响。

二、投资企业在合并报表中对内部交易损益的抵销调整

《企业会计准则讲解》以及注册会计师等考试教材示例，对投资企业的权益法应用除了前述个别报表中的处理要求之外，还要求在投资企业编制合并报表时，分顺流和逆流交易对联营企业或合并企业的内部交易损益进行调整抵销处理。

1．在顺流交易中，投资企业需要在合并工作底稿中编制调整分录：

借：营业收入(内部售价×持股比例);贷：营业成本(内部成本×持股比例)，投资收益。上例中，甲公司在20×7年的合并报表中需要作如下分录：借：营业收入200(1 000×20%);贷：营业成本120(600×20%)，投资收益80。

该调整分录的实质是将内部未实现损益在不同损益项目之间作了转换，也就是将未实现损益的抵销由“投资收益”项目转换成“营业收入”和“营业成本”项目而已，编制与否并不影响合并净利润。该分录还体现了这样的抵销调整思路：从投资方与被投资方为一体(即从合并主体)的角度看，投资企业的“营业收入”和“营业成本”中包含的持股比例部分金额属于高估的，应该抵销;在对联营或合营企业采取比例合并的方法下，则该抵销分录中的“投资收益”项目应该为内部存货交易持有方(乙公司)的“存货”项目，因为存货未对外出售，其中投资企业持股比例部分的存货金额存在高估，需要抵销。因此，在实际上不需要对联营或合营企业纳入合并范围的情况下，目前《企业会计准则讲解》中的采取贷记“投资收益”项目属于无奈之举。本文认为，该调整分录的项目转换没有实际意义，从编制思路上说还容易引起误解。

如果我们假设上例中的内部存货顺销，乙公司已经在20×7年度全部对外销售，从个别报表处理的角度看，甲公司不需要作出调整处理。但是从甲公司编制合并报表的角度看，是否需要调整或抵销处理呢?目前《企业会计准则讲解》中没有相应举例说明。本文认为，如果遵循其思路，应该编制如下抵销分录：借：营业收入200(1 000×20%);贷：营业成本200(600×20%+400×20%)。但问题在于上述分录也无法成立，因为“营业成本”中的80万元是针对乙公司高估的部分，而乙公司并未纳入合并范围，因此，仍然需要通过贷记甲公司的“投资收益”项目来替代。即：借：营业收入200(1 000×20%);贷：营业成本120(600×20%)，投资收益80。

在全部实现对外销售情况下的该合并分录中贷记“投资收益”也是为了转换项目，从而不至于使合并净利润不正确。因为在甲公司个别报表中，经营利润的高估已经和对乙公司投资收益的低估自动抵销，合并净利润已经不受内部交易影响。但是，未对外出售与对外出售两种不同情况下，甲公司本身的处理截然不同而调整分录却一样，这颇另人费解。

2．在逆流交易中，投资企业需要在合并工作底稿中编制如下调整分录：

借：长期股权投资———损益调整;贷：存货(内部存货包含的未实现损益，同个别报表中的调整金额)。

如果将上例改为逆销，其他数据不变，则甲公司个别报表的处理与顺销相同，合并报表的处理如下：借：长期股权投资———损益调整80;贷：存货80(400×20%)。该分录中的“长期股权投资”只是取代了在比例合并情况下本应抵销的乙公司“营业收入”和“营业成本”项目的未实现份额。那么，为什么不能用“投资收益”项目去替代呢?原因在于，乙公司未纳入合并范围，而对乙公司的营业收入和营业成本的未实现份额在甲公司个别报表中已经调整减少了80万元，如果在合并工作底稿中再借记“投资收益”项目，则会导致合并净利润的不正确。

我们再进一步假设在逆销的情况下，如果20×7年甲公司全部实现了对外第三方的出售，则同样甲公司个别报表无须进行调整处理，但是如果按比例合并处理思路，仍然需要编制如下抵销分录：借：投资收益80;贷：营业成本80(400×20%)。

需要说明的是，在逆销当期全部实现对外出售的情况下，调整分录中的贷方由“存货”改为“营业成本”项目，因为存货已经出售转化为高估的营业成本;借方必须将“长期股权投资”改为“投资收益”，如果不改，则会导致合并净利润增加80万元。为了不减少正确的合并净利润，必须通过借记“投资收益”和“营业成本”进行转换，编制与否对合并净利润没有影响，因为甲公司个别报表因多记销售成本80万元而少记的经营利润80万元，已经通过对乙公司投资收益的多记而自动消除。

摘要：本文就投资企业与联营企业、合营企业之间发生的内部交易损益抵销与合并调整问题进行探讨,认为对联营和合营企业的内部交易损益只需在投资企业做权益法抵销调整即可,没有必要在合并工作底稿中进行调整处理。

关键词：联营和合营,内部交易,损益抵销

参考文献

黄平.合并财务报表中子公司长期股权投资的权益法调整.财会月刊(会计),2007;10

企业合营 篇2

中国国际经济贸易仲裁委员会（下称仲裁委员会）根据申请人A有限公司和被申请人B股份有限公司于1998年7月16日签订的《协议书》中的仲裁条款和申请人于2000年12月6日向仲裁委员会提交的书面仲裁申请，受理了前述合同项下的股权转让欠款争议仲裁案。本案程序适用仲裁委员会自2000年10月1日起实施的仲裁规则。

申请人选定×××为仲裁员；由于被申请人未在规定期限内选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第78条和第26条的规定，指定×××为仲裁员；由于双方未在规定期限内共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第78条和第24条的规定，指定×××为首席仲裁员。上述三位仲裁员于2000年3月13日共同组成仲裁庭，审理本案。

2001年4月20日和2001年6月21日，仲裁庭先后两次在北京开庭审理了本案。两次庭审时，申请人和被申请人均派其仲裁代理人出席了庭审。在两次庭审的过程中，双方均作了口头陈述，回答了仲裁庭的提问并就有关问题进行了辩论。

本案现已审理结束，仲裁庭根据庭审查明的事实和现有书面材料，作出本裁决。本案案情如下：

一、案情

申请人的仲裁请求如下：

1．被申请人立即支付220万美元股权转让款；

2．被申请人立即支付截止至2000年11月25日的利息损失249922．30美元；

3．被申请人立即支付上述第2项金额，截止至2000年11月25日的违约金36228．31美元；

4．被申请人支付上述第1、2项合计金额2449922．30美元自2000年11月26日至实际给付之日止的利息损失及违约金（按每天万分之五计算）；

5．被申请人负担申请人为本案支出的律师费人民币2000000元及实际开支；

6．本案仲裁费、财产保全费（人民币115500元）由被申请人承担。

申请人诉称：

（一）关于合营企业的设立及历次股权变动情况

×××国际大酒店有限公司（以下称合营企业）为中外合资企业，1992年经湖南省对外经济贸易委员会（92）湘经贸资字第×××号文批准设立，注册资本为400万美元，其中申请人出资160万美元，占注册资本的40％；香港C有限公司出资136万美元，占注册资本的34％；湖南省D旅行社出资104万美元，占注册资本的26％。1993年2月12日，湖南省人民政府向合营企业颁发了外商投资企业批准证书。1993年2月27日，工商行政管理机关向合营企业颁发企业法人营业执照，合营企业正式成立。

合营企业成立后，各方按照合营合同的约定陆续出资。至1995年，各方认缴之400万美元出资已全部到位。

由于湖南省D旅行社资金筹措困难，存在用合营企业贷款顶替应缴付出资问题，合营企业其他股东对此提出异议。湖南省D旅行社主动提出将其持有的占合营企业注册资本16％的股权转让给申请人，经1996年2月13日召开的合营企业第六次董事会的同意，双方于1996年初签订了股权转让协议。股权转让后，各方在合营企业的持股比例变更为：申请人占56％，香港C有限公司占34％，湖南省D旅行社占10％。

1996年8月11日，合营企业召开第七次董事会，决定将注册资本由400万美元增加到504万美元，并确认申请人已实际出资369．36万美元。

因香港C公司和湖南省D旅行社不愿或无力认缴增资部分的出资，合营企业于1996年11月5日召开第八次董事会，一致同意香港C有限公司和湖南省D旅行社不再向合营企业投入资金并按已投入资金折股，增资部分由申请人投入并相应折股。据此确定的各方股权比例为：申请人占64．3％，香港C有限公司占27％，湖南省D旅行社占8．7％。

1996年12月19日，申请人与被申请人签订《股权转让合同》，约定由申请人将所持有的占合营企业注册资本51％的股权转让给被申请人，并就转让价款及其支付方式以及延期支付的违约金等作出规定。

1997年1月16－17日召开的合营企业第九次董事会一致同意了上述股权转让合同，同意接纳被申请人作为合营企业新股东，并确认该次股权变动后合营企业的股权结构为：申请人占13．3％，香港C有限公司占27％，湖南省D旅行社占8．7％，被申请人占51％。根据以上内容，董事会决议对合营合同和章程进行了相应修改。

1997年7月8日，×××市对外经济贸易委员会对公司增资及以上三次股权变动和修改后的合营合同、章程予以确认并批准。同日，湖南省人民政府向合营企业换发了新的台港澳侨投资企业批准证书。上述股权变动也已在×××市工商行政管理局进行了变更登记。

第九次董事会后，被申请人根据董事会决定和合营企业合同、章程委派了公司董事。被申请人作为在深圳证券交易所上市的股份公司，在其接受股权转让后的历次报告及有关信息披露中，均对其持有的合营企业股权产生的资产和权益进行了合并和公告。

（二）关于《股权转让合同》的履行情况

股权转让合同签订后，申请人严格履行了合同，将公司51％的股权转至被申请人名下，并办理了所有必要的法律手续。根据股权转让合同，被申请人应向申请人支付股权转让价款共计333．9192万美元加人民币1100万元以及相应的利息。

至1997年6月30日，被申请人实际向申请人支付了股权转让款共计人民币1425万元。1997年11月20日，申请人与被申请人签订《<股权转让合同>补充协议书》，确认截止至1997年9月30日，被申请人共欠申请人已到期股权转让款折合人民币14416745．38元（220万美元股权转让款因尚未到支付期未计算在内）。

1998年7月16日，申请人与被申请人就股权转让欠款的支付问题再次签署《协议书》，双方一致确认，截止至1998年6月30日，被申请人尚欠申请入股权转让款人民币1241．998万元及220万美元，并且约定，在《协议书》签字时被申请人应向申请人支付欠款人民币541．998万元，剩余人民币700万元转增为申请人在公司中的注册资本，使申请人占公司注册资本的比例由13．3％变更为20％。《协议书》重申，220万美元的股权转让款应于2000年11月25日前支付给申请人。在此笔款项清偿之前，被申请人承诺每季度向申请人支付5．2万美元的利息损失。

1998年7月16日，合营企业二届一次董事会批准了双方对上述人民币700万元欠款的安排。同日，被申请人按照协议书的约定向申请人支付了人民币541．998万元。至此，股权转让价款中仍剩220万美元及相应利息没有支付。

至2000年11月25日，被申请人未按期支付220万美元欠款，并且尚欠根据《协议书》第5条第2款应付之利息249922．30美元，以上两项合计欠款2449922．30美元。而且由于迟延支付上述条款约定之利息，尚需按照《协议书》第6条第1款的规定，向申请人支付延期支付违约金36228．31美元。

根据《协议书》第6条第1款之规定，被申请人还需向申请人支付上述2449922．30美元欠款自2000年11月26日起至实际给付之日的延期支付违约金（按每日万分之五计算）。

从以上事实可以看出，申请人与被申请人签订的《股权转让合同》、《<股权转让合同>补充协议书》及关于股权转让欠款的《协议书》是双方真实的意思表示，符合中国法律规定并且履行了必要的法律手续，因而是有效的合同，对双方具有法律约束力。申请人完全履行了上述合同规定的义务，而被申请人却违约拖欠申请人巨额股权转让价款，至今未予清偿，给申请人造成重大损失。申请人请求仲裁庭依法对申请人的仲裁请求予以支持，以维护申请人的合法权益。

被申请人答辩称：

1．申请人未完全履行法定出资义务。股权转让前，申请人拥有×××国际大酒店有限公司64．3％的股份，按照1260万美元的总投资概算，申请人应缴纳出资额810．18万美元；按照51％的股权转让比例，申请人应缴纳所转让的出资额642．6万美元；而申请人实际共出资额仅为512万美元，其中还包括其仍持有股权的13．3％出资款；申请人违反了《公司法》、《合资企业法》规定的股东出资义务。

2．申请人转让的出资与实际出资额不符。合营企业合营一方转让其出资额应是合营者实际缴付的出资，合营方以其出资额为限对合营企业享受权利和承担义务。申请人实际转让的出资为344．42万美元，未达到51％的出资比例，对未出资部分，申请人没有履行应尽义务，因此，也无权处分合营企业股权。

3．被申请人已完全付清了转让款。由于申请人未全部履行出资义务即转让其股权，使被申请人承担了缴付出资和支付股权转让款的双重义务，造成合同权利和义务的严重不对等，合同条款对被申请人显失公平。申请人实际出资额合计为512万美元，扣除其保留的13．3％的股权（167．58万美元），实际仅转让344．42万美元，被申请人现已共支付了人民币2987万元，由于申请人将未缴付的出资计入转让款中，一方面使被申请人承担了本应由申请人对酒店的出资义务，另一方面申请人还要求被申请人向其支付未出资的部分，显然于法无据。

综上所述，由于申请人未完全履行出资义务，且《股权转让合同》违背了事实作出不合理的约定，严重损害了被申请人的合法权益。申请人的仲裁请求应予驳回。

申请人补充称：

1．本案所涉及的股权转让真实、合法，应认定为有效的法律行为。

首先，申请人所转让之股权已全部出资到位，有×××市××区审计师事务所1997年3月14日出具的验资报告为证。第二，申请人作为转让方与被申请人作为受让方签有书面的股权转让合同。双方在转让合同中的意思表示真实，权利义务约定明确，并且符合法律的规定。第三，股权转让合同得到了公司第九次董事会的批准。第四，×××市外经委对本次股权转让予以批准，湖南省政府以换发新的台港澳侨投资企业批准证书对本次股权转让后合营企业新的股权结构予以确认，工商机关也已根据本次股权转让进行了相应的变更登记。以上事实均有双方提交的文件为证，被申请人对此亦无异议。因此，本案所涉及的股权转让应被认定为是真实、合法、有效的。

2．申请人忠实完整地履行了股权转让合同下的义务。

申请人在股权转让合同签订后，已按约定将合营企业51％的股权交付被申请人持有。合营企业董事会据此修改了公司合同和章程，并且办理了变更登记。被申请人自此一直在行使合营企业股东所享有的一切权利。对以上事实，被申请人亦未提出异议。

3．被申请人拖欠股权转让价款，应承担相应的违约责任。

4．被申请人关于股权转让价款“显失公平”的主张没有事实依据和法律依据。

“显失公平”一说是被申请人在本次仲裁开始以后首次提出来的。任何一个公司的股权都属于特定物，没有法律规定股权转让的价款应该是多少，也没有一个市场价格来确定一个特定的有限公司股权的“公平”价格。股权的价值也不仅限于其所代表的净资产或转让方当初为获得这部分股权所支付的价格。因此，股权的价格只能取决于当事人双方的约定。被申请人以股权转让价款超过了申请人为获得这部分股权所支付的成本为由主张“显失公平”，显然是没有任何依据的。被申请人还提出申请人认缴之投资总额的差额部分不应由被申请人投入。但这是被申请人接受的股权转让的条件之一，已写入《股权转让合同》第2条第2款及该条的最后一段，由不得被申请人现在反悔。

5．申请人的仲裁请求均有合同为依据，应该得到支持。

6．本案仲裁费和申请人的律师费应全部由被申请人承担。

本案仲裁完全是由于被申请人单方面违约拖欠股权转让价款引起的，申请人在股权转让合同的履行中没有任何过错和责任。因此，本案仲裁费用及申请人为进行本案仲裁聘请律师的费用应完全由被申请人承担。附上申请人支付的律师费发票备查。

被申请人补充称：

1．1996年的《股权转让协议》是一份显失公平的协议，被申请人不应当向申请人累计支付467万美元股权出资款，实际转让的已出资款总额应为344．42万美元，协议约定数额超出实际转让的已出资款达122．58万美元。

申请人和被申请人于1996年12月签订了《股权转让协议》，该协议第2条第1款约定：被申请人应向申请人支付申请人已投入资金467万美元及相应利息损失。从合营企业提供的有关证据和张定审事验字［1996］×号验资被告不难看出，申请人在进行股权转让时，共出资512．652万美元，除去其保留合营企业13．3％的股权外，其实际转让的出资仅为344．42万美元，而股权转让协议约定的转让出资款却多计算了122．58万美元。

由于被申请人近几年股东变化频繁，每次变更后未能及时对老账进行清理，也未曾与合营企业进行核账，故至今才发现上述协议条款对被申请人显失公平。

2．被申请人已付申请人人民币2987万元，按344．42万美元总额及美元汇率计算，被申请人已基本付清，被申请人不应承担违约责任。

被申请人在前述协议中已明确转让的出资为其“已投入资金”。事实上，在其已出资的512万美元中，其保留了13．3％的出资款，又没有再向合营企业补足其欠投的转让款，而另一方面又要求被申请人按约多付122．58万美元，是没有道理的。被申请人为了保护各股东在合营企业的利益，在申请人对合营企业出资不到位和合营企业负债累累的情况下，借出大量资金用于合营企业周转，致使被申请人无钱及时偿付申请人的欠款，才不得已拖延付款时间，并为此遭受了很大的损失。申请人此时要求被申请人承担违约责任，被申请人不能接受。

综上所述，被申请人认为申请人在进行股权转让时隐瞒了其实际出资和实际转让出资款的情况，导致协议条款对被申请人极为不利，申请人具有明显的欺诈行为。另外，被申请人延迟付款是因为合营企业的各方股东未能将出资款及时到位，而被申请人为保护各方利益才将本应支付给申请人的款项临时借给了合营企业。故恳请仲裁庭依事实和法律规定，认定申请人转让款总额为344．42万美元，与已付的人民币2987万元冲抵后得出尚欠数额，并认定被申请人不承担违约金、申请人律师等开支费、仲裁费和保全费的责任。

二、仲裁庭意见

（一）关于《股权转让合同》

申请人是依据双方当事人于1998年7月16日签订的《协议书》中的仲裁条款就被申请人不履行其在《协议书》项下的有关义务而提出仲裁申请的。根据《协议书》第一段的内容，《协议书》的基础是双方签订于1996年12月19日的《股权转让合同》和签订于1997年11月20日的《<股权转让合同>补充协议书》。

根据1996年12月19日的《股权转让合同》，申请人将其在合营企业×××国际大酒店有限公司中所持有的部分股权转让给被申请人。该股权转让事项是符合法定程序的，即该股权转让事项是经过了合营企业第九次董事会会议的一致同意，相应修改后的合营合同和章程也得到了×××市对外经济贸易委员会的批准，合营企业在此基础上也得以换发批准证书和变更企业登记事项；而且并无证据表明1996年12月19日的《股权转让合同》存在中国法律所规定导致合同无效的情形，因此，该《股权转让合同》是有效的合同。双方当事人在第二次开庭审理时也均对此予以认可。

被申请人提出了合同条款显失公平的观点，认为《股权转让合同》中约定的其应支付的转让价格高于实际转让的已出资总额。仲裁庭认为，被申请人在与申请人订立了《股权转让合同》后至本仲裁案发生前长达4年的时间内从未提出过显失公平的质疑，而且通过签订《<股权转让合同>补充协议书》和1998年7月16日的《协议书》，两次对其向申请人支付股权转让款的义务予以确认，根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》中“对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不保护”的规定，即使转让中存在“显失公平”的情形，也超过了法律规定的保护期限。况且，被申请人并未提出“显失公平”的有效证据。因此，仲裁庭对于被申请人的这一观点不予支持。

而且，在签署了《股权转让合同》后，被申请人确实取得了相应的股权，并已进入到合营企业，股权转让已得到实际履行。

至于被申请人提到的申请人在合营企业中的出资是否到位的问题，不在本仲裁庭的审理范围之内。

（二）关于《<股权转让合同>补充协议书》和《协议书》的效力

仲裁庭认为，这两份协议是在《股权转让合同》的基础上订立的，是其延伸和补充，反映了双方当事人的真实意思，此两份协议并不违反中国法律的任何禁止性规定，是有效的合同。双方当事人都应严格按其规定履行有关义务。

被申请人未按《协议书》的规定履行其相关的付款义务，已经构成违约，应承担相应的违约责任。

（三）关于申请人的仲裁请求

根据前述认定，仲裁庭支持被申请人的第1、2、3、4项仲裁请求。

申请人要求被申请人承担其律师费人民币2000000元，仲裁庭认为，根据本案实际情况，应由被申请人向申请人支付人民币50000元，以部分补偿申请人的律师费。

申请人要求被申请人支付其为本案支出的实际开支，但未明确具体金额，仲裁庭无从考虑。

本案仲裁费应全部由被申请人承担。

申请人还要求被申请人支付财产保全费人民币115500元。由于该费用是由申请人向法院支付，该费用的承担在法院如何处理，申请人并未向仲裁庭充分说明，仲裁庭对此请求不予支持。

三、裁决

1.被申请人向申请人支付股权转让款220万美元。

2.被申请人向申请人支付截止到2000年11月25日的利息损失249922.30美元。

3.被申请人向申请人支付因其延期支付利息损失而应向申请人支付的、截止至2000年11月25日的违约金36228.31美元

4.被申请人向申请人支付第1、2项合计金额2449922.30美元自2000年11月26日至实际给付之日止的按日万分之五计算的违约金。

5.被申请人向申请人支付律师费人民币50000元。

6.本案仲裁费人民币×××元全部由被申请人承担。

7.驳回申请人的其他仲裁请求。

上述应付款项，被申请人应于本裁决作出之日起45日内向申请人支付完毕。被申请人逾期支付第3、4、6项时，应按年利率6%加计利息。

上海永安公司的公私合营史 篇3

“我是姓郭的,郭家门第二代的老大,应该留在上海,负责维持有‘传统性的企业。”新中国成立后,上海永安百货公司总经理郭琳爽如此回应人们。上海解放前,历经时局动荡的民族资本家们,很多人在彷徨中选择了离开。

上海永安,这个当时规模最大、并在国外享有一定声誉的“环球”百货公司,由郭琳爽的父辈创设。1949年上海解放时,郭琳爽已经执掌上海永安百货公司帅印达16年之久。

像大多数留在大陆的民族资本家一样,郭琳爽那时并没有想到未来会发生什么。新中国成立7年后,永安百货公司被纳入国家资本主义轨道,郭琳爽不再以资本家的身份行使职权,并在劳动中逐步改造为劳动者。1966年,资本家定息年限届满,郭氏家族的永安百货转变为社会主义全民所有制。

“留此尽力维护矣”

解放前夕,国民党政府经济政策失败,物价飞涨,永安公司损失流动资金百分之八十,价值相当于四万两黄金。当时的报纸称之为“四大皆空”,意即永安等四大百货公司实力空虚。

郭琳爽不再对国民党抱有希望,但是也不了解即将掌权的共产党。父亲郭泉则频频敦促郭琳爽尽快离开上海,并在香港为其预留了房间。

郭琳爽正在去留之间犹豫不决之时,公司洋酒部一名叫夏大义的高级职员找到他说道:“总经理,上海很快就要解放了,我们欢迎总经理同我们一起迎接解放,一起建设新上海。”

“不要听信谣言,民族工商业者的财产和人身安全我们是负责保护的。只要你对人民有贡献,人民是不会忘记你的。” 共产党员夏大义与郭琳爽谈了三四个钟头。夏大义同时还是永安公司的小股东。

早在1948年底,地下党员丁盛雅也曾经拜会过郭琳爽。郭当时表示:“公司好比一条船,我是船上的大副,船在大副在,我是不会走的。”

原中共地下党员赵永明在1963年的一次访谈中表示,除了争取资本家之外,那时还要密切注意资本家不把东西搬走,不把商品转移。

1949年5月16日,郭琳爽和堂弟郭棣活共同署名,给远在美国的伯父郭乐写了一封长信,表达了不离沪的决心:“侄琳爽、棣活等留沪,不独为股东权益,与夫事业之前途,抑亦为与多年共患难之同事共同甘苦,苟非以身作则,示人以范,则千秋以后,将无词以自解,即此一端,已令侄等痛下决心,留此尽力维护矣。”

几天后,一个朝霞满天的清晨,永安公司最高层倚云阁顶端,升起了南京路上的第一面红旗。电话里,郭琳爽告诉关心他们安全的德国朋友:上海解放了!我们都很好,谢谢你。

“当时也是有顾虑的。” 1981年郭棣活在广州坦承,他和郭琳爽当时打算,如果形势不利再跑也不晚,“共产党和人民政府在解放后对工商业有很大帮助,多次约我们到北京,或在上海研究问题。”

惨淡经营

上海解放刚三天,永安公司就开门营业,但也只能惨淡经营。

作为南京路上有名的四大百货公司之一,永安百货主要面向富商巨贾、官僚买办和大地主经营。解放前夕,这些人大多已经逃离上海,奢侈品和高级日用品失去了销路。而为工农大众所需要的普通日用工业品又备货不多,花色不全,规格不齐,因此生意清淡,月月亏损。以1955年3月1日发行的新人民币计算,仅1949年9〜12月四个月中,永安百货商场亏损约19万元。

这期间,由于缺乏流动资金进货,上海永安百货主要依靠厂商寄售商品维持营业,寄售额占全部销货额的七成以上。1950年底,其全部资本为1222万元,其中流动资本仅169万元。

郭琳爽想出一些“招徕”顾客的办法,如开办寄售业务,开办倾销场、拍卖场,搞“连环大赠奖”等等,仍然起色不大,公司经营业越来越困难。1950年,公司亏损22.5万元,1951年亏损47.8万元,1952年又亏损58.783万元。

那时,上海市政府对私营工业实行了国家委托加工、订货和收购,并对主要农产品和棉纱统购统销。为了帮助私营商业克服困难,上海市政府于1952年11月下旬采取措施,扩大商品批零差价和地区差价,让出了国营商业对123种商品的全部或部分批发业务,停止了国营22种商品的零售业务,撤销11个零售点、两个门市部,并停止了一家国营百货商店的零售业务。调整后,永安公司的营业额大幅上升,12月份较11月份增长68.27%。

经过这样的调整,国民经济迅速恢复,工农业生产也有了很大发展,经济建设的第一个五年计划也于1953年开始实施。受此鼓舞,郭琳爽提出了追求高利润的“滚雪球”计划,打算在1953年做1000万元的生意,赚取利润40万元。

然而,郭琳爽的计划还未及实施,就土崩瓦解了。1953年10月,中央政府公布的过渡时期总路线要求,要在10年到15年甚至更多一些时间内,基本上完成国家工业化和对农业、手工业、资本主义工商业的社会主义改造。

为了加强市场管理,除继续扩大加工、订货、收购、包销的范围外,1953年11月开始,政府对关系到国计民生的重要商品,如粮食、油料、棉布等实行了计划收购和计划供应。这一年,永安公司盈利仅7.38万元,不及郭琳爽预期的五分之一。但这一年,却是资本家“难忘的1953年”。

郭琳爽很快发现,进货越来越难。1954年,一些主要的私营工业企业开始公私合营。在批发贸易中,国营商业已经基本上代替了私营批发商。这样,永安百货的货源日益依赖于国营公司或公私合营企业,数量和品种上不再能够自由调控。这一年的进货、销货和库存与1953年相比,降幅均在50%以上。当年营业额只相当于1953年的47%,亏损74万元。

今年83岁的陈瑞麟曾是永安公司的老员工。他向《中国新闻周刊》证实:“国营商店摆得很满,我们就没什么东西。” 那时,国外的商品来不了,而国营批发部又要限制数量,“有些东西就不给你进了。”

1955年2月春节过后,适销商品大部分已经卖完,库存只剩不适销的冷背商品,永安公司可供调动的流动资金只有43万元,连职工工资也不能按时支付了。

为此,国家对永安公司采取“安排与改造相结合”的办法,增加经销、代销业务,妥善安排货源,并通过增加贷款等办法促进资金周转,同时在对市场全面安排中扶持永安公司。

此番安排后,批购比重上升到80%,而经销代销两项共占销售额的四分之三,企业基本能够维持开支。郭琳爽甚至对管进货的负责人说:“以后进货,只要国营公司有的,都要向国营公司进。” 永安公司基本上纳入了初级形式的国家资本主义轨道。

“我们分别从价格、职工工资,及经营业务等方面一步步向国营靠拢。”今年89岁的闵祖恩是一名地下党员,也是公司的老员工,参与了永安公司合营前后的很多具体工作。

1955年下半年,中国农村出现了农业社会主义改造高潮,进而直接推动了资本主义工商业社会主义改造高潮到来。9月起,上海等大城市便开始出现了全行业的公私合营势头。首先是上海8个轻纺工业和13个重工业率先实行按行业的公私合营。随后,全市绒线、棉布、绸缎三个商业行业也实行了全行业的公私合营。

公私合营已是大势所趋。当时,很多人认为“国营”的就是好,“私营”的就是差。一位外地顾客,买了一大包东西,正待开票发货,听说永安公司是私营商店,便说自己“走错了门”。

1955年的一个秋日,郭琳爽向公司工会主席表示:“我们争取百货业第一家公私合营。”在11月21日的董监事联席会议上,全体赞成永安公司申请合营。当天下午申请书送到工商联转交上海市商业局。11月23日获批,商业局责成中国百货公司上海市公司会同永安公司进行合营的筹备工作。

公私合营

确定公私合营之后,公方代表3人、职工代表7人、资方代表5人组成上海永安公司的合营筹备委员会,并由三方面各派若干人组成办公室,下设人事、清产、核资、业务四个组,开展各项筹备工作。

经过前后50天的准备,1956年1月14日,上海永安公司正式宣布公私合营。那一天,60岁的郭琳爽在庆祝大会上主演粤剧《金马鞍》,把一个劫富济贫的英雄人物演得活龙活现,栩栩如生,赢得掌声雷鸣。戏后,被公方代表陈恂贯紧握双手的郭琳爽局促不安地说:“论艺术我是献丑,论心情我是在交心,是向党奉上我愿走社会主义道路的一颗赤子之心。”

合营后,定股为人民币750万元,保持原来的750万股不变,每股1元。其中,永安系列私股约占82.96%,年息5厘,并定于1956年7月28日发放合营后第一次股息。

合营前的连年亏损,使得郭琳爽一直担心无法向股东交代,此番安排之后,郭琳爽喜出望外:“衷心拥护和万分感谢党和政府对工商业者的关怀和照顾。”并用公司董事长名义向国内外华侨股东报告这一喜讯。

郭琳爽仍任总经理,但这时他只是国家任命的工作人员,而不再以企业主的身份行使职权。

“郭琳爽基本上没有权力了。”员工闽祖恩合营后升任公司支部秘书科科长,其顶头上司就是郭琳爽,“有什么事情我就向郭琳爽汇报,他一个星期到公司来一次,我就一星期汇报一次。” 闽祖恩告诉《中国新闻周刊》:“他不来我也不找他,他不大肯管,也不怎么管。公司年度计划、季度计划和每个月的计划都是我做。”

合营之后,郭琳爽每年都要偕同夫人去香港省亲一次。“回来给我们讲讲香港怎么样,我们也就听听算了。” 闽祖恩说,“他讲香港那边怎么发展,也不说资本主义好,就讲实际情况。”

89岁的项泽南当年所在的五洲大药房也以同样的方式进行了公私合营改造,项在公私合营以后的企业里面担任私方厂长,他向《中国新闻周刊》证实:“合营以后,私方的责任轻了,管的事情少一些、轻一些,责任心也小了。”

据永安公司账册统计,从1956年至1960年的五年间,国家付出私股股息共计122.2万元,年均24万元以上。1966年9月,定息年限期满,公私合营企业最后转变为社会主义全民所有制企业。

“文革”中被抄家了的郭琳爽,于1974年10月27日深夜心脏病发作,抢救无效,78岁时离世。★

企业合营 篇4

一、三类不同的股权结构及其特点

(一) 股权集中

一般评判股权是否集中的标准是公司前五大股东持股比例之和, 前五大股东持股比例之和超过50%为股权高度集中, 介于20%-50%为股权适度集中, 低于20%为股权高度分散。

当公司股权高度集中时, 控股股东有权派出自己的直接代表或本人亲自担任公司董事长或总经理, 经营权和所有权统一起来, 以有效地避免经营者的“逆向选择”和“道德风险”。由于大股东的控股优势, 中小股东参与治理往往出现“搭便车”的现象, 而作为中小投资者利益代言人的独立董事, 常常由于大股东的强势地位和利益关系, 在出现可能损害中小股东利益的表决中趋于沉默, 从而造成了公司治理机制事实上失效的状态。“一股独大”的最显著危害, 就是控股股东有可能利用其控制权侵害中小股东和上市公司权益, 产生所谓的“隧道效应”。控股股东通过不正当的关联交易、强制上市公司为自己出具担保、占用上市公司资金和私分上市公司资产等手段掏空上市公司, 侵害中小股东利益的隋况, 在国内外上市公司中十分普遍。

(二) 股权分散

当股权高度分散时, 任何一个个别股东都没有能力对公司拥有控制权, 将会带来负面影响。此时对经理的监督便成为一个非常严重的问题。监督是要付出成本的, 由于存在“搭便车”问题, 分散的小股东缺乏动力和能力去有效地监督经理人员, 他们通常更多地关注股价的涨落, 而对公司的长远发展和管理不是很感兴趣, 缺乏足够的动力参与企业的管理和约束经营者的行为。另外, 股权分散的现象造成“内部人控制”现象的广泛存在。高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限, 使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权, 从而公司的实际控制权很容易被经理层拥有。如果分散的股东更多地采用“搭便车”的策略, 公司内部出现了“内部人控制”、“在职消费”等问题, 将不利于公司经营业绩的提高。

(三) 共同控制

当股权适度集中时, 公司中若干个大股东能形成相互制衡的局面, 这时公司治理会变得相对复杂。公司经理人是相对控股股东所选任的, 对公司具有一定的激励作用。但由于其他几个大股东持股份额也比较大, 他们会有动力和能力去对公司经营实施监督, 对他们而言监督成本一般会小于监督收益, 他们不会像小股东那样产生搭便车的动机。当公司经营状况不佳时, 第二集团的股东有动力, 也有能力发现经理在经营中存在的问题或公司业绩不佳的情况及症结所在, 并通过提出对经理的更换或董事会改组等方法来改善公司的经营面貌。这种股权结构也有利于保障中小股东的权益, 第二集团的股东会比较看重中小股东的支持, 以形成股东之间的制约平衡关系, 有利于实现公司价值最大化发展。这正是上市公司全体股东所期望的。从优化股权结构到形成有效的治理机制, 离不开内外部治理环境的进步, 这种进步的终极动力和评价标准来自于市场的选择。正如尹中立先生所指出的, 合理的股权结构, 最终还是要靠市场来选择, 在中国经济发展的不同阶段, 随着资本市场监管机制的完善、利益相关者参与治理热情的提高以及参与路径的完善, 随着公司规模的发展以及股权结构适度分散化的趋势不断演进。

二、合营下的公司治理模式及其弊端

目前在合营的非上市公司里, 最为常见的公司治理架构是“委派制”, 如甲方股东委派董事长, 乙方股东委派总经理, 甲方股东委派财务总监, 乙方股东委派财务副总监等。这些“管理权”的获得是从股东的所有权衍生出来的, 股东出于对自身财产所有权的“看管”及不同股东之间利益互相制衡的目的而实施委派制, 但衍生出来的权利在实际运行过程中, 发挥的负面作用逐渐超过了正面作用。

“委派制”作为公司治理的基础性建构, 本身并不可怕。问题在于委派制下的新公司治理结构, 与原股东保持着千丝万缕的紧密联系, 在具体实践中表现为:一是委派高管的人员关系仍然保留在股东单位, 某些时候薪酬也在股东单位发放, 尤其在总经理这样的关键岗位也如此操作, 使得新公司管理层“心猿意马”;二是在对新公司重大业务进行决策的过程中, 思考问题的第一出发点是股东, 而不是新公司本身, 并且从很多时候的决策结果来看, 股东与所投资企业的利益并不一致;三是在新公司存在股东利益冲突的时候, 会以股东为代表、不自觉地形成管理层内部的不同“派系”, 不同派系在形成权力制衡的同时, 也造成了极大的内耗。

在“委派制”的制度安排以及其固有的制度缺陷下, 会造成公司高官的“同床异梦”, 也会造成公司运行过程中出现如下问题:一是董事会、管理层考虑问题及决策的出发点不是新公司, 而是各自所代表的原股东, 容易造成决策的方向性失误;二是公司高管缺乏归属感和危机感, 因为在现有公司绩效不好的情况下, 该高管可以回到其原本就职的公司, 而并没有面对失去工作的风险。委派的员工永远是权利大于责任, 两者之间很难对等;三是公司高管之间丧失了公司治理中本应存在的层级观念, 依仗各自所代表的股东, 互相之间并不买账, 导致公司管理过程中执行效率大打折扣。这种委派制不仅仅会局限在高管的范围之内, 还会蔓延至具体的业务经营层面, 那么弊端会更加明显, 企业运营效率将更加低下。

在新公司的董事会建设方面, 由于董事会往往由不同股东委派而来的人员组成, 在重大经营决策过程依然可以看到是股东之间对抗的延续。股东利益占据了决策的前提, 这本无可厚非, 但如果几方股东纯粹从各自利益出发, 而无法兼顾另一方股东利益, 最后演变的结局只能是大股东获胜或决策拖延、影响经营。另外, 我们发现, 同一股东委派过来的董事, 一般都是在股东单位兼职, 在股东单位任职时本身就存在职位高低, 在意见表达的过程中, 职位较低董事往往会非常在意职位较高董事的意见, 实际过程中表达不同意见的可能性比较低, 因此委派制对丰富董事会的意见表达并没有太大裨益。

三、合营企业公司治理改善措施

合营企业本身的股权结构更加平衡, 可以达到若干股东相互制衡的局面, 但是在委任制的条件下, 也带来了公司治理层面上不可调整的缺陷, 因此关于新公司管理层文章提出了如下政策和建议:

(一) 扩大高级管理人员的市场化招聘

除董事、监事外, 总经理等高管人员应该从经理人市场招聘, 一方面增强了高级管理人员的独立性, 也避免了高级管理人员听从于各自股东带来的股东矛盾的难以协调。同时公司应该制定符合实际的业绩考核体系, 用激励手段或惩罚措施来约束经理人履行职责。

(二) 割断高管与原股东的联系

在实行委派制的情形下, 割断被委派的高级管理人员与原有股东之间的联系。被委派的高级管理人员与新公司签署工作协议, 根据新公司业绩来支取薪酬, 将其利益与新公司捆绑在一起, 股东可以视新公司的实际经营业绩、投资回报状况来决定对委派的高管进行相应的激励与惩罚, 确保管理层对新公司尽心倾力。

(三) 加强公司业绩考核

保证董事会、监事会的运营对新公司有利的措施需要回归到业绩考核体系中。通过将新公司的业绩考核与董事会成员考核挂钩起来, 来督促董事会成员履行对新公司的忠诚、尽责义务;同时通过建立董事会、监事会工作规则, 来提升其工作成效。在现阶段以绩效考核为导向的治理方式可能是缓解“委派制”弊端的良好药方, 但怎样设定合理的绩效考核指标, 又是摆在股东面前的难题。

参考文献

[1].分散和集中——股权结构的哲学[J].董事会, 2009 (12) .

合营协议书 篇5

协

议

书

合股人姓名：，身份证号：

合股人姓名：，身份证号：

第一条

合股目的：共同经营。

第二条

合股名称、主要经营地：，名称：。

第三条

合股期限。自

****年**月**日起，至店铺解散止。

第四条

出资金额、方式、期限。

合股人

以货币方式出资，计人民币

万元，占

%；

合股人

以货币方式出资，计人民币

万元，占

%；

第五条

共负盈亏，共担风险

(一)盈余分配：以出资为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合股债务先以合股财产偿还，合股财产不足清偿时，以合股协议为依据，按比例承担。任一合股人对外偿还债务后，其他合股人应当按比例在10日内向清偿债务的合股人偿还自己应负担的债务。

(三)合股期间的意外风险由合股人共同承担。

第六条

投资的转让

1、合股人向非合股人转让其投资额的全部或部分时，须经全体合股人同意；

2、合股人依法转让其出资额时，在同等条件下，其他合股人有优先受让的权利。

第七条

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议；2、本协议经全体共同投资人签字后生效，本协议一式二份，共同投资人各执一份。

合股人：

签约时间：

企业合营 篇6

【摘 要】 为准确识别和评价公私合营模式下港口工程建设风险，以舟山白沙渔港工程为研究对象，通过专家调查法结合港口工程项目建设特点，采用模糊层次分析法分析风险因素的权重关系，建立港口工程风险评价模型，并对港口工程风险作出总体评估。结果表明，白沙渔港工程整体风险比较适中，在所有一级指标风险因素中，合作风险属于高风险，应首先给予有效控制；在所有二级指标风险因素中，双方权责划分风险最大。在公私合营模式下，应实时监控港口工程建设过程中存在的较大风险因素，并采取有效的风险控制措施。

【关键词】 公私合营；风险；港口；模糊层次分析法

0 引 言

港口不仅是水路交通的节点和枢纽，也是国民经济和社会发展的基础产业和重要基础设施，在交通运输网中占有重要的地位；因此，必须积极搞好港口建设，充分发挥港口作用。由于港口工程建设周期长、外部环境复杂、施工技术含量高、资金需求量大，在当前经济环境下，地方政府财政预算难以满足港口工程建设的大量资金需求，因此，这就为港口工程建设中引入公私合营的投资管理模式提供了可能性。[1]

本文的公私合营，是指政府与私人组织为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品或服务，以特许权协议为基础，通过签署合同来明确双方的权利和义务而形成的伙伴式合作关系，使合作各方达到比单独行动更为有利的结果。在以公私合营模式建设港口工程的过程中，港口工程风险错综复杂，而建设的动态性决定了风险不可避免地存在于项目的全生命周期内。如何准确识别和评价港口工程建设中的风险，科学地评估工程建设风险因素，进而制定具有针对性的风险控制措施，最大限度地降低风险给工程建设带来的危害和损失，以达到顺利完成港口工程建设项目的目标，是港口工程建设者需要研究的重要课题。

1 公私合营建设港口风险因素识别

港口工程建设是一个极其复杂的系统，所涉及的风险因素复杂多变，导致的后果严重程度也各有不同。在合营过程中，如果未正确识别、评估和控制这些风险因素，必然会对港口工程建设产生不利影响，甚至会导致该工程投资失败。从多角度出发，公私合营模式的港口工程建设项目存在的主要风险包括政治风险、融资风险、建设风险、运营风险、合作风险等。风险指标体系见图1。[2]

2 公私合营港口工程建设风险评价

2.1 评价方法

本文采用模糊层次分析法分析公私合营模式的港口工程建设项目风险因素权重关系，建立评价模型并作出总体评估。

权重的计算方法是一种近似算法。当判断矩阵偏离一致性过大时，这种近似估计的可靠程度也就值得怀疑。因此，必须对选取的指标进行一致性检验。一致性检验的步骤如下：

2.2 评价对象

本文以舟山白沙渔港建设项目为评价对象。白沙渔港位于白沙岛与柴山岛之间，所在区域属普陀区管辖范围，地处长江、钱塘江、甬江入海口交汇处南侧，属舟山群岛东南部海域，面向浩瀚的太平洋，背靠经济发达的长江三角洲，处于我国南北海运航线与长江航线“T”字形交汇点上，是华东地区对外开放的重要海上门户。白沙渔港西北距上海165 km，西距宁波73 km、杭州210 km，西南距温州265 km，区位优势十分明显。

2.3 评价过程

采用专家问卷调查法对舟山白沙渔港建设项目风险要素进行识别和等级评价，根据专家评价指数形成阶梯矩阵，运用MATLAB软件计算出其特征值和特征向量。调研过程中一共发放100份问卷，回收有效问卷95份。一级指标风险因素及权重见表1，二级指标风险因素及权重见表2，风险指标等级评价结果见表3。

2.4 结果分析

从评价结果来看，公私合营模式下的白沙渔港工程风险综合评价为，项目整体风险比较适中。这说明公私合营模式可以改变原白沙渔港建设项目中各参与方之间的从属关系，以地位平等为基础，建立有效、畅顺的沟通平台，通过树立共同目标，能够更加高效地促进各参与方加强对风险的控制和管理。

在所有的一级指标风险因素中，政府与私营企业的合作是属于高风险的，应首先给予有效控制；建设风险和运营风险均属于较高风险，在港口工程建设的全生命周期内必须给予较高的关注。

在所有的二级指标风险因素中，双方权责划分的风险是最大的，其次是利率风险和工程质量风险。这说明在公私合营模式下，应实时监控港口工程建设过程中存在的这些较大风险因素，并及时反馈，采取有效的风险控制措施。

（1）从白沙渔港工程建设整体风险来看，合作风险是各指标中所占权重较大的风险，其中最重要的一点就是政府与私营企业权利、义务、责任的划分问题。如何让政府与基于“特许经营权”的私营企业通力合作，各自发挥优势，避免扯皮推诿，是整个公私合营项目的核心问题。在港口工程建设过程中，政府和私营企业都应以“风险分摊给最能处理问题的一方”为原则，在充分协商的基础上划分各自的权利、责任。双方都应秉承“契约精神”，通过合同的方式将彼此的职责进行清楚的划分，这样即使双方产生了纠纷，其解决或处理也可有据可依。

（2）对于建设风险来说，最重要的就是对工程质量风险的控制。项目经理是工程质量的第一负责人，在整个施工过程中必须对工程质量直接负责。与此同时，还要根据港口工程特点建立质量保证体系，针对施工技术方案，认真执行施工班组自检、施工员复检、专职质量员终检的三级检查制度，实时监控采用新材料、新工艺、新技术的关键部位。

（3）在资本市场中，由于经济发展呈现出周期性波动的特征，因而利率风险是最为常见的风险。目前，国内的融资渠道主要是通过商业银行来获得贷款资金的。在这种情况下，投资者可以通过签订利率远期合约或者持有付息间隔较短的债权，也可以通过金融工具采用套期保值的方式来分散利率变动引发的风险。同时，还可以充分发挥政府作用，当通货膨胀率超过一定的百分比时，政府可以通过延长“特许经营权”的方式，使得项目投资者可以得到一定程度的补偿。

3 结 语

通过建立适当的指标体系，按照分层定权重的方法，可判断公私合营模式下的港口建设项目的各指标风险度，对在港口工程建设过程中存在的较大风险因素进行实时监控，及时反馈，采取有效的风险控制措施。

参考文献：

[1] 陈华，张梅玲.基于公私合作（PPP）的保障房投融资创新研究[J].财政研究，2012（4）：42-45.

企业合营 篇7

对于未实现内部交易损益, 2007年11月财政部印发的《企业会计准则解释第1号》规定:企业持有的对联营企业及合营企业的投资, 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定, 应当采用权益法核算, 再按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时, 应当考虑以下因素:投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 应当予以抵消, 在此基础上确认投资收益。

由财政部会计资格评价中心编著的2012年《中级会计实务》作为比较权威的教材, 针对这部分内容也给出了一定的解释和处理。但是笔者针对这部分处理抱有不同的意见:

例1:甲公司于2009年1月1日取得乙公司20%有表决权股份, 能够对乙公司实施重大影响。甲公司取得该项资产时, 乙公司各项可辨认资产负债的公允价值与其账面价值相同。2009年8月, 乙公司将其成本为9 000 000元的某商品以15 000 000元出售给甲公司, 甲公司将取得的商品作为存货。至2009年12月31日, 甲公司仍未对外出售该存货。乙公司2009年实现净利润48 000 000元。假定不考虑所得税因素。

按照准则解释中的规定, 甲公司在个别财务报表中的处理为:

进行上述处理后, 甲公司如需编制合并财务报表, 在合并财务报表中, 应当在合并财务报表中作如下体现:

解析:在编制合并财务报表时, 因甲公司对乙公司只有重大影响, 则甲公司在编制合并财务报表时乙公司并不列入甲公司的合并财务报表, 也就是将甲公司及其子公司看作一个整体, 乙公司为合并整体外的实体。

基于以上思路, 甲公司期末存货中包含的未实现内部交易损益为600万元, 而不是120万元, 如果没有内部交易损益, 甲公司的期末存货就会减少600万元, 但是600万元已经在乙公司的账上, 应作为甲公司的一项投资, 所以在合并财务报表中应做如下调整:

例2:甲公司于2009年1月1日取得乙公司20%有表决权股份, 能够对乙公司实施重大影响。2009年, 甲公司将其成本为9 000 000元的某商品以15 000 000元出售给乙公司。至2009年12月31日, 乙公司未将该批商品对外部第三方出售。甲公司取得该项资产时, 乙公司各项可辨认资产负债的公允价值与其账面价值相同, 二者在以前期间未发生内部交易。乙公司2009年实现净利润30 000 000元。假定不考虑所得税因素。

甲公司在个别财务报表中应做如下处理:

甲公司如需编制合并财务报表, 在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应进行以下调整:

解析:甲公司在该项交易中实现净利润6 000 000元, 其中有1200 000元是针对本公司持有的对联营企业的权益份额, 在采用权益法计算确认投资损益时应予以抵消。

但是, 笔者认为, 乙公司实现的净利润3000万元均是因其自身经济活动产生的, 并不受甲公司和乙公司内部交易的影响, 按照权益依法的要求, 甲公司应按占乙公司所有者权益的份额来确认投资收益乙公司的所有者权益因实现净利润增加3000万, 并且不包含未实现内部交易损益, 则甲公司应确认投资收益为6 000 000元。分录为:

与上面处理的思路相似, 笔者认为顺流交易的未实现内部交易损益600万均体现在甲公司的账上, 对企业编制合并财务报表并无影响, 因此不需要编制相应的调整分录。

通过以上调整, 笔者认为可以更好地反映收益的可靠性, 确保合并财务报表能够以消除未实现内部交易损益后的数据呈现给报表使用者。

参考文献

[1]财政部会计资格评价中心, 中级会计实务, 北京:经济科学出版社, 2011

[2]财政部会计司编写组, 企业会计准则解释2010, 北京:人民出版社, 2010

企业合营 篇8

一、合营安排的应用范围

合营安排是指 一项由两个 或两个以上的参与方共同控制的安排。其 特征是:各参与方均受到该安排的约束;两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制,即任何一个参与方都不能单独控制该安排,对该安排具有共同控制 的任何一个 参与方均能 阻止其他参 与方或参与方 组合单独控制该安排。

合营安排参与方既包括对合营安排享有共 同控制的参 与方 (即合营方),也包括对合营安排不享有共同控制的参与方。因此,本准则既适用于享有共同控制的合营方, 也适用于对合营安排不享有共同控制的参与方。例如:A、B、C公司对D公司的持股比例分别为50%、40%及10%,D公司最高权力机构为股东会, 所有重大事项须由代表75%以上表决权的股东通过。则AB和ABC这两种组合的 投票权比例满足该要求, 也就是说相关决策不论C是否赞成,只要A、B一致赞成就获通过,所以A、B公司共同控制D公司,是合营方,应根据本准则相关规定进行会计核算,而C公司是纯粹的参与者,不是共同控制者,其会计核算不适用本准则。

另外,类似风险投资机构、共同基金等主体持有的在合营企业中的权益不属于本准则的适用范围, 应当在初始确认 时按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》的规定指定 为以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 或者分类为 交易性金融资产。

二、合营安排的认定

共同控制是 指按照相关约定对某项安 排所共有的控制,并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时,应当首先判断所有参与方或 参与方组合是否集体控制该安排, 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。共同控 制决策图如图1所示。

如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动, 则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。例如:A、B、C公司对D公司的持 股比例分 别为40% 、30%、30%,D公司最高权力机构为股东会, 所有重大事项须由代表75%以上表决权的股东通过。则ABC公司共同控制D公司,D公司的相关决策必须由A、B、C三方一致同意,该安排属于合营安排。

如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制, 该安排也不属于合营安排。例如:一项安排涉及A、B、C三方,A在该项安排中拥有50%的表决权,B和C在该项安排中各拥有25% 的表决权。A、B、C三方在合 同中约定, 任何有关安排相关活动的议案至少需要获 得75%的表决权同 意才能通过。 尽管A能够否决安排的任何议案, 但是A无法控制该安排, 因为A需要获得B或C的同意。在本例中, 存在三种参与方的组合, 即ABC组合、AB组合、AC组合都能够控制该项安排,因此不构成共同控制,该项安排也不是合营安排。再比如,A、B、C三个投资者成立了D企业, 各自拥有35%、35%、30%的表决权,合同约定对相关活动 的决策需要51%以上的表 决权才获通过。三个投资者之间共有AB、BC、AC、ABC四种不同的组合 ,表决权比 例分别为70% 、65% 、65% 、100% ,均大于51% 的最低要求 , 也就是说只要任意两个投资者同意, 决策均获通过, 由于达到最低要求的组合多于一个,所以不存在共同控制,应排除在本准则规范的范围之外, 除非合同约定某两个投资者必须一致同意时决策方获通过。

仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。根据修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》,保护性权利是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使, 它既没有赋予其 持有人对被投 资方拥有权 力, 也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

总之,在对合营安排进行判断时, 应掌握以下要点: 一是相关活动的识别、实质性权利的识别、实质控制的判断程序等; 二是构成共同控制的参与方组合的界定原则——集体控制与共同控制、重大影响的关系;三是特别关注争议解决机制的安排与参与方的其他权利。

三、合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。合营方应当根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的 分类。对权利和义务进行评价时应当考虑该安排的结构、法律形式以及合 同条款等因素。

从安排的结构上判断合营安排是否通过单独主体达成。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

如果未通过单独主体达成,由于合营项目没 有单独的组 织来运作项 目 , 相关的权利和 义务缺乏单 独主体,难以将合营安排的权利和义务与投资者的权利义务割裂分开,因此合营方应享 有对该安排相 关资产且承 担该安排相关负债,应当划分为共同经营。

例如:A、B、C、D公司建立了一项共同制造汽车的安排,协议约定:关于该安排的重大决策均由四家公司一致同意。A公司负责汽车整车安装,B公司负责汽车发动机的生产制造,C公司负责零备件的加工制造,D公司负责汽车底盘和车身的制造,A、B、C、D公司负责各自部分的成本及费用,汽车对外实现销售后, 各自取得销售收入的四分之一。该项安排没有成立单独主体,由于不存在一个独立于A、B、C、D公司之外的组织来运作该项目 , 相关的权利、义务无法独立承载,因此应判断为共同经营,A、B、C、D公司应在其报表中确认在该项目中的相关资产、负债份额等。

如果通过单独主体达成的合营安排, 一般情况应当划分为合营企业,合营方仅对该合营企业的净资产享有权利。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排应当划分为共同经营:一是合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务; 二是合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债享有权利和承担义务。三是其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

根据上述可知, 在判断是否属于共同经营和合营企业时, 要遵循实质重于形式的原则,即使拥有单独主体, 还需要依据合同内容, 看合营方是拥有合营安排资产的权利和承担合营安排负债的义务, 还是对合营安排的净资产拥有权利, 来区分属于共同经营还是合营企业。

例如:A、B公司均从事汽车装配和销售业务, 为了保障正常装配过程中对于汽车座椅配件的供应并节约成本,A公司、B公司共同出资设立C公司专门生产汽车座椅配件,A公司和B公司各占C公司50%的股权 , 对C公司实施共同控制。双方签订了补充协议,约定C公司所有的资产、负债、盈利或亏损均由A、B公司依持股比例享有或承担。通过合同约定,A、B公司对合营安排的相关资产和负债直接拥有了权利和义务, 所以应判断为共同经营,A、B公司依持股比例确认相关的资产、负债、收入、费用等。

所以说单独主体的存在是某一合营安排被 划分为合营 企业的必要条 件,但非充分条件。在实践中也不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保就将其视 为合营方承担 该安排相关 负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的, 也不视为合营方承担该安排相关负债。合营安排类型判断如下页图2所示。

四、合营安排的会计处理

(一)共同经营参与方的账务处理

合营安排准则第十五条规定,合营方应当确 认其与共同 经营中利益 份额相关的下列项目,并按照相关企业会计 准则的规 定进行会 计处理 : (1) 确认单独所持 有的资产 , 以及按其份 额确认共同 持有的资产 ;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(3) 确认出售其享有的共 同经营产出 份额所产生 的收入;(4) 按其份额确认共同经营因出售所产生的收入;(5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

例如:A公司、B公司通过单独主体的形式共同达成了一项合营安排C公司,A公司和B公司享有C公司中资产的权利并承担起负债的 义务 ,C公司属于共同经营。因此,A公司和B公司应当根据相关会计准则规定对与C公司相关的资产和负债的权利与义务进行会计处理。根据合营安排C公司的合同条款规定,A公司享有C公司资产中设备相关的所有权利, 并承担向第三方偿还与设备相关负债的义务;A公司和B公司根据各自所占权益的比例(各50%)对C公司的所有 其他资产享有权利, 并对所有其他负债承担义务。

单位:万元

A公司根据其享有的资产份额和应承担的负债进行账务处理 ,借记“货币 资金”40万元、“ 固定资产——设 备”200万元、“其他资 产”50万元,贷记“负债”200万元、“其他负债 ”50万元、“ 权益”40万元。由于根据合同A公司享有与C公司的厂房相关的所 有权利,所以A公司应记录该厂房的全部金额。

单位:万元

在共同经营中,合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前,应当仅确认因该交易产生的 损益中归属 于共同经营 其他参与方的部分。投出或出售的资产发 生符合《 企业会计 准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的 , 合营方应当全 额确认该 损失。合 营方自共同经 营购买资产 等 (该资产构成业务的除外 ),在将该资产等出售给第三方之前,应当仅确认因该交易产 生的损益中 归属于共同 经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资 产减值损失 的,合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

对不享有共同控制的参与方 (非合营方)的会计处理,对共同经营不享有共同控制的参与方, 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 应当按照上述有关合营方的会计处理规定进行会计处理;否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

(二)合营企业参与方的会计处理

合营方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。对合营企业不享有共同控制的参与方应 当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理:(1)对该合营企业具有重大影响的,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行 会计处理。(2)对该合营企业不具有重大影响的,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

合营会计准则解读 篇9

我国新增的《企业会计准则第40号——合营安排》(CAS 40)是参照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则第11号——合营安排》和中国的实际情况制定的,分别对合营安排的定义、分类、会计处理方法等方面做了详细的规定,并于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业中施行。笔者认为,合营安排的认定和分类本身是很复杂的,理解CAS 40就要对其规定中的重点语句重点理解。本文在解读CAS 40主要关键点的基础上,结合案例进行分析,并针对存在的问题提出一些改进建议。

一、CAS 40关键点解读

合营安排在CAS 40中被定义为“一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排”。从这个定义获得的直观感受是,判断合营安排首先就要判断共同控制,继而在细分合营安排时就得依据合营安排下各参与方的权利和义务,将合营安排划分为共同经营和合营企业。对合营安排的具体分类流程如图1所示。图1内容来源于CAS 40应用指南,再由笔者加以标注得以完善。

由图1可以清晰地看到,合营安排划分十分繁琐而且容易混淆。但是如果理解了以下这几个关键点和笔者提出的“视同合营安排”、“主体—权利义务法”等概念,再结合脉络流程图分析,那么对合营安排的理解就会变得轻松起来。

1. 共同控制的理解和判断。合营安排是指两个或两个以上的参与方共同控制的安排。这里涉及对“共同控制”的职业判断问题。CAS 40明确了仅当针对相关活动的决策需经共同控制该安排的各方全体一致同意,任何一方都不能单独决定决策的情形,才属于共同控制。

此处需要注意共同控制和重大影响的区别:共同控制必然能够对公司产生重大影响;但是具有重大影响并不代表就能共同控制。笔者注意到,各合营方通常通过合同或者协议的形式明确各自的权利与义务。这也是判断一个企业是共同经营还是合营企业的重要线索之一。根据实质重于形式原则,凡是能够单独控制主体以外的都是共同控制。由此,判断时要特别注意单独控制主体这种情况。

2. 合营安排参与方范围的理解。这个关键点的理解主要是注意对CAS 40第三条的解读:“合营安排不要求所有参与方都对该安排实施共同控制。合营安排参与方既包括对合营安排享有共同控制的参与方(即合营方),也包括对合营安排不享有共同控制的参与方”。

对这项规定,可以从两个方面来理解(与上面共同控制和重大影响的区别的理解并不矛盾):第一,它说明合营安排必须是两个及以上的合营方的共同控制;第二,并不是所有的合营安排的合营方都需要对合营企业实施共同控制。对于第二个理解中“合营方”又可以有两种理解:1可以理解为那些投资机构进行的投资但是不参与决策的参与方;2图1中“视同共同经营”和“视同合营企业”的参与方。

3. 以参与方在安排中的权利和义务判断合营分类的理解。图2内容来源于CAS 40应用指南,加上笔者的理解合并制作而成。由图2可知,如果要细分合营安排(图1黑体方框所示),就要依据合营安排下各参与方的权利和义务,将合营安排划分为共同经营和合营企业。笔者把这种细分合营安排的方法称为“主体—权利义务法”。“主体”指的是有单独主体架构,“权利义务”指的是各参与方的权利和义务。值得注意的是,“单独主体”并不是将合营安排划分为合营企业的必要条件。

4. CAS 40 衔接处理的理解。CAS 40第五章“衔接规定”第二十二条的规定有几个关键地方需要注意:

首先,“合营企业重新分类为共同经营的,合营方应当在比较财务报表最早期间期初终止确认以前采用权益法核算的长期股权投资,以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益;同时根据比较财务报表最早期间期初采用权益法核算时使用的相关信息,确认本企业在共同经营中的利益份额所产生的各项资产和负债”。“比较财务报表最早期间期初”指的是什么?比较财务报表指的是按年划分会计分期的上个年度的财务报表。比如,企业准备在2014年7月1日执行CAS 40,那么它的比较财务报表最早期间期初就是指2013年1月1日的财务报表。如果企业选择提前实施CAS 40,则参照此原则选择比较财务报表。

其次,“确认的各项资产和负债的净额与终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额存在差额的,按规定处理”。该规定中的“净额”及“账面金额”如何确认?被终止确认的投资指的是账面价值;确认的各项资产、负债的净额是按以比较财务报表最早期间期初权益法核算的持续计量价值按权益份额确认的资产减负债的净额。具体可见下面的案例分析。

二、合营安排参与方会计处理的案例

CAS 40第二十二条中的“净额”与“账面金额”有差异的原因有两个:一是长期股权投资发生过减值准备;二是在单独主体中个别资产的权利份额和长期股权投资采用权益法核算时的份额不同。第一种情形的会计处理参照CAS 40应用指南最后一个案例,本文所分析的案例属于第二种情形。

例:A公司2013年1月1日以600万元的价格购买B公司持有具有单独主体C公司50%的股权,协议约定C公司的所有固定资产权利和义务归属于B公司。A、B公司能对C公司实施共同控制。实施CAS 40以前,A、B公司采用权益法核算。投资日C公司可辨认净资产公允价值为1 000万元,2013年并未计提折旧和损失。相关数据如下表所示(单位:万元):

分析:A公司长期股权投资增加商誉100万元。A公司对C公司除协议外的各项资产、负债、收入、成本、费用的分享比例均为50%。

2014年7月1日,执行CAS 40需要在比较财务报表最早期间期初即2013年1月1日,终止确认对A公司按权益法核算的长期股权投资账面价值600万元。确认A公司在C公司的利益份额所产生的其他资产150万元、商誉100万元、递延所得税负债50万元,所以确认的各项资产、负债的净额为200万元。

2013年1月1日,净额200万元小于长期股权投资账面价值600万元,按照CAS 40的规定,需要冲减比较财务报表最早期间期初留存收益。

相关分录如下:

三、CAS 40存在的问题及建议

1. 合营安排在无法分类时并未明确会计核算方法,应当确立权益法在CAS 40中的优先地位。尽管CAS 40应用指南对合营安排和共同控制的分类规定已经很详细,但是这些规定和处理是建立在企业已经建立了各种环境条件的前提下。笔者设定这样一种情况:共建企业不被某一投资方控制,也没有其他的依据可以用来辨别该合营安排是共同经营还是合营企业,这时该采用什么核算方法呢?

笔者的解决方案是这样的:在合营安排中设定一个针对这样情形的条例,即设立一种优先原则——权益法优先原则。毋庸置疑,业界普遍认为权益法是未来会计核算的趋势,因为权益法强调投资企业和被投资企业之间的经济实质,而且采用权益法确认投资收益比较符合实质重于形式原则与权责发生制原则。因此,确立这个原则后可以有效解决这种例外情形。

2. 非共同控制事项但视同合营安排的规定十分繁琐,应当引入“视同共同经营”和“视同合营企业”的概念。通过对CAS 40第十八条和第二十条的解读可以发现,其对于图1加粗部分的两种情况处理规定非常繁琐。为了便于理解,笔者特地引入“视同共同经营”和“视同合营企业”两个概念。投资方在共同经营中不具有共同控制,但享有共同经营资产和承担共同经营负债的核算完全按照共同经营来处理,这是“视同共同经营”。类似的,投资方在合营企业中不具有共同控制,但合营方对合营安排具有重大影响的核算完全按照合营企业来处理,这是“视同合营企业”。

3. CAS 40对披露的规范不完善,应细分共同经营的披露。笔者认为,对于合营安排的披露,应参照国际会计准则的相关规定,加入披露应遵循的原则、披露的职业判断原因和结果,以及披露变更对合营企业参与方权益的财务影响。

CAS 40指出,对合营安排中合营企业的披露和不具有共同控制但投资方对该安排具有重大影响情形的披露,按照CAS 41的规定进行。但是CAS 40对于共同经营的会计披露又是这样规定的:“参照相关会计准则进行披露”。这里的“相关准则”应该与共同经营的会计处理结合起来思考。

由CAS 40可知,合营安排中合营企业事项以前是按照长期股权投资准则进行披露的,但2014年新增CAS41,所以合营企业事项披露参照CAS 41的相关规定。而共同经营需要按照会计准则分别对资产、负债、收入和费用进行会计处理,共同经营的会计披露也应当按照资产、负债、收入、费用等方面相应的披露规定进行披露。对于合营企业权益法转化为共同经营的资产负债核算后的合营披露,应当披露已确认资产、负债净额和比较财务报表最早期间的期初被终止确认的投资金额,以及它们之间差额的调整。

摘要：2014年以来,为适应国家经济改革和市场经济发展需要,财政部陆续修订、新增了数个具体会计准则,其中新增的合营会计准则规定在理解上有一定难度。本文在解读合营会计准则主要关键点的基础上,通过案例分析进行准则的实际运用,针对其中存在的问题提出改进建议。

关键词：合营会计准则,合营企业,主体—权利义务法

参考文献

高晟星.解析《国际财务报告准则第11号——合营安排》[J].中国注册会计师,2012(5).

高晟星.《国际财务报告准则第11号——合营安排》解析[J].财会月刊,2012(18).

汪祥耀,吴心驰.我国合营安排准则(征求意见稿)与IFRS11的比较和完善建议[J].会计之友,2013(26).

张立火.我国合营安排准则征求意见稿与IFRS11的比较及建议[J].财会月刊,2013(16).

财政部.企业会计准则第40号——合营安排.财会[2014]11号,2014-02-17.

“合营安排”准则相关问题探析 篇10

一、合营安排的含义

《企业会计准则第40号——合营安排》明确规定“合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排”。且作为合营安排应具有下列特征:一是参与方均受到该安排的约束;二是两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。也就是说作为合营安排必须是有两个或两个以上的参与方,且在参与方中必须有两个或两个以上的共同控制方。任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

案例1:假如企业A购买了D企业45%的股权,企业B购买了D企业45%的股权,企业C购买了D企业10%的股权。

分析:在上述案例中参与方包括企业A、企业B和企业C,满足两个或两个以上的参与方的条件,且该安排由企业A和企业B共同控制,所以该安排属于合营安排。且在该合营安排中企业C不能对该安排实施共同控制,但企业C也属于参与方。

二、合营安排的分类

《企业会计准则第40号——合营安排》中把合营安排分为共同经营和合营企业。

(一)共同经营

所谓共同经营是指合营各方安排的对象是某项资产,而不是企业,且合营各方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

案例2:甲公司、乙公司和丙公司于2013年1月1日共同出资购买某项大型设备,共支付5 000万元,甲公司支付1 900万元;乙公司和丙公司以现金各支付1 550万元。

分析:按照支付的比例享有义务和权力,该情况属于共同经营。

(二)合营企业

所谓合营企业是指合营各方安排的对象是某个企业,而不是某项资产,且合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

案例3:甲公司、乙公司和丙公司于2013年1月1日共同出资设立丁公司,注册资本为5 000万元,甲公司持有丁公司注册资本的38%,乙公司和丙公司各持有丁公司注册资本的31%,丁公司为甲、乙、丙公司的合营企业。甲公司出资1 900万元;乙公司和丙公司以现金出资,各投资1 550万元。

分析:甲公司、乙公司和丙公司共同决定丁公司的相关重大活动,该情况属于合营企业。

三、合营安排的相关会计处理

(一)共同经营参与方的会计处理

《企业会计准则第40号——合营安排》中明确规定:合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

合营各方不但应确认单独所持有的资产且要按其份额确认共同持有的资产;

合营各方不但应确认单独所承担的负债,且要按其份额确认共同承担的负债;

合营各方应确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

合营各方应按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

合营各方不但应确认单独所发生的费用,且应按其份额确认共同经营发生的费用。

案例4:甲公司属于大型机械制造企业,乙为飞机设计研究院,2013年1月1日甲公司与该研究院合作为ASB航空公司加工制造一架客机,当日甲公司和乙研究院与ASB航空公司共同签署了客机生产与销售合同,合同的总金额为9 000万元。

甲公司与乙研究院协议:乙研究院提供设计图纸及一切技术服务,直至制造完成;甲提供生产设备、车间、人工、材料等及其他支出。甲公司负责整个项目的运作,但是涉及制造过程中的重大决策需要由双方共同决定。甲公司负责涉及款项的结算,最终甲需要将总合同金额的20%支付给乙研究院。截止2013年12月31日,甲实际发生成本5 000万元,签订合同当日,航空公司支付40%预付款(协议约定全部由甲公司支配),剩余60%待验收合格后支付。2013年末验收合格并支付剩余款项。

1.甲公司的账务处理:

收到预付款项3 600万元:

2.实际发生成本:

3.完工时:

4.确认收入:

(二)合营企业参与方的会计处理

《企业会计准则第40号——合营安排》中明确规定:合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理;对合营企业不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理:

对该合营企业具有重大影响的,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理。

对该合营企业不具有重大影响的,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

案例5:甲公司、乙公司和丙公司于2×15年1月1日共同出资4 000万设立丁公司(可辨认净资产的公允价值为4 000万元)拟长期经营,甲公司持有丁公司注册资本的50%,乙公司占注册资本的45%,丙公司占注册资本的5%,丁公司由甲和乙共同控制,丙公司不具有重大影响,仅仅参与分红收益而已。2×15年12月31日丁公司实现净利润600万元(假定利润均衡发生),股东大会批准利润分配方案,提取盈余公积90万元,分派现金股利100万元。2×16年丁公司实现净利润800万元,股东大会批准利润分配方案,提取盈余公积120万元,分派现金股利300万元。2×16年12月31日,丁公司因持有的可供出售金融资产公允价值变动调整增加资本公积l50万元。

分析:因为甲公司、乙公司为丁公司的合营方,应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定作为长期股权投资核算,并采用权益法后续计量;丙公司作为对合营企业不享有共同控制的参与方,当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定根据持有者的意图作为可供出售金融资产核算。具体会计处理如下:

1.甲公司的账务处理:

(1)2×15年1月1日

(2)2×15年12月31日

甲公司应确认的投资收益=600×50%=300(万元)

(3)丁公司分派现金股利100万元时:

收到现金股利时:

(4)2×16年12月31日丁公司实现净利润800万元:

甲公司应确认的投资收益 =800×50%=400(万元)

(5)丁公司分派现金股利300万元时:

收到现金股利时:

(6)丁公司因持有的可供出售金融资产公允价值变动调整增加资本公积l50万元时:

2.乙公司的账务处理:

(1)2×15年1月1日

(2)2×15年12月31日

甲公司应确认的投资收益=600×45%=270(万元)

(3)丁公司分派现金股利100万元时:

收到现金股利时:

(4)2×16年12月31日丁公司实现净利润800万元:

乙公司应确认的投资收益 =800×45%=360(万元)

(5)丁公司分派现金股利300万元时:

收到现金股利时:

(6)丁公司因持有的可供出售金融资产公允价值变动调整增加资本公积l50万元时:

丙公司账务处理:

2×15年1月1日

参考文献

]1]企业会计准则第40号-合营安排.2014.1.27.

从IFRS及CAS解读合营安排 篇11

如何判断该项收购是否属于合营安排?

与该收购相关的准则规定: 1CAS 2长期股权投资; 2CAS 20企业合并; 3CAS 33合并财务报表; 4IAS 27合并财务报表和单独财务报表; 5IAS 28对子企业和合营企业的投资; 6IFRS 3企业合并; 7IFRS 11合营安排。

1IFRS11的主要内容及与IAS31的比较

IFRS对于共同控制的判别表述为: 一旦确认了所有参与方或一组参与方集体控制合营安排,当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的这些参与方一致同意时,共同控制才存在,也就是说,主要在同时满足两项条件时, 共同控制才成立。同时,IFRS 11对于共同控制的判定还补充了其他标准: 任何一个参与方都不能单独控制该安排, 任何一方均可阻止其他参与方或一组参与方控制该安排。

现有IAS 31号准则存在两大问题: 1决定会计处理的判定标准是共同控制主体的法律形式; 2主体的权益投资形式为共同控制实体时,主体在纳入合营企业经营成果时存在两种会计处理选择方法,即比例合并法、权益法。

IAS 31适用于合营中权益的会计处理以及在合营者和投资者的财务报表中对合营资产、负债、收入和费用的报告IFRS 11适用于所有参与合营安排的主体。IASB为减少IFRS与US - GAAP之间的差异,故废除IAS 11并推出IFRS 11以期与US - GAAP的ASC 323实现基本趋同。

2合营安排的类型

借鉴IFRS 11,我国将合营安排 ( Joint Arrangement) 分为共同经营 ( Joint Operation) 及合营企业 ( Joint Venture) 。

1共同经营: 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营安排准则第一次提到具体资源分配,具体类别的资源可以是具体资产、负债、收入等。2合营企业: 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排,此处强调的是对净资产的分享,类似于长期股权投资。

3合营安排判断与确认

3.1IFRS11.20对共同经营(JointOperation)的判断

合营各方各自对其投入的资产拥有所有权并承担相应的负债义务 ( 合营安排仅通过合营合同、协议约定双方的权利与义务) : 1当合营双方成立独立实体时,其法律形式规定合营各方各自对其投入的资产拥有所有权并承担相应的负债义务。2当合营双方成立独立实体时,尽管其法律形式规定独立实体对合营资产拥有所有权并承担负债义务,但合营合同、协议约定合营双方承担各自相关的权利与义务。3当合营双方成立独立实体时,即使法律形式和合营合同、协议同时规定独立实体对合营资产拥有所有权并承担负债义务,但在实际经济业务中,合营双方仍然对其投入的资产拥有所有权并承担相应的负债义务。

3.2IFRS11.24对合营企业(JointVenture)的判断

合营双方成立独立实体,合营双方对独立实体的净资产拥有所有权,且独立实体同时拥有下列经济特征: 1使法律形式和合营合同、协议未赋予合营双方对其投入的资产拥有所有权并承担相应的负债义务; 2独立实体独立承担经营活动中所出现的各类风险,如产品需求、客户信用、存货等风险。

3.3依据合营安排项目是否为单独主体判断

单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 报告单独的法人和不具备法人资格但法律认可的主体。

不存在单独主体的合营安排,一般被认定为共同经营。

存在单独主体的合营安排,通常为合营企业,但有确凿证据表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权益和承担义务的情况下,应该划分为共同经营。

C公司是有限责任公司,作为一个法人公司,公司的资产负债由公司负责,而不是分别对各自股东负责。因此,从独体实体的法律形式上看,合营安排为合营企业。

4核算方式:企业合并还是合营安排

4.1IFRS3与IFRS11下的判断

IFRS 3. B5定义Business Combination必须满足收购者取得一项或者多项具有商业实质的控制权,此次交易中, Addax只是取得了JV公司49% 的非控制权益,所以不满足IFRS 3的定义。

IFRS 11第5条规定合营安排需要有以下两个特征: 1各方被合同所绑定; 2合同给予双方或者多方共同控制 ( Joint control) 的权利。

A与S签订了股东协议 ( Shareholder's Agreement) 共同管理JV公司的拥有权、操作财务等权益,满足IFRS 11. 5 ( a ) 的要求: 有一个合 同安排将 股东的利 益所绑定。

对于 ( b) ,SHA协议第八章 ( Article 8) 对于涉及拥有权、操作、控制和财务等主要决定的有详细规定,对于主要的决定事件,都需要股东双方共同签字 ( 或双方董事会一名董事签字) ,所以没有单独一方能够控制合资公司的权利。因此满足双方共同控制的条件。

因此,判断满足合营安排的定义,适用于IFRS 11。

4.2CAS20与CAS2下的判断

CAS 20第五条规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。第十条规定参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。此次交易中,A公司只是取得了JV公司49% 的非控制权益,所以不满足CAS 20的定义。

CAS 2第八条规定,投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,应当按照本准则第九条至第十三条规定,采用权益法核算。

A与S签订了股东协议 ( Shareholder's Agreement) 共同管理C公司的拥有权、操作财务等权益,SHA协议第八章 ( Article 8) ,对于涉及拥有权、操作、控制和财务等主要决定的有详细规定,对于主要的决定事件,都需要股东双方共同签字 ( 或双方董事会一名董事签字) ,满足合营企业的定义。

因此,判断C公司满足合营企业的定义,适用于CAS 2。

4.3IFRS11到CAS2准则转换

IFRS 11取代了 《国际会计准则第31号———合营中的权益》( IAS 31) 、《解释公告第13号———联合控制主体: 合营方的非货币性投入》( SIC - 13) 。自2013年1月1日起生效,允许主体提前采用。

IFRS 11通过关注合营安排的权利和义务而非其法律形式 ( 现有准则IAS 31的关注点) ,要求主体使用单一方法计量其在共同控制主体中的权益以解决目前合营安排报告中的不一致问题。

CAS 2仍然保持了与IAS 31相同的判断标准,即对合营企业判断的依据仍然是法律形式,但核算方式只能采用权益法,而不能采用比例合并法。

CAS 2中定义的合营企业和IFRS 11中定义的合营企业判断依据并不相同,但是核算方法都是权益法。

5结论

A若采用国际会计准则判断为JV,与中国准则判断为合营企业,后期的会计核算是一致的,无须准则转换。

摘要：本文通过一个具体案例对合营安排的认定、特征、分类、判断、国际准则转换等进行了探讨性的解读,对财务工作者有一定的实践意义。