英语教学案例简析

英语教学案例简析（通用7篇）

英语教学案例简析 篇1

本次课的主要任务是引入并证明正弦定理, 我们希望通过本课题来探索情境教学在高中数学教学中的应用方法和效果.

一、教学过程

1. 设置情境

利用投影展示:一条河的两岸平行, 河宽d=1 km, 因上游突发洪水, 在洪峰到来之前, 急需将码头A处囤积的重要物资及人员用船转运到正对岸的码头B处或其下游1 km的码头C处.已知船在静水中的速度|v1|=5 km/h, 水流速度|v2|=3 km/h.

2. 提出问题

师:为了确定转运方案, 请同学们设身处地地考虑一下有关的问题, 将各自的问题经小组 (前后4人为一小组) 汇总整理后交给我.

待各小组将题纸交给老师后, 老师筛选几张有代表性的题纸通过投影向全班展示, 经大家归纳整理后得到5个问题: (1) 船应开往B处还是C处? (2) 船从A开到B, C分别需要多少时间? (3) 船从A到B, C的距离分别是多少? (4) 船从A到B, C时的 (5) 船应向什么方向开, 才能保证沿直线到达B, C?

师:大家讨论一下, 应该怎样解决上述问题?

大家经过讨论达成如下共识:要回答问题 (1) , 需要解决问题 (2) , 要解决问题 (2) , 需要先解决问题 (3) 和 (4) , 问题 (3) 用直角三角形知识可解, 所以重点是解决问题 (4) , 问题 (4) 与问题 (5) 是两个相关问题, 因此, 解决上述问题的关键是解决问题 (4) 和 (5) .

师:请同学们根据平行四边形法则, 先在练习本上作出与问题对应的示意图, 明确已知什么, 要求什么, 怎样求解.

生:船从A开往B的情况, 根据平行四边形的性质及解直角三角形的知识, 可求得船在河水中的速度大小|v|及v1与v2的夹角θ.

生:船从A开往C的情况, |AD|=|v1|=5, |DE|=|AF|=|v2|=3, 易求得∠AED=∠EAF=45°, 还需求θ及v.我不知道怎样解这两个问题, 因为以前从未解过类似的问题.

师:请大家想一下, 这两个问题的数学实质是什么?

部分学生:在三角形中, 已知两边和其中一边的对角, 求另一边的对角和第三边.

师:请大家讨论一下, 如何解决这两个问题?

生:在已知条件下, 若能知道三角形中两条边与其对角这4个元素之间的数量关系, 则可以解决上述问题, 求出另一边的对角.

生:如果另一边的对角已经求出, 那么第三个角也能够求出.只要能知道三角形中两条边与其对角这4个元素的数量关系, 则第三边也可求出.

生:在已知条件下, 如果能知道三角形中三条边和一个角这4个元素之间的数量关系, 也能求出第三边和另一边的对角.

师:同学们的设想很好, 只要能知道三角形中两边与它们的对角间的数量关系, 或者三条边与一个角间的数量关系, 则两个问题都能够顺利解决.下面我们先来解答问题:三角形中, 任意两边与其对角之间有怎样的数量关系?

3. 解决问题

师:请同学们想一想, 我们以前遇到这种一般问题时, 是怎样处理的?

众学生:先从特殊事例入手, 寻求答案或发现解法.直角三角形是三角形的特例, 可以先在直角三角形中试探一下.

师:请各小组研究“在Rt△ABC中, 任意两边及其对角这4个元素间有什么关系”?

多数小组很快得出结论:a=b=c.

sin Asin Bsin C

师:a=b=c在非Rt△ABC中是否成立?

sin Asin Bsin C

众学生:不一定, 可以先用具体例子检验.若有一个不成立, 则否定结论;若都成立, 则说明这个结论很可能成立, 再想办法进行严格的证明.

师:这是个好主意.请每个小组任意作出一个非Rt△ABC, 用量角器和刻度尺量出各边的长和各角的大小, 用计算器作为计算工具, 具体检验一下, 然后报告检验结果.

几分钟后, 多数小组报告结论成立, 只有一个小组因测量和计算误差, 得出否定的结论.教师在引导学生找出失误的原因后指出:此关系式在任意△ABC中都能成立, 请大家先考虑一下证明思路.

生:想法将问题转化成直角三角形中的问题进行解决.

生:因为要证明的是一个等式, 所以应先找到一个可以作为证明基础的等量关系.

师:在三角形中有哪些可以作为证明基础的等量关系呢?

学生七嘴八舌地说出一些等量关系, 经讨论后确定如下一些与直角三角形有关的等量关系可能有利用价值: (1) 三角形的面积不变. (2) 三角形同一边上的高不变. (3) 三角形外接圆直径不变.

师:据我所知, 从AC+CB=AB出发, 也能证得结论, 请大家讨论一下.

生:要想办法将向量关系转化成数量关系.

生:利用向量的数量积运算可将向量关系转化成数量关系.

生:还要想办法将有三个项的关系式转化成两个项的关系式.

生:因为两个垂直向量的数量积为0, 可考虑选一个与三个向量中的一个向量 (如向量AC) 垂直的向量与向量等式的两边分别作数量积.

师:同学们通过自己的努力, 发现并证明了正弦定理.正弦定理揭示了三角形中任意两边与其对角的关系, 请大家留意身边的事例, 正弦定理能够解决哪些问题.

二、教学总结

在本课的教学中, 教师立足于所创设的情境, 通过学生自主探索、合作交流, 亲身经历了提出问题、解决问题、应用反思的过程, 学生成为正弦定理的“发现者”和“创造者”, 切身感受了创造的苦和乐, 知识目标、能力目标、情感目标均得到了较好的落实.

英语教学案例简析 篇2

尊敬的各位家长：大家好！

首先，对各位家长在百忙之中抽出时间来参加我们今天的幼儿园家长会表示热烈的欢迎，可以看出大家对孩子教育的关心重视程度，大家都是称职的好家长，也体会到了对我们幼儿园工作的支持，谢谢大家！

今天我们大家坐到一起要探讨的问题是“幼儿园教育小学化问题”，以及大家最关心的“幼儿园和小学的衔接”问题。为什么重点要请大班和中班的家长来开这个家长会呢，是有原因的，因为大班的孩子正在为上小学做准备，而中班的孩子马上就要上大班了，也要面临幼儿园和小学的衔接问题，而如何克服幼儿园小学化，做好幼小衔接工作呢，今天我们有幸请来了青山沟镇中心小学具有多年班主任工作经验尤其是一年级班主任工作经验的市级骨干教师魏金艳老师给大家带来关于幼小衔接问题的讲座，来引导我们家长们更好的教育孩子，让他们得到全面的发展，尽快适应学校生活。

由于魏金艳老师是班主任，时间比较紧，希望大家能够认真听，确实做到有所收获。首先请以热烈的掌声欢迎魏老师给大家带来讲座“幼小衔接您准备好了吗？”„

魏老师从走出“小学化”误区；小学老师都在做什么；以及做好充分的入学准备等几方面讲述了如何做好幼小衔接工作，给我们做了精彩的讲座，魏老师的讲解简练生动，让我们受益匪浅，让我们再一次以热烈的掌声对魏老师表示感谢！

（简单分析两节课的意义）引入正题。下面我们就来探讨一下幼儿园小学化的危害。

近年来，为了迎合家长“孩子不能输在起跑线上”的观念，幼儿园教学违背幼儿身心发展特点和教育规律的现象时有发生，小学化倾向日趋严重，危害着幼儿的健康成长和幼儿教育事业的发展。

一、应该怎样看待幼儿园教学小学化的问题呢？我现在给大家讲一个非常耐人寻味的故事：

⑴1968年，美国内华达州一位叫伊迪丝的3岁小女孩告诉妈妈，她认识礼品盒上“OPEN”的第一个字母“O”。这位妈妈非常吃惊，问她怎么认识的。伊迪丝说：“是薇拉小姐教的”。妈妈在表扬了女儿之后，一纸诉状把薇拉小姐所在的劳拉三世幼儿园告上了法庭。这位母亲提起诉讼的理由是：她认为女儿在认识“O”之前，能把“O”说成苹果、太阳，足球、鸟蛋之类的圆形东西，然而自从劳拉三世幼儿园教她识读了26个字母，伊迪丝便失去了这种能力。她要求该幼儿园对这种后果负责，赔偿伊迪丝精神伤残费1000万美元。此案在内华达州立法院开庭。法庭裁决劳拉三世幼儿园败诉。因为陪审团的23名成员认为，该幼儿园的做法犹如剪去了伊迪丝一只想象的翅膀，并早早地就把她投进了那片只有ABC的小水塘，使孩子在智力的启蒙阶段，不能在想象的天空里振翅翱翔。这个案例后来成了内华达州修改《公民教育保护法》的依据。现在美国《公民权法》规定，幼儿在学校拥有玩的权利。或许正是这一规定，使美国在科技方面始终走在世界的前列，也使美国出现了比其他国家多得多的年轻的百万富翁。

⑵反观国内幼儿教育，幼儿园变成了大量识字，大量读写算的场所。类似劳拉三世幼儿园限制孩子思维的教学方式，非科学的教学行为比比皆是。一位家长无奈地说：“要上好大学必须上好中学，要上好中学必须上好小学，如此一来，原本集中在小学六年级的竞争下移到了一二年级，甚至移到了学龄前。”为了“赢在起跑线上”，家长争相把孩子送进教学味浓的幼儿园。一些幼儿园为了吸引生源，也投家长所好，走上幼儿教育小学化之路。山东省菏泽市一位幼儿园园长说：“我们也知道小学化教育方式不对，但家长要求必须教识字、学拼音、学数学，否则就转园，我们也是没有办法。”

二、什么是幼儿园教学小学化, 幼儿园教学小学化危害有哪些?所谓幼儿园教育“小学化”，其主要表现是不注重幼儿综合素质的培养，不是组织幼儿在游戏中学习，不顾幼儿的年龄特点，教育活动过于强调向幼儿“灌输”知识，缺少生动的教具演示，缺少图案色彩，有的甚至从小班就要求孩子会写字，学习拼音，做算术，给孩子

留作业，幼儿园做不完，回家还要做，这种“小学化”的教育方式，偏离了正确的办园方向，对幼儿健康成长带来了很大危害。

1． 孩子还未上学，就已厌学

处在学龄前阶段的孩子，其大脑以及身体的各个器官和组织的发育还不完善，决定了他们还不能像小学生那样坐下来正规的学习。作为孩子的教育者──家长和老师，非要像对待小学生一样要求他们，这种违背规律的做法对孩子的危害可想而知。不管孩子年龄有多小一律要求他们写字、算数，如果写不好（这是必然的，因为他们还没有到能写好的年龄），家长呵斥、打骂，老师批评，孩子在这种小学化的教育过程中，得不到快乐，而得到的常常是消极的情绪体验，自然会认为学习就是一件痛苦的事情，于是，对学习产生恐惧和厌恶的心理，结果使孩子还未正式开始学习的过程，就已产生了厌学的情绪，这才是最糟糕的事情！

2．扼杀了幼儿的天性，剥夺了幼儿的快乐

幼儿天性是爱游戏的，专家指出：幼儿在成人意义上的“玩”，其实都是在学习。游戏是幼儿学习的最基本的形式，这是由幼儿的年龄特点决定的。因此，幼儿园作为专门的幼儿教育机构更应该顺应幼儿的天性，一切活动都应该在游戏中进行。否则，就是违背了幼儿教育规律。而小学化了的幼儿教育不顾幼儿的年龄特点，只是单调的让孩子写字、算数，剥夺幼儿游戏的机会，泯灭了幼儿活泼好动的天性，剥夺了幼儿的快乐，实质上，小学化的幼儿教育方式是使幼儿失去了学习、创造、和探索的机会，天才被扼杀在摇篮之中。

3．不利于幼儿身体的正常发育，危害了幼儿的身体健康

学前阶段的幼儿正处于长身体的阶段，机体和神经系统都还比较弱，决定了他们还不是“坐下来学习”意义上的学生，如果强制幼儿长时间的集中注意，大脑容易疲劳，会造成经系统的伤害，使孩子变得表情呆板；过早过多的进行规范性学习，不利于孩子肌肉、骨骼的发育，会导致幼儿近视、驼背、消瘦等身体上的不良症状的产生，给幼儿的身体健康带来严重危害。

4．不利于幼儿健全人格的形成，危害了幼儿的心理健康

幼儿园教育“小学化”过早的对幼儿实施小学教育，超越了幼儿心理发展水平，按照小学生的标准要求幼儿学习、完成作业的做法违背了幼儿的认知水平、认知能力和认知规律。让幼儿写、算，进行强制性的学习，他们“玩”的时间被剥夺了，没有一点自由，学习的主动性、积极性、创造性无法发挥，孩子变得像“小大人”，呆头呆脑。幼儿过早的背上了沉重的课业负担，在成人的责备甚至打骂声中强制学习，活泼好动的个性受到压抑、摧残，心灵受到创伤，则难以形成开朗、积极、乐观、自强、自信、自尊等健全的人格，严重的危害了幼儿的心理健康.5．遏制幼儿智力的全面发展，错过了幼儿教育的“关键期” 幼儿园教育“小学化”强调向幼儿“灌输”知识，忽视幼儿在游戏中主动的、探索性的学习，忽视了语言能力、数理逻辑能力、初步的音乐欣赏能力、身体各部的运动能力、人际交往能力、自我评价能力、空间想象能力、自然观察能力等多智能的全面开发。而正规的幼儿教育，教师每设计一个游戏活动往往使幼儿得到多种能力的训练，孩子在这种以游戏为主的教育活动中变得越来越健康、活泼、聪明，比那些会写多少字、会算多少数的孩子在正式上学以后更有潜力。

6．忽视幼儿非智力因素的培养，不利于幼儿良好行为习惯的形成有研究表明：影响孩子学业成绩的第一因素不是知识的准备问题，而是孩子是不是处于一种积极主动的学习态度，是否激发了孩子的学习兴趣，是否引发了孩子对知识的好奇心，是否帮助孩子养成了良好的学习习惯，是否培养了孩子知识的迁移能力，是否帮助孩子树立了克服困难的勇气，是否教孩子学会自己想办法解决问题，教孩子学会探索、学会合作等等。而这些良好的非智力因素的养成，关键期在学前，这也是幼儿园教育的重点所在。良好的非智力因素的养成会使孩子终生受益。从孩子的终生可持续性发展的角度来讲，培养孩子学会认识、做事、做人、共同生活等良好的个性品质，帮助孩子养成良好的行为习惯，才是为孩子打下了良好的成长基础，这些远比教给孩子具体的知识更重要，这才是真正的使孩子赢在了起跑线上。

7．拔苗助长，对幼儿入小学后的学习造成负面影响

许多家长不懂得学前教育应该教孩子学什么，而是提前把上小学才学的知识硬填给孩子。学前阶段的孩子无论智力和能力都够不上，所以必定学不好，其结果是使孩子扫兴和反感，再加上家长的责骂和老师的批评，孩子厌学是必然的。这对孩子是不公平的，是对孩子极大的伤害，无异与拔苗助长。有的孩子即使勉强学了，但入小学后成绩也未必好。到了小学再学就等于留级一年，孩子似懂非懂，毫无新鲜感。无味枯燥的重复使他们丧失了对学习的兴趣，容易因我已懂而不专心听讲，养成注意力不集中、不认真听课、做小动作、不完成作业等不良的学习态度，反而影响了所有学习任务的完成，成了老师和同学眼里的“差生”，从而使孩子产生对学校、对学习的厌恶、厌烦情绪。许多家长总是埋怨孩子不学习，不争气，其实最该检讨和受到责备的正是我们家长自己，孩子本来是棵好苗苗，却被你急功近利的做法给“拔”得“蔫”了甚至“枯”了，这种“小学化”的教育方式正好比“起了个大早”却送孩子“赶了个晚班”。

四、幼儿园教学小学化的应对策略

1、我们幼儿园要转变办学指导思想，解决幼儿教育“小学化”倾向，要尊重幼儿身心发展规律和学习特点，要以《幼儿园教育指导纲要》为指导，以游戏活动作为幼儿园教育的基本原则，寓教育于游戏之中，而不是生搬硬套地进行“填鸭式”教学，片面强调向幼儿“灌输”知识。

2、我们家长转变的教育观念 幼儿教育小学化的原因很多，但最主要的原因还是家长缺乏幼儿教育的科学发展观。有专家的调查显示：有的家长以为早期教育就是让孩子尽早学习读、写、算。有90%以上的家庭把教育与学习相提并论，认为学习的成绩就是教育的效果，因此，我们家长要了解幼儿园教育的主要任务和幼儿全面发展的要求。了解幼儿身心发展方面的基础知识，家长能从理论上全面地了解幼儿认知、情感、个性等方面的特点，理解科学的教育观念，掌握科学的方法。

3、做好幼小衔接

五、国外幼儿园的教学借鉴

⑶ 美国：注重培养孩子与人分享东西 在美国的幼儿园里，小朋友们通常会在早上围坐在一起，由老师带他们做考勤和谈天气等例行内容。然后，与大家分享他们家里或上学路上的趣事。随后，孩子们会学简单的数学，比如数教室里有多少个窗户等。午饭过后是阅读时间，老师会给孩子们读故事书，然后让他们根据其中的人物或情节画画、做手工。

英国：注重对兴趣和个性的培养 在英国幼儿园的课堂上，老师很少用讲课的方法传授知识，而是以小组和个别辅导为主，宝宝可以自由选择做点心、玩电脑、学画画或者玩各种游戏，通过自己的操作和探索得到知识，培养技能。在活动中，老师从不强调答案的唯一性，对宝宝提出的各种解释，只要有合理因素，或者有想象力，都给予很高评价。

法国：将幼儿教育与家庭教育密切结合把绘画和艺术活动引入教学是他们常用的方法。通过用不同的材料与工具画画、举办木偶戏表演、做角色装扮游戏等，来发展宝宝的语言、情感表达、艺术表现和创造性等各种能力。科学技术活动是他们十分重视的一个方面，宝宝在动手动脑的制作、拼拆、修补等活动中，了解事物的属性、特征，理解事物之间的关系。..澳大利亚：孩子最重要的就是玩好澳大利亚幼儿园对儿童的培养非常人性化，也非常自由。幼儿教师的主要工作就是让孩子在幼儿园里玩得开心，从而培养他们独立的人格，帮助他们更好地与同龄人建立伙伴关系。除了教师之外，还有幼儿护理助理来协助教师的工作，负责照顾幼儿的饮食起居。幼儿园通过游戏和寓教于乐的方式来认知这个世界。日本：室外体育运动是重要科目

高三学生心理咨询案例简析 篇3

【关 键 词】心理咨询；中学生；焦虑状态；案例报告

中图分类号：G44 文献标识码：A 文章编号：1005-5843（2012）05-0031-03

一、咨询者情况简介

张某某，女，17岁，汉族，未婚，家住吉林省白城市，现就读于东北师范大学附属中学高三年级某班，住校，家境一般。

二、来访原因

求助者是一名高三学生，虽然同学们都觉得她很文静，像波澜不起的水面，但其实她是非常敏感的人。同桌不经意的一些话，如“这个题目这么容易”、“这道题你又错了”等，都会使她的内心产生极大的波动。由于求助者是一个追求完美的人，所以很多时候不能正视自己，尤其不能接受自我处于劣势的地位（虽然她的成绩排名较前，但与她的班级前五名目标相距甚远），不管是在学习还是生活上，总是觉得自身优势体现得不够，理想与现实差距太大。平时虽然自己感觉很压抑，却找不到突破口，总是生闷气，“心里堵得慌”。人际关系也不太好，没有什么交心的朋友，心里难过的时候也不知道找谁诉说，经常感到自己处于孤立无援的境地，甚至于不敢和人说话。高三以来，学习的气氛越来越紧张，越来越让人觉得很压抑、感到自己无法承受这种心理压力，想就此辍学，否则精神会陷于崩溃。为了摆脱这种痛苦状态，在父亲的陪同下前来咨询。

三、咨询者自述

求助者今年17岁，高三学生，家住白城市郊区，有一个弟弟。父母知识文化层次都不高，但从小对她特别疼爱，有什么要求一般都会予以满足，基本上没有大的挫折，所以学习和生活一直都比较顺利。在周围环境的日渐熏染下，养成了吃苦耐劳、谦虚诚实的良好品质。由于家里经济状况一般，她也很能体恤父母，在学习上对自我要求很严格，非常勤奋和刻苦。小学和初中成绩一直都非常优秀，被公认为当地的“好学生”，所以也如亲人所预期的那样如愿地从农村中学考入市里的重点高中。进入重点高中后，虽然不再像原来那样出类拔萃，但成绩也在全班前15名左右，波动不大，一直较为稳定。由于生性腼腆和为人内向，从小就不太乐意与别人交流，所以基本上没有什么好朋友。尽管她学习不错，但在同学的眼里，她就像路边的一棵小草一样，默默无闻地，引不起大家的注意。而她也乐得享受这种清静与孤单，沉浸在自己的个人世界里。用她自己的话来说，“我觉得这挺好的”。然而高三以来，一件事震惊了大家：那天，同学们都在教室里紧张而匆忙地做着老师发下来的试卷，周围很安静，除了笔在试卷纸上划出的沙沙声。突然，她“啊”的在座位上大叫起来，抱着头冲出了教室，身后留下同学们诧异的表情和窃窃私语。接下来，班主任找她谈话，她告诉老师自己实在受不了这种紧张和压抑的气氛，感觉头脑发胀，难受得似乎要发狂一般，并提出想辍学。班主任一听急了，赶紧给她做思想工作，鼓励她要勇敢地面对挑战，不要半途而废，要做生活的强者等。但这并没能阻止住她回家的脚步，第二天，她就背着行李回到了白城。父母对她的突然回家感到非常惊讶，当她把退学的决定告诉他们时，一向脾性温和的父亲大发雷霆，扬手扇了她一个巴掌，她却并没有哭，把自己关进房里，整整一天都没有出来。这可把她父母吓坏了，好言劝慰才把她哄出来。自此之后，他们再也不敢当面逼迫她去上学，但内心极为焦虑。第三天，在她父亲朋友的介绍下，决定来心理咨询室谈谈，如果说不通的话，她就不上学了。

四、咨询手段：认知疗法、森田疗法

这是一起由心理压力过大而产生极度焦虑和压抑，最终导致疾风骤雨式宣泄行为的典型案例，即心理负荷过大而引起应激反应与行为。一般来说，心理压力大部分是由生活事件引起的，而对于中学生，尤其是高三学生而言，最大的生活事件莫过于单调枯燥而持续进行的学习，在这种长时间学习过程出现的学习优势比较、浓郁的竞争氛围以及种种心理波动都可能诱发沉重的心理压力。中学时期是个体身心发展的重要阶段，在这个时期，生理上发生急剧变化，出现生长发育的“第二高峰期”。而伴随着身体的发育，心理也开始呈现出过渡性、闭锁性和动荡性的显著特点。心理面貌不稳定，变化大，可塑性强，还处于一个“前成熟期”，很容易形成心理压力。当然，客观地说，中学生有一定的心理压力也是正常的。但是如果长期承受巨大心理压力，心理疾患就将不可避免地产生。因此，对她进行心理辅导的过程就是提供心理支持，给予其积极的心理关注，使其生活中的不良情绪得到排解和合理的释放，并进而培养其自信心，使其能够积极地投入到学习和生活中去。

五、咨询过程

（一）第一阶段

约一周，每周两次，每次50分钟。咨询师尽可能让求助者将压抑的不良情绪体验宣泄出来，咨询师从充分尊重求助者的立场出发，认真倾听求助者的倾诉，使其负性情感得到宣泄，咨询师并给予无条件的心理关注和尊重，对于内倾性格的人来说，这一阶段具有极其重要的意义，它可以使求助者体验到久违的轻松感，使求助者在与咨询师的交流中获得愉悦的情绪体验，通过问题暴露，逐步认识到求助者自身的问题，从而找到问题的症结。与此同时，同求助者建立起了良好的咨询关系，同时也让求助者因此对心理咨询的信心增强，为以后的咨询进程铺平了道路。

（二）第二阶段

在求助者情绪好转，并同咨询师建立起信任、合作、伙伴的关系基础上，开始第二阶段的咨询。在这个阶段里，咨询师主要从自我宣泄、压力转移、人际关系改善等几个方面对她进行了有效的心理辅导，使其逐步缓解心理压力，进而保持心态的平衡。

1. 正确认识自己，制定恰当的学习目标。正确地认识自己包括正确评价自己。正确评价自己就是要根据自己的实际情况和现实的环境来确定合理的学习目标。一个好的目标可以使人奋发努力,积极进取,并体验到成功的喜悦。要知道，只有在学习过程获取自我成就感和“高峰体验”，学习才有活力和激情，也才有真正的进步。跳一跳才够得着的“桃子”是最好的。然而，如果目标过高，超过自身实际能力或完全脱离现实，那么在遭遇到重重困难的时候，很容易产生挫败感。学习时最重要的不是死死咬住预期目标，而是应该在关注它的同时踏踏实实地去把握过程，只有过程完满了，结果和目标不就如水到渠成了吗？她听了，若有所悟地点着头。

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2. 学会自我调适和转移心理压力。由于她的心理压力主要来源于学习过程中的高竞争和高挑战性，它们产生的负性情绪大量积压而没有能够得到合理宣泄，最终产生强烈的应激行为。所以嘱其在生活中学会自我排解不良情绪。通过倾诉、哭泣、娱乐等方式将内心的负性情绪发泄出来。比如，遇到十分难过的事，索性大哭一场，将郁闷发泄出来，或者通过文娱活动等多样化生活方式来转移注意力，使心理压力在活动中得到释放和消解，同时合理地安排休息时间。弹性地执行自己制定的作息制度，使生活、学习规律性进行。谈到这里，她连连称是，承认平时虽然自己感觉很压抑，却找不到突破口，总是生闷气。

3. 运用放松技术，解除睡眠障碍。在学习过程中，由于环境的客观作用，使她患上了严重的睡眠障碍，这种障碍又进一步地使她的焦虑水平和意向增强，两者产生交互作用，严重地影响了她的学习和生活。这时，另一个压力源——睡眠障碍的解除就显得极为必要了。为此，我教其学会运用言语和想象作自我放松，想象如“我躺在温暖沙滩上，感到舒服、能感受阳光的温暖，耳边听到海浪声音，感到温暖而舒适”，“我感到细沙柔软，阳光温暖，海风轻轻吹着杨柳”，“我呼吸变慢，变深。轻松暖流，流进我右手，流进我的肩膀里”等等，使精神得到愉悦和松弛，并把一盒放松磁带借给她，使其能够按照指导依次放松，最终达到心境的平和与安详。

4. 调整人际关系，改变不良社会认知。由于性格上的原因，在学习与生活的过程中，大多数时候她都处于一种相对孤立和与人隔绝的状态，这种孤独感的日益增强直接导致了自我评价的降低，尤其是在人际关系方面，它反过来又进一步促使自身变得更加孤独和离群，甚至于害怕与人接触。一般来说，人际关系的不谐或恶化，是个体产生孤独感的直接压力源，改善人际关系则可以有效消除它的滋生土壤。所以鼓励她注意培养自己生活的乐趣，经常抽出一点时间主动接触别人，逐渐改变自己封闭的生活方式。要想见人不再感到恐惧，只有坚持与人接触，在实际接触中采用顺其自然的态度，使恐惧感下降，从而逐步获得自信。[2]听完这些，她紧蹙的眉头渐渐地舒展了开来。谈话结束后，她表示以后如果觉得烦闷的时候，一定会再来找我，咨询师笑着答应了。

（三）第三阶段

此阶段为终止期，解决求助者在咨询过程中形成的依赖心理，促使个体学会自主地去面对和适应现实生活。

六、结语

这次咨询的过程并不复杂，但是我发现：在咨询过程中，虽然咨询技术运用得当与否对整个咨询的效果会产生重要影响，但由于青少年的心理特点，一些非技术性因素，如人际性、社会性和情感性因素，在促进个体成长方面显得更为重要，如信任、温暖和无理由的关怀。作为一个心理咨询师，给予学生无条件的尊重与关怀，合理地运用同理心，同时进行一定的价值干预，通常都能取得预期的咨询效果，达到促进学生个体正常和健康发展的最终目的。

参考文献：

[1]王登峰,谢东.心理治疗的理论与技术[M].时代文化出版公司,1993:36～58.

[2]高良武久著,康成俊等译.森田心理疗法实践[M].人民卫生出版社,第1版,1989：52～56.

英语教学案例简析 篇4

一、评价目标

APU在表1的评价框架中规定了科学探究的评价目标和评价方式。该框架把评价目标分为若干主类, 每个主类又分为若干子类, 并规定了每个主类的评价方式。

从表1看到, APU采用纸笔测验、工作单和现场观察来评价学生的科学探究能力。所谓工作单, 就是让学生动手探究, 同时把探究的过程和结果记录在一张单子上, 然后教师对单子的内容进行延时评分。由于一个教师可以监考一个群体的学生, 因此这种方式也叫群体实践评价。所谓现场观察, 就是让学生动手探究, 评分者进行观察, 辅以访谈, 即时评分。一般采用两个教师观察一个学生, 或一个教师观察一两个学生, 因此这种方式也叫个体实践评价。显然, 现场观察的人力和时间成本比工作单高得多。

从表1还看到, APU的纸笔测验和工作单分工明确, 各司其职, 两者的评价目标没有交叉。纸笔测验评价应用科学概念、从图表中读取数据、用图表描绘数据、设计方案等心智性能力;工作单评价使用测量工具、估计数量、按照说明进行操作、进行观察等实践性能力;现场观察则评价做完整探究的能力, 包括实践性能力和心智性能力。APU这样做的潜在假设是:纸笔测验能有效地评价某些心智性能力, 而工作单能有效评价实践性能力。因此, APU的工作单侧重于评价纸笔测验不能评价的操作、观察等实践性能力, 它所用的任务往往不是完整的、复杂的探究任务, 而是完整探究任务的一些片段或比较简单的任务。

二、探究任务和评分细则

1.工作单

表2是一个基于工作单的“摆动”任务。

这个探究任务相对简单, 学生只需按照工作单上的程序进行操作、观察, 进行简单的比较推断即可, 探究性较差。这与APU工作单的评价目标是一致的, 主要评价学生做简单操作、观察和推断结论的能力。

表3为“摆动”任务的评分标准, 它给出正确操作所应该观察到的若干个现象, 每个现象为一个评分点, 每个评分点分值1分。

在这个任务中, A部分有7个评分点, 满分5分。也就是说, 只要有5个评分点得分即可得满分。一样的, B部分有3个评分点, 满分2分。这样, 该任务满分7分。

2.现场观察

表4是一个基于现场观察的探究任务“弹簧上下振动的周期与弹簧的长度、粗细的关系”。

这是一个开放的探究任务, 学生进行自主探究, 难度要大于上一任务。表5为教师所用的观察核查表, 由三大主类构成。第一大主类“识别关键变量”, 包括识别自变量、因变量。在该探究中, 如果学生依次更换不同长度或不同粗细的弹簧, 表明学生已经识别了该探究的自变量;如果用计时器测量振动时间, 也表明学生已经识别了因变量。但是, 学生识别了关键变量, 不一定能有效处理这些关键变量。因此, 还需要观察是否满足第二大主类“有效处理变量”。例如, 某学生依次用了几个长度不同的弹簧, 但这些弹簧的粗细有些一样, 有些不一样。显然, 该学生已经知道要改变弹簧的长度, 但他没有保持弹簧粗细不变, 意味着该学生并没有有效处理长度这个自变量;类似地, 如果某学生只测量弹簧振动的一个周期, 或测量到弹簧振动静止, 意味着该学生已经知道要测量振动时间, 但没有有效地测出振动周期。即使学生能识别, 并能有效处理变量, 也并不意味着结果是有效的, 因此还需要观察是否满足第三大主类“结果的有效性”。例如, 某学生用了两个粗细相同、长度相差很小的弹簧, 满足了第一、二项, 但由于长度相差小, 再加上误差, 振动周期有可能没有差别, 该学生有可能得出错误结论。

但是, 纯粹的观察有可能会造成误判, 因为观察者只能观察到学生的外显行为, 而外显行为有可能与内隐思维不一致。例如, 某个学生在实际操作中控制了相关变量, 但他究竟是有意识地控制还是无意识地控制相关变量, 纯粹的观察是难以作出可靠判断的。如果该学生无意中控制了相关变量, 观察者也判对, 这样的误判无疑对其他学生是不公平的。另外, 某学生在第一、二次实验中没有控制变量, 但在第一、三次中控制了变量, 但他究竟是有意识控制还是无意识控制, 纯粹的观察也不足以作出可靠的判断。因此, 在观察过程中, 如有不清楚之处, 可询问学生, 但要尽量少, 而且也不能提示;探究结束后用表6的问题进行访谈, 通过这样的询问、访谈可确保观察的可靠性。

对于现场观察的观察核查表, 有几种评分方式。第一种, 每个核查点赋予相同的分值 (与上一案例类似) ;第二种, 根据核查点的重要程度, 赋予不同的分值;第三种, 标准参照。以标准参照为例, 说明其评分方式。首先, 为了得到第1分, 不管学生能否设计出适当的方法来改变这些自变量、测量这些因变量、控制某些相关变量, 但他必须知道要改变哪些自变量、测量哪些因变量。然后, 为了得到第2分, 学生必须有效处理这些变量。最后, 为了得到第3分, 学生不仅要识别出关键变量、有效处理这些变量, 还必须保证探究结果可以得出有效的、可靠的结论。表4是4个学生在“弹簧振动”中的表现及得分。这个基于标准参照的评分方式可以适用于所有的探究任务。

三、结语

对于整体性探究能力的评价, APU采用了公认最有效的现场观察, 是世界上为数极少采用现场观察的大规模评价项目之一;尽管纸笔测验很难评价整体性探究能力, 但能有效评价某些心智性探究能力, 而且成本低, 因此也被APU采用;对于实践性探究能力的评价, APU采用了工作单。然而, APU使用的工作单受到一些质疑, 主要是因为它评价的往往是低水平的操作和观察技能, 而不是高水平的探究能力 (Buchanetal., 1992;Matthewsetal., 2005) 。!"#"但有研究表明, 如果学生动手做了探究, 那么工作单能可靠、有效地记录其完整的探究过程和结果, 即工作单是学生动手探究的可靠指示器 (Woolnoughetal., 1990;罗国忠, 2007) 。$"%"

毋庸置疑, 这对我国如何有效评价科学探究能力有积极的启示意义。高成本的现场观察对我国大规模评价没有现实意义, 因而只好采用低成本的纸笔测验来评价某些孤立的心智性探究能力, 但这样一来便窄化了探究能力。由于工作单的成本和有效性介于纸笔测验和现场观察之间, 在我国现实条件下有较强的可操作性, 因此我们可以尝试把工作单和纸笔测验结合起来, 改变目前评价方式单一化的现状, 并进一步研究降低它的成本、提高它的有效性。

参考文献

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Murphy P.Insights into pupils’responses to practical investigations from the APU.Physics Education, 1988, 23:330～336.

Buchan AS, Jenkins E W.The internal assessment of practical skills in science in england and wales, 1960～1991some issues in historical perspective.International Journal of Science Education, 1992, 14 (4) :367～380.

Matthews P S C, Mkenna PJ.Aessessment of practical work in Ireland:A critique.International Journal of Science Education, 2005, 27 (10) :1211～1124.

Woolnough B E, Toh Ka.Alternative approaches to assessment of practical work in science.School Science Review, 1990, 71 (256) :127～130.

新三板典型违规违法案例简析 篇5

一、全国股转公司向英大证券出具警示函

2016年1月，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施，要求其对照规则认真梳理与做市业务开展有关的业务流程与风险控制制度，增加人员配备，完善系统功能，杜绝类似事件再次发生。

2015年11月27日，英大证券在为明利仓储（831963）提供做市服务的过程中，因交易员误操作、做市报价系统前端控制指标未设置等原因，造成相关股票成交价格出现瞬间上涨501.88%的情形，导致三板做市指数（899002）瞬间上涨108.65点，振幅达7.35%。上述报价异常变动事件，严重干扰了市场正常的交易秩序，违反了全国股转系统相关规定。针对上述事件，全国股转公司成立检查组，联合深圳证监局对英大证券做市业务相关情况实施了现场检查；同时，调阅了英大证券交易对手方的相关资料。经查，英大证券做市部门人员配置不足，做市报价系统前端控制功能不完善，做市制度执行不到位，是出现报价异常变动事件的主要原因。

全国股转公司一直对做市商的交易行为密切监控、高度重视，一旦发现违规行为，即坚决处理。下一步，全国股转公司将从做市转让方式制度优化入手，从源头上防止因做市商报价人为失误、技术故障等造成的严重报价异常事件。

二、中国证监会处罚中海阳大股东

中国证监会于2015年12月30日出具行政处罚决定书，对中海阳第一大股东薛黎明实施行政处罚。经查明，薛黎明存在以下违法事实：

2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”、“王某文”、“薛某霞”、“李某叶”、“雍某雷”、“北京钵那投资管理有限公司”（以下简称钵那投资）等8个账户（以下统称账户组），通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将“中海阳”每个交易日的收盘价均维持在8元以上。账户组累计申买笔数为495笔，累计申买量为3,443,000股，累计申买金额为29,755,840元，其中申买量占市场所有投资者申买量比例超过20%的有4个交易日，最高为3月12日的46.74%；账户组累计买入成交笔数为941笔，累计买入成交量为3,437,000股，累计买入成交金额为29,615,480元，其中买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有5个交易日，最高为3月12日的53.43%。在上述累计941笔买入成交中，主动买入成交笔数为851笔，占账户组累计买入成交笔数的比例为94.44%；主动买入成交量为3,151,000股，占账户组累计买入成交量的91.68%；主动买入成交金额为27,153,140元，占账户组累计买入成交金额的91.69%。账户组累计卖出3,633,000股，卖出收入共计31,740,500元，净卖出196,000股，获利545,800元。

薛黎明的上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项的规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零三条的规定，中国证监会决定：没收薛黎明违法所得545,800元，并处以545,800元罚款。

2016年1月27日

三、《以强有力的市场监管护航新三板有异动必有反应、有违规必有查处》

2015年以来，全国股转公司加强监管体系建设，加大监管工作力度，对一批违法违规行为人采取自律监管措施和纪律处分，将一批涉嫌违法的案件移交中国证监会。最新统计显示，2015年全年，全国股转公司共对44家挂牌公司、35名挂牌公司董监高、1193个投资者账户（1238次）、31家主办券商（35次）、2家做市商、1家会计师事务所采取了自律监管措施，累计1351次；对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分；对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。详见下图：

全国股转公司在严肃处理违法违规行为、提高监管威慑力的同时，不断加强制度机制建设，构建综合监管体系。一是发挥非上市公众公司监管机制的合力，强化与证监会相关部门、派出机构的信息共享和监管配合联动，建立与证监会稽查局案件移送的工作机制，提高监管的系统性和协同性。二是强化日常监管和技术支持等基础性工作，以大数据监管为切入点，不断提高对违法违规行为的及时发现、及时跟踪、及时处理能力。三是建立常态化、市场化退出机制，强化市场风险控制能力。

全国股转公司对市场违法违规行为的态度坚决、明确，即坚持“零容忍”，一旦发现，坚决处理、绝不手软。力争做到有异动必有反应、有违规必有查处。

四、《莫将“包容”当“纵容”》

全国股转系统两年多来的发展成效已赢得广泛认可。但伴随着市场的快速发展，市场主体的违法违规行为数量逐步增多，表现形态日益多样化，挂牌、交易、融资、并购重组、机构管理等多条业务线均已涉及。如果说，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，那么，时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，作为监管者应当高度警惕，更应当果断处理、绝不姑息。

众所周知，包容是新三板的一大特色。这一市场包容亏损、包容业态、包容规模、包容发展阶段、包容中小微企业的经营风险，但包容绝不意味着对市场违法违规的纵容。有效的监管是保障市场创新、增强投资者信心的重要条件，也是新三板长久健康发展的坚实根基。2015年以来，全国股转公司一直在加强监管体系建设，持续完善综合监管体系，不断加大对违法违规行为的处罚力度，以监管护航市场创新。值得注意的是，加强监管已经是全国股转系统的一项日常性工作，是常态化的制度安排，是完善新三板的应有之义，根本目的是维护市场秩序、维护市场投资信心，打造法治市场、诚信市场。绝不会因市场形势而出现“松紧”变化。需要强调的是，新三板市场践行规则监管，各项规则均向市场公开，供全市场一体周知、共同遵守，做到标准明确、程序清晰、一触即发、公开透明。这些规则、程序既是市场参与人的基本遵循，也是全国股转公司自律管理的基本遵循。

“法律必须被信仰，否则它将形同虚设。”新三板是坚持市场化取向的新兴市场，其发展需要各方精心呵护、共同建设，更需要市场各方主体共同维护市场秩序，共同尊重规则、遵守规则、敬畏规则。诚信、法治的市场才是健康的市场，才能走得稳、走得远。

五、新三板与主板违法违规案件执法标准一样

《证券日报》记者11月6日从证监会例行新闻发布会上获悉，证监会近期对8宗案件作出正式行政处罚决定，其中包括3宗违法减持案，2宗短线交易案，2宗操纵市场案和1宗编造虚假信息案件。此外，证监会对新三板市场首批6宗违法违规案件调查审理完毕，已经进入告知程序。

据证监会披露，3宗违法减持案件涉及持有上市公司5%以上股份的股东，没有履行报告和披露义务，并违反法律规定减持股份；2宗短线交易案件当事人均持有上市公司5%以上的股份，当事人将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，违反了证券法律法规；2宗操纵市场案中，刘长鸿、冯文渊使用一个资管账户和6个个人账户，通过盘中拉抬股价、涨停板虚假委托等方式交易南通锻压、北京旅游，导致上述股票价格大幅波动，获利1099857元；此外还有1宗编造传播虚假信息案件。

在此次作出行政处罚决定的8宗案件中，证监会共对4家法人、9名自然人进行了行政处罚，根据当事人违法行为的性质、情节和社会危害程度，采取了适当的量罚幅度，罚没款共计33958665.23元。

当日，证监会通报称，对新三板市场首批6宗违法违规案件调查审理完毕，已经进入告知程序。6宗案件中，包括1宗大股东违法减持案，2宗信息披露违法违规案，3宗操纵股票案。

《证券日报》记者了解到，此次告知的大股东违法减持案是证监会处理的第一起新三板违规减持案件。柳某及其妻子汪某为挂牌公司“奥美格”的实际控制人。2015年3月份至4月份期间，柳某、汪某在减持“奥美格”股份过程中，多次未按规定进行信息披露，在触发披露义务时未停止卖出股份。两人违法减持1808000股，违法减持金额8138100元。证监会拟决定，责令柳某、汪某改正，给予警告，对柳某、汪某超比例减持未披露行为分别处以20万元罚款，对柳某、汪某限制期限内减持股票的行为，分别处以30万元和50万元罚款。

此外，2宗信息披露违法案件反映了部分新三板挂牌公司监管要求执行缺位，财务管理失范等问题；3宗操纵股票案件中，当事人均滥用交易规则，采取多种操纵方法进行密集频繁操纵，造成相关股票价格剧烈波动。其中，冼某利用4个账户，通过实际控制账户间的相互买卖、异常价格申报等方式影响“华恒生物”等18只新三板股票，造成相关股票价格大幅波动，最高较前个交易日收盘价偏离幅度达到7328.75%。证监会拟决定，没收冼某违法所得246110元，并处以738330元罚款。

证监会新闻发言人邓舸表示，对于新三板市场的信息披露、内幕交易、操纵市场等违法行为，应当比照《证券法》关于市场主体法律责任的规定予以行政处罚。对上述6宗新三板违法违规案件，证监会采取了与主板市场统一的执法标准。

另外，据邓舸通报，证监会对证券期货经营机构信息技术专项检查中拟采取行政监管措施的3家证券公司、1家基金公司、3家基金子公司的事先告知程序已结束，部分公司作了申辩。

邓舸表示，经研究，相关公司申辩理由不成立。为此，证监会近日正式作出行政监管措施决定：对中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司采取暂停新开证券账户1个月的行政监管措施；对深圳市融通资本财富管理有限公司采取责令改正并暂停办理特定客户资产管理计划备案6个月的行政监管措施；对富安达基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司采取责令改正并暂停办理特定客户资产管理计划备案3个月的行政监管措施。

“上述公司应按照法律法规的要求落实整改，进一步梳理相关业务流程，强化合规风控意识，证监会将在日常监管中持续关注公司的整改情况。”邓舸称。

六、证监会公布六宗新三板违法违规案处理意见（附案件介绍）

证监会周五晚首次对6宗涉新三板违法违规案件履行行政处罚事先告知程序，6宗案件中，包括1宗大股东违法减持案，2宗信息披露违法违规案，3宗操纵股票案，牵涉到中海阳、华恒生物、奥格美等多家新三板焦点公司。

证监会新闻发言人邓舸6日表示，新三板市场是证监会监管的重要领域，必须依法实施有效监管。新三板市场的信息披露、内幕交易、操纵市场的违法违规行为，应比照《证券法》相关规定予以查处，证监会将采取与主板市场统一的执法标准，形成对新三板市场违法行为的有效震慑。

附全文：

------------------------------证监会首次对6宗涉新三板违法违规案件履行行政处罚事先告知程序

近期，我会对新三板市场中的违法违规行为加大查处力度，首批6宗案件调查审理完毕，已经进入告知程序。6宗案件中，包括1宗大股东违法减持案，2宗信息披露违法违规案，3宗操纵股票案。

此次告知的大股东违法减持案是证监会处理的第一起新三板违规减持案件。柳某及其妻子汪某为挂牌公司“奥美格”的实际控制人。2015年3月至4月期间，柳某、汪某在减持“奥美格”股份过程中，多次未按规定进行信息披露，在触发披露义务时未停止卖出股份。两人违法减持1,808,000股，违法减持金额8,138,100元。我会拟决定，责令柳某、汪某改正，给予警告，对柳某、汪某超比例减持未披露行为分别处以20万元罚款，对柳某、汪某限制期限内减持股票的行为，分别处以30万元和50万元罚款。

2宗信息披露违法案件反映了部分新三板挂牌公司监管要求执行缺位，财务管理失范等问题。其中，某农装公司应收账款坏账准备计提不充分，导致2013年年报、2014年半年报中利润总额分别多计17,163,320.85元、26,448,072.98元；该农装公司的全资子公司存货减值准备计提不充分，导致2014年年报利润总额多计13,838,880.98元；该农装公司未充分披露其与某财务公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息；上述问题导致该农装公司2013年年报、2014年半年报、年报中存在虚假陈述。我会拟决定，责令该农装公司改正，给予警告，并处以40万元罚款。对13名责任人员分别给予警告，对4名责任人员处以3万元至5万元不等的罚款。另一案中，某科技公司2014年年报中存在虚假陈述，包括少计收入356.57万元，少计利润306.04万元，主要客户披露不真实等信息披露违法违规问题。我会拟决定，责令该公司改正，给予警告，并处以30万元罚款。对2名责任人员分别给予警告，并分别处以3万元和5万元罚款。

3宗操纵股票案件中，当事人均滥用交易规则，采取多种操纵方法进行密集频繁操纵，造成相关股票价格剧烈波动。其中，陈某通过3个账户，利用持股优势、信息优势，以多日连续大量买卖、短时间内连续主动买入的方式操纵“国贸酝领”股票价格，获利800,720元。我会拟决定，责令陈某在收到行政处罚决定书之日起15个交易日内依法处理非法持有的股票，没收违法所得800,720元，并处以800,720元罚款。冼某利用4个账户，通过实际控制账户间的相互买卖、异常价格申报等方式影响“华恒生物”等18支新三板股票，造成相关股票价格大幅波动，最高较前个交易日收盘价偏离幅度达到7,328.75%。冼某通过操纵股票价格，获利246,110元。我会拟决定，没收冼某违法所得246,110元，并处以738,330元罚款。薛某利用8个账户，集中资金优势、持股优势，通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报等方式拉抬、维持“中海阳”股价，获利487.41万元。我会拟决定，没收薛某违法所得487.41万元，并处以487.41万元罚款。此外，薛某作为相关内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内净卖出公司股票405.12万股，规避损失52.66万元。我会拟决定，没收薛某违法所得52.66万元，并处以52.66万元罚款。

新三板市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是我会监管的重要领域，必须依法履行职责实施有效监管。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》及《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，新三板市场的信息披露、内幕交易、操纵市场等违法行为，应当比照《证券法》关于市场主体法律责任的规定予以行政处罚。对上述6宗新三板违法违规案件，我会采取了与主板市场统一的执法标准，对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等各类违法行为予以严惩，形成对新三板违法行为的有效震慑，切实维护新三板市场正常秩序与投资者合法权益，为更好发挥其服务创新、成长、小微型企业的功能保驾护航。

七、税务机关行政处罚是否构成重大违法违规行为？

《反馈意见》重点问题：“公司披露报告期内，公司因少缴税款受到税务机关的行政处罚。请律师对该等处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。”

回复意见：

如《法律意见书》“

十六、公司的税务和政府补贴”所述，2012 年 12 月 25日，湖南省衡阳市地方税务局稽查局向金化有限出具了编号为衡地税稽罚告（2012）45 号的《税务行政处罚事项告知书》，主要内容为：湖南省衡阳市地方税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，对金化有限因 2010-2011少申报缴纳印花税 5897.81元的税收违法行为作出处以少缴税款 0.5 倍的罚款计 2948.91 元的处罚决定。金化有限在上述税收违法行为发生后及时依据《税务行政处罚事项告知书》的告知内容补缴了所欠税款并缴纳了滞纳金及罚款。

根据《国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知》（国税发[2004]15号）第四条的规定：“

四、按期汇总缴纳印花税的纳税人，超过税务机关核定的纳税期限，未缴或少缴印花税款的，视其违章性质，适用《税收征管法》第六十三条或第六十四条的处罚规定，情节严重的，同时撤销其汇缴许可证。”而《税收征收管理法》第六十四条第二款的规定如下：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

而经本所比对湖南省衡阳市地方税务局稽查局对金化有限的具体处罚金额与《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款所规定的处罚适用标准，公司上述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的最低处罚标准；同时，截至本补充法律意见书出具日，公司未因上述涉税违法行为被主管税务机关撤销汇缴许可证，故根据《国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知》第四条的规定，公司上述涉税违法行为不属于情节严重。

综上，本所认为，公司上述税收违法违规行为性质较轻，且公司及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，不属于重大违法违规。

八、未办理环评事项被环保局行政处罚是否属于重大违法违规情形

反馈问题：公司主要从事橡胶助剂、塑料助剂、沥青助剂、润滑油助剂等芳烃系列产品和轻质燃料油的研发、生产、销售业务；报告期内公司因未办理环评事项即投入生产而受到环保监管部门处罚。（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。（2）请公司补充披露开展业务遵守国家或行业有关日常环保监管规范的情况，是否办理完毕环评手续，公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程。请主办券商和律师对前述事项核查，对公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

律师发表意见：（1）请主办券商和律师对前述处罚是否属于重大违法违规进一步分析并发表明确意见。2012年9月14日，博汇有限因未取得环境影响评价审批文件的情况下，新建12个卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉且投入生产使用，被宁波市环境保护局以甬环罚字2012第62号行政处罚决定书处以停止使用12个卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉的使用和罚款10万元。

经核查，该未办理环评事项即投入生产的行为未造成环境污染事故，该12卧式储罐、1台2吨蒸汽锅炉的停止使用，不影响公司的持续经营。

根据《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条的规定：有下列情形之一的，可以认定为重大环境违法违规行为：

（一）偷排污染物或者故意不正常使用处理设施且排放污染物超标严重的；

（二）将危险废物以倾倒、填埋等方式直接进入水体、土壤、海洋等环境并有主观意图的；

（三）拒绝、阻扰环保执法人员依法实施现场监督检查或者拒不配合环境违法案件查处工作的；

（四）拒不履行环保行政处罚决定，被依法申请强制执行的；

（五）以欺骗、虚假手段取得环保行政许可的；

（六）因违法排污造成环境污染事故的；

（七）被责令停产整治的；

（八）逾期未完成限制治理任务，被责令停产或停业的；

（九）被实施环境行政强制措施的；

（十）其他严重违反环保法律、法规、规章规定的环境行为。

经本所律师核查：

1、公司该未办理环评事项即投入生产的行为未造成环境污染事故，不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的情形。

2、公司积极配合环保执法人员的监督检查，不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（三）项规定的情形。

3、公司履行了环保处罚决定，未被申请强制执行。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（四）项规定的情形。

4、公司未以欺骗、虚假手段取得环保行政许可。不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（五）项规定的情形。

5、公司未办理环评事项即投入生产的行为没有造成环境污染事故，公司也未被责令停产、停业，也未被实施环境行政强制措施。不存在其他严重违反环保法律、法规、规章规定的环境行为的情形。故公司不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》第五条第（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项规定的情形。

公司控股股东及实际控制人承诺，如因未办理环评事项即投入生产的行为，导致公司后续受到处罚或损失以及其他费用，控股股东及实际控制人将承担一切14因此所产生的全部责任，确保公司不会因此遭受任何损失。

根据上述核查，公司未办理环评事项即投入生产的行为不存在《宁波市重大环境违法违规行为认定处理办法（试行）》的规定的可以认定为重大环境违法违规行为的情形，本所律师认为，公司未办理环评事项即投入生产的行为不是重大违法违规的行为，不会对公司本次挂牌构成实质性障碍，公司符合合法规范经营的挂牌条件。

（2）请公司补充披露开展业务遵守国家或行业有关日常环保监管规范的情况，是否办理完毕环评手续，公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程。请主办券商和律师对前述事项核查，对公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

公司主要从事芳烃类产品和轻质燃料油的生产。在生产过程中执行的环境保护标准如下：厂界非甲烷总烃适用《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；各测点厂界噪声适用《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准；生活污水排放适用《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）。

宁波市环境保护局以甬环验[2012]97号批准了公司年产3.5万吨芳烃油、1.5万吨石油树脂生产项目，公司的业务开展已办理完毕环评手续。

公司在开展业务中不断完善各项环保制度和环保举措，并进行明确的职责分工，定期对执行环保情况进行监督，具体的环保措施如下：

①针对公司受到的环保部门处罚，公司在改造、新建生产相关装置或设备时，由安全环保部会同生产部充分沟通和论证，并由安全环保部及时与环保主管部门沟通，严格履行相关规定的程序，避免出现违反环保要求的事件再次发生；

②公司主要排污包括污水、废气和固废三块，固废收集后专门委托宁波大地化工环保有限公司处理。生产区和罐区产生的污水经过一级和二级隔油池，将污水主要指标PH值控制在6-

9、COD控制在120以下、SS控制在150以下等二级排放水的排放标准，并将达到二级标准的污水输送到宁波北区污水处理有限公司再处理。公司废气经管网收集后通过真空机组和风机输送，经焚烧炉充分燃烧后达到烟尘小于200mg/m3、格林曼黑度达到1级、SO2控制在850 mg/m3以下的二级排放标准，并高空排放。公司通过对三废预处理后再委托处理方式，及尾气充分燃烧15处理，都达到国家排放标准。

③公司安全环保部定期对公司执行环保情况进行监督检查和评价。

经核查，本所律师认为，公司近二年来，虽然有环保方面受到过行政处罚，但该行政处罚公司不构成重大违法违规行为。故公司近二年来在环保方面没有重大违法违规行为，符合合法规范经营的挂牌条件。

九、公司消防处罚事项是否构成重大违法违规

请进一步补充说明公司消防处罚事项不构成重大违法违规的依据。请主办券商和律师发表意见。

本所律师经进一步核查公司取得的处罚单位上海市金山区公安消防支队出具的《证明》，了解如下：

报告期内公司所受的消防处罚事项虽然违反《中华人民共和国消防法》和《上海市消防条例》的有关规定，但依照相关罚则，情节不严重，且公司受罚事项不涉及公司主要生产经营活动，公司并已及时整改，未造成严重后果。出具处罚的上海市金山区公安消防支队也已对公司报告期内所有消防处罚事项出具书面《证明》：“鉴于你司的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，且你司已在我支队指导下整改完毕，我支队认为上述行为尚不构成重大违法违规行为。特此证明！”

因此，本所律师认为，公司上述行为不属于重大违法违规情形。

十、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技 430292)披露信息(P54-55): 2011 年 6 月 23 日,因公司财务人员疏忽导致公司支票无法及时承兑,中国 人民银行营业管理部出具银管罚-支票[2011]第 01279 号处罚决定书,对公司处 以罚款 3,564.5 元。2012 年 2 月 27 日,因公司财务人员工作疏忽,未及时申 报办理变更登记,北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对 公司处以罚款 500 元。

上述违法违规行为系因有限公司工作人员疏忽所致,有限公司在收到处罚决 定书后及时缴纳了罚款,并对有关人员进行了批评教育。公司在 2012 年 11 月股 份制改造后相应完善了内部控制制度,公司未来将严格执行财务管理制度,杜绝 类似情形的发生。

公司律师与主办券商通过查阅两项行政处罚告知书、决定书及相关法律法规 的规定,一致认为上述违法违规行为情节轻微,罚款数额较低,且未对公司或他 人利益造成重大影响,根据《中国人民银行行政处罚程序规定》和《中华人民共 和国税收征收管理法(新征管法)》的相关规定,均属于非重大行政处罚情形, 不构成重大违法违规行为。除上述行政处罚以外,公司最近两年内不存在其他 违法违规及受处罚的情况。公司已经取得工商部门、税务部门和社保部门出具的 无违法违规情况证明。公司实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的 情况。

十一、股东未能在两年内及时缴足出资是否属重大违法违规情形？

反馈问题：“公司披露，子公司连能机电科技于2008 年1月9日成立，股东于2007年12月25日缴付首期出资，于 2010 年11月26日缴付第二期出资。请主办券商和律师就未能在两年内及时缴足出资是否属重大违法违规情形发表意见，并对是否构成挂牌障碍发表意见。”

《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

《中华人民共和国行政处罚法》 第二十九条规定：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。经本所律师核查，连能机电科技股东在 2010 年 11 月 26 日缴付了第二期出资，2010 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了本次变更登记。有关行政机关也未在法定期间内给与任何行政处罚。连能机电科技股东双方对延期缴付第二期出资不存在争议。

根据上述规定及本所律师核查，本券商律师认为，子公司连能机电科技未能在两年内及时缴足出资违反了《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定，属于违法违规情形，存在瑕疵。但连能机电科技股东

在 2010 年 11 月 26 日缴付了第二期出资，弥补了上述违法违规行为，2010 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局闵行分局核准了本次变更登记。行政机关也未在法定期间内给与任何行政处罚，丧失对该行为的行政处罚权。同时，连能机电科技股东双方对延期缴付第二期出资不存在争议。故该情形不属于重大违法违规，不会对挂牌构成障碍。

十二、新三板挂牌中违规票据融资问题

1、问题产生的背景

开具无真实交易背景的承兑汇票而后贴现融资，这是很多拟挂牌新三板企业规范整改过程中开具无真实交易背景的承兑汇票而后贴现融资，这是很多拟挂牌新三板企业规范整改过程中经常出现的问题。经常出现的问题。在全国股转系统挂牌的企业，一般都处于创业、创新生存阶段，最紧缺的当然是资金问题，所以，受制于企业固定资产、净资产规模的影响，融资渠道、银行授信额度较窄，在与银行、民间金主融资过程中没有话语权，融资额度、融资期限、融资形式往往受制于人，企业会存在资金使用和周转方面受到不同程度的限制，不能满足企业实际生产经营需求。实际经营过程中，企业投资者往往为了生存，解决眼前诸多实际问题，加上大环境不太理想，规范经营的动力不足，企业会采取违规甚至不规范的方式，通过与关联方、上下游供应商、核心客户以虚构交易的方式，向当事方出具无真实商业交易背景的银行承兑汇票，以解决企业对资金的渴求，实现资金融通及其他经营实际需要。实践中，诸多民间资金也有很多采取上述方式让企业承担全部责任套取银行资金，已解决企业资金拆借的问题。

对于上述问题，企业在挂牌新三板时，作为主办券商和承办律师有义务对上述问题进行全面核查和规范，尤其在股转系统反馈意见会重点提及并复核。所以，在企业申请挂牌申请过程中，对于开具无真实交易关系和债权债务关系的承兑汇票是否合法合规，如存在违法违规是否存在受到有关部门行政处罚的风险，违规行为是否构成重大违法违规，是否存在发生追索权纠纷等潜在的权利纠纷等风险，该等行为是否违反“合法规范经营”的挂牌实质条件，该等行为是否存在实质性法律障碍，同时，挂牌企业及控股股东或实际控制人是否应采取了相应的规范整改以及防范措施，规范整改或防范措施的合法有效性等，重点提及的这些相关事宜均会在股转系统审核时给予重点关注。

2、已挂牌新三板企业案例 在已挂牌新三板企业中，浙江合建重工科技股份有限公司在披露的补充法律意见书对股转系统的反馈意见，针对“开具无真实交易关系或债权债务关系承兑汇票”进行了详细的披露，承办律师出具了明确的法律意见，可作为有同样或类似情况的挂牌企业予以参考。

股转系统反馈意见为“请主办券商、律师核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善，公司与供应商是否存在设计票据融资的约定条款。(《反馈意见》“

一、重点问题”第1题)”

公司补充法律意见披露为：公司报告期各期末的应付票据余额分别为4,955.0万元、3,755.00万元及1,878.00万元。其中，公司开具的以融资为目的的无真实贸易背景票据余额分别为4,455.0万元、3,755.00万元及1,755.00万元,所融资金均用于公司生产经营。公司开具的以融资为目的的无真实贸易背景票据的债权债务人分别为公司及其控股子公司芜湖合建路桥机械有限公司。

经本所律师核查，公司在报告期内存在不合规开具票据的情形。公司采取上述行为的目的是获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)第102条所列七种票据欺诈行为之一，也不符合《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗罪的构成要件。公司的前述情形不尽规范，但系本着促进企业发展之目的，也未损害公司及第三方的权益。公司与供应商之间不存在涉及票据融资的约定条款。

经本所律师核查，前述所有不规范操作的票据均已经按照《票据法》偿还了与此相关的贴现借款及/或履行了与票据付款相关的各项义务，不存在纠纷或潜在的纠纷;也未对金融机构等相关方产生任何实际损害。

公司控股股东及实际控制人陈敏兆已作出承诺：“本人作为公司的实际控制人愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失。自2014年1月1日以后，公司将再不发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况。如再发生上述情形，将由本人向其他可能受损的股东进行赔偿。”

综上，本所律师经核查认为：公司在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现公司已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还，不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺;公司未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定，也不符合《刑法》规定的金融票据诈骗罪的构成要件。因此公司在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次挂牌构成实质性障碍。

3、案例点评及处理思路

首先须明确的是，企业要有规范的态度，并正确、慎重对待。虽然开具无真实交易背景的承兑汇票而后贴现融资，是很多企业经营中经常存在问题，但是从法律和规范视角而言，企业存在以无真实贸易背景的承兑票据融资的行为，都是比较严重的违规问题，甚至会牵扯到合同诈骗、票据诈骗、高利转贷、非法经营、偷漏税等极其严重的责任及后果，不管理由多么充分、合理，不管金额大小。所以，企业应尽早的引入律师等专业机构对企业进行辅导，越早越规范越好。

其次，在实务中，开具无真实贸易背景承兑汇票的违规行为不一定构成企业挂牌三板的实质性障碍，但是，如何恰当进行处理，理顺规范的方法和原则就极其重要了，结合已挂牌企业处理思路可总结如下：

(1)、不规范行为最好存在于申报期外或在期初，不规范行为在申报期内存在的时间越短越好，同时可以合理的理由解释为是由于公司前期发展资金紧张而不得已为之。否则会引起股转公司对公司财务处理不规范和企业内部会计控制制度是否有无及公司治理规范的质疑，处理不慎可能存在被否决或不断的核查、反馈;(2)、即使存在不规范票据融资行为，竟可能规范的开具金额越小越好，不能过大。过大易引起关注;(3)、应付票据金额或债务应及时归还、清偿，不要不存在纠纷或潜在纠纷，且控股股东和实际控制人保证以后绝对不会再犯，控股股东和实际控制人承诺承担一切可能的损失且保证以后不再犯，承诺承担全部责任;(4)、如果问题规范起来较复杂和困难，可考虑协调相关承兑银行出具有关证明手续或查验证明，来证明企业不存在重大违法违规行为;(5)、中介机构在核查的意见中，可结合上述案例思路，不规范行为尽管与票据法等法律规则违背，但是不会导致行政处罚、不构成重大违法违规行为，不会受到刑事处罚;如果存在多次反馈，还可以就董监高等不会因此而受到刑事处罚从而影响到其公司法规定的任职资格;如果确实有必要，可建议会计师就企业内部会计控制制度以及财务规范性做专项说明。

近期，我会对新三板市场中的违法违规行为加大查处力度，首批6宗案件调查审理完毕，已经进入告知程序。6宗案件中，包括1宗大股东违法减持案，2宗信息披露违法违规案，3宗操纵股票案。

此次告知的大股东违法减持案是证监会处理的第一起新三板违规减持案件。柳某及其妻子汪某为挂牌公司“奥美格”的实际控制人。2015年3月至4月期间，柳某、汪某在减持“奥美格”股份过程中，多次未按规定进行信息披露，在触发披露义务时未停止卖出股份。两人违法减持1,808,000股，违法减持金额8,138,100元。我会拟决定，责令柳某、汪某改正，给予警告，对柳某、汪某超比例减持未披露行为分别处以20万元罚款，对柳某、汪某限制期限内减持股票的行为，分别处以30万元和50万元罚款。

2宗信息披露违法案件反映了部分新三板挂牌公司监管要求执行缺位，财务管理失范等问题。其中，某农装公司应收账款坏账准备计提不充分，导致2013年年报、2014年半年报中利润总额分别多计17,163,320.85元、26,448,072.98元;该农装公司的全资子公司存货减值准备计提不充分，导致2014年年报利润总额多计13,838,880.98元;该农装公司未充分披露其与某财务公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息;上述问题导致该农装公司2013年年报、2014年半年报、年报中存在虚假陈述。我会拟决定，责令该农装公司改正，给予警告，并处以40万元罚款。对13名责任人员分别给予警告，对4名责任人员处以3万元至5万元不等的罚款。另一案中，某科技公司2014年年报中存在虚假陈述，包括少计收入356.57万元，少计利润306.04万元，主要客户披露不真实等信息披露违法违规问题。我会拟决定，责令该公司改正，给予警告，并处以30万元罚款。对2名责任人员分别给予警告，并分别处以3万元和5万元罚款。

3宗操纵股票案件中，当事人均滥用交易规则，采取多种操纵方法进行密集频繁操纵，造成相关股票价格剧烈波动。其中，陈某通过3个账户，利用持股优势、信息优势，以多日连续大量买卖、短时间内连续主动买入的方式操纵“国贸酝领”股票价格，获利800,720元。我会拟决定，责令陈某在收到行政处罚决定书之日起15个交易日内依法处理非法持有的股票，没收违法所得800,720元，并处以800,720元罚款。冼某利用4个账户，通过实际控制账户间的相互买卖、异常价格申报等方式影响“华恒生物”等18支新三板股票，造成相关股票价格大幅波动，最高较前个交易日收盘价偏离幅度达到7,328.75%。冼某通过操纵股票价格，获利246,110元。我会拟决定，没收冼某违法所得246,110元，并处以738,330元罚款。薛某利用8个账户，集中资金优势、持股优势，通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报等方式拉抬、维持“中海阳”股价，获利487.41万元。我会拟决定，没收薛某违法所得487.41万元，并处以487.41万元罚款。此外，薛某作为相关内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内净卖出公司股票405.12万股，规避损失52.66万元。我会拟决定，没收薛某违法所得52.66万元，并处以52.66万元罚款。

新三板市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是我会监管的重要领域，必须依法履行职责实施有效监管。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》及《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，新三板市场的信息披露、内幕交易、操纵市场等违法行为，应当比照《证券法》关于市场主体法律责任的规定予以行政处罚。对上述6宗新三板违法违规案件，我会采取了与主板市场统一的执法标准，对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等各类违法行为予以严惩，形成对新三板违法行为的有效震慑，切实维护新三板市场正常秩序与投资者合法权益，为更好发挥其服务创新、成长、小微型企业的功能保驾护航。

信息披露一直是上市公司和非上市公众公司在日常运营中的一项重要工作。作为我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”或“新三板”)对挂牌公司的信息披露也有着严格的要求。

本文将通过对股转系统公布的违规案例进行梳理，发现各类主体易发生的信息披露违规行为，为挂牌公司、中介机构和相关人员规范自身行为，按规定履行相关义务提供参考。

十三、新三板挂牌公司信息披露规定及监管措施

股转系统规范挂牌公司信息披露的规定主要有《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引(试行)》(以下简称“《年报格式》”)。根据上述规定，对于违规进行信息披露的主体，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统公司”)可以对监管对象采取自律监管措施，除自律监管措施外，对于监管对象严重违反股转系统业务规则及其他相关业务规定的，股转系统公司视情节轻重，可给予通报批评、公开谴责等纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《业务规则》规定，纪律处分措施包括：(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)认定其不适合担任董事、监事、高级管理人员;(四)限制、暂停、直至终止其从事相关业务(主办券商);被采取纪律处分措施的主体都将被记入证券期货市场从业诚信档案数据库。自律监管措施包括：(一)要求对有关问题作出解释、说明和披露;(二)要求聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见(申请挂牌公司、挂牌公司);(三)约见谈话;(四)要求提交书面承诺;(五)出具警示函;(六)责令改正;(七)暂不受理相关文件(主办券商、证券服务机构或其相关人员);(八)暂停解除股票限售(挂牌公司控股股东、实际控制人);(九)限制证券账户交易;(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;(十一)其他自律监管措施。

十四、股转系统公司对信息披露违规行为的处理情况

股转系统官方网站公布的信息显示，2014年以来，股转系统公司已经对可来博(430134)、中试电力(430291)和泰谷生物(430523)3家挂牌公司及主要责任人进行了纪律处分。此外，2015年8月18日，股转系统发布了《自律监管措施信息表》，公布了自2014年1月股转系统扩容以来38家挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、30多家中介机构(其中主办券商约30家，会计师事务所2家)的违规行为及股转系统对此采取的自律监管措施，而信息披露违规占违规行为的绝大多数。

股转系统公司采取的一系列措施表明了其对于信息披露违规行为采取严肃处理的态度，对挂牌公司及相关主体严格按规定履行各自义务敲响了警钟。

十五、对信息披露违规行为和处理措施的分析

(一)公司及相关人员的违规行为和处理措施

从股转系统公告的信息看，新三板挂牌公司信息披露违规行为主要分为三类，即“披露信息遗漏或瑕疵”、“未及时信息披露”、和“未履行核准程序前披露信息”。

1、披露信息遗漏或瑕疵

此类问题在年报披露上尤为突出，具体又存在以下两种情形： 一是年报遗漏审计报告正文或附注。列表如下：

二是未按规定更正年报信息或年报信息与审计报告不一致。列表如下：

除年报遗漏相关信息外，还有挂牌公司存在关联方、关联交易等事项遗漏的情况。比如蓝天环保(430263)因关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露，关联方资金占用未披露被要求提交书面承诺，其总经理因兼职信息披露不完整，应对公司关联方披露不完整、关联交易与关联方资金占用未按关联方事宜决策及披露承担主要责任，被约见谈话，并要求提交书面承诺。

2、未及时信息披露

未及时信息披露主要体现在公司出现相关重大事项时未披露或滞后披露。列表如下：

3、未履行核准程序前披露信息

华盛控股(430686)、万通新材(430536)和中瀛鑫(831061)3家公司股东人数均超过200人，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便违规披露认购公告进行认购，被约见谈话。

从股转系统公布的情况看，挂牌公司往往同时存在以上两种或三种违规行为，违规行为呈现多样化，比如中试电力(430291)因屡次出现各类违规行为且情节严重，其股票被股转系统进行了特别处理(ST)后，还面临摘牌风险。股转系统公司在对信息披露违规的公司处以纪律处分或自律监管措施的同时，也根据相关责任人的不同违规行为给予约见谈话、出具警示函，或通报批评的纪律处分。

(二)中介机构的违规行为

挂牌公司信息披露违规行为往往伴随着中介机构的违规，具体如下：

1、主办券商的违规行为

股转系统公布的违规主办券商约30家，违规行为主要为未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务，未能尽责对信息披露文件进行事先审查。股转系统公司根据券商不同违规行为采取了约见谈话、要求提交书面承诺和出具警示函的监管措施。齐鲁证券(凯英信业(430032)、三信股份(831579)和中试电力(430291)3家挂牌公司的主办券商)、山西证券(泰谷生物(430523)、三合盛(831418)2家挂牌公司的主办券商)和海通证券(扬开电力(831245)、金科环保(831516)2家挂牌公司的主办券商)因屡次违反相关规定，未尽到主办券商职责，被股转系统公司采取了多项自律监管措施。

2、会计师事务所的违规行为

在公告中，中审国际(凯英信业(430032)的年审会所)和中审亚太(可来博(430134)的年审会所)2家会计师事务所因未尽到勤勉尽责、诚实信用义务被采取自律监管措施。

十六、信息披露责任主体在履行披露义务时的注意事项

虽然所有信息披露义务主体都负有按规定履行披露义务的责任，但不同类型的主体在履行披露义务中容易发生的违规行为则不尽相同。在实际操作中，不同的信息披露义务主体应根据股转系统规则要求，结合自身特点，注意避免违规行为的发生。

(一)挂牌公司的注意事项 挂牌公司作为公众公司，其信息披露是投资者做出投资决策的根本依据。公司在履行信息披露义务时应注意做到真实、全面、及时、充分。应当注意以下方面：

1、公司应对《信息披露细则》规定应当披露的重大信息进行充分了解，不遗漏、错报应披露的重要信息。

2、在公布信息披露文件前进行仔细核对，以避免遗漏重要的文件附件。

3、在进行信息披露前，应根据中国证监会和股转系统的要求确定该披露行为是否需要经过监管部门的核准。

4、注意信息披露的时间。公司应确保信息披露的及时性，对所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：该事件难以保密;该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻;公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

5、选择勤勉尽责的主办券商。新三板信息披露实行主办券商审查制，因此，选择一家勤勉尽责、信誉良好的主办券商尤为重要。此外，建议公司加强与中介机构的日常沟通，特别是与主办券商的沟通，在一些不确定的问题上多征求主办券商的意见。如有条件，挂牌公司也可以聘请常年法律顾问，为公司治理结构规范运行及信息披露提供法律服务。

6、时刻关注新三板官方信息披露平台。建议公司时刻关注新三板官方网站(http://)及微信公众号(“全国股转系统”)，上述平台载有新三板的相关法律法规、业务规则、股转系统的最新公告及与之相关的各类其他信息，便于公司更好地履行股转系统要求的履行相关义务，减少违规情形的发生。

(二)中介机构的注意事项

中介机构在信息披露工作中所发挥的主要作用是督促企业认真履行相关义务，中介机构的失职不仅可能导致服务企业的违规，而且自身也会承担相应的责任，因此，中介机构应提高职业操守，切身为服务企业考虑。主办券商应根据《业务规则》、《信息披露细则》等规定及与公司签订的《持续督导协议》，认真履行督导职责，在公司向股转系统报送文件之前严格审查，使企业的信息披露行为做到诚信、合规。会计师事务所在对公司进行审计时应做到勤勉尽责，仔细调查、核对相关文件和数据，尽力提升审计报告的准确性。此外，中介机构，特别是主办券商，还应当主动加强与公司的日常联系和沟通，向公司说明信息披露工作的重要性，以便于及时获取公司重大事项的相关信息，避免公司因不熟悉业务规则违规披露导致中介机构受到牵连。

(三)信息披露义务人的注意事项 根据《信息披露细则》，信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事(会)、监事(会)、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。

英语教学案例简析 篇6

一、基本理论与国际经验

1. 收购与反收购相关概念。

收购是指购买整个公司或者购买足够多的权益资本以达到控制公司的目的的行为。反收购是在敌意收购出现之后产生的目标公司为反抗收购企业进行敌意收购的经济行为。最早出现于第四次并购浪潮时期。进行反收购的公司采取防御性反收购措施或者主动性反收购措施来防止公司控制权的转移。

2. 反收购的原因。

收购反收购战中, 当目标公司发现自身股票被其他收购方收购了一定的数量, 控制权发生了部分转移时, 将会面临两种选择即反收购或者接受收购, 可以用非合作博弈论进行分析。A、B两家公司皆有收购 (反收购) 、不收购 (接受收购) 两种策略选择。选择的不同决定两家公司付出的代价不同。

3. 调整资本结构。

调整资本结构策略主要是目标公司通过调整自身的财务杠杆来增强公司的反收购能力。资本结构的变动主要有四种方式:资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票。通过增加负债在总资产中的比重, 使目标公司的财务风险增大, 从而增大收购方进行收购的风险。增发股票则是在债务水平不变的情况下, 稀释敌意收购方的股权, 增加其控制目标公司的难度, 但是这种方式也会导致其他股东股权的稀释, 在一定程度上会受到抵制。回购股票也会增加收购方的收购难度, 充分利用了企业内部的闲置资金, 防止收购方利用其进行融资。

在我国调整资本结构需要经过董事会批准, 股东大会同意才能够进行, 是在我国可行的反收购策略。但是回购股票由于受到公司法的限制, 不能使用。但是在2005年颁布的《上市公司股权激励办法》则允许上市公司高管和员工获得一定数量的公司股票或者股票期权, 不过用于股权激励的股票数量不得超过公司流通股股数的10%。

二、我国的反收购策略及其案例分析

1. 医药行业背景分析。

医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的产业。随着经济全球化的发展, 国际竞争日趋激烈。跨国公司为了增强国际竞争力, 通过大规模的联合与兼并和国际资本市场运作, 建立全球性的生产与销售网络, 扩大市场份额。跨国公司对世界经济的影响越来越大, 使得我国医药行业的竞争对手变得空前强大。国内市场国际化和知识产权保护更加严格, 使市场竞争变得更为直接和生死攸关。

我国的医药行业如果想要做大做强, 就需要尽快提高国际竞争力, 使得行业内的资产重组迅速发展, 获取规模效益。我国全部国有及规模以上的医药制造企业2002年为3681家, 大多数企业的经济规模相对较小, 产业集中度明显较低, 与国际医药行业相比差距很大。世界医药行业的市场集中度, CR10已经由1993年的25%上升到了2002年的50%, 美国医药批发行业的CR10高达96%。而我国医药制造行业的CR10还不足25%。由此可见我国医药行业的企业经济规模和产业集中度相对较低, 并购重组能够带来明显的规模经济效益, 尤其是营销和研发的规模效益。

与此同时, 国家处于国计民生的考虑, 将医药行业列为国家政策支持并购重组的主要行业之一。十一五规划确定了医药行业发展方向, 就是培养技术优势和规模优势, 发展大公司、大集团、大医药格局;“十二五”时期我国将以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等八大行业为重点, 推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作, 提高产业集中度。因此医药行业在长期内都是我国重点扶持的产业。

2. 丽珠集团反收购背景简析。

丽珠医药集团股份有限公司是集医药研发、生产、销售为一体的综合性企业集团。公司注册资本为3.06亿元, 是民营控股的上市公司。丽珠集团于1993年完成股份制改造, 成为全国医药行业首家A、B股上市的公司。

丽珠集团在医药行业的成绩有目共睹, 特别在消化道用药, 心脑血管用药和抗感染用药三大优势领域成为全中国的领导者, 并具国际竞争力, 同时, 实现客户最高满意度、股东福利最大化和员工福利最大化。

丽珠集团主营业务盈利能力强而且持续, 每股收益和每股经营活动所产生的现金流量净额, 都显示了丽珠作为一个潜力股的特质。资本结构属于医药业中的平均水平, 没有风险过大的担保项目, 属于稳健的财务杠杆企业。

与此同时, 丽珠集团的股权结构却非常特别。丽珠集团有接近77%的流通股在市场上自由流通, 也就是大量的散户持股, 股权结构分散。只需要持有数量较少的股份就可以成为控股股东。因此第一大股东中国光大持股不足15%就取得了公司话语权。

丽珠作为一个现金流量稳定为正, 且经营良好无重大负债风险的企业, 由于股权过于分散, 很容易成为其他企业进行并购的目标。再加上2002年又是丽珠股价走势偏弱的时期, 很容易让别的恶意收购者在二级市场上囤积大量股票。

三、收购与反收购的辩证反思

收购的存在有其独特意义。首先收购能够重新整合社会资源, 淘汰掉在竞争中不能够有效利用手头资源的企业或管理者, 实现全社会的资源优化配置。其次收购可以提高企业的实力, 迅速扩大企业的规模, 获得规模效应。

对中国的现实来讲, 在2001年中国加入WTO以来, 中国的企业要直接面对全球金融环境的考验。特别是2008年金融危机以来东南沿海中小外贸企业之殇更是让人认识到提升中国本土企业综合竞争力的必要性。中小企业如何做大做强, 如何打通上下游产业链, 减省成本、提高效率, 这些问题都是兼并收购能够解决的。

但是有些投机者为了取得买卖差价短期利益的收购却会打断企业原本的发展秩序, 导致生产的中断甚至停滞。而且由于收购花费了大量的资金, 收购方很可能为了偿还债务而变卖目标公司的一些核心资产。等到这些投机者谋取到暴利离场时, 目标公司早已失去了原有的竞争力。因此管理层有时候拒绝某些收购者的收购要约。采取一些措施来抵制收购行为, 防止公司控制权的转移。

反收购有其合理性, 却不能被随意滥用。特别是在我国, 股权分置改革虽然已经完成, 但代理问题仍然比较严重的国情下, 滥用反收购无疑是给不负责任的管理层撑起了一把遮风避雨的大伞。监管部门应当更加警惕。

四、我国上市公司反收购的五道防线

1. 提升企业综合实力。

公司的股价是对公司经营业绩的表现。经营业绩欠佳、不被市场看好股价偏低的公司很容易成为被收购的对象。因此企业要提升硬实力, 做好基本功。只有自身实力强大了, 才不会担心总成为其他企业收购的对象。即使面对敌意收购, 业绩良好的公司由于拥有卓越的品牌, 充足的经营性现金流和丰富的融资渠道也能够从容地开展反收购措施。

2. 股票预警系统。

由于我国现在已经实现了全流通, 为进行二级市场上的收购提供了基础。因此股权较为分散的企业就应当实时留意自身股票在二级市场上的交易情况, 对大量的买进卖出都应当格外留意, 做好反收购的准备。

3. 董事会章程。

修改董事会章程是反收购策略中成本较小也运用最广泛的方法, 虽然修改章程无法抵制意志坚定的收购者, 却可以放缓收购者控制公司的步伐。董事会成员轮换安排可以延长收购公司更换目标公司董事会成员的时间, 使得收购企业实际控制目标公司经营决策权的速度放缓。

4. 友好企业互相持股。

友好企业相互持股可以增加恶意收购者难度和成本, 因此相对不容易成为敌意收购者攻击的目标。当遭遇敌意收购时, 友好企业将继续持有目标公司股票或者与敌意收购者竞价提高收购价格增加收购成本, 从而扮演白衣骑士的角色。

5. 降落伞计划或员工持股计划。

英语教学案例简析 篇7

准备工作：讲台上摆放两个袋子，一大一小，大轻小重(肉眼看不出)。

师：讲台上有两个袋子，看一看，你能感觉到哪个袋子重，哪个袋子轻吗?

生1：一样重。

生2：大的重，小的轻。

生3：大的轻，小的重。

师：大家的意见不统一。看来通过看一看不能让我们感受物体的重量，那你有办法说出谁重谁轻吗?

生：掂一掂。

师：那就请你上来掂一掂，并且把你的感受大声地告诉大家(指名2～3人)。

……

师：通过掂一掂我们可以感受到谁重谁轻，如果我们想确切地知道这个袋子到底有多重，需要什么工具来帮忙?

生：秤。

【反思】“千克的认识”这一课与“认数”“观察物体”等有一个共同点：就是要让学生像学习物理和化学一样，用在课堂内做实验的方法来学习数学，使抽象的相互学具有可操作性。“认数”有一个数数的过程;“观察物体”有一个观察的过程;“千克的认识”则有一个“称”的过程。在这里涉及“数”“观察”“称”等一系列行为动词，学生在行为投入的过程中，在做数学的过程中认知水平和情感水平得到了发展。

在这一课的导入中，我试图通过“看一看”“掂一掂”两个活动设计创设一定的问题情境引入“称一称”活动，并希望经由这三个活动设计能够使学生发展并形成一定的解决问题的策略：只有观察是不能够认识物体的重量，必要时我们需要亲身体验甚至借助于仪器。实际操作下来，我发现学生对于经过“看一看”到“掂一掂”的转折很是自然，而由“掂一掂”进入“称一称”未免显得差强人意。而原因则在于教师的问题情境设计还不到位。在数学课的导入问题情境设置时，教师要提供给学生一个现场的实际操作环境，让学生在课堂上完成一系列真实的任务，并且给予学生足够的时间，通过实际操作发现问题，进而解决问题。

【案例二】教学“商末尾有0的除法”的片段

谈话：同学们，你们喜欢打羽毛球吗?今天老师去买了许多羽毛球，但遇到了一些小麻烦，你们能帮忙吗?(多媒体出示情景图)

师：同学们真棒，提出了数学问题还列出了算式!你会用竖式来计算吗?试一试!

学生刚开始信心百倍，但经过实验以后发现有困难便提出：不怎么会!

师：遇到困难了是吗?别着急，试着用小棒摆一摆!

学生饶有兴趣地投入到活动中去……

【反思】在学习案例二之前，学生已经学会用竖式计算两位数除以一位数(首位能整除、首位不能整除、有余数的除法)，并且一直是经过摆小棒活动，首先形成表象，进而根据表象在脑中抽象出竖式模型，形成数学抽象思考，发展数学思维。经过这一系列的学习，在解决问题时已经初步具有了解决问题的策略。

由于小学生年龄和心理特征的限制，他们并不能很清楚地意识到自己的知识掌握水平，往往会产生骄傲、自满的心态，因而对于数学问题内在美丽的感受性往往比较迟钝。教师在导入情境的设置时就必须使学生在头脑中形成认知冲突，提出旧知识不能解决或解释的现实问题，置旧知识于一种新的任务环境中，进而发现新的数学问题，使学生带着明确的任务去解决这些新的数学问题。

数学结果表明，学生通过自己发现问题后的解决效果会更有效。因而在这类数学课的导入问题情境设置时，教师要提供给学生一个旧知与新知能形成矛盾冲突的思维碰撞过程，让学生在对元认知的运用与反思中发现新的数学问题并解决它。