信息公开披露制度

信息公开披露制度（共12篇）

信息公开披露制度 篇1

近年来, 我国高校招生规模迅速扩张, 高等教育渐近普及化。高校的资金来源形成了政府资金、信贷资金、捐赠资金, 学费收入的多元化格局, 高校的利益相关者不再局限于政府及学生这种单一群体。各类利益相关者都有获得高校会计信息的强烈需求, 且所需获得信息存在一定的差异, 这就对我国高校会计信息的公开披露提出了较高的要求。本文分析了我国高校会计信息披露面临的新形势, 对我国高校会计信息的公开披露提出了对策建议。

一、高校会计信息公开披露现状

(一) 高校办学体制变化大

我国政府在1998年颁布的《中华人民共和国高等教育法》的第十一条中明确指出:高等学校办学必须面向社会, 实施自主办学、民主管理思路, 确定了高等教育改革的目标是实现高校成为面向整体社会自主办学的法人实体。至此, 原有单纯靠国家政府拨款办学的高校经营模式被打破, 办学体制发生重大变化。高校资金获取不再局限于政府拨款, 其作为政策性机构的程度降低, 作为“企业”的经营性程度提高, 这相当于把高校这类“伪企业”置身于市场经济体系中, 同时, 高等教育市场化及国际化, 会促使高校群体提高它们办学的社会效益和经济效益, 以应对不断变化的挑战。办学体制变化引导高校调整办学理念, 对后勤管理的模式也进行了大刀阔斧的社会化变革, 甚至很多学者提出教育产业化, 教育市场化和教育成本规制管理等理念。这些变化, 使得高校会计信息的公开披露面临新的挑战。

(二) 资金运营风险增大

在高校资金来源多元化的同时, 高校资金运营的风险也在增加。一方面, 政府不再单独承担高校办学所需的资金, 高校必须通过其他方式获得运行所需资金与政府部门拨付款之间的差额资金, 而其他资金来源不可能像政府资金安全稳定。在资金融入困难的时候, 高校很可能要大量举债, 最后导致高校负债数额超出高校本身的偿付能力, 前些年的吉林农业大学大规模举债数亿元, 最后只能通过卖地还款就是一个典型事例。另一方面, 自主办学的制度给了高校更多的权利自主投资, 高校除了增加教学设备、改善教学环境和科研设备等内在投入外, 对外也有直接对其他单位投资、自主独立兴办企业的投资行为。由于缺乏相应的监管机构, 高校的投资过程存在很多的不规范行为, 且风险控制能力较差, 风险隐患较大, 应当在会计信息的公开披露中及时披露相关信息, 方便相关利益群体有效监督检查。

(三) 与地方联系日益紧密

在旧有的纯粹的计划经济体制下, 政府是直接调控高等教育资源的配置主体, 所以高校公关主要是处理好政府关系, 与政府之外的当地企业联系甚少。改革开放以后, 高校除专心办学外, 也开始活跃在经济、科研、国际学术交流等领域, 进一步提高了它们在整个社会体系中的影响力。多领域涉足的战略发展方针, 使得高校与地方的关系越发紧密。部分高校和当地企业联合成立科研部门, 有实力的企业甚至独立开办高等院校, 在政府制定当地发展战略的时候, 高校的专家也很好的扮演了智囊团的角色。高校与外界紧密的联系, 使得社会各界对高校会计信息关注度显著提高。

(四) 政府审计和社会监督力度增强

2003年的审计风暴后, 社会各界对政府审计报告的关注上升到前所未有的高度, 政府审计和社会公众监督的作用得到进一步的提升。从2006年起, 国家审计署加大了对高校财务信息的审计力度。通过严格审查发现, 最先接受严格审核的北大、清华等20几所名校在财务收支、收费, 以及投资等方面存在着很多的问题, 亟待改进。高校的乱收费问题, 进一步提高了公众对高校会计信息公开化的需求。国家审计署在《审计署2008至2012年审计工作发展规划》中提出“全面推进效益审计”的工作方针, 把政府审计工作转变到了向财务审计和绩效审计“协同并举”的发展路径上。绩效审计制度的建立与发展, 要求高校对其会计信息的公开披露制度进行大力改进, 力求建立起绩效为导向、全面公开化的会计信息披露制度。

二、高校会计信息披露制度改进

(一) 采用权责发生制

我国会计条例规定, 高等教育、科研事业的收支采用收付实现制, 而其他经营性收支则采用权责发生制, 这会使得整体会计核算混乱进而导致会计信息披露失真。美国政府性公立高校采用的是基金会计模式, 适用GASB机构制定的会计准则;民办私立高校采用的是权责发生制, 财务信息披露重点在净资产的报告上, 适用FASB制定的会计准则。我国高等教育以政府性大学为主, 但资金渠道多元化发展, 从以预算执行考核为主向以考核效益为主转变, 采取权责发生制也是必要的。权责发生制是当今国际社会非盈利组织机构会计改革的主流, 可以更为清晰真实的反应会计信息, 高校采用权责发生制的会计信息披露形式, 有助于利益相关者及时有效的了解其偿债能力和债务风险等信息。

(二) 丰富会计信息公开披露内容

会计信息的适用对象, 不仅对财务报表公开披露具有强烈的需求, 还需要高校公开披露对未来发展影响巨大的非财务类会计信息。 (1) 可增设管理层分析一项。高校管理层是其会计信息的最佳利用者, 可以通过对教育成本、预算执行情况、现金流量等财务情况的分析, 为报表和会计信息使用者提供简洁有效的说明, 有利于会计知识有限的人群了解高校的财务信息; (2) 充实财务报表的内容。目前我国高校会计报表中包括资产负债表、收入支出表、附表和收支情况说明书等, 会计主表只有资产负债表和收入支出表两项, 应在此基础上增加信息披露更详细的现金流量表, 设定“在建工程”和“基建工程”会计项目, 克服“结转自筹基建”科目的不适用性; (3) 重视办学规划、发展战略等信息的披露, 有利于会计信息使用者结合所用信息对高校未来的偿债能力进行合理的估计; (4) 建立网上财务会计信息查询平台。充分考虑各个层次的需求, 建立高校财务会计信息查询系统, 有效的满足个性化需求, 提高高校会计信息公开的程度。

(三) 加大人力资源信息披露力度

美国高等教育的高水平发展得益于他们对人才的高度重视, 在他们公开披露学校运行的相关信息时, 人力资源信息的披露占很大一部分。在我国, 由于人力资源项目并不属于传统会计要素的定义和确认标准, 所以高校只能在收入费用表项目中披露教职工信息。为了使高校会计信息的披露内容更为完善, 加大人力资源信息披露十分必要。高校人力资源披露内容要充分反应其人力资源的获得、开发、使用和离职等方面的具体情况。借鉴美国人力资源信息的披露形式, 同时考虑我国的现实国情, 建立我国高校人力资源信息披露框架如表1所示。

(四) 建立和完善民办高校会计信息披露体系

我国民办高校比例较低, 但维持着继续上升趋势, 公办高校是作为一种政府性机构的存在, 而民办高校则完全是盈利性机构团体, 两种体制的差别必然需要不同的会计信息核录和披露形式。民办高校的主要资金来源是学费收入, 学生是消费者也是投资者, 他们有权利掌握所在高校的相关财务信息, 在目前为止我国民办和公办高校会计信息披露形式并没有太大的差异。针对民办高校, 应该借鉴美国FASB会计准则, 制定出和公办高校有差别的会计信息公开披露体系。

参考文献

[1]郭媛:《高校会计信息质量体系研究》, 《财会通讯》2012第21期。

信息公开披露制度 篇2

【发布日期】2003-08-29 【生效日期】2003-08-29 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第20号

证券公司发行债券申请文件

中国证券监督管理委员会

二○○三年八月二十九日

第一条 为规范证券公司报送债券发行申请文件的行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司债券管理暂行办法》的规定，制定本准则。

第二条 申请发行债券的证券公司（以下简称“发行人”），应当按照本准则的要求制作申请文件。

第三条 申请文件是发行人为发行债券向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

第四条 发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件（见附件一）。公开发行申请经中国证监会批准并且第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。

第五条 本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视实际需要要求发行人提供有关补充材料。

第六条 发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。

第七条 发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。

第八条 主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。第九条 发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

第十条 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十一条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十二条 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司公开发行债券申请文件”字样。

第十三条 申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、债券事务代表，有关中介机构项目负责人、相关业务部门负责人及公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。

第十四条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

第十五条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十六条 申请文件首次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。

第十七条 发行人应提供与主承销商签订的承销协议。申报时可提供经签名的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会批准前报送对前述未确定事项加以明确的补充协议。

第十八条 中国证监会批准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。

第十九条 发行人在每次报送书面文件（包括募集说明书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

第二十条 对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。

第二十一条 证券公司报送定向发行债券申请文件应参照本准则执行。具体内容与格式详见附件二。

第二十二条 本准则自2003年10月8日起施行。

附件一 公开发行债券申请文件目录

附件二 定向发行债券申请文件目录

附件一 公开发行债券申请文件目录

公开发行债券申请文件目录

第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章 债券募集说明书及发行公告

1-1 债券募集说明书（申报稿）

附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）

附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明

附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见

附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明

附录五 债券债权代理协议

附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

1-2 债券募集说明书摘要（申报稿）

1-3 公开发行公告

第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章 主承销商推荐文件

2-1 主承销商出具的“XXX公司申请公开发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）

附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请公开发行债券申请文件的核查意见”

第三章 发行人律师的意见

3-1 法律意见书（附律师工作报告）

第四章 发行授权及申请文件

4-1 监管意见函

4-2 发行人出具的“关于XXX公司拟公开发行债券的申请报告”

附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议

附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-3 发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函

第五章 募集资金运用的有关文件

5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会决议

5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）

第六章 发行条款、发行方案

6-1 发行人和主承销商签署的关于债券条款设置及其依据的说明 6-2 发行方案

第七章 其他与本次发行有关的文件

7-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

7-2 已订立的与本期债券相关的重要合同

7-3 发行人公司章程和营业执照复印件

7-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

附件二 定向发行债券申请文件目录

定向发行债券申请文件目录

第一章 债券募集说明书及发行方案

1-1 债券募集说明书（申报稿）

附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）

附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明

附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见

附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明

附录五 债券债权代理协议

附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

附录七 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

1-2 定向发行方案

第二章 主承销商推荐文件

2-1 主承销商出具的“XXX公司申请定向发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）

附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请定向发行债券申请文件的核查意见”

第三章 发行人律师的意见

3-1 法律意见书（附律师工作报告）

第四章 发行授权及申请文件

4-1 监管意见函

4-2 发行人出具的“XXX公司定向发行债券的申请报告”

附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议

附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-3 发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函

4-4 拟认购人关于认购债券且不在转让市场转让及同意不必提供担保、信用评级及聘请债权代理人的承诺书（如有）。

第五章 募集资金运用的有关文件

5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会的决议

5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）

第六章 其他与本次发行有关的文件

6-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

6-2 订立的与本期债券相关的重要合同

6-3 发行人公司章程和营业执照复印件

6-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

信息公开披露制度 篇3

关键词:社会责任;指标体系;商业银行

一、商业银行社会责任的构成

根据卡罗尔提出的社会责任金字塔,企业承担社会责任的四个层级是:经济责任、法律责任、伦理责任和慈善责任。所以商业银行作为一种特殊的企业组织形式,社会责任包括经济责任、伦理责任、法律责任、慈善责任。

二、商行履行社会责任存在的问题及原因

社会责任意识薄弱,社会责任报告客观性较差;短期行为比较严重;支持慈善事业力度不够。究其原因除了相关的法规以及监管不健全,以及社会责任目标不明确外,最主要的是缺乏系统的商业银行社会责任评价体系,在中国还没有比较权威的机构对企业社会责任进行评估,零散的公众对企业的评价上形成不了重大力量,更难以影响其决策行为,因此商业银行承担社会责任也就没有强大的动力和激励。因此,有必要建立一个适合中国银行业企业社会责任的评价指标体系。

三、指标体系构建方法

(一)一级指标选取

企业社会责任评价指标体系的展开框架主要有四种典型的方式,其中Clarkson(1995)为代表的利益相关者框架比较典型,更符合企业社会责任的评价原则。他认为,将利益相关者分为初级利益相关者和次级利益相关者,前者包括股东和投资者、员工、顾客、供应商以及政府和社区,后者包括媒体和一系列特殊利群体。本文针对银行业,对有关利益相关者的关键因素的多个评价指标体系的归纳总结,选取六个关键利益关者:投资者、员工、顾客、政府、社区和环境。

(二)二级指标确定

将以上研究最终确定的六个一级指标与银行业的情况相结合,对每个一级指标通过文献总结、银行业实践归纳等方式细化,得出相应的二级指标。这样整个银行业企业社会责任评价指标的框架就确定了。然后通过问卷调查法为这些指标设定权重,以完成整个框架模型的构建。最后可得下表1中的左半部分。

四、国内几个商业银行的比较

由上表中的统计结果可以看出,根据各商业银行的社会责任报告评分的结果是:建行83.2分,工行85.8分,中行是87.9分,由此可见中行做的最好,工行优于建行。据资料反映中行对贫困学生提高的贷款是最多的,而且在2008年地震期间对灾区进行了大量的捐助,奥运期间中国银行作为唯一的银行合作伙伴,全面兑现服务承诺,创下了客户零投诉,服务零差错的佳绩,所以以上得出的这种结论是和实际吻合的。

五、结束语

本研究是在前人研究的企业社会责任理论的基础上,说明建立指标体系的必要性,然后利用问卷调查法,归纳整理计算出各指标的权重。最后结合08年三大商业银行所发布的社会责任报告,将定性分析法转化为定量分析法,对他们履行社会责任情况做出一个初步的评价。今后的研究将本着理论与实际相结合的原则,试图寻找成功的具有普适性的社会责任模式。其研究方法和实证工作方面有待于进一步加强。

参考文献:

[1]张文贤.企业社会责任的指标体系设计[J].经济研究,2008,(1).

信息公开披露制度 篇4

一、财务预算信息公开披露的必要性

1. 财务预算信息的公开披露, 提高了财务信息的预测价值。

新年度的财务预算信息与报告年度的历史性财务信息按照基本相同的格式同时披露, 可以引导投资者不仅关注公司的过去和现在, 更着眼于公司的未来, 为投资者合理地预测公司的盈利潜力和评估公司面临的机遇与风险, 准确地估计公司的市场价值提供了更为相关的信息支持, 从而使财务信息的预测价值得到进一步的提高。

2. 财务预算信息的公开披露, 可以有效降低证券市场的信息不对称性, 维护市场公平。

在目前的信息披露政策下, 沪深两市的上市公司对预测性信息倾向于选择性地进行披露, 即将包括财务预算信息在内的重大未公开信息只向证券分析师和机构投资者披露, 而不是向市场上所有的投资者公开披露, 这样中小投资者没有能力获得这些信息, 加剧了证券市场的信息不对称。选择性的信息披露还是利用内幕信息操纵市场等违规行为的重要诱发因素。财务预算信息的公开披露使中小投资者和机构投资者有同等的机会利用其中的重要预测性信息, 从而维护了中小投资者的利益和市场的公平, 同时也提高了证券市场资源配置的有效性。

3. 公开披露财务预算信息是对上市公司的一种约束。

经公司董事会批准的财务预算不仅是公司的一种内部约束, 其对外公开披露以及由此可能产生的民事责任对上市公司而言也是一种外部的市场约束。这种约束可以转化为公司发展的内部动力, 促使公司改善经营管理, 把握发展机遇, 努力实现财务预算的各项指标, 实现公司价值最大化。

二、财务预算信息披露的内容

1. 强制披露的内容。

应包括: (1) 报告年度的财务业绩预告, 即公司在正式公布中期报告时, 同时披露公司在报告年度的财务业绩预告, 并披露中期至报告年度末财务预算的调整信息。 (2) 新年度的盈利预算, 即在对经济条件、市场情况及公司自身生产条件和财务状况进行合理预测的基础上, 本着谨慎性原则对新年度利润总额、税后净利润、每股盈利等做出的财务预算。 (3) 公司的发展规划及其对新年度重要财务指标的影响。

2. 自愿披露的内容。

为了提高信息披露的透明度和信息的预测价值, 促进证券市场的规范发展和不断完善, 上市公司应该尽快由单一盈利指标预测过渡到对盈利能力、偿债能力、资金运营能力和资产变现能力等指标的全面披露, 进而实现按年度财务报告的格式披露资产、负债、所有者权益、净利润、资金来源和资金运用等方面的预测性财务信息。当然, 由于受各种主客观条件的限制, 这种转变尚需要一个过程, 因此公司可以根据自身实际情况来决定是否披露以及如何披露这些信息。

三、财务预算信息披露中存在的问题

1. 财务预算信息披露的规范体系尚不健全。

有关预测性信息披露的规定主要散见于《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于股票发行工作若干规定的通知》以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等法律、行政法规和有关解释性文件中, 显得分散而不成体系。有些文件虽然或明或暗地涉及预测性信息披露的有关问题, 但内容往往含糊不清、模棱两可, 缺乏明晰性, 不利于投资者决策。有关财务预算信息披露内容的规定主要集中在盈利预测方面, 而且只规定上市公司认为自身有能力对未来的盈利情况做出比较切合实际的预测时才可以在招股说明书、上市公告书或年度报告中公布盈利预测信息。对上市公司未履行相关职能时应承担的法律责任的直接规定较少, 有关民事责任的规定也不够具体。

2. 财务预算信息的披露有量无质。上市公司提供的财务

预算信息虽然从数量上看比较可观, 但其质量远远不能满足信息使用者的需要, 主要表现在三个方面:

(1) 财务预算信息在价值方面存在局限性。由于财务预算信息的披露是建立在公司未来可能发生的事项和可能采取的行动基础之上的, 往往只是对公司历史的与现在的财务趋势的简单延伸。同时, 财务预算信息受外部环境影响比较大, 利率、汇率的变化等都会限制财务预算信息的价值。

(2) 财务预算信息披露不全面、不真实。根据相关规定, 上市公司应尽可能详细地公开披露财务预算信息, 但有些公司为了吸引更多的投资者而故意隐瞒不利消息, 只报告利好消息, 使投资者难以获得全面、完整的信息, 无法合理估计公司的未来收益和风险并据此做出正确的投资决策。另外, 披露财务预算信息在某种程度上可能泄露公司的商业秘密, 使公司在激烈的竞争中处于劣势, 甚至蒙受损失, 这样公司很可能会披露反向信息, 从而误导投资者。

(3) 不愿意或不主动披露财务预算信息, 影响了提供信息的质量。目前我国还没有关于财务预算信息披露的权威规定, 这使得许多上市公司在财务预算信息披露上心存顾虑:一方面, 担心信息被竞争对手利用, 尤其是研究与开发项目和投资项目信息的披露, 可能导致公司在竞争中处于劣势;另一方面, 又担心信息被供应商和顾客利用, 导致公司在谈判中处于劣势, 从而使公司不愿意或不主动提供财务预算信息, 降低了提供信息的质量。

3. 财务预算信息的披露成本过高。

上市公司管理当局披露财务预算信息不但要发生信息编制成本、审核费用等直接成本, 还可能发生因预测信息出现重大偏差时公司遭受法律诉讼而产生的或有费用或损失以及公司披露财务预算信息的外部性所带来的潜在损失等间接成本。由于财务预算信息是完全建立在未来可能发生的事项和可能采取的行动基础之上的, 有时公司经营环境的微小变化会导致财务预算信息发生较大改变。为了保证财务预算信息的决策有用性, 上市公司不得不频繁更正财务预算信息, 于是给上市公司带来了不小的信息披露成本。

4. 资本市场不成熟, 公司管理层可随意操纵财务预算信息。

发达的资本市场中都有一个成熟的中介机构, 其存在会对上市公司产生信息需求的压力, 迫使上市公司管理层提高信息披露质量。但是, 我国证券市场以中小投资者为主体, 机构投资者的数量相对不足, 还不能形成足够影响力使其有效需求得到满足。此外, 在成熟的资本市场上, 财务预算信息一般由公司管理层和财务分析师共同提供, 为了引导投资者做出正确决策, 当发现财务分析师的预测与公司发展情况有较大偏差时, 公司管理层会主动披露预算信息。目前, 我国财务分析师行业尚未建立起来, 信息供给渠道的单一使得公司管理层可随意操纵财务预算信息。

四、相关建议

1. 市场层面。

在目前投资者的判断能力有限、自我保护能力较弱的情况下, 应采取以下措施:首先, 证券交易所、证券公司等相关机构应加强对投资者正确使用财务预算信息的教育, 应提醒投资者注意, 经注册会计师审核的财务预算信息只能提供有限的保证。其次, 要培养一批高素质的熟悉我国证券市场的财务分析师, 财务分析师职业应实行注册制度和准入制度。财务分析师利用财务信息和其他经济信息对上市公司的未来发展情况进行预测判断, 为投资者的投资决策提供进一步的预测性信息。再次, 进一步发挥机构投资者在证券市场上对信息需求的导向作用, 机构投资者对公司经营状况和发展规划的关注在一定程度上会促使上市公司管理层主动提供财务预算信息, 并进一步提高信息披露的质量。

2. 监管层面。

尽管我国上市公司财务预算信息的披露工作已经起步, 但尚未引起足够重视, 相关规范体系的构建和实务工作的开展还任重道远。证监会应会同有关准则制定机构建立健全一套有关上市公司年度财务预算信息生成、披露和审核的规范体系。针对我国关于财务预算信息披露的规定比较零散而不成体系、在某些方面尚为空白的现状, 应尽快出台“财务预算信息披露准则”, 明确规定强制性信息披露和自愿性信息披露的内容, 并对财务预算信息披露的表达方式、时间跨度、警示性语言及其他说明做出具体规范。另外, 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》主要是针对公司上市时招股说明书和上市公告书中披露的预测性财务信息的审核, 对于上市公司持续经营期间在年度报告中披露的财务预算信息的审核尚缺乏直接的指导意义, 因此该准则需要进一步补充财务预算信息的审核内容。

3. 公司层面。

应尽力降低财务预算信息的披露成本, 提高信息披露质量。一是要充分披露强制性预算信息, 合理把握自愿性信息披露的度, 避免因环境变化过于频繁而增加对外披露更正财务预算信息的次数, 从而减少不必要的披露成本。二是财务预算信息的预算期间不应太长、预算项目不宜过多, 以避免不必要的成本支出。调查研究表明, 投资者一般只需要1~2年的财务预算信息, 关注的预算项目也主要集中在销售收入及成本、正常经营损益及非常损益、净利润、每股收益、所得税及财务状况的重要变动等方面。三是积极配合注册会计师对财务预算信息的审核, 对财务预算信息生成时所依据假设的合理性与可靠性, 以及财务预算信息编制与假设的一致性提供充分、适当的依据, 对不确定性相对较大的财务预算信息附加警示性语句, 以避免不必要的诉讼成本。

【注】本文系上海市重点学科项目 (编号:T0502) 和上海市教委人文社科基金项目 (编号:06ES050) 的部分研究成果。

摘要：本文在分析公开披露财务预算信息具有提高财务信息的预测价值、降低证券市场的信息不对称性、维护市场公平和有效约束公司管理层等作用的基础上, 阐述了财务预算信息披露的内容, 指出了财务预算信息披露中存在的问题, 并提出相关的对策建议。

关键词：上市公司,财务预算信息,披露

参考文献

[1].刘峰, 贺建刚, 吴波.信息披露:实话实说?.北京:中国财政经济出版社, 2003

[2].张伟.完善财务预测信息披露制度的几点设想.北方经贸, 2005;4

信息披露制度 篇5

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为保证研究院信息公开、公平、公正，做好相应公益事业，特制定本制度。

第一条 研究院严格按照法律、法规和《章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、及时地报送披露信息。如发生变化及时到相关部门办理登记备案。

第二条 信息披露要体现公开、公正、公平的原则，将研究院对社会可能产生重大影响，而社会公众尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过新闻媒体、公开栏、互联网上向社会公众公布，并送达业务主管单位和登记管理机关备案。第三条 信息披露的内容

1.研究院应当披露的信息包括工作报告，举行的学术交流、信息咨询等重大活动，财务状况、承诺服务项目等。2.筹资和接受捐赠随时将筹资目的、资金使用方向和接受捐赠、资助财物的使用情况，项目进展情况向社会公众披露。3.承诺服务项目，应将服务内容、服务形式、服务责任及收费标准等向社会公众披露。

4.研究院章程、注册地址、名称发生变更的要及时予以披露。5.国家相关法律、法规及章程规定的及其他应披露的重大信息。6.信息披露的时间和格式，应遵循和结合研究院的具体情况，在具体行为发生的前后的2日内进行披露。

第四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1.提供信息的社会组织负责人要认真核对相关信息资料； 2.研究院理事会进行审查通过；

3.经业务主管单位审查同意并经登记管理机关核准后予以披露。4.对玩忽职守导致信息披露违规，在社会上造成严重影响或损失的，视情节轻重给予处分，赔偿损失或者撤换、罢免，直至追究相关责任。

股票发行信息披露制度研究 篇6

关键词：股票发行；信息披露；法律责任

信息披露是股票发行的核心，信息的公开、透明乃至对等，都直接关乎投资者的利益。国外对于股票发行信息披露的研究有着各种不同的观点。其中最为著名的理论，当属有效市场假说理论和信息不对称理论。

一、有效市场假说理论与分形市场假说理论

有效市场假说理论作为现代金融理论的基石，同时也是股票发行信息披露的一个理论前提。1970年尤金·法玛提出有效市场假说理论，该理论被誉为现代股票市场的基础性理论。尤金指出：“有效市场是这样一个市场，在这个市场中，存在着大量理性的、追求利益最大化的投资者，他们积极参与竞争，每一个人都试图预测单个股票未来的市场价格，每一个人都能轻易获得当前的重要信息。”①随后有效市场假说理论的三个种类又被尤金提出，它们分别是：弱式有效市场假说、半强式有效市场假说、强式有效市场假说。

理论的产生也意味着终将被新的理论所替代。有效市场假说理论随着市场的发展，理论的革新，也一步步被实践证明不符合现实。埃德加·E·彼得斯是提出了分形市场假说（Fractal Market Hypothe，英文简称FMH）的始作俑者，从非线性的观点出发，提出了更符合实际的资本市场基本假设。分形市场假说认为：资本市场是由大量的不同投资起点的投资者组成的，信息对各种不同投资者的交易时间有着不同的影响，在每日、周或月时段内的交易未必是均匀，而且投资者的理性是有限的，未必按照理性预期的方式行事。因此，股票发行对信息披露的质量有很高的要求。信息披露对投资者、发行者乃至整个证券市场不仅仅是一次浅尝辄止的试验，更是一次歇斯底里的试炼。

二、国内信息披露制度研究现状

国内关于股票发行信息披露制度的研究依然停留在我国核准制的背景之下，关于注册制下股票发行的研究依然处在探索之中。注册制下股票首次发行里关于信息披露的各种理论当属美国为典范，我国学者大多深入研究美国的特点与经验，为我国新发行制度下信息披露的路径及制度提出了些许可行性理论。

（一）信息披露的概念

关于信息披露的概念，我国大多数学者趋于一致。范健、王建文认为信息披露制度，又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法将有关信息资料，真实、准确、完整、及时地披露，以供证券投资者做出投资判断的法律制度。②我国《证券法》中采用“信息公开”概念，但其他规范性文件以及实践中大多称为信息披露。通说认为，信息披露制度包括证券发行的信息披露制度和持续信息披露制度。

（二）我国股票发行信息披露制度的法律责任

我国关于股票发行信息披露制度的法律责任主要有民事责任、行政责任与刑事责任三种，民事责任是目前理论界争议较多的部分。

关于信息披露制度民事责任的性质，分为三种学说。

第一是侵权责任说。英美发达金融市场首当其冲的采用的是违约责任与侵权责任竞合模式，但随着市场的不断发展，其更为凸显的长期目标是由侵权法模式代替合同法模式。我国学者郭俊秀、蒋进（2004）认为，证券欺诈行为的民事责任为侵权损害赔偿责任。这是目前理论界与实物界的通说。③我国《证券法》及2002年1月15日发布的《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关問题的通知》也均以侵权责任为基础。侵权责任模式体现的规制力的加强，这对于治理我国混乱的金融市场以及保护投资者利益方面是十分有效的。

第二是特定情形下违约责任与侵权责任的竞合说，该说认为，证券欺诈民事责任在一定条件下是侵权责任与违约责任的竞合。在股票发行市场中基于对合同的违反而承担的法律责任完全可以直接适用违约责任，只有在股票交易市场中的欺诈行为，因投资者与欺诈行为人不发生直接的合同关系，才应将责任性质限定于侵权责任。

根据国内外的研究可以看出：注册制下完善信息披露制度是必要的，主要从法律环境、行政监管、民事处罚等方面进行完善。尽管目前各界学者对股票发行注册制及信息披露制度的研究取得了相当程度的进展，为我国实行注册制改革提供了一定的借鉴。但是总的来说，还有以下不足。首先，对股票发行注册制下的信息披露制度研究深入度不足，只对关键性问题进行了浅显的分析。其次，随着证券市场不断发展，新情况不断显露，需要结合实际对前人的研究成果进行合理纠正，提出新理论。最后，研究方法存在缺陷。很多文章认为外国的证券市场比较成熟，因此其做法在我国可以照抄。这完全忽略了我国的具体国情。（作者单位：湖南省长沙市中南大学法学院）

注解：

① Eugene F.Fama，Financial Analysts Journal，Vol.51，No.1，50 Years in Review（Jan.-Feb，1995），pp.75-80

② 范建、王建文：《证券法》，法律出版社2007年版

试论会计信息披露制度 篇7

一、当前我国会计信息披露制度存在的问题

(一) 会计信息披露意识不强

会计信息披露制度属于一项强制性制度, 主要是用于约束企业经营者对企业内部的经营状况及财务信息进行披露。由于这种制度具有强制性, 从而使企业的决策层都未树立起披露信息的意识。因此, 信息披露的被动性导致企业不能够及时披露信息等会计信息失真问题。除此以外, 从资本市场的投资者和债权人角度来分析, 会计信息成为他们进行决策的重要参考依据, 倘若会计失真, 就会给投资者带来较大的损失。然而在获取会计信息方面, 投资者和债权人多处于不利地位。政府作为制定会计信息制度的机构, 通常对会计信息的真实性无法进行全面监督, 再加上债权者和投资者很难获取真实的会计信息, 这些都助长了我国会计信息披露制度问题的暴露。

(二) 会计信息披露的可靠性不强

众所周知, 可靠性是会计信息披露的基本要求, 也就是说一份有用的财务报表所披露的财务信息保持真实性和可靠性是很有必要的。与此同时, 在我国的新会计制度中也明确强调了会计信息披露的真实性。然而一些公司为了达到上市、筹资、股票价格等目的, 往往公司管理层就会采取人为手段调整真实的会计报表。

(三) 会计信息披露的及时性不高

一般而言, 若会计信息得不到及时披露, 就会给企业内部交易以及操纵市场等行为提供可乘之机。根据有效市场理论来分析, 股价能够对公司信息做出准确反映, 这样就能够达到资本市场对管理层的有效约束。但是我国上市企业中存在很多非流通股份, 而且大股东往往拥有对上市公司的操控权, 一旦信息披露的不及时, 就会导致信息向大股东泄露。所以, 有些公司就会故意延迟会计信息披露的时间, 以便让内幕人士提前获知企业的真实信息, 从而控制风险, 获得更高的利润。为了切实维护中小投资者的利益, 国家有关机构对会计信息披露的上市报告书、定期报告等事项做出了明确安排, 然而真正依照国家相关法律执行的也就只有百分之三十多的企业。

(四) 会计信息披露的内容较简单

这主要表现为:一、披露的信息多反映的是过去的历史信息。一般而言, 当前所实行的财务报告体系基于过去交易事项, 重点地反映出企业过去的经营状况, 对企业未来的信息缺乏展望。所展示给信息使用者的报告也多是在会计年度结束后一段时间才报送的财务报告, 但是这些无法将企业财务状况的变化反映出, 这主要是因为在这个阶段, 企业的生产经营活动仍在进行, 而这个阶段的会计信息不能够及时提供给信息使用者, 造成了会计信息的滞后性, 同时也违背了会计信息披露的及时性和充分性, 远远不能够满足信息使用者对企业未来价值的预测。信息披露中重视信息的数量轻视了非财务信息。资产负债表、现金流量表、损益表等是当前财务的重要报表, 而且这些财务报表多是对财务信息的反应。然而在当前的经济形势下, 单纯地财务信息已经远远不能够满足广大投资者对信息的需求, 非财务信息也成为大家关注的重点, 掌握必要的非财务信息可以为企业管理者进行决策提供更有利保障;三、信息披露中很少涉及到不确定性信息的披露。事物是变化发展的, 信息也是不断更新的, 在未来的环境中, 我们面临很多不确定性因素, 要想在市场中保持有利地位, 掌握一些非确定性信息也是很重要的。

二、完善我国会计信息披露制度的对策

(一) 建立健全会计立法体系

当前我国建立起了一整套完整的会计程序, 如《会计法》、《企业会计制度》等, 然而对于会计法律责任的认定以及会计信息失真问题的确认, 还缺乏必要的法律法规。因此, 要加强会计失真问题制度的规定, 建立健全会计立法体系。

(二) 加大对会计信息失真的处罚力度

如今, 我国关于会计违法行为主要是通过行政责任和刑事责任两种处罚形式, 从企业自身利益来分析, 不管是那种方式, 会计失真的成本远远小于会计信息失真给企业带来的利益。从而就要求我们从源头上杜绝会计信息失真, 重视会计信息披露制度的可行性, 加大对会计信息失真的处罚力度。借助信息技术手段, 为企业建立起相关的信用记录, 作为企业今后各项活动的参考依据。

(三) 强化对会计信息披露制度的监管

要想加大对会计信息披露制度的监管, 建立起政府监管、行业自律和社会监督三者为一体的监管体系是很有必要的。具体来讲, 政府监管主要是指建立健全相关的法律法规, 加强制度的全面性。通常在我国的会计准则中, 对会计信息的披露制度、审计制度及相关的制度都应该对会计信息的披露进行监督和管理;行业自律是指在本行业中建立起监督机构, 为促进行业完善会计信息披露制度奠定基础;社会监督是指社会审计部门通过公开公平的方式对企业进行审计和监管。

参考文献

[1]刘岩.论上市公司会计信息披露[J].冶金财会, 2008 (01)

[2]李淑文.对会计信息失真的思考[J].黑龙江财会, 2003 (02)

[3]曹烈社.关于会计信息披露制度建设问题的研究[J].商场现代化, 2011 (09)

浅谈会计信息披露制度 篇8

我国证券市场的发展主要经历了3个阶段:起步和复苏、快速发展、规范调整和改革深化。目前, 越来越多的上市公司正逐步走向规范化的公开披露信息的快车道。然而, 在发展完善的道路上, 大风大浪在所难免, 连续不断被曝光的上市公司的重大信息披露问题引起了国家和业界的关注, 同时, 也深深影响了证券市场的健康、持续发展。由此可见, 会计信息披露制度和规则本身存在缺陷, 导致会计信息质量和真实度难以进一步提高, 也大大制约了证券市场的快速、健康发展。因此, 在当今针对公正、透明、公开和有效地披露会计信息的强烈呼声下, 我国政府相关部门和证券市场主体寻求着完善更加规范、合理和公开的会计信息披露。

自改革开放以来, 我国证券市场经历了30多年的发展, 并未像欧美国家发展得充分和完善, 证券立法处于初级摸索阶段。我国并没有历经西方的自由经济时代, 因此, 没有自发形成行之有效的制度, 我国正处于社会大变革时代, 正从计划经济走向市场经济, 很多经济制度大都在政府的主导下参照欧美国家的经验建立的, 行政主导性色彩极为浓厚。在规范证券市场会计信息披露的经济性法律、行政监管法律制度、民事责任制度和刑事法律制度等方面存在有很多缺漏, 不合理也不健全。

证券市场的有效运作与广大投资者的切身利益息息相关, 会计信息披露的不公开、不真实、不及时和不完整, 损害的不仅是投资者的眼前利益, 更是我国市场经济亟需建立的信用机制和证券市场主体的长远利益。因此, 加强对会计信息披露行为的规范和监管, 使这种违法和违背交易原则的行为承担相应的民事、行政法律责任, 甚至承担刑事法律责任, 是我国对证券市场进行规范的有效方式。

虽然我国的证券市场起步晚, 制度建立时间短, 但在国家的有效监管和社会舆论监督下, 会计信息披露领域取得了长足发展, 并在相关规则方面完善了不少内容, 且在具体运行方面游刃有余。具体体现在会计信息披露制度逐步完善、规范和合理;国家监管体系的不断完善和职能的有效转变;证券投资者本人综合素质的提高;相关媒体对证券市场的监督。一个国家经济的发展离不开国家的宏观调控, 更离不开每个个体的自律, 即民法的基本原则之一——诚实信用原则。

目前, 我国已经初步形成了以《公司法》《证券法》, 以及国务院颁发的《股票发行与交易暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行) 》和证监会发布的关于信息披露内容和格式准则为具体规范的信息披露的基本框架等宏观管理手段。同时, 在国家机构的设置上, 成立了国务院证券管理委员会和中国证券监督委员会, 建立了全过程的监督和规范。随着证券市场的发展, 证券市场投资者的业务素质、投资能力和决策水平也随之提高, 进而理性投资、合理投资和放心投资, 这也是人们所希望的状态。

2 证券市场发展中遇到的问题

证券市场是一个大杂烩, 在快速发展的道路上存在不少问题, 比如有的法律规范还是缺少一些具体、合理的规定。对于会计信息披露制度而言, 证券市场的发展是好事, 但总有一部分人和单位干扰市场的正常秩序, 钻法律的空子。

我国相关证券立法处于过渡试行阶段, 法律有自身的缺陷和滞后性, 发展不平衡。随着证券市场的扩大, 某些新情况、新业务在会计处理上亟需进一步规范, 不适应发展需要的应果断废止。研究发现, 有关规定大而空、不详细, 更不易全面开展。我国应多向西方发达国家学习先进经验, 并结合我国实情, 引进相关原则、规则。学术与法律、文化无国界, 应引入比我国更优秀的文化和制度壮大我国的证券市场。

上市公司及其负责人是证券市场的掌舵人, 也是会计信息披露的主要责任人之一, 应该积极履行披露义务。但在巨大利益的诱惑下, 一部分人和单位不顾法律的强制性规定, 违背诚实、信用的原则, 导致信息真实程度不高、信息披露内容不充分、信息披露不及时和不严肃等问题出现。

为什么我国的会计信息披露制度在完善过程中会出现上述问题?是市场经济这双无形的手失效了吗?还是我国的自身制度存在缺陷?还是西方发达国家经也历过这样的局面?这些问题要想得到真正解决, 就要立足于我国的实际情况。此外, 我国政府的宏观调控在职能和管理上做的还不到位。

国家有国家的利益, 监管部门也有监管部门的利益, 但都应做好相应的监管工作。目前, 缺乏立法阶段、行政宏观手段, 公司也缺乏治理结构。很多公司由于在发展过程中对法律规定不熟悉, 或知法违法, 比如“内部人控制”使董事会和监事会形同虚设, 使公司的“内部信息”和执行命令内容的信息、内容不对称, 只考虑公司少部分大东家的利益, 而不考虑所有股民的利益;我国审计职业的规范欠缺, 一部分注册会计师无法独立、规范执业, 执业环境有待改善, 很多会计事务所受到外部的压力和利诱, 在知法犯法的情况下不得不为了生存而作虚假报告。

笔者相信, 国家、证券市场主体、有关执业人员、证券从业人员和投资者都希望证券市场合法、合理、公开、公正、健康、有序地发展。只有对证券市场会计信息披露制度进行规范和严惩知法犯法者, 才能充分保障披露会计信息行为尽可能地不受干扰, 保证披露会计信息内容的真实, 以及提供优良的职业环境, 这有利于我国证券资本市场的优化。

此外, 我国对公司的硬性规定不齐全, 有关机构应出台相关法律法规规范披露行为, 比如完善《从业资格法》、尽快出台《注册会计师惩戒规则》和解决“一股独大”的股权结构问题。我国的证券行业处于初级摸索阶段, 需要更多的耐心和观察。而对于公司和公司负责人而言, 应遵纪守法、严格公司内部审计、树立诚实信用意识、对外公布真实内容、细化各自任务、各司其责完善董事会、监事会和股东会职责, 做到通力协作。

然而, 当前我国没有完善的会计信息披露民事法律责任体系, 应从实体法和程序法两个方面着手, 明确民事责任的主体、实体法救济措施和民事责任的实现方式等问题。承担信息披露失真民事责任的构成要素主要有信息披露失真行为、主观过错、损害后果、信息披露内容失真、行为与损害后果之间的客观联系。只有存在因不实陈述而导致损害后果的投资者, 才可能要求责任人承担民事责任。

3 改善建议

证券发行中失真行为的损害作为客观存在的现象, 具有损害的法定性、客观性、可确定性和可赔偿性等特征, 我国证券法中没有规定因果关系的证明方法, 只在《证券法》第63条和第202条规定了因果关系。在我国缺少理性投资者的情况下, 要投资者证明对公开文件的依赖不合实际。笔者认为, 应采用特殊侵权责任的举证倒置的证明方法, 这样有利于保护弱者和体现社会公平。同时, 我国证券法中没有对具体赔偿额的计算进行规定, 可以借鉴西方发达国家的做法, 对投资者予以直接利益损失的赔偿, 以弥补投资者的损失, 同时, 对犯法者采取惩罚性赔偿。

除了民事责任和行政责任外, 还可运用刑事责任约束证券市场, 完善会计信息披露的刑事法律责任体系, 主要完善刑事实体法, 强化对会计信息披露犯罪的严重失真行为的刑事打击。所谓“会计信息披露犯罪”, 是指在证券发行和交易过程中, 上市公司或中介组织、相关工作人员违反相关法律法规规定, 不真实或不及时地披露应披露的会计信息, 给他人造成严重的损失或有其他严重情节的行为。对于制裁会计信息披露犯罪而言, 应遵循以下3个原则: (1) 在适用主体上, 采取单罚制与双罚制相结合的原则; (2) 在刑法种类上, 采取自由刑与罚金刑相结合的原则; (3) 充分体现罪刑法定、公正、公平的原则。根据上述原则可以看出, 法律规范的主体和内容已经很明确, 但在实践中很难规范和证明犯罪本身。对于法律本身而言, 一部法律的实施是非常关键的环节。如果不依法办事, 则都是徒劳无功。具体到司法实践, 要改变“失之于宽、失之于软”的现状, 从而使铤而走险者有利不敢图, 望利却步。

4 结束语

政府采购信息披露制度探讨 篇9

关键词：政府采购,信息披露,制度

一、国外政府采购分析

(一) 美国政府采购制度简介。美国的政府采购市场开放性较强, 《美国联邦政府采购目录》 (FSC) 中的第十到第九十九项基本包含了其政府采购的所有产品类别, 美国政府采购制度具有政策导向性强、采购制度框架较完善、软硬件条件先进、注重绿色环保和治理机制规范等特点。

1、政府采购政策导向性强。美国注重通过政府制度实现保护民族产业、激励企业技术创新、支持中小企业成长等政策目标。首先, 表现在对购买美国产品的保护。美国国会于1933年颁布了《购买美国产品法》, 这部法以“扶持和保护美国工业、美国工人和美国投资资本”为立法宗旨, 并按原产地规则对“美国产品”予以具体界定, 这就造成了虽然美国早已加入了世贸组织《政府采购协议》, 向协议国对等开放了国内政府采购市场, 但在政府采购中采购非美国制造产品数量却很有限;其次, 通过政府采购鼓励科技创新。为鼓励和引导企业进行新技术研发, 美国政府采用“政府技术采购”的方式予以支持, 通过《联邦采购法》明确规定了优先对科技创新成果实施政府采购。如对尚处于研发期或初始投放期的产品, 或对国计民生至关重要的技术产品, 通过事先制定采购规划或直接下订单采购等形式予以提前购买;再次, 运用政府采购价格优惠方式扶持中小企业发展。如规定10万美元以下的政府采购合同, 要优先考虑中小企业, 并通过价格优惠方式对中小企业给予支持, 如对中型企业的价格优惠幅度为6%、小型企业为12%。

2、政府采购制度框架较完善。第一, 建立了系统的政府采购法律法规体系。自1761年《联邦采购法》颁布起, 美国政府相继以立法的形式开始规范政府采购行为, 构建了一个由法律规则、组织体系及采购程序等多方面组成的较为完善的政府采购体系。美国国会和有关部门制定了大约500种政府采购法规, 美国公共事物管理局拟定了健全的规章制度和供招标采购官员参考的《采购工作守则》, 美国各州政府根据其实际情况, 颁布了相应的采购法规。同时, 设立《总监法案》, 依据该法案选聘政府总监等监督人员定期检查政府采购行为。虽然关于美国政府采购的法律、法规众多, 但彼此之间能很好地协调和配合, 并为解决争端、争议和调节提供必要的条件和基础;第二, 拥有完善的政府采购信息披露机制。美国政府采购透明度较高, 信息发布的服务平台相对完善, 拥有当今世界信息披露制度最完善的立法。美国联邦政府设立的集中采购机关为联邦总务署, 联邦总务署及其下属机构作为政府采购的主管机构, 做到统一发布信息和管理。

3、拥有先进的软硬件条件。第一, 美国政府采购拥有专业的人才队伍、完善的人才培养和考核标准。除少量管理人员外, 美国政府的大部分采购员都是专业采购官员。采购官员有详细的专业化分工, 同时美国政府对官员进行严格的审查和提供良好的培训条件;第二, 美国政府采购得到先进的信息技术、网络技术和电子商务技术的支持。美国联邦政府和各州郡政府建立了先进的政府采购信息化平台, 通过该平台可以更广泛地了解产品和市场的供求关系;平台上的竞价采购可以进一步扩大采购市场范围;通过更为彻底的竞争, 政府及供应商能获得更合理的低廉价格, 节省时间成本和人力成本;政府采购信息系统以较低的交易成本实现采购目标, 提高了资金的使用效益。

4、支持绿色采购制度较为完善。美国联邦政府在长期政府采购实践中积累了较为丰富的绿色政府采购经验, 建立了较为完整的政府采购绿色指标体系并可定期实施动态修正;美国还高度重视对绿色政府采购意识的引导和培训, 引导政府工作人员采用绿色环保的设备, 减少资源消耗、降低环境污染。

5、治理机制规范。第一, 采购采用集中采购和分散采购相结合的模式。首先是集中采购, 联邦政府总务署在集中采购中主要行使组织操作功能, 通过协议供货或者接受委托、组织招标等方式为其他机构提供服务, 其他机构可以自行决定是否执行;其次是部门采购, 采购部门比较大的, 如联邦政府国防部、航空航天局等, 在部门内设立政府采购办公室, 独立开展采购工作;再次是委托采购, 其采购规模较小, 未设立其他几个实行委托采购。第二, 具有统一的政府采购政策。为确保联邦政府采购政策的相对统一, 总统行政和预算办公室内设政府采购政策办公室对《联邦采购条例》进行修订和指导实施。此外, 各联邦机构可依法制定本部门的政府采购规章制度, 对《联邦采购条例》进行补充。第三, 拥有规范的预算治理机制。政府采购预算是保证政府采购政策落实的一项重要措施, 总统行政和预算办公室负责执行。只有国会通过预算后才能执行采购, 且纳入预算的采购项目都要实行政府采购。

(二) 新加坡政府采购制度。新加坡是城市国家, 没有地方政府。新加坡实行的是半集中半分散采购模式, 集中与分散采购所占的比重随历史发展而变化, 1995年5月之前, 以实行集中采购为主, 由原中央采购处负责采购;1995年5月, 政府关闭了中央采购处, 只有少数项目由于经济效率的原因仍由财政部采购, 如大米、纸张、微型电脑等, 其他物品皆实行分散采购。1997年新加坡加入GPA, 适用于新加坡所有的政府部门和25个法定机构。在制定政府采购政策时, 财政部在非GPA的采购项目上也尽量采用了GPA的规定, 以减少行政上的负担。新加坡政府采购的基本原则为:透明、物有所值、公平和公开竞争。为处理政府采购的相关申诉问题, 新加坡政府专门设立了政府采购仲裁法庭, 处理《政府采购协定》无法调解的投诉。

新加坡政府采购程序包括以下几个方面:确定购买要求;取得批准;计算采购价值;确定采购项目的性质;确定GPA的实施过程;确定采购程序过程;执行采购过程;重复订货过程;合同的延长过程;应急订购过程。对1, 000新元以下的采购, 进行小额采购, 其优点在于节省采购时间, 提高采购效率。对3, 000新元以上、30, 000新元以下的项目, 要通过报价的方式采购。这种采购由两位官员负责, 两位官员的职责相互独立。在这种采购过程中, 至少要邀请三个供应商报告, 即谓“货比三家”。30, 000新元以上 (含30, 000新元) 的政府采购项目都必须公开招标, 必须要在报刊上刊登广告。对复杂和高技术需求的采购项目, 采用选择招标方式, 其目的是为了减少不必要的评估投标。

新加坡政府采购充分利用先进的信息网络技术, 采购效率得到明显提升。政府在国际互联网上专门设立了招标信息服务网站, 采购机构和供应商双方均可便捷地获取自己所需的采购项目、日程、报价及合同授予等具体信息。新加坡政府还利用互联网建立了一种交互式的电子交易系统, 从根本上解决了过去手工操作复杂、数据不够准确、采购程序烦琐、缺少透明度等诸多问题, 使招标工作更加公开化、规范化、科学化, 有效减少了政府采购领域的腐败问题。

二、我国政府采购信息披露方面存在的问题

(一) 信息公开办法不健全。信息公开的管理办法等政出多门, 标准不一, 如财政、发改、建设、交通、水利等部门分别通过部门规章、管理办法等形式对信息公开进行了要求各异的规定, 造成信息公开办法不健全、标准不统一、信息公开不全面、披露渠道纷杂等问题。

(二) 信息公开关键环节有缺失。信息公开的关键环节还有缺失, 如最核心的政府采购预算编制和政府采购结果的决策过程尚未建立有效的公示办法, 易于造成公开而不透明的情况。

三、对策建议

信息公开是一项非常重要的事情。首先, 这是《政府采购法》的明确规定。在该法近九千字的条文中, 就有十二处“公开”、九处“公布”这样的字眼, 这还不算诸如“通知” (多达十二处) 、“发出投标邀请书”等含有公开意思的文字, 由此可见该法对采购信息公开的重视程度。该法第三条就指出:“政府采购应当遵循公开透明原则、公平竞争原则、公正原则和诚实信用原则。”其次, 通过信息的公开能反映出采购机关的采购价格是否低于市场平均价格、采购效率是否更高、采购质量是否优良和服务态度如何等诸多情况, 《政府采购法》还指出“任何单位和个人不得采用任何方式, 阻挠和限制供应商自由进入本地区和本行业的政府采购市场。”笔者认为, 采取封锁政府采购信息的发布和传播就可轻而易举地达到这一目的, 正因为如此, 所以说做好政府采购的信息公开对于加强廉政建设、特别是保护采购人和广大供应商的合法利益至关重要。

那么, 应公开哪些信息呢?从内容上来看, 采购部门要将政府采购的业务流程、规章制度, 特别是采购目录、政府采购限额标准、招标文件等悉数对外公布, 通过广泛而有效的公开为政府采购搭建阳光平台、实施阳光操作、树立阳光形象奠定基础。譬如《政府采购法》第三十六条规定:“政府采购项目的采购标准应当公开。采用本法规定的采购方式的, 采购人在采购活动完成后, 应当将采购结果予以公布”。从政府采购的程序上来看, 大致可分为事前、事中和事后等三个环节, 同时结合具体的采购方式在信息公开的形式和面向的对象上会有所区别。这里要指出的是, 采取单一来源方式采购的, 通过采购人将合同副本报同级政府采购监督管理部门和有关部门备案为信息的公开方式, 笔者认为这种采购方式下要特别注明单一来源方式采购的符合条件, 防止搞“暗箱操作”, 使原本属于“阳光工程”的政府采购失去意义。

应该怎样进行公开呢?第一, 思想上要高度重视。作为政府采购部门的工作人员, 要把采购信息的公开看成是一项法律规定的制度性事务来做, 政府采购的信息公开绝不是可有可无的事, 更不是被某些人任意操纵、可玩弄于股掌的工具;第二, 要采取有效的公开形式。《政府采购法》第十一条“政府采购的信息应当在政府采购监督管理部门指定的媒体上及时向社会公开发布, 但涉及商业秘密的除外。”仔细研读该条文, 笔者理解首先要对“商业秘密”这个概念加以明确的界定;否则, 有些人就会用这个幌子来规避采购信息的公开, 这是需要引起注意的一点;其次, 统一全市政府采购信息公开媒体, 所有政府采购项目必须按照规定办法进行公示。能让最大多数人获知信息, 如果采购信息的发布渠道多而杂乱, 受众就会无所适从, 不知怎样才能准确地捕捉到采购信息, 那么即使做到了公开又有何用呢?同时, 笔者认为, 也不能忽视其他传播媒体的作用, 如简报、宣传栏、黑板报等, 它们作为与主流媒体同时发布信息的补充, 是公开信息物美价廉的有效载体。

参考文献

[1]李正旺.新加坡政府采购的成功经验及启示.行政事业资产与财务, 2010.5.

[2]麻志华.香港特区的政府采购制度.经济研究参考, 2002.78.

浅析上市公司信息披露制度 篇10

(一) 上市公司信息披露的涵义

对于上市公司信息披露的涵义, 从不同的主体来讲, 有的学者认为:“指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司及其相关的个人依照法律规定以完整、及时、准确的方式向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露与该筹资行为及其持续性身份相关的信息。”还有一种观点认为还应该包括“证券经营主体信息披露, 主要指证券公司经营和财务信息的公开, 包括对客户的公开和对社会公众的公开两个层面;管理者监视标准公开, 即市场监管者应当订立一个合理的标准作为监视的准绳, 并将其公开, 取信于民, 也使投资者知道何时开始减速或刹车。”对于上市公司信息披露的定义, 上市公司信息披露是指上市公司为维护公司股东和债权人的合法权益, 在证券发行、流通等诸环节中, 依照法律的规定以完整、及时、准确的方式将所发行证券的相关信息完全、准确、及时地向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露, 以供证券投资者进行价值判断的法律制度。

(二) 国外上市公司信息披露制度的相关规定

1、国信息披露制度的相关规定。

信息披露制度作为证券法最为重要的一项制度, 始于英国。英国于1844年制定的《公司法》首创了现代意义的公开说明书披露制度, 提出要求公司募股筹集资金必须提交公开说明书, 公开公司的生产、经营活动、财务状况, 经理人员履历等有关资料。在以后, 英国的《公司法》又进一步完善了公开说明书的内容, 废除契约公开的办法, 规定公司所有董事都必须在公开说明书上签名, 并且须公开董事的最低认股额、发起人的报酬、承销人的佣金等。

2、日本上市公司信息披露制度的相关规定。

日本的证券交易法对发行有价证券公司的信息披露做了详细的规定, 主要包括以下内容:第一, 规定了有价证券募集或销售的申报书。根据日本主权交易法第5条规定, 发行价额或销售价额超过1亿日元的有价证券的募集或销售, 发行需向大藏省提出申报, 并提请三份申报书。该申报书的内容包括该公司的目的、商号以及资本和与资本有关的事项、该公司的营业及经营管理状况和其他有关的重要事项、其他由大藏省令规定的保护公益和投资者利益所必须的、适当的事项。第二, 规定了有价证券报告书制度。日本证券交易法第24条规定, 在大藏省令规定范围内的有价证券发行公司, 每一事业年度必须于该事业年度结束后3个月内向大藏大臣提出三份有价证券报告书, 内容包括该公司的目的、商号以及资本和与出资有关的事项、该公司的营业及经营管理状况和其他有关事业内容的重要事项、关于该公司高级职员的事项、关于发行的有价证券的事项及其他为保护公益和投资者利益所必要且适当的、由大藏省规定的事项, 此外, 提出有价证券报告书的公司, 其事业年度为一年, 还需向大藏大臣提出中期报告书, 报告书内容与有价证券报告基本相同, 当其向国外进行募集或销售时, 还需向大藏大臣提出载有内容的临时报告书。

3、美国上市公司信息披露制度的相关规定。

国有关证券立法对公司的信息披露做了较详细的规定。美国证监会无权在实质问题上批准或不批准某个公司证券的发行, 它的主要权限仅仅限于决定注册陈述和将要传给潜在投资者的招股说明书所包含的信息是否充分和准确。因此, 初次发行的披露主要是公开发行公司的发行注册书、和其他有关的附件。美国的定期报告包括季度报告和年度报告, 对于定期披露制度, 注册公司在证券发行后, 每年仍需定期向证券管理委员会或其他的主管机关提供有关本公司营业及财务状况的报告和报表资料, 公司若有重大情况必须及时上报有关部门。这些报告应分送证券交易所或证券商公会等处做投资的参考。临时披露制度弥补定期披露的不足, 是以能提供给投资者投资判断的资料为前期。美国法规定, 如果公司证券价格或交易量发生异常变动时, 或者市场上出线不利于公司的流言, 或者任何公共传播媒介中出线的信息可能对上市公司证券的市场价格产生误导性影响时, 公司有义务予以调查并立即对该信息做出公开澄清, 而且应将事件的全部情况立即通知证券主管机关和其股票挂牌交易的证券交易所。

二、我国上市公司信息披露制度的现状

(一) 我国上市公司信息披露制度的法律规制

上市公司信息披露制度是一项很重要的制度, 需要相应的法律规范予以规制。我国在1993年就制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行) 》, 在中国首创信息披露制度。1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》中明确规定, 公开发行股票必须制作招股说明书, 并必须记载16项重要事项。此后, 中国证监会依据该条例的规定, 发布了一系列关于信息披露的规章, 如《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行) 》, 并制定了信息披露的内容与格式准则, 建立了较完整的信息披露制度。1998年12月29日通过的《中华人民共和国证券法》, 规定上市公司必须公开披露的文件包括但不限于招股说明书;上市公告书;定期报告, 定期报告包括年度报告、中期报告和季报;临时报告, 包括重大事件公告、收购与合并公告等。《证券法》将信息披露制度渗透至证券的发行、上市、交易和管理等各个环节, 具体而明确地规定了发行人、大股东信息及有关业务机构和监管机构的信息公开义务, 并要求这些信息必须真实、准确、完整, 不得有虚假、误导性陈述和存在重大遗漏。特别在证券交易的环节, 证券法做出了一系列必须保持信息公开的规定, 同时还规定了证券管理机构的某些管理信息的公开化, 以促进有效监管。对于信息披露制度, 在《证券法》、《公司法》等法律规范中都予以规定, 为信息披露制度的运行提供了明确的法律依据。

(二) 现今我国上市公司信息披露制度存在的问题

建立一个健全、完善的信息披露规范体系, 是确保证券市场公开、公平、公正的前提, 否则将导致证券市场失灵。然而, 我国的证券市场还是一个不尽成熟、不太规范的市场, 还存在不少问题。

第一, 信息披露制度与商业秘密保护存在冲突。信息披露制度与商业秘密保护之间存在许多的冲突, 主要表现为以下方面:一是法律价值上, 信息披露的首要价值在于保护证券投资者的利益。在证券市场上, 发行人与证券经营机构居于主动的强者地位, 极易形成对市场交易信息的垄断, 而投资者处于弱者地位, 极易被蒙弊、欺诈。二是在立法原则上, 信息披露制度要求全面完整, 而商业秘密保护也应该坚持完整性原则和持久性原则。三是在内容上, 二者存在交叉, 如公司的产销策略, 重要合同。要协调二者的关系, 在知道思想上, 应以社会本位为指导, 坚持兼顾原则和公平原则。四是在具体制度上, 对于允许不予公开披露的事项必须在立法中以列举方式明确规定, 建立一套有关上市公司申请不予公开信息披露的程序与审查标准。

第二, 预测性信息披露问题。预测性信息又称为“软信息”, 它包括对利润、收入等财务事项的预测, 对未来营运计划与目标的陈述, 对未来经济表现的陈述。我国的软信息包括发展规划和盈利预测。前者相当于前景性信息的强制性披露, 后者相当于预测性信息的自愿性披露。我国目前只注重对预测性信息现实状况的监督, 缺乏安全港制度。

第三, 信息披露不真实、不充分、不及时、不准确。真实性是信息有用的基础, 不真实的信息不仅对使用者有害, 而且对企业自身的管理活动产生误导, 使人们的规划失灵, 决策失误。证券信息具有很强的实践性和敏感度, 以及容易被知道内幕信息的人利用等特点, 这便要求上市公司必须依照有关规则在规定的期限内以法定方式披露有关信息。但是很长时间以来, 上市公司不按法定时间披露会计信息的行为时有发生。

三、我国上市公司信息披露制度的完善

针对目前我国上市公司信息披露制度的有关问题, 相关学者提出要从制度建设上, 建立诚信、持续、对称、敏感的上市公司信息披露准则, 营造诚实守信的社会氛围, 完善上市公司治理, 加大监管和处罚力度。结合学者们的建议, 在借鉴国外相关经验的基础上, 本文提出以下建议。

第一, 明晰应予披露的信息。目前我国对上市公司信息披露的规定几乎均为强制性的, 这种立法选择反映了我国信息披露制度的不完善, 反映了监管理念的单一性, 为了更好地处理信息披露与商业秘密保护的关系, 建议立法将信息分为三类:强制性信息披露, 必要性信息披露和自愿性信息披露。对于强制性信息, 在任何情况下均不能允许上市公司以商业秘密保护为理由拒绝披露。具体操作上, 法律和法规规定应采用列举式, 严格清晰地规定强制性信息披露的范围;此范围不宜过宽, 过宽则有限制上市公司选择权、妨碍其利益实现的可能, 也不宜过窄, 过窄将极大增加证券监督管理机构的审查负担。必要披露是指此类信息原则上应予披露, 且一旦符合规定要求则必须向证券监督管理机构上报;但在出现诸如确实涉及商业秘密, 若披露将严重损害上市公司利益的情况时, 可以允许向证券监督管理机构提出简化内容或者豁免披露申请的信息。当然, 适度控制强制性披露的范围、努力扩大自愿性披露的范围, 一方面可以减少与商业秘密保护之间的冲突, 另一方面能够提高信息披露内容的质量, 达到规范证券市场、保护投资者利益的目的。因此, 解决信息披露制度与保守商业秘密这一矛盾的根本途径是使信息范围明晰化。

第二, 完善预测信息的披露制度。和美国相比, 我国的预测性信息披露制度存在以下特点:一是美国的预测性信息的披露是自愿的, SEC鼓励公司披露盈利预测信息, 而在我国, 则是强制性的。二是对于盈利预测信息的选择, 在美国是自愿审核, 而在我国, 根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定, 注册会计师必须对盈利预测所采用的会计政策和计算方法进行审查并做出报告, 即我国采用的是强制审核。三是预测信息披露的格式来看, 我国参照历史财务报表, 采用绝对金额表述, 而美国则采用单一金额或区间估计表述, 这样能够增强盈利预测的可理解性、适用性。

第三, 加大违反信息披露制度的惩罚力度。在信息披露方面, 内幕交易具有不易被发现, 成本小但获益巨大的特点, 因此即使可能面对罚款甚至监牢, 许多人仍然愿意铤而走险。美国的证券法律制度一直以来十分重视对内幕交易的处罚, 通过采用大幅提高犯罪成本的方式消除内幕信息持有人利用内幕信息的意愿。因此, 应加强对违反信息披露制度的民事赔偿, 通过民事赔偿责任的设定, 来最大限度地维护受害者的利益, 同时达到惩罚违法者的目的。

完善、健全的信息披露制度, 是对上市公司诚信度进行有效监管的重要手段, 是证券市场健康、稳定发展的保障。目前我国信息披露制度虽然面临种种问题, 但是通过采取明晰信息披露的范围、规范预测信息制度以及加大对违法行为的惩罚等措施, 用前瞻性的眼光、用清晰的头脑解决新问题, 在借鉴别国经验的同时, 从本国国情出发, 才能保证信息披露制度的完善, 并使证券市场稳定向前发展。

摘要：文章将上市公司信息披露的含义、国外上市公司信息披露制度的相关规定等方面进行对比分析, 明确上市公司信息披露的定义和归责, 并对在我国上市公司信息披露制度所存在的问题及如何完善进行充分的论证。

关键词：证券市场,上市公司,信息披露

参考文献

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[7]、蓝寿荣.上市公司股东知情权研究[M].中国检查出版社, 2006.

破产重整中的信息披露制度研究 篇11

[关键词]破产重整；信息失衡；信息披露

以法律的形式来平衡破产重整中信息资源的做法是国际社会普遍认同的主流，比如世界银行就认为破产制度应该是：（1）要求对程序中影响利害关系人权益的事项进行及时、适当的通告；（2）要求债务人详细披露有关经营和财务事项的相关信息，以便法院、债权人以及受影响的各方能够合理地评估重整的前景；（3）允许专业人士调查、评价和形成影响决策的关键信息。①联合国国际贸易法委员会也认为，破产法应当确保提供有关债务人状况的充分资料，对鼓励债务人披露自己的状况提供激励并酌情对不这样做的债务人规定制裁办法。②各个国家和地区也都根据自身重整制度的特点，对于信息披露的具体规则做了详细的规定，其内容涉及到信息披露的各个方面，如信息的提供主体与受众，信息的范围和标准、信息披露的时机和方式、相关人员的责任等方面。

一、信息披露的主体

传统上认为，在破产重整的过程中，信息披露的主体有两方面组成，一个是债务人及其管理人员，另外一个则是破产管理人。对于前者而言，这是出于效率和公平的要求，即谁掌握的信息最充分，由其提供信息则是最便利的。一般来说，债务人及其管理人员对企业的情况都是最为了解，所以他们负有不可推卸的信息披露义务，各国也都对此作出了相应的规定。比如《德国支付不能法》第97条第1款规定：债务人有义务向支付不能法院、支付不能管理人、债权人委员会，并以法院的命令向债权人会议告知与程序有关的一切情况。《日本公司更生法》也都有类似的规定。③破产管理人接管企业以后，信息披露的主要义务也就很自然的从债务人及其管理人员扩张到了破产管理人身上。比如《日本公司更生法》第179条和第183条规定：管理人就职后，应从速调查和更生有关的必要事项，并向法院提交报告，以备利害关系人阅览。

有些国家和地区的立法还允许受理破产案件的法院根据案件的实际情况来设立专门的调查机构或调查人员，比如《日本公司更生法》中的调查委员会以及《美国破产法》中的监察人（或译“检查人”或“稽核员”）等，他们对于标的公司的状况需要向法院提供报告，但是他们的行为更多属于履行职责的需要，并且一般情况下也仅限于单方面向法院提供信息，而并不需要向其他受众进行披露，所以不宜认为他们为信息披露的主体。

二、信息披露的要求

鉴于信息披露之于破产程序的重要性，对于信息披露的要求也就显得格外严格。

从实质性要求来看，信息披露追求的是信息的真实性、全面性和准确性。具体而言，所有披露的信息首先必然要求是真实的，这是毋庸置疑的，虚假的信息不但没有任何帮助，反而会对重整程序带来各种不同程度的伤害乃至导致重整的失败；全面性和准确性则是对信息的广度和深度的要求，只有全面而准确的信息才可以使关于重整的决策在作出之前有一个良好的起点。

从形式性要求来看，要求披露的信息具有规范性、易得性和及时性。规范性要求在于使得获得信息的各方都可以依据统一的标准来对信息进行正确的解读，不因为各方理解的偏差而造成失误；易得性是从成本的角度来考虑的，如果一个信息获取难度太大，而其价值远小于获取该信息所要付出的成本，无疑是得不偿失的，就没有获取和披露的必要；而及时性也是一个基本要求，任何滞后甚至已经淘汰的信息，对于破产重整这样需要争分夺秒进行的程序而言没有任何益处。

三、信息披露的时机和内容

破产重整是一个动态的过程，在重整的不同阶段都有着不同的目标，而信息披露的内容当然也是有所差异的。

在启动重整程序之前，欲进入破产的企业肯定要考虑的首要问题是要进行清算还是重整。为了避免对没有复苏希望的企业错误地启动重整程序，造成时间和资源上的浪费，利害关系人（利益相关者）需要了解债务人的财务状况、造成经营困境的原因、企业经营前景以及行业发展趋势等方面的情况。大陆法系中，德国和法国的相关法律均规定，重整程序启动之前应该报告债务人的经济状况及其原因，债务人的企业是否具有整体或者部分维持的前景，以便决定是进行清算还是重整。④

而一旦进入了破产重整程序，重整计划就成了整个程序的核心。计划的内容是否公正合理、切实可行，直接决定了计划能否在债权人会议上顺利通过并获得法院的支持，并最终会影响整个破产重整程序的成败。为了维护重整参与各方的利益，各国均将表决前的信息公开作为立法规制的重点。有些国家的立法对于信息披露所要包括的内容进行列举，比如《日本公司更生法》第183条要求，管理人应当将财产目录及资产负债表、更生必要事项调查报告、更生债权人情况调查报告以及法院要求的其他文件被置于法院，供利害关系人阅览；而《德国支付不能法》第219条规定，提交重整方案时，同时也必须附具财产一览表、盈亏及财务方案等附件。而有些国家仅仅进行了抽象的概括，比如《美国破产法》要求在对方案进行表决前必须披露“充分信息”，根据该法第1125条(a)的规定，所谓“充分信息”是指考虑到债务人合理而实际的历史及特点以及债务人账簿及记录的现实情况，这种信息具有足够的细节：这种细节可以允许假定的理性投资者，特别是相关种类的债券或权益的持有人对重整计划做出基于所得信息的判断。从表面上来看这样的表述过于抽象，但是考虑到美国作为英美法系的国家，判例法是其法律存在的主要形式，这样的留白对于法院在基于不同的个案做出具体的判断是有利的，能使各方得到相关而必要的讯息。⑤

在重整计划的执行阶段，为了保证计划得到切实有效地实施，必须确保利害关系人能够及時了解重整计划的执行状况。比如《德国支付不能法》第261条规定，监督期间管理人每年都应当向法院和债权人委员会（如果有的话）报告支付不能方案的执行情况及其进一步的前景。

而在时间上，笔者认为可以借鉴证券法中对于上市公司的信息披露要求。除了事前披露（即重整开始前的披露），同时也需要建立诸如中期报告、年度报告和临时报告这样的制度。因为在现实中一般来说，破产重整并不是一个非常短期的过程，而在重整进行中，由于经济环境、国家政策以及其他诸多因素的影响，具有比较多的不确定因素。如果在情势发生较大变更的情况下，仍旧一味地执行之前制定的重整计划，无疑对企业和相关各方是不负责任的，这就需要有及时的信息披露与反馈机制来进行调节和平衡。

四、信息披露的方式

从各国的规定来看，信息披露的方式大致可以概括有两种：一是提供书面报告，比如德国和日本要求将相关文件提交法院供利害关系人阅览，而美国则要求直接将报告送交债权人及利害关系人；另外一种方法是进行口头说明或者出席相关会议备询，美国、德国、日本均要求债务人或者重整人应该出席听证会、报告会或者债权人会议（关系人会议），在会议当场就相关问题进行阐明和接受各方提问。

从效果上看，两种方式各有所长：书面说明提供的信息相对较为全面，即使不出席会议也能够获得充分的资料，比较节省时间；而现场询问的方式较为灵活，可以就相关疑惑进行即时解答，也有利于避免书面说明不够详尽的可能。由于两种方式在披露效果上的互补性，绝大多数国家（和地区）都不局限于某一种单一的形式，而是根据不同的需要同时采纳这两种方式。

当然，在电子信息越来越发达的今天，有越来越多的信息通过数据多媒体等方式传递。在未来的发展中，将电子数据、多媒体文件等作为信息载体的趋势将不可避免，而需要立法完善的是具体的操作方式等方面。

[注释]

①The World Bank, Principles for Effective Insolvency and Creditor Rights Systems (Revised,2005) [EB/OL]. Http://web.worldbank.org, p15.

②联合国国际贸易法委员会。破产法立法指南（2004）[EB/OL].http;//www.uncitral.org/uncitral/zh/GA/resoluntions.html, p12

③《日本公司更生法》第98条之二第1款等。

④《德国支付不能法》第156条第1款，《法国商法典》第六卷第621-54条第1款、第2款。

⑤Michael A. Gerber .Business Reorganizations[M].Lexis Publishing,2nd Ed.2000. p125

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上市公司信息披露制度的完善 篇12

我国证券市场发展十多年来, 已逐步向规范化、法律化发展, 信息披露制度也已建立较为完整的体系, 但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为, 散布假信息、隐匿真实信息或滥用信息、操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生, 从而干扰了证券市场的完善和有序化。根据中国证券报的消息, 深交所18家上市公司2009年度信息披露考核不及格。信息披露质量不高成为我国上市公司信息披露制度最大的问题, 究其原因主要有以下几个方面:

一、证券市场的不成熟

有效资本市场理论假设将市场分为3种形式的有效市场, 即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。在弱效率市场中, 价格仅反映证券以前的价格信息;中强效率市场, 价格反映所有公开的信息;强效率市场, 价格反映所有公开的和内部的信息。也就是说, 信息披露越充分、越完全的市场, 其效率程度越高;而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标。由于我国资本市场还处在初级阶段, 有关企业盈利相关的信息很难通过证券价格进行反映。从近10年来看, 不成熟的中国证券市场显得投机性过强。过强的投机性又成了滋生庄家行为的土壤。由于庄家坐庄和出局的重要手法是炮制题材和适时地披露题材, 因此, 如果没有上市公司有效和密切的配合, 庄家运作会寸步难行。就此而言, 庄家行为和内幕交易者具有天然的内在联系, 有时甚至是同一的。

二、对上市公司信息披露监管不力

我国对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、证券交易所和中国注册会计师协会。其中, 证监是最权威的监管者;交易所处于一线监管的地位, 权限较为有限;中国注册会计师协会的监管则是间接的。近年来, 虽然证监会及相关的准则制度的出台, 对信息披露监管的力度在不断加强, 但信息披露违规事件却屡禁不止。如“蓝田股份”、“郑州百文“事件”。之所以造成这样的局面, 除企业自身的原因外, 另外一个不容忽视的因素是证监会和证券交易所监审不力。就目前监管的情况来看, 一般首次公开发行股票的招股说明书的信息披露是最为详尽、全面的, 应该最容易从中发现问题。但从违规案例来看, 不少公司在招股说明书中就已疯狂做假, 而证监会并没有发现这些问题。而交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段, 对于持续信息披露的载体-定期报告和临时报告的审查, 交易所相当一段时间里采取事前审核的办法。以目前交易所的人力、物力, 尤其是对定期报告, 在各上市公司定期报告相对集中的几天时间内, 认真地审核是很难做到的。另外, 尽管我国的注册会计师行业管理体制正在不断理顺, 从业人员的素质和能力也有了长足的进步和提高, 但与我国蓬勃发展的证券市场需求相比, 尚存在不小的差距, 行业监管体制也有待进一步提高。注册会计师行业存在执业质量低, 职业道德差的问题、审计过程中的缺乏独立性等问题, 这些问题的存在使得其对上市公司的监管存在很大漏洞。

三、企业自身利益的驱动

在资本市场中, 利益驱动是导致信息披露不规范的根本原因。为了达到自己的目的, 一些公司往往会隐藏甚至歪曲某些信息以造成对自己有利的局面。在多数情况下上市融资的利益驱动, 在银行业被大量的呆帐坏帐牢牢困住时, 证券市场的建立为处于严重缺乏资金的上市公司提供了更广阔的融资空间和渠道, 为了筹集资金, 吸引债权人和投资者, 上市公司就必须对对外披露的信息进行包装;另外为了获得配股以达到规模扩张的目的, 上市公司往往不惜包装会计数据, 披露虚假信息。从自身利益的角度看, 目前不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担, 而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。特别是对于那些亏损的上市公司总是担心自己或是失去配股资格, 或是将被停牌等。这就导致迟迟不披露公司的重大信息, 从而造成信息的滞后、信息披露陈述不充分, 从而严重损害了会计信息使用者的利益。

根据上述分析, 我们认为, 要完善上市公司信息披露制度, 提高上市公司信息披露质量, 应从以下几个方面入手:

1. 进一步完善社会主义证券市场。

信息公开披露制度是证券市场制度的核心, 而我国证券市场的信息不对称, 集中体现于信息公开披露制度。信息公开披露制度的目的, 是为了实现证券市场信息的完全对称, 是保持证券市场有效性的充分必要条件。而优化信息披露, 就必须完善资本市场。只有这一大环境完善了, 市场的有效性才能突显出来。投资者才能从证券市场上获取他们所需要的信息。从另一个角度来讲, 在正常经营的情况下, 上市公司才会更愿意公布关于自身发展的相关信息。因为从信息的披露到信息被接收, 不存在障碍和歪曲。

2. 提高监管水平, 加强监管合作。

信息披露违规行为之所以屡禁不止、层出不穷, 固然有成功后巨大物质回报的诱惑, 但更大程度上是在于违规行为被监管者发现的概率较小。因此, 加强监管力度和水平对提高上市公司信息披露制度是具有十分重要的意义。

加强对上市公司的监管力度最有效的方法就是提高监管水平, 加强监管合作。一方面要提高监管者的素质, 增大监管投入, 运用现代科技手段保证监管公平、公开、公正, 提高监管效率。另一方面, 要加强监管机构之间的合作。我国的监管机构应该在“主监管”制度的基础上借鉴监管合作原则, 加强协同合作, 在此基础之上联合证券交易所、注册会计师更加紧密地监管协调, 争取以更好的姿态来完善上市公司信息披露制度。

3. 完善公司治理结构, 加强内部控制。