国美公司

国美公司（精选12篇）

国美公司 篇1

8月5日国美董事局向香港高等法院控告黄光裕在2008年1月、2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及信托责任, 并索取赔偿。而在前一天, 黄光裕向国美董事局发函, 要求召开临时股东大会, 审议撤销股东周年大会授予公司董事配发、发行及处置公司股份的一般授权, 撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务, 并把国美近一年来业绩下滑归因于陈晓领导的董事会管理不当。双方互相指责对方损害了股东利益, 上演了一场罕见的管理层和大股东争夺控制权的大戏。

1 职业经理人角色错位

在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托—代理关系, 职业经理人代表委托人去从事经营活动, 行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大的权力, 不但可以管公司的日常运营, 还可以决定股东的股权比例, 否决大股东的意见, 决定管理层的股票期权激励等。虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权, 遵循了既定的游戏规则, 表面看来没有什么不妥之处, 但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标, 在大股东不能直接操控公司的情况下, 授予职业经理人的权力过大, 则会由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益, 合法地滥用权力, 从而与大股东产生严重分歧和矛盾, 职业经理人实质上变成了公司的主人, 股东成了局外人, 可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。

2 公司治理要体现股权结构的特点

尊重公司长期以来形成的治理模式, 否则必定造成矛盾和混乱。股权结构和公司治理有着密不可分的关系, 在一定程度上, 股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中, 黄光裕是第一大股东、创始人, 公司所遵循的是家族式的公司治理模式, 符合公司的股权特点。在这种治理模式中股东和管理者的利益是一致的, 能充分激发管理者的工作积极性, 还能减少代理成本, 避免代理人风险, 是适合公司股权结构特点、有利于公司发展的比较好的治理模式。黄光裕入狱后虽不能再对公司实施直接管理, 但股权结构并没有发生根本性的变化, 公司治理模式即使要向以职业经理人为中心的治理模式转变, 仍应尊重股东的意愿, 特别是大股东的意愿, 并以此来构建新的公司治理模式, 代表股东利益的董事会没有任何理由强制性的建立自以为有利于公司的新的治理模式。因为以职业经理人为中心的公司治理模式将使职业经理人的权力不断扩张和强化, 不仅会剥夺创始人享有的控制权, 甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。

3 公司治理模式没有很好地保障公司职业经理人的利益

公司治理是一种契约关系, 公司治理的各方都是通过契约关系联系在一起, 各方都有自己的责任、权利和利益。在现代公司制企业中, 无论采用什么样的公司治理模式, 势必聘用优秀的职业经理人, 一般而言, 职业经理人既要利用股东搭建的平台施展个人抱负, 追求事业上的成功, 同时也有获取较高报酬的利益诉求, 在这一点上职业经理人和股东追求利润的动机没有不同。这就需要设计合理的薪酬激励机制, 将职业经理人的经济利益与公司利益捆绑在一起, 在实现公司利益后也获得相匹配的经济利益。

4 权力制衡机制不足

经济学家吴敬链教授认为:“所谓公司治理结构, 是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列的制衡关系。”他们彼此独立又相互制约、相互监督, 只有这种相互制约机制才能保障股东和利益相关者的合法权益。从国美董事局诉黄光裕一案来看, 黄光裕在回购公司股份时损害了股东利益, 但到被香港证监会揭露此一违法行为为止的一年多时间内, 无论是国美的董事还是职业经理人以及监事会均没有揭露此违法行为, 这就说明在大股东直接担任管理者的情况下, 内部的制衡机制形同虚设。

摘要：本文从国美控制权之争事件出发, 应用公司治理理论对控制权争夺的深层原因做了分析, 揭示了控制权争夺源于公司治理缺陷, 只有改进公司治理缺陷才能避免股东与管理层罕见的控制权争夺。

关键词：国美,控制权,公司治理,缺陷

国美公司 篇2

我们于纷繁的事件中，试图寻着法律的脉络，在探求道德问题的同时，借助解剖一个曾经的家族企业面临“易帜”的故事，梳理清一个个被忽略的法律问题，并拷问在法律风险集中暴发的情况下，家族式企业如何“立宪”，来完成现代企业制度的转型，发展壮大。

嘉宾：

岳彩申 西南政法大学经济法学院院长 中国法学会经济法学研究会常务理事

熊进光 江西财经大学法学院副院长、博士

“黄陈之争”

【新闻背景】

2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。2008年11月黄光裕东窗事发，陈晓临危受命出任国美董事局主席，并开始“去黄化”，控制权之战就此打响。

【专家释法】

国美还是黄光裕的公司？

岳彩申：按照我国《公司法》第3条的规定，股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。

尽管终审获刑，但黄光裕的合法权利仍受法律保护。不过，具体至涉刑企业家民事权利的行使与保障，我国公司法并没有具体制度来加以保障。

熊进光：国美是不是黄光裕的，从法律上讲是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。目前黄光裕作为第一大股东，他可以通过行使表决权等方式，来影响公司经营，对公司产生影响。

道德之争还是法律之争？

岳彩申：国美的控制权之争仍带有较浓的道德色彩。从公司理论上，以公司董事为核心的公司管理层是为公司所有股东服务的。但由于现代公司中出现了所有者与经营者分离的情形，致使作为公司最终所有者的股东与作为公司经营者的管理层之间争夺公司控制权现象，也不同程度地出现了经营者不为股东、公司利益服务的现象，这种现象被称为“道德风险”。因此，国美的这场控制权之争一定程度上可以贴上道德的标签。

熊进光：任何公司的高管都是依据股东的委托而产生的。作为一个职业经理人，维护公司股东的利益既是一种法律要求，也是一种道德要求。从媒体报道陈晓的言行看，他并没有完全遵守这点。在公司控制权的争夺中，他的一些行为也是不恰当的。

涉嫌“绑架”董事会

【新闻背景】

2009年6月，美国贝恩资本认购了国美15.9亿元的可转债。协议规定，国美电器需确保贝恩方面的董事人选，如违约就要以24亿元赎回其认购的可转债。此外，如果国美现有管理团队中的3名执行董事中两个被免职，也要赔付24亿元。陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，触发违约条款。

次月，国美董事会公布股权激励方案，惠及105名公司高层，总金额近7.3亿港元。黄光裕指责其慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的“战车”。

【专家释法】

陈晓涉嫌“绑架”董事会？

熊进光：国美引进贝恩这个决策，只要公司股东通过，就是一个正常的市场行为。一般商业活动中，只要没有欺诈或明显的乘人之危，就不谈及是否公平的问题。当然，把自己的权益捆绑在条款里，作为股东应该回避。

岳彩申：关于回避的问题，香港的上市规则规定，若董事会会议上任何议案涉及董事及其联系人重大利益，有关董事必须放弃表决，且不得计入该董事会出席会议的法定人数。我国《公司法》也有类似规定。因此，陈晓在董事会作出决议时应当回避。但对于这种情况下所签订协议的效力认定问题，我国《公司法》未明确规定，法院审查的空间也较为有限。

股权激励陈晓应否回避？

熊进光：在职员层面实施股权激励，这个不需要回避。但在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，董事会可提出方案，由股东大会来决定。完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益。

岳彩申：根据国内相关法律规定，股权激励方案应该经股东大会批准，除非股东大会已经将该项权利授予董事会。从目前公开的信息来看，国美董事会公布的股权激励方案是按照法律法规和公司章程来的，并经过合法程序所制定和通过的，并不存在违法情形。同时，该董事会决定的股权激励方案实质是公司对员工的内部奖励规定，不属于“关联交易”，因此，不存在陈晓因关联交易必须回避的情况。

如何制定“公司宪法”

【新闻背景】

5月11日，在国美股东大会上，贝恩资本提出的三位非执行董事的任命没有通过。当晚，国美电器董事会紧急召开董事局会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东投票，重新委任3名前任董事加入董事会。

而在国美控制权之争中，国美监事会竟然一直没有发出任何“声音”，也没有看到为监督制度而设计的独立董事的声音。

【专家释法】

董事会能否否决股东大会决议？

岳彩申：2005年修订的《公司法》赋予了公司更大的自治权，很多方面减少了法律上的强制性或义务性规定，而交由公司通过公司章程加以规定。如果公司章程规定不明，在实际运作中就容易产生矛盾和纠纷。因此，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法是否正当取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。

熊进光：公司章程就是规范公司的设立、股东义务等的一个公司法律文件，它可以扩大董事权利也可以限制。只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，所有的公司纠纷先依据章程处理。企业要发展，完成这部体现全体股东意志的“公司宪法”非常重要。

监事会及独董“失声”暴露公司制度缺陷？

熊进光：就该案而言，更多涉及的是公司控制权的争夺，而不是经营行为本身。监事会不对公司管理者本身行为是否恰当、是否违法进行监督。如果涉及经营违法，监事会是可以起到监督作用的。对于股权的事，与独立董事关系不大。

岳彩申：回顾国美事件，应该承担监督职责的是监事会，同时，也未看到独立董事的作用。可见，国美公司监事会处于“失灵”状态。如果黄光裕能够重视监事会制度建设，可能就不会出现当前监事会“失声”的局面了。

财产权保障

【新闻背景】

8月30日，北京高院二审改判黄光裕妻子杜鹃缓刑。随着9月28日“决战日”的临近，黄家在“控制权之争”中借此抢得先机。但无论谁胜谁负，伤害最深的将是国美公司及全体股东，国美股价接连下跌，一度下跌近20%。

【专家释法】

股东利益受损可否索赔？

岳彩申：根据《公司法》的规定，当董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程，损害了股东利益，股东可向人民法院提起诉讼。另一种情形是当董事、监事、高级管理人员因执行公司职务违反法律法规或公司章程给公司造成损失应承担赔偿责任，但公司监事会或董事会又怠于起诉求偿时；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，具备一定条件的股东可以以自己名义直接向法院提起诉讼。就本次事件目前的情况看，并未出现法律所规定的前述情形，因此股东无法进行索赔。

熊进光：这个是非系统风险，属公司本身的风险，该市场风险应由投资者自己承担。

根据香港法律和内地《公司法》规定，由于杜鹃被判缓刑，她不可以回董事会，但可以“幕后”操作，参加股东大会、投票。从经济民主的角度来看，黄光裕也一样，他的股东身份、财产权不能剥夺，理论上他甚至可以出席股东大会，自己投票。

职业经理人立法

【新闻背景】

国美的控制权之争，堪称“内部人控制”问题的极端表现。经营管理者不仅掌控经营，甚至还可以改变股权结构、决定股东去留。“黄陈之争”已经让许多家族式企业创始人陷入艰难的抉择中：是把企业交给下一代还是职业经理人？

【专家释法】

职业经理人立法有必要吗？

熊进光：关于职业经理人的职责和义务，公司法中有基本的规定。但职业经理人队伍在壮大，职业经理人与公司利益冲突频发，在这个情况下，有一部调整职业经理人行为的法律是最好不过的事情，且这些经理人也需要法律来保护。

岳彩申：陈晓的某些行为在客观上确实加剧了家族式企业对职业经理人的不信任。要想建立家族与职业经理人互相信任的合作机制，有两点是至关重要的：第一，建立高度专业化的职业经理人市场；第二，建立合理的职业经理人激励约束机制、沟通机制和评价机制。在市场经济中，法律制度是市场主体合作互信最有力的保障。从这个角度讲，职业经理人的立法是必要的。

9月28日晚7点惊动一时的“国美黄陈对决”公布了结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。但担负管理工作的陈晓团队被废除了“增发股票的权利”。以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：

1、重选竺稼为非执行董事 【通过】赞成94.76% 反对5.24%；

2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】赞成54.65%，反对45.35%；

3、重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66%，反对45.34%；

4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62%，反对45.38%；

5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89%；

6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%；

7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.13%，反对51.87%；

8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.17%，反对51.83%；

本次国美之争的确是个历史性的事件，但是我对事件本身没有太大的兴趣，而是对其双方斗法所依之法理根据和在中国公司法框架下之公司组织结构发生了浓厚兴趣。这样的事件我在山东也遇到过类似的一次，我为此特意购买了一本公司法，本详细的阅读以解答自己的内心中的一些疑惑。

1、国美电器是谁？

国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。

首先将公司注册在百慕大，说明国美是一家“离岸公司”。

离岸公司的定义：世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。世界比较著名的离岸法区有英属维京群岛、百慕大、开曼群岛等地。

2、何为有限责任公司、股份有限公司与控股有限公司之间的分别？

根据中国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。在中国《公司法》的框架内并没有控股公司的定义和规定，所谓的控股公司实际是指“离岸控股公司”。离岸控股公司是指在离岸发去设立公司，然后通过反过来在其他“非避税地区”设立实体分公司的方式进行经营的公司类别。

3、为何只有大股东黄光裕有权在香港召开股东大会？

因为国美是在百慕大注册的离岸公司，所以它所依据的是百慕大公司法。其规定海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。我们来看国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。

4、董事长、董事局主席和总裁、CEO之间的职权区别？

集团公司、跨国公司等较大的公司设立董事局。公司总裁主持公司的生产经营管理工作，对董事局负责，相当于总经理。中国的公司法没有关于董事局、总裁的相关规定。确切的讲董事局这个词汇来此香港，香港将习惯用司和局来代表行政机构，国美是在香港上市的公司，故此他的最高行政机构称为董事局。其实在英文中董事会或董事局的翻译都是Board of directors，并没有什么差异，实际上是一个意思。我个人认为董事会有种松散组织的感觉，而董事局则更像是常设的机构。

大陆的公司法中亦无总裁和CEO的定义和规定，总裁、CEO系出自外来，相当于大陆公司所说的总经理一职。但是在有些大的跨国公司中常见总裁、CEO和总经理共同存在的现象。在这里总裁多具有荣誉象征，代表任职人的资历、身份和地位；而CEO则是首席执行官的通俗称呼，台湾企业将之翻译为执行长。它可以是三军司令，也可以是杂货店的经理；一般大跨国公司里常将某个事业部的最高领导称为General Manager，直翻可议为总经理。所以职务的称呼的实质内涵，关键还是要看它在不同公司结构里所被赋予的职权和定义。

5、股东大会有哪些权利？

在不同国别和地区注册的公司所遵循的公司法不同，但是股东大会行使的职权范围基本相同：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。黄光裕以大股东的身份召开特别股东大会既是为了上述2、7两条的目的。

6、表决权和股东大会议事规则？

企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。

股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：第一，要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；第二，要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

在利益平衡的基础上达成和解应是最佳选择

一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响?有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。

问题一：董事会能否否决股东大会决议

2010年5月11日，在国美股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢?

从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。

问题二：大股东能否罢免公司董事

据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢?

根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。问题三：公司能否起诉控股股东、董事

今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌控的国美董事会能否起诉黄光裕呢?

根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益为由起诉。

问题四：如何保障获刑股东权益

黄光裕曾以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被一审法院判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产亿元。如适用我国《公司法》第一百四十七条之规定，其在执行期满未逾五年期间，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员。但黄光裕仍可行使股东权利，委托代理人出席股东大会会议并行使表决权。

家族企业与职业经理人应在博弈中实现共赢

从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。

家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实现共赢。

从国美事件看公司治理问题 篇3

关键词：国美；控制权；股权结构；制衡机制；激励机制董事会；大股东；中小股东；职业经理人

一、国美控权之争的始末

2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。这次“国美争夺战” 主要是围绕控制权而进行的股权之争。国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。

2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会推翻股东大会决议。至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局主席；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美发布公告，董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。

二、国美公司治理问题分析

“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。不考虑黄光裕与陈晓之间谁对谁错，仅通过分析“国美事件”可以发现公司在治理方面出现的一系列问题，而这些折射的问题值得我们进行思考和学习。

1.完善股权结构，建立有效的制衡机制

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。家族企业发展到一定的规模，要想获得持续发展，需要改善公司的治理结构，从简单的家族式的管理向有着明确规章制度的现代化企业管理转变，由非公众企业转变成公众企业。企业的上市，意味信息更加公开、监管更加严格、股份加速流动、所有权与经营权真正分离。对于公司创始人来说，他所面临的是要学会和其他利益者之间的沟通，而不是“家长式”强硬管理。如果单个股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场，否则只会影响到后者的利益。“一股独大”可能导致独裁，内部人控制，也会损害全体股东的长期利益。从国美事件来看，2008年，黄光裕用公司资金购置由他自己持有的国美电器股份，损害了其他股东利益，而到2009年才被香港证监会揭露，大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。另外，黄光裕将国美运作上市后，不断减持套现，持股比例从75%下降到34%。黄光裕所坚持34%持股比例是为了对抗股东会2/3表决权，拥有对重大事项的否决权。而随着贝恩资本进入，黄光裕夫妇持股比例曾被稀释至32.47%。从“黄光裕的国美”变成“国美的黄光裕”，公司股权结构出现了变化。国美采取“多股制衡”，分散了部分股权，通过内部牵制，使得单个大股东无法控制决策，初步实现了股东间的相互监督，调动了全体股东的积极性，显示了一个更名主、更平衡的公司治理结构，在一定程度上保护了中小股东的权益。

2.优化董事会结构，增加外部董事数量

2004年，国美电器在香港联交所上市。因香港奉行的是英美法系的“董事会中心主义”，董事会为实质上的权力机关，国美也就“入乡随俗”。在黄光裕执掌国美董事会的时候，通过修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利，可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份等。而陈晓在执掌国美后，利用这些“遗产”，引入了贝恩，向其发行18亿港元的可转股债券，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，进行管理层的股权激励。国美从“黄光裕控制”变成了“陈晓控制”。

我国有很多民营上市公司都采用“董事会中心主义”，下放更多权利以便获得利己决策，而“董事会中心主义”一旦使用不好也会带来一系列问题，其中，最大的问题是对董事会权限放宽，极易导致内部人控制。职业经理人如果掌握董事会，则很可能出于私利而做出损害股东利益的行为。因此有必要对董事会的权利加以限制。国美控制权之争刚开始，黄光裕就反应到，需对董事会格局作出调整，以规避内部人控制。而优化董事会结构的关键是，减少管理层董事，实现董事会与管理层的相互分离，避免交叉任职。要避免大股东的高级管理人员兼任上市公司董事长或总经理；要避免上市公司董事长兼任总经理；应减少上市公司经理层兼任董事。另一方面，目前，我国民营上市公司董事会内部董事比例过高，且主要是公司经理人员、主管部门等兼任的董事，这样的董事会发挥不了对经理层的监督作用。因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通过增加外部董事数量，强化对执行董事和经理的监督。

3.采用有效的激励机制，使个人利益与公司效益紧密联系

2009年7月，国美在陈晓的带领下，推出管理层股权激励。包括副总监以上的管理层105人将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有发行股本的3%。陈晓等11名高管共获其中约1.26亿股股票期权，占全部发放股份的32%。如果按最低行权价1.9港元计算，本次国美的股权激励方案的总金额近7.3亿港元。只要未来股价高于1.9港元，行权后百位高管将直接获利，如果股价低于1.9港元，百位高管也可暂时放弃行权。最早的行权日在2010年7月。按计划每年解冻1/4，4年后全部解冻，行权时国美股价越高，其收益就越大。这次激励不仅将国美从濒临崩溃中拯救出来，而且收入和利润更是取得了一个大幅增长：2010年11月，国美发布了股权争夺后的首个季报。数据显示，2010年前三季，国美电器上市公司销售收入为372.7亿元，同比增长18.58%，净利润约14.4亿元，同比增长49.22%。国美上市公司、大中电器、三联商社和集团共取得收入583亿元，总门店数达到1255家。与主要竞争对手苏宁比较来看，2010年前三季销售收入比苏宁的高40亿元，门店数量也比苏宁多出20家。

管理学家德鲁克认为，管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。在德鲁克理论中激励在企业管理中起着重要的作用，也是企业的三大基本要素之一。国美股权激励机制在国美危机时起到了稳定作用，将公司整体利益与核心管理层的利益紧密相联，使上下同心同德。陈晓赢得了人心，树立了权威，并最终实现了经营业绩的大幅提升。如果管理层或员工收益没有与企业效益相关联或关联度较小，那么管理层或员工将缺乏动机和压力去做更多有效的工作。因此将个人经济利益与公司利益趋同，采取有效的激励措施，一方面可减少“内部消耗”，另一方面，将会激励管理者确立和实施企业长远发展战略，提高企业的竞争力。

4.对职业经理人合理定位，保障创始人的应有权益

职业经理人，是董事会或者是企业大股东聘请的企业管理者，股东与职业经理人是委托关系，但在实际管理过程中，有的职业经理人以为自己坐上了总裁或者CEO这个位置，就觉得自己是老板了，出现了与董事会或者大股东不和谐，最终导致遗憾出局。在“国美事件”当中，陈晓所拥有的权利已经超过了一般职业经理人所拥有权利的范畴，例如：对大股东意见的否决，决定股东的股权比例，决定管理层的股票期权激励等。陈晓过大的权利来源于国美的授权，黄光裕当时的“临危托孤”并没有限制陈晓的权利，这造成了“管家”为了获得更大的控制权，超越了职权限度，对“东家”的利益和地位进行挑战。

以职业经理人为中心的公司治理模式使职业经理人的权利不断扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。公司在治理时，应强化“管家”的职业操守，建立清晰、明确的责权机制。在给予“管家”应有的权利和足够激励的同时，也要用制度加以约束和制衡。

参考文献：

[1]张维迎:产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.

[2]张维迎:企业家与职业经理人：如何建立信任.北京大学学报：哲学社会科学版，2009（5）.

[3]王 丽 陈柳钦 曾庆久:股权结构、控制权争夺与公司治理.制度经济学研究,2008(2).

国美公司 篇4

国美案例成为公司治理研究中的热点, 因为其不仅反映了我国现代企业制度下公司治理的真实状况, 也能典型地展现大股东和职业经理人之间的矛盾, 为今后我国公司中契约的制定和履行提供借鉴, 这也是本文选题的意图所在。现有的文献中, 包括通过国美事件的分析寻找公司治理的对策, 包括对贝恩资本投资必要性的研究, 以及对控股股东参与到上市公司治理的法律方面分析。本文注意到公司股价在这次争夺中几起几落, 最终影响的是国美全体持股股东的利益, 故创新的引入超额累计收益率的方法, 量化分析并发现此次事件中公司的累计超额收益为负, 对持股期短的中小股东造成了损失。本文勾勒出国美所代表的中国公司控制权分配的现状和问题, 并提出解决建议, 对促进我国企业健康发展, 完善上市公司治理机制有一定的理论与现实意义。

二、案例介绍与回顾

(一) 国美电器公司简介

国美电器控股有限公司 (GOMEElectrical Appliances Holding Limited) 在香港证券交易所上市, 代码00493。公司的主要业务是电器及消费电子产品的零售, 公司在百慕大注册, 现任主席为张大中, 创始人为黄光裕。1987年1月黄光裕正式打出了“国美电器”的招牌, 并一路发展。2004年6月, 国美借“中国鹏润集团有限公司”的壳在香港上市, 募集资金12亿港元;2004年9月10日, 中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司, 国美从此开始借助资本市场的力量飞速扩张。2004年至2009年, 国美公司总资产逐年增加, 企业实力日渐雄厚。国美电器已成为中国驰名商标, 并以发展成为中国最大的家电零售连锁企业。在发展过程中, 国美不断的通过收购等手段来快速扩张店面网络规模, 扩大自己的市场份额。2007年6月国美与永乐的整合全面完成;2007年12月国美全面托管大众电器;2008年3月国美控股三联商社。截止2009年11月底, 国美、永乐、大中三品牌在国内共拥有1114家门店, 是门店数量最多的家电连锁企业。合并永乐后, 国美电器的新组Á织架构见图 (1) 。

(二) 案例回顾

2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。2009年1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后, 按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变, 开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财Á务压力, 2009年6月陈晓引进了贝恩资本 (Brain Capital) , 并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。2009年7月国美通过高管股权激励计划, 覆盖了公司105名高级管理人员, 但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为, 贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权, 而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案, 包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会厘定董事酬金的议案等。但根据协议, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此, 陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚, 国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程, 董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力, 国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份, 削弱其对国美电器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起, 一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层暂时取得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保留大股东地位。而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达成谅解备忘录, 并同意委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 寻求特别股东大会批准。2011年3月9日, 国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务, 大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束, 陈晓的辞职和张大中的接任标志着黄光裕保持对国美的控制权, 也有助于消除市场不明朗的因素, 但由于陈晓去职之后, 国美其他的高级管理层也有可能发生人事变动, 对国美的经营管理恐怕会造成一些影响。

三、国美公司控制权争夺的经济后果及分析

(一) 国美公司控制权争夺的经济后果计算

在此次国美电器公司控制权争夺案例中, 公司股价波动能够反映公司的信息披露在股民心中的影响, 从而直接影响持股者——不论是大股东还是中小股东——的经济利益。本文拟采用超额收益分析法将事件日的超额收益率 (ARi) 计算出来, 再计算这些超额收益率累计之和 (CARi) , 所得结果即为量化了的股东收益或损失。首先, 将公司股价Dt和大市指数Pt转化成每天收益率R (或称回报率) :每天股票收益率= (当天股价—前一天股价) /前一天股价, 即:Rit= (Dt-Dt-1) /Dt-1, 每天指数收益率= (当天指数—前一天指数) /前T一2天指数, 即:Rmt= (Pt-Pt-1) /Pt-1, 其次, 计算超额收益率AR, 超额收益率=每天股票收益率-每天指数收益率, 即: 最后, 计算累计超额收益率。

本文选取T=T事1件日2010年8月1日至9月30日国美电器公司在香港联合交易所交易的股票收盘价为对象计算每天股票收益率Rit, 以当日香港交易所公布的恒生指数收盘价为基准计算市场平均收益率Rmt, 由此计算可得超额收益率ARit。

下面计算累计超额收益率, 。2010年8月的累计超额收益率为-0.10756, 2010年9月的累计超额收益率为-0.08587。如图 (2) 、图 (3) 所示。

(二) 国美公司控制权争夺案例分析本文从多角度对其进行分析。

(1) 双方争夺的原因。黄光裕作为第一大股东, 掌握了公司事实上的控制权。案发后及审理期间, 由于经济利益和道德因素, 黄光裕无法维持这种控制, 随即辞去董事会的职务, 但是仍保留第一大股东的地位, 作为保留其控制权的最后手段。在陈晓掌权后, 一系列的新措施背离了黄原有的政策方向, 加上贝恩资本带来的董事局人员变动改变了公司原有的权力分配, 直接危及黄对公司剩余控制权的掌握。这使得黄在拥有最终决定权的股东大会上开始公然反对陈晓的一系列政策。但董事会的权力可以达到使贝恩资本代表成为非执行董事, 这又激怒了黄光裕, 所以才会出现“陈晓意欲外资化国美”的论调。陈晓来自永乐电器, 后成为国美公司总裁, 在国美公司持股比例自然少于黄 (1.47%) 。后因黄光裕事件临危受命担任董事局代理主席, 同时兼任总裁。大股东被带走调查, 引起与国美合作的供货商、商业银行和投资者的恐慌, 加上媒体的报道, 国美的现金流出现了严重问题。陈晓掌权后, 面临这样严峻的局面和不可忽视的财务危机, 不得不采取新措施吸引新资本挽救公司。陈晓当时选择贝恩经过了一番深思熟虑, 因为摩根士丹利和大摩在国美公司原来都持有一定股份, 为了不使任何一方做大, 陈晓选择了贝恩。陈晓选择贝恩是为了维持公司的发展, 而贝恩资本进入后带来的董事会成员的变更则是使用资本附带的条件, 同时也是机构投资者保护自己投资利益的一种手段。黄光裕事件之后, 公司控制权在职业经理人和创始人大股东之间重新配置, 这一过程在此次事件中略显仓促。获得了临时控制权的陈晓也试图落实这种权利, 进行高管股权激励不能不说是陈取得支持、巩固权利的手段。在2010年9月28日股东大会之前贝恩债转股的公布及其对管理层的支持也可以看出陈晓拉拢同盟巩固控制权的成功。在这次事件中, 国美公司由大股东所有权与控制权牢牢结合, 变成了股东共同的所有权 (股东大会的权力) 和公司控制权 (董事会权力) 的分离。大股东由于的入狱而失去了对董事会的控制, 加上其代理人的倒戈, 大股东能够控制的仅剩下股东大会了。于是出现了2010年9月28日前双方奔走拉票、股东大会得到多方关注的盛况。

(2) 事件中股东的利益得失。图 (4) 、图 (5) 是根据2010年8月和9月国美电器公司股票异常收益率波动而绘制的折线图。由这两幅图可以看出, 2010年8月9日之前黄陈两阵营谈判期间, 外部股东和投资者对国美公司信心下降, 股票收益率处于为负值, 出现一个下跌又回升的态势。2010年8月9日至2010年8月12日和2010年8月18日至2010年8月26日是双方论战斗争期间, 股票收益率回升至正值。但是到了2010年8月27日至2010年8月30日陈晓强硬回应黄光裕欲认购新股的信函时, 收益率又呈现负值。到了2010年9月份, 图表显示公司股票超额收益率大多数时候是负值, 仅有6、14、17、28四天为正值。公司的累计超额收益率在8月、9月份都是负值。超额收益率为负表明公司股票不能带来超过正常市场收益率的回报, 也表明事件日股东经济利益的直接损失。累计超额收益率为负值表明在国美公司控制权争夺事件发生最集中的两个月中, 股票不能带给股东超过市场平均收益率的回报, 股东如果一直持有公司股票, 得到的将是低于正常市场回报率的收益。这样的起起伏伏, 对于并不想长期持有的中小股东来说是一种损失。由此可以认为, 在此次国美事件中, 大股东和职业经理人对公司控制权的争夺使得外界对公司的疑虑增加、信心下降, 股价起伏波动最终损失的是投资者即股东们的利益。

(3) 事件的经济法背景。此次事件发生的核心在于董事会, 《公司法》规定:董事会对股东会负责, 并担负着决定公司重大事项和召集股东大会的职责。另外, 《公司法》规定, 股东会是公司的权力机构。股东大会有权“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项”。可见, 公司的股东大会与董事会共同分担公司的决定权。董事会负责召集股东会, 并向股东会报告工作。股东会属于非常设权力机构, 只有在会议召开时才能够行使自己权利。董事会相当于代理股东们管理公司的机构, 董事会的控制权就相当于对公司的控制权, 此次事件中董事会成了漩涡的中心。而股东大会具有产生董事会的权力, 即使黄光裕失去了董事会的控制权, 但是作为第一大股东, 他仍然具有对股东大会决议相当的影响力, 仍然可以通过股东大会的决议贯彻自己的意志, 改变董事会的构成, 甚至使自己重获公司的控制权。

四、结论与建议

(一) 结论

本文主要针对国美控制权争夺事件阐述对当代中国企业控制权的一些认识, 以及对出现问题的解决建议, 在理论和实践中还有很多不足之处需要进一步完善。控制权的归属在《公司法》或相关法律法规中并没有明确的界定。但从国美公司的案例中, 对公司控制权可以有以下启示。 (1) 国美公司案例中黄光裕与陈晓争夺的表面上是董事会的席位, 实际上是董事会的控制权、公司的控制权。而董事会中的董事一般多是大股东, 这样才能保证股东的利益。陈晓担任董事会主席后, 由职业经理人这种接受董事会授权的地位变成了其决定者, 角色转换中陈晓没能很好的协调与大股东的关系, 导致了利益冲突。这也是9月28日股东大会后双方能够和解、几个月后陈晓离职的原因。这背后是公司控制权的争夺, 也是职业经理人与大股东的矛盾。股东利益最大化应该是股东聘用职业经理人的目的。 (2) 公司高层之间权力的争夺必然会影响到公司中小股东的利益。在国美公司案例的分析中可以发现, 事件集中发生日公司股价收益率低于股票市场平均收益率, 这表明当时投资入手不会比平均水平获得更多的超额收益, 甚至有损失的危险。而早已持有的中小股东们如果出手, 则会损失更多。对于大股东们来说, 此次事件虽然引来了大量的媒体关注, 把自己推到了舆论的风口浪尖上, 但是这些报道也会给供应商、消费者、投资者、债权人等利益相关方带来质疑和不信任, 这种损失是无法度量的, 也可能造成一定的后续影响。这也为竞争对手做出失实报道和负面新闻提供了可乘之机。 (3) 从这次国美事件的结果来看, 9月28日的股东大会是陈晓赢了, 黄光裕在董事会中没能获得想要的控制权, 贝恩资本也还是进入了董事会。但会后的和解却使双方达成了平手, 董事会中又有了黄光裕的代理人。而2011年3月陈晓的离职, 则清楚的表明黄光裕对国美公司仍牢牢掌握控制权。作为创始人和第一大股东, 黄光裕对国美公司的感情和期待一定程度上要高于普通股东、机构投资者和职业经理人, 他们更加关注公司的长远利益, 所以说国美这个传统又现代的家族企业最终又回到了创始人的手中也具有一定的必要性。

(二) 建议

(1) 职业经理人的引进及关系处理问题。我国像国美公司这样的传统家族企业还有很多, 采用现代企业制度引进职业经理人之后, 双方就企业经营方向、政策制定以及种种决策上可能会产生分歧, 公司的控制权便是起决定作用的权力。如何权衡双方的利益、如何建立双方的信任关系显得尤为重要, 可以从法律、情感和信誉三方面建立信任机制。一是完善家族企业内部制度建设;二是股东大会与董事会之间的制衡关系要良好利用;三是外部环境建设。另外可以完善职业经理人市场, 通过竞争规则产生素质信誉好的经理人, 降低企业寻找合适经理人的成本。 (2) 健全公司董事会制度。在现代公司治理中, 股东大会减少对董事会的权力限制是有必要的, 问题难在怎样才能对董事会实施有效的监督。国美公司在事件发生前董事会权力过很大, 但是黄光裕一旦失去了董事会的控制变失去了对公司的控制, 董事会权力反而侵害了自己的利益。健全董事会制度, 可以从以下两方面入手:一是完善内部监督, 由于独立董事制度新实施不久还不成熟, 家族上市公司可以通过股东大会将独立董事聘请的人数增加, 并增加其报酬以增强其独立性。二是通过设立监事会、加强法律监督和舆论监督等措施完善外部监督, 加大执法力度, 打击控股股东违法违规行为, 并且细化司法救济制度, 保护中小股东的利益。 (3) 规范股东大会制度, 完善内部控制机制。反观此次国美电器公司的事件, 导火索是创始大股东因涉嫌经济犯罪被公安机关调查, 被迫退出董事会从而失掉对董事会的控制权。这表明企业中创始大股东应该洁身自好, 避免发生经济丑闻。另外, 上市公司还应该完善内部治理结构, 避免因大股东一人影响整个公司的正常经营和股东们的利益。公司应当从规范股东大会制度入手, 保障股东提案、表决权的行使。同时改善股权结构, 适当鼓励机构投资者参与公司治理, 以平衡股权过于分散带来的中小股东怠于行权和一股独大侵害中小股东权益的现象。

摘要：本文以公司控制权为主要研究对象, 以国美公司控制权之争为案例, 引入对事件发生几日公司股票累计异常回报率的计算, 分析控制权之争对国美公司的经济后果及大股东、中小股东的利益得失, 探讨公司法规定的公司控制权的分配关系, 以揭示在现代公司治理制度下我国控制权在公司分配的现状, 并提出启示与建议。

关键词：控制权,创始股东,董事会,职业经理人

参考文献

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[9]白重恩等:《中国上市公司治理结构的实证研究》, 《经济研究》2005年第2期。

国美公司 篇5

浅析国美的黄光裕和陈晓的利益之争看公司的治理问题

黄光裕和陈晓之争可以泛化为公司创始人和职业经理人之争，也给现在家族企业如何控制公司提供的样板教程。我们很难说谁对谁错，很多事情我们不是说对错，而是说因果。黄光裕是大股东，但是不是绝对控股，陈晓不是股东很少股份，但是代表了资本方，成为企业的代言人。黄现在发难主要是因为，看到自己长期判决无望翻本，他最担心的是再这段时间内，如果国美不再受他控制，等他出来是肯定是物是人非，随着股权稀释，各种资本运作，最终国美不再是他的国美，他慢慢可能沦陷为二股东、三股东，最终失去决策权，他出来时可能没有人记得他是谁了，因此乘这段时间，自己还是大股东，还有一定的能力，必须赌一把，不赌可能最终什么都没有了，赌可能还有一线希望。这是无奈之举，也是不得以之举，如果从一个企业创始人角度看，这不能不说是一种悲哀。从他的公开信中可以发现，自己对国美的担忧，也回顾了自己创业的历史，企业创始人基本上对自己公司是有感情的，看看老柳在联想危难之时，还能挺身而出，就能看出，他说联想就像他的孩子，不能抛弃也不能放弃，只有这种感情存在以及对自己的自信，才能有这样的决定，他不考虑万一成功，自己声誉可能一落千丈，走下神坛，这就是一种勇气、一种坚持、一种信念，值得佩服。那么黄对国美相信也有这种感情的，因此在被捕初期，愿意撇清自己和国美的关系，牺牲自己保全企业，从这种心理特征来说，就是这种感情的延伸，如果没有黄的允许，陈晓当时的威望还不足以做出那样的决定，毕竟当时黄的影响力还是无所不在的。而最终到现在这种对簿公堂的情况，他是黄始料不及的。人都会变的，我想这是一个不变的真理。而陈晓，受命于危难之时，奋力拼搏，保住了企业，他自己肯定付出了很多，自己能力也得到投资方的肯定，而自己的努力如果因为黄的这种行为而化为泡影，我想谁也不乐意，因此他也需要捍卫自己的利益，因此就举起了公司大义，投资者大义，来保障自己的权利。你说谁有错，谁都没有，大家都是为了自己的利益而奋斗，捍卫自己的权利，这种冲突在黄资本化之初就埋下了。对于家族企业如果在引入资本快速成长过程中，能保持控制权在自己手里，这是国内很多家族企业需要考虑的问题，当自己接班人没有胜任时如何处理？如何引入资本而不是引狼入室，这就是度的把握。这是黄陈之争的根源，对于企业家的红线，在当局社会，这也是不能冒犯的，黄被名利蒙蔽的双眼，看到的是大好江山，自己可以为所欲为，而忘记的自己是谁，最终迷失了自我，这也是当前企业家需要仔细考虑的问题，红线在哪里，自己的原则又在哪里，这都需要我们去反思。这就是从这种走上台面的争论中，我们的两点收获吧。

国美电器：国美百日战 篇6

2006年，陈晓担任“新国美”的总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。在国美收购永乐之后，陈晓虽然身份是“新国美”的总裁，但毕竟从老板变成了职业经理人，实权被削弱了不少。收购完成后，黄光裕的持股比例为51.2%，陈晓及永乐团队共同持股12.5%。

2010年8月5日19时，国美电器在港交所的一则公告，则彻底将公司大股东黄光裕与国美电器董事会间的矛盾公开化，而且该公告意味着在高墙内的黄光裕与陈晓主政的董事会彻底决裂。

之后，创始人与职业经理人之争不断升级，这场控制权之争在2010年11月落下帷幕，黄光裕一方与陈晓一方达成和解，六个月后陈晓“因个人原因辞去董事局主席”一职。

黄光裕和陈晓关于国美的控制权之争得到解决，黄光裕重新夺回对国美的实际控制权，都离不开他的妻子杜鹃。在黄光裕身陷囹圄之后，杜鹃因涉嫌经济犯罪，也接受调查。陈晓掌握了国美控制权并一度凭借外资的支持，占据上风。被判处缓刑的杜鹃通过与外方投资人交流，帮助黄光裕夺回控制权，为黄陈达成妥协起到了关键性作用。

国美公司 篇7

一、国美电器公司315活动简介

(一) 国美电器简介

国美电器是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业, 在全国近300个大中型城市拥有直营门店1 300多家, 旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌, 年销售能力1 000亿元。2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业, 迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步;2004年国美电器在香港成功上市;2008年3月, 控股三联商社, 成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。国美电器集团坚持“薄利多销, 服务当先”的经营理念, 本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念, 成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

2009年3月, 中国连锁经营协会发布“2008年中国连锁百强”经营业绩, 国美电器以1 045.9亿元位列首位;国美电器集团是中国企业500强之一, 被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”;睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为550亿元, 成为中国家电连锁零售第一品牌;中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”。

(二) 国美电器公司315活动的内容浅述

1. 活动的背景

中国保护消费者基金会授予国美电器“2010年重质守信———3.15放心单位”荣誉称号, 国美电器已经连续多年被中国保护消费者基金会授予殊荣。为了更好地服务消费者, 国美电器启动了一系列的服务举措, 如在3月1日—3月31日开展了3.15放心放价消费月的主题活动;国美电器、永乐电器、大中电器斥资千万在全国范围启动空调免费清洗活动, 凡2007年1月1日至2008年12月31日在以上三大家电连锁购买空调的消费者均可享受此项免费活动。这是国美继高管进社区送服务后启动的又一重大惠民工程。国美电器通过一系列的服务举措, 打造了从用户需求到用户满意的端对端服务模式, 提升了消费者的满意度。

2. 活动的主要内容:免费清洗大行动

国美电器开展了3.15放心放价消费月的主题活动, 旨在为消费者提供最实惠的价格同时, 也为消费者的购物带来更多的诚心保障。315活动有别于以往的大型活动, 以往的活动都是以促销为主线, 以盈利为目的, 而315活动则以免费清洗为主线, 诚心诚意为顾客提供售后清洗、保养服务, 以服务顾客为目的, 让顾客切身感受到这种优质的服务。空调定期清洗保养, 不仅可以延长电器使用寿命2—5年, 大大减少维修费用, 降低故障发生率, 节省电费和提高使用效果, 还能减少细菌传播, 从而提高空调使用安全性。另外, 空调得到及时的清洗, 将能节约用电10%—30%。

消费者只要拨打国美指定的电话400-811-3333或者门店指定电话, 即可参加活动。国美的售后人员开展回馈消费者服务进社区活动, 消费者在自家门口即可享受到现场咨询, 家电设计师免费上门设计, 小家电产品检测维修, 旧冰箱、洗衣机、彩电、空调折旧回收, 大家电预约维修等服务。国美还将在社区为孤寡老人提供免费维修服务。据不少消费者反映, 他们认为这样的活动让他们买得放心, 也用得放心, 国美的售后服务活动正合民意, 他们说, 以后买空调都到国美, 同时也介绍亲戚朋友们到国美购买空调。

二、国美315活动的优势分析

(一) 薄利多销, 服务当先

国美电器集团坚持“薄利多销, 服务当先”的经营理念, 国美品牌得到中国广大消费者的青睐。就现阶段而言, 大企业主要关注门店的扩展和大型促销活动的成效, 甚少会关注到消费者对售后服务的需求, 而国美315活动迎合了消费者的需求。2010年, 国美把宣传搞得沸沸扬扬、街知巷闻, 因此, 吸引了大批新老顾客。现在的消费者都是精明的消费者, 销售人员服务态度好, 消费者就愿意购买他的产品。仅做到销售服务态度好是远远满足不了消费者的需求的。国美抓住了消费者的消费心理, 在售后服务方面着手。在行业中率先推出免费清洗空调、免费保养空调、免费清洗抽油烟机等具有极大吸引力的售后服务活动。不仅突出了国美对售后服务的重视, 也为自己的品牌作了宣传, 从另一角度看, 顾客会就此活动进行思考, 买空调、买抽油烟机最好到国美购买。原因就是, 国美卖的不仅是产品, 还有售后免费服务。

(二) 勇于创新

此次315活动就是以新颖的活动模式来吸引顾客。315活动的举办最大的优势就是活动的创新性, 引领行业发展。活动的创新性, 不仅吸引了顾客, 也吸引了同行业的目光, 国美的315活动成效显著, 更为接下来空调旺季促销战打下扎实的基础。而结果显示, 国美在五一促销活动中, 销售额遥遥领先, 作为国美最大竞争对手的苏宁, 只占了国美销售额的三成。315活动为企业带来了庞大的促销效益, 其中, 很多顾客都是冲着每年国美315免费清洗大行动而到国美各大门店购买空调。这一连锁反应, 引来了同行业的注意并参考。

(三) 重视服务人员的后期培养

随着新的维修、检查、保养等工具产品纷纷引进电器售后服务行业, 必然要求对服务人员进行新的培训。在客户接受售后服务的时候也必然对服务产生新的需求, 同样需要国美对服务人员进行后期再培训来改进或提升其服务水平。国美做得还是比较到位的, 每出新技术, 都要进行培训, 每搞大型活动, 也要进行培训。广州国美负责人表示, 相比其他家电产品, 空调的售后安装历来受到消费者重视。广州国美通过整合多方的物流配送、安装、服务资源, 准备了庞大的服务队伍, 并在2010年1—2月份对所有售后队伍进行了专业的培训。

广州国美为消费者提供空调从购买到安装的专业“一站式”服务且推出了“即送即装”的极速服务。国美空调特别服务队郑重承诺, 为消费者提供空调从购买到安装的专业“一站式”服务, 消费者在国美卖场购买空调商品后, 24小时送货、安装到位。并为消费者提供免费送货、免费安装并调试、免费预约打空调孔、免费上门设计、技术咨询、一年内免费充氟一次、一年内免费保养一次、一年内免费移机一次等服务。此外, 针对许多消费者正在服役的空调, 国美还特别推出了“空调免费清洗”。消费者可到就近国美商城报名登记, 获得空调免费清洗服务。目前, 国美客户服务系统已成为集促销咨询、购买指导、售后服务等功能于一体的全功能综合化服务平台。

三、国美315活动的劣势分析

(一) 各职能部门的相互配合问题

活动策略执行主要依靠各部门员工紧密协作配合, 策略再周密, 执行过程中只要出现一点的差错, 都会影响到全盘活动效果, 因此内部执行是方案执行的重中之重。内部执行分为:部门间的协调配合和员工培训。商场的每一个职能部门都是必不可少的。在大型活动的执行过程中, 不能缺少各职能部门的相互和谐配合。315活动中, 有一小部分顾客反映, 活动执行缓慢, 从预约的清洗时间开始, 到服务人员上门, 要相差几小时, 这反映了部门之间的协调存在的不足。这些问题虽然只是影响到一小部分顾客, 但企业要想永葆生机, 不得不重视这些问题, 并且要加强力度改进。

(二) 315活动的宣传问题

国美对315活动进行了地毯式的宣传, 例如进小区宣传活动、派发宣传单张、投放广告等等。仍有不少消费者不知道315活动的开展, 错过了免费清洗、保养。可见, 宣传是存在着漏洞的。国美315活动的进小区活动纯粹是地毯式的宣传, 每个小区都去宣传, 但是时间或者地点方面却欠缺考虑, 例如, 上班时间, 小区的人都去上班了, 去小区宣传的效果是甚微的。如果对这些问题进行整改一下, 相信宣传的力度会大大增加。可见, 宣传并不是越多越好, 而是越有针对性越好。

(三) 315活动的服务标准问题

售后服务本身有很多种类, 由于缺乏统一的服务标准, 造成了各门店售后服务方式方法千差万别、服务质量参差不齐。正是因为缺乏有力的政策指导, 所以使售后服务出现了诸多问题, 发展受到了制约。如果有一个统一的标准, 就可以避免一些不必要的问题发生。

由此可见, 国美315活动以售后服务吸引顾客, 为促销活动打下扎实基础, 人员的培养和培训是国美315活动取得成功的重要因素之一。国美不断完善的客户服务系统为顾客带来诚心保障。通过对国美315活动的效果分析表明, 只有不断响应消费者需求, 发掘市场的潜力, 才能成为行业的先行者。

参考文献

[1]陈燕平.国美“315放心放价消费周”免费清洗空调喽[EB/OL].http://fashion.66wz.com, 2010-03-05.

[2]冯秋瑜.国美电器推出空调免费清洗服务[N].广州日报, 2010-03-17.

[3]丛林狼.国美斥资千万全国免费清洗空调[EB/OL].http://www.sina.com.cn, 2010-03-09.

国美公司 篇8

一、国美控制权之争历程

从1998年稳居国内家电卖场老大位置到2004年6月在香港借壳上市, 至2004年年底国美电器已经在全国40多个城市及香港地区拥有了190个门店和30个分公司。与此同时, 国美电器从主营彩电的“彩电大王”变身为“多面手”, 所经营的商品陆续增添了冰箱、洗衣机、空调、小家电、数码产品和音像制品等。2005年之后, 黄光裕在短短的两三年时间里狼吞虎咽地收购了包括永乐、大中、三联商社等在内的十几个全国性或区域性的家电连锁零售品牌, 并涉足房地产业。疯狂扩张带来的是销售额的疯狂提升, 从1999年到2005年的七年间, 国美电器的销售额每年都大幅度增长, 从14亿多元一跃至498亿元。

在家电零售业激烈的竞争中, 黄光裕形成了雷厉风行的作风, 但这种作风无形中“刺伤”了不少人, 包括竞争对手、供应商、合作者、经理层和员工等, 且黄光裕的一些经营行为也扰乱了市场秩序。2008年11月黄光裕被北京市公安局带走调查 (后于2010年5月18日被判处有期徒刑14年, 并处罚金6亿元, 没收财产2亿元) ;2009年1月黄光裕辞去了国美电器董事局主席一职 (此前黄光裕与其妻杜鹃辞去了国美电器董事职务) , 由陈晓正式接任董事局主席;6月国美电器引入贝恩资本, 认购国美18亿港元的可转股债券;7月国美电器通过高管奖励计划, 包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股。陈晓的引资行为和股权激励政策引起了黄光裕的不满, 于是黄光裕在2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议中连投5项否决票;8月黄光裕发出信函要求召开临时股东大会, 撤销陈晓等多名高管职务, 从此黄陈之间因控制权而产生的矛盾逐渐公开化。

2010年9月28日国美电器召开特别股东大会, 形成以下决议:现任董事局主席陈晓留任;重选3名贝恩资本代表担任国美电器非执行董事的决议获得通过;撤销一般授权。尽管黄光裕在此次表决中有些失利, 但其大股东的身份并未改变, 同时仍拥有否决权, 其未来如何“出招”必将对国美电器产生重要影响, 国美电器内战或将延续, 未来发展难以预料。黄光裕现在仍拥有372家未上市的国美电器门店, 如将其单独经营, 从而出现“两个国美”, 必然会影响到目前国美电器的市场布局与市场竞争力。

二、关于国美电器治理缺陷的分析

1. 管理层在董事会中席位太多。

董事与股东之间是信任托管关系。董事会的功能除在股东大会闭会期间行使最高决策职能之外, 就是对执行层的制约, 以保障股东的合法权益。然而, 企业管理层在董事会中占有太多席位, 使得股东对董事的信任、决策层对执行层的制约弱化, 以致董事会的效能大打折扣, 容易造成企业在投资、分配、利润的使用等重大决策上有意或无意忽视甚至损害投资者的利益、过分追求内部利益的最大化而不是股东利益最大化的问题。目前国美电器董事会的11个席位中, 来自管理层的就有4席, 贝恩资本占有3席, 而代表黄光裕家族的只有1席, 另外3席为独立董事。很明显, 国美电器董事会席位中, 来自管理层的席位太多, 而创始大股东在董事会中的席位明显不足, 这就是大股东黄光裕与管理层陈晓的矛盾根源之所在。

2. 大股东权益保障不够。

现代公司治理的理念是通过制度的制衡设计, 保证股东利益的最大化, 核心是所有者控制。如果公司治理机制不能首先满足股东利益最大化, 那么就难以保障公司维持稳定的局面, 更难以保障公司持续发展。陈晓作为黄光裕委托的董事局主席, 服从股东意志是其应尽的职责, 无论黄光裕是否是罪犯。但陈晓在黄光裕服刑期间, 打着完善公司治理结构和保证全体股东利益最大化的旗号, 单方面引进贝恩资本来摊薄黄光裕家族的股权, 并通过股权激励国美电器高层来收拢黄光裕旧部;同时在2010年5月经董事会强行通过了黄光裕极力反对的贝恩资本的董事人选。这一系列的“去黄”行为严重地损害了大股东黄光裕的权益, 激化了大股东与职业经理人之间的矛盾。

3. 独立董事作用弱化。

独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措, 其职责是积极维护股东的利益, 在公司重大决策问题上独立发表意见, 在选派经理、制定报酬、评价企业业绩等方面发挥应有的作用。但从国美控制权争夺战至今, 国美董事会发布了一系列文件, 其中不乏瑕疵, 而其独立董事均予以支持, 并无异议;到国美控制权之争白热化后, 其独立董事集体失声, 使得本来一目了然的国美控制权争夺战陷入了持续的乱局之中。可见, 国美电器的独立董事在此次控制权争夺事件中并未发挥应有的监督作用。

4. 机构投资者态度模棱两可。

我国家电零售行业的发展空间很大, 未来二、三线城市是国美电器、苏宁电器争夺的焦点, 双方仍需大举圈地。国美电器公布的五年战略表明, 到2014年要新增门店700家;苏宁电器仅2010年上半年就新增门店134家。因为各种原因机构投资者难以介入苏宁, 因而更不愿放弃国美。黄光裕方面曾指责贝恩资本的注资条件苛刻, 并指出陈晓管理层与贝恩资本结盟, 以达到稀释大股东股权的目的。在此次国美控制权争夺战中, 贝恩站在陈晓的管理层一边, 而其他机构投资者在整个事件中表现平静, 从始至终站在中立的位置上, 态度模棱两可。

三、案例启示

国美控制权之争已经尘埃落定, 说明大多数股东并不希望董事会随意增发新股, 也不愿意大股东在业绩尚好时随意更换董事长和董事, 这就是公司的治理机制。

1. 调整董事会构架。

创始大股东对家族公司的感情和期待在一定程度上高于普通股东、机构投资者和职业经理人, 相对而言创始大股东更加关注企业的长远利益。基于此, 创始大股东在一定时期内保持对公司的合理控制权是必要的。从黄光裕与陈晓的冲突来看, 也反映了董事会组成的重要性。可见, 减少管理层和贝恩资本在董事会中的席位, 增加创始大股东在董事会中的席位, 以此来调整国美电器的董事会构架已是迫在眉睫的事情。只有通过重组董事会, 达到权力均衡、和谐共事, 才有利于化解创始大股东与管理层之间的矛盾。改善董事会结构, 有利于提高公司决策的有效性, 同时, 贝恩资本的入驻推进了国美电器公司治理结构的国际化和规范化。

2. 重塑职业经理人形象。

推行职业经理人制度是我国企业现代化进程中必不可少的环节, 我们不能因为黄陈之间的控制权争夺而因噎废食, 否定职业经理人制度。如果职业经理人市场健全, 公司就能够找到很好的职业经理人。职业经理人和创始大股东通力合作, 对于整个公司的持续发展具有重要的意义。但创始大股东与职业经理人之间不能够仅凭“感情信任”来维系, 而更应该通过“机制信任”来确定双方的权利与义务关系, 做到授权明确、权责清晰。换言之, 在公司治理方面, 创始大股东和管理层之间既要有双方权力的制衡, 又要有良好的沟通与信任, 这样彼此的行动才会有所约束。为了推进我国民营企业向现代企业制度发展, 我国应该不断构建和完善资本市场、信誉市场和职业经理人市场, 为民营企业控制权转移提供良好的外部环境, 使民营企业所有者敢于且愿意将企业控制权转移到职业经理人手中, 从而实现更优的资源配置和更有效的公司管理运营。

3. 强化独立董事的职能。

理论上, 独立董事大多都是知名学者或专业人士, 他们主要代表中小投资者利益, 其独立性使得他们能够站在客观公正的角度对公司经理层甚至其他董事进行监控, 防止经理人或大股东为了个人利益而损害中小股东利益。而从现实情况来看, 他们并没有发挥应有的监督作用, 这主要是由于独立董事选举的非独立性和不牢固的受聘地位, 独立董事很难就公司重大决策发表独立意见, 加上时间和精力的限制, 他们对所任职企业的实际经营状况的了解非常有限。因此, 独立董事在上市公司控制权之争这样重大的战略选择中影响力十分有限。由此给我们的启示是, 对独立董事的资格进行认证, 改变现行独立董事薪酬制度, 强化独立董事的激励机制 (声誉激励为主, 薪酬激励为辅) , 建立有效的独立董事职业市场, 并加速培养职业独立董事, 促进高素质人才专职从事独立董事工作具有现实意义。

4. 发挥机构投资者的作用。

机构投资者持有众多公司的股票, 获取信息的渠道比较多, 在参与公司治理的过程中, 积累了一些可以移植的富有成效的治理经验, 且各个公司可以通用的诸如风险测评和流程控制等专业方面的知识, 这些成功经验和专业知识的共享, 大大减少了机构投资者参与公司治理的单位成本。另外, 机构投资者为了提高公司股东权益的价值会通过股东大会或董事会对管理层进行干预, 这种监督会传达有用的信息, 从而能显著改善公司治理。可见, 机构投资者持股比例越高, 越能有效地参与公司治理, 促使股东大会、董事会和公司经理层之间建立一种相互依赖、相互制约的机制, 弥补公司股权结构的不合理或大股东控制的缺陷, 还能在一定程度上减少内部人控制问题。

2010年12月17日国美电器发布公告称, 国美特别股东大会通过决议案:任命邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事;邹晓春将参与国美日常经营管理。这是大股东、经理层和贝恩资本等多方博弈的结果。不论双方的和解是否是一种暂时性的妥协, 但至少已经使处于分裂边缘的国美电器回到了相对稳定的状态。正如国美电器在公告中所称, 双方将进行全方面合作, 打造一家更强、更具盈利能力的公司。其实, 谁最终拿到国美控制权, 结果并不重要, 重要的是该如何设计民营公司的股权结构、规范公司治理, 从而避免大股东与管理层的冲突, 这才是国美控制权争夺事件值得我们借鉴与思考的。

参考文献

[1].马光远.国美的“囚徒困境”.网易财经, 2010-08-26

[2].季琦.我希望陈晓赢.网易财经, 2010-08-27

[3].郭媛媛, 缪荣.家族企业控制权选择.企业管理, 2010;1

国美公司 篇9

(一) 公司治理结构相关理论

公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。国内学者吴敬琏教授认为, “所谓公司治理结构, 是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中, 上述三者形成一定制衡关系”。张维迎等认为, “狭义地, 公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义地, 公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排”。林毅夫等认为, “所谓的公司治理结构是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”。可见, 学者们对公司治理结构的理解至少包含以下两层含义: (1) 公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体, 这些合同治理着公司发生的交易, 使得交易成本低于市场组织这些交易时发生的交易成本。 (2) 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效, 关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策。

公司治理结构不仅规定了公司各个参与者的责任和权利分布, 而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。它是在基于监督和制衡并存的前提下针对公司的一种制度性安排。这种安排的目的是使公司各部门都要履行自己的职责, 以保证公司的规范运作, 妥善解决因所有权和经营权分离而产生的委托代理及信托责任问题。

(二) 我国家族企业转型期的问题

家族企业是指产权相对集中、企业创始者及最亲密的合伙人 (和家族) 一直拥有企业或实际控制着企业, 以及企业的管理主要集中在家族成员手中, 尤其保留了高层管理主要决策权的企业。家族企业在所有企业组织形态中, 有其特殊性。这种特殊性在于家族企业的所有权掌握在以血缘、亲缘为纽带的家族成员手中, 这种特殊性也导致了其存在诸多根本性的内在缺陷, 使之在当今经济大环境中出现了转型的趋势。

在全球范围内, 家族企业都是民营企业初创时期首选的存在模式。家族企业做大后向现代公司制转型, 是具有规律性的经济现象。尽管当代家族企业发展进程快慢不一, 但其转型的大体趋势是一致的, 都是创业者启用职业经理人制度、股权公众化及构建现代公司治理机构。

我国家族企业发展至今已显示出不少问题, 比如组织机制不完善、人力资源限制及决策程序不科学等, 但最重要的在于现代公司治理结构的建立中出现的问题。在我国家族企业的转型过程中, 现代公司治理结构的建立存在重重困难。创始人及家族企业核心成员对现代公司治理机构的排斥, 导致其建立过程中遇到诸多阻力, 且形式主义严重 (如董事会内部人操纵问题、“一股独大”问题、监事会等监督机构形同虚设问题等) ;我国职业经理人市场的不健全, 导致职业经理人在我国的发展举步维艰, 创始人与职业经理人之间冲突不断;大股东与小股东之间存在严重的利益冲突等。国美黄光裕和陈晓的控制权之争, 更是引起对我国家族企业公司治理的反思。

二、国美电器案例分析

(一) 公司概况

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业, 也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。该企业由黄光裕创立于1987年, 在百慕大注册, 2004年6月在香港上市。2006年11月并购永乐, 永乐创始人陈晓出任国美电器董事兼总裁。

2008年末, 作为国美的创始人及大股东的黄光裕涉嫌非法行为被调查。2009年1月, 黄光裕辞职, 陈晓先已获委任为该集团主席, 同时担任该集团行政总裁。黄光裕2008年被羁押之后, 国美内部掀起了黄陈控制权之争的风波。

(二) 创始人黄光裕与经理人陈晓矛盾

2009年6月, 陈晓为解决国美危机, 引入贝恩资本使其持有国美电器10.8%的股权。2009年7月7日, 国美电器宣布股权激励方案, 把现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。2010年5月11日, 黄光裕突然发难。当晚, 国美电器召开董事会, 执行董事一致否决了股东投票。2010年7月国美电器欲增发20%新股, 黄光裕股权比重面临被稀释风险。

从这几个标志性的事件可看出, 黄光裕和陈晓已经在公司的决策上出现大的矛盾。黄光裕最初为了实质上控制公司, 赋予董事会很多对自己有利的权利, 但这也成为激化黄光裕与陈晓矛盾的推手。陈晓利用自己作为经理人的权利, 在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者, 通过增资扩股来稀释大股东的股份等。这反映了家族公司创始人与职业经理人之间不可避免的矛盾, 同时也体现了家族企业在转型时公司治理结构的重要性。

(三) 股东大会前双方对控制权的争夺

2010年8月4日, 黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位, 其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后起诉黄光裕, 双方关系彻底决裂。在此之后, 双方各自采取不同的方式拉动利益相关方及媒体等的支持, 进行控制权的争夺。

黄光裕方面, 8月份连续发函, 希望得到职工及股东等的支持, 另外还对国美上半年业绩进行质疑并增持国美公开市场股票。9月28日股东大会召开之前, 黄光裕方面率先投票, 并发公开信呼吁对其提议投赞成票。

陈晓方面, 同样发函希望得到相关方支持, 要求核心管理层站队并对黄光裕的指责予以反击。国美管理层27日晚间最后发文拉票希望股东到场并支持管理层的提议。

双方的拉锯战逐渐升级, 在此过程中, 体现了如下问题:首先, 家族企业的创始人本身不会放弃对企业的实质控制, 在追逐利益的同时可能会伤害其他利益相关者的利益;其次, 董事会并未发挥其在现代公司治理结构中应有的作用, 实质上只是大股东与经理人的傀儡, 代表大股东和代表经理人的董事各自谋利;再次, 缺少实质上可以公开公平地同时监督大股东、经理人的监督机制和监事会。

(四) 9月28日股东大会及之后

在双方通过各种手段拉票之后, 9月28日的股东大会上, 陈晓的3项提议全部通过, 而黄光裕的提议仅通过1项。这个结果意味着黄光裕方面希望限制董事会增发新股摊薄自己股份的愿望得以实现, 但陈晓和孙一丁的留任也使得其进入董事会的计划受阻。即黄光裕依然可以坐拥大股东的位置, 使其不会过激地采取在市场上抛售股票或者其他行动来进行报复, 导致所有股东权益受损;而陈晓为首的管理层留任则保证了国美电器经营的稳定。

此后, 双方都稳定下来, 但桌面下的讨论仍在进行。11月10日, 达成谅解备忘录, 主要内容有两项:一是将董事会最高人数从目前的11人增加至13人, 即扩大董事会规模。二是建议董事会委任邹春晓和黄燕虹分别担任国美电器执行董事和非执行董事。公告最后表示, 双方的协议符合国美电器及股东的整体最佳利益, 因此董事会建议全体股东就上述协议中的两项主要决议内容投赞成票。就此项协议, 12月中旬将再次召开股东大会表决, 但结果已能基本确定。

黄陈控制权之争本质上反映的是家族企业成长及转型过程中必经的痛苦过程:创始人与职业经理人在矛盾中寻求平衡、公司治理中的缺陷在现有制度的约束下寻求完善, 最终形成一个理性的局面。至此, 国美风波已告一段落, 而风波中利益相关方的损失及公司本身股价的波动体现了家族企业为公司治理缺陷所付出的代价。

三、国美电器案例的启示

国美的控制权之争暴露了我国的职业经理人制度、企业制度及企业法制环境等还不成熟等问题。而要解决这些问题, 还需企业界乃至社会各界付出长久的努力。

(一) 建立职业经理人约束机制并保证其合理发展

国美的控制权之争使我国年轻的职业经理人制度成为一个万众瞩目的焦点。我国对职业经理人应该在建立相应约束机制的同时保证其合理发展, 使其在公司治理结构现代化进程中发挥应有的作用。

企业中清晰的责权约束机制是必不可少的, 尤其要明确股东与职业经理人的法律地位, 即将股东定位于出资人、监督人, 将职业经理人定位于受托人、经营人。我国应建立公开、透明、健全的经理人市场和信用评价体系, 通过市场对经理人进行无形的硬化约束, 使经理人的行为信息全面化、透明化, 从而增加经理人败德行为的成本, 使其从保护自身人力资本的角度进行有效的自我约束。同时, 完善的职业经理人市场和信用评价体系的存在, 还会降低家族企业创业者与职业经理人签约的搜寻成本和创业者鉴别经理人的成本。

(二) 融合创始人于现代公司治理结构当中

在家族式企业的发展中, 创始人在家族企业成功转型过程中表现出一定程度上的阻力作用。这是因为家族企业转型是一个非帕累托均衡过程, 并非所有的家族成员在变革当中的收益都为正。在企业转型过程中, 家族成员要和家族以外的非核心层人员共享企业的产权、剩余索取权及经营管理权。一部分家族成员从自身利益出发, 会竭力反对变革。

国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度, 并以此为鉴试图调整原有管理模式, 在现有法律框架下合理经营。对家族企业创业者及核心层人员来说, 这一转变过程无异于一次激烈的自我否定和自我超越, 充满了风险和不定因素。在此过程中, 要求作为变革主体的创业者必须具备强烈的变革意识和开拓魄力, 需将创始人与现代公司治理机构相融合, 使企业运作日益和规范的市场经济规则相适应。首先, 为使企业长期持续发展, 必须摒弃旧的家族制治理结构。创始人需从心理上接受现代公司治理机构并深入理解其促进作用;其次, 在现代公司治理机构的建立过程中, 创始人需对自己合理定位, 不能一心追逐企业实质控制权;再次, 引入现代企业治理机构时, 需依据企业实际状况, 合理融合, 保证企业健康发展。

(三) 完善家族企业公司治理结构

家族企业应对转型风险, 有赖于完善其公司治理结构, 真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。

1. 股权结构的优化。

若公司股权高度分散, 则公司治理在很大程度上要解决如何控制管理者按照公司股东的利益最大化行事;若公司股权相对集中或高度集中, 则公司治理在很大程度上要解决如何防止控股股东或大股东侵占中小股东利益的问题。实现股权结构优化, 关键还在于通过完善的法律体系和合理制度安排, 实现股东人格化主体代表到位。

2. 企业激励约束机制建立和完善。

在人力资本发挥越来越重要作用的情况下, 必须动用货币薪酬、非货币性福利与股权激励相结合的激励方式, 同时对高管薪酬过高及在职消费等问题进行约束。

3. 建立合理的董事会结构。

董事会中内部董事占绝大多数, 董事会结构不合理导致权力失衡, 并且削弱董事会作用。因此, 必须在合理约束下选任董事, 并且引入外部董事制度进行制约, 使董事会发挥其应发挥的真正效力。

4. 使监事会发挥作用。

要使监事会发挥其作用, 监事会必须做到以下几点:检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时, 要求董事和经理予以纠正;提议召开临时股东大会;公司章程规定的其他职权。

参考文献

[1].吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津:天津人民出版社, 1994.

[2].张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京:北京大学出版社, 1999.

[3].陈玉荣.基于公司治理的企业控制权配置研究[J].财会月刊, 2006, (1) .

国美公司 篇10

一、基本理论依据

(一) 委托代理理论

公司可以看作是一系列契约的集合体。委托代理理论认为, 现代公司制企业的所有权与控制权相分离, 所有者和经营者之间的关系主要是靠各种不同的契约加以协调的。这种两权分离会出现信息不对称, 交易中有信息优势的一方称为代理人, 另一方则为委托人。信息不对称导致逆向选择和道德风险。

由于代理人目标函数与委托人目标函数不一致, 加上存在不确定性和信息不对称, 代理人有可能偏离委托人的目标函数而委托人难以观察并监督之, 而出现的代理人损害委托人利益的现实, 也就是委托代理问题。

(二) 公司治理有效性角度

狭义的公司治理主要是指内部治理, 强调公司内部股东、董事会和高级经理人员之间的相互制衡。其本质是理顺决策权、管理权和监督权之间相互协调、相互制衡的关系, 保证企业在有效监督下高效运作, 最大限度地保证企业的发展、股东的利益。核心在于对所有者对经营者的监督和激励的问题。

广义的公司治理是指通过一整套内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间 (股东、债权人、职工、潜在的投资者等) 的利益关系, 以保证公司决策的科学性、有效性, 从而最终维护公司各方面的利益。

公司治理的有效性则是通过公司治理更好的实现企业经营的目标:价值最大化。

二、国美控制权之争分析

(一) 职业经理人管理企业与股东的冲突

黄光裕作为国美的创始人, 拥有30%以上的股份, 是公司的大股东;并购永乐后, 陈晓从行政总裁到董事局主席, 作为职业经理人管理企业与股东对企业管理的目标函数不同, 就有可能偏离股东的要求, 谋求私利进而损害委托人的利益实现。在黄光裕身陷囹圄、国美面临资金压力、陈晓引进贝恩投资之后, 推出大规模股权激励方案, 不仅稳定了核心管理层, 还巧妙地将公司整体利益与黄光裕整体旧部捆绑在一起。

(二) 股权多元化导致权力制衡

职业经理人和企业所有者之间的矛盾, 首先反映出来的是在股权多元化过程中, 不同股东之间因为对企业发展、对各自利益保护或者争夺所导致的种种对管理权和控制权的争夺。国美之争中, 在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持, 这是一种“股份代理权争夺”, 本质上是争夺第三方股东的信任。

这场纷争体现出一种制衡大股东的力量。一方面, 管理层敢于对大股东说“不”, 体现了管理层对大股东的制衡, 另一方面, 大股东对公司控制权志在必得的争夺, 也是对管理层最有力的监督。从权力相互制衡这一角度而言, 国美电器这场控制权之争是具有里程碑意义。

(三) 市场监督的力量

中小股东通过“用脚投票”和“用手投票”的方式, 基于自身对风险收益的分析, 对公司的经营治理预期做出反映。最后一次股东大会投票的投票结果, 取决于散户股东的投票以及其他大股东的投票, 经过紧张激烈的投票, 最后黄陈双方股权比例定格为2:1, (32.47%:16%) , 可见, 最终决定胜负的仍是众多投资者, 在这里, 市场机制发挥了良好的作用, 对管理层行为进行有效监督反映。

(四) 法律法规的保障与约束

黄光裕尽管因自身在服刑不能直接出任董事, 但其作为国美公司大股东的权利并没有被法律剥夺, 源自其所持股份的股东权利受到法律保护, 自然具有通过股东大会选举和罢免董事的权力, 和由此带来的对公司的股东控制权。但黄光裕与国美董事局进行谈判, 要求陈晓等人辞职, 就是滥用股东权力。陈晓一方必然会做出相应的抵抗与防备, 依法维护自身的权利。

三、总结

总的看来, 国美股权之争的结果是比较好的, 公司治理虽存在一定问题但也算基本有效, 同时, 黄氏家族的控制也未失效。当然, 有效的公司治理, 既要有良好的制度安排, 对代理人进行约束 (如对经营决策、财务控制、内部监督的规范, 竞争及恶意收购的压力) 和激励 (物质和非物质的) , 也要综合考虑历史、文化以及企业家的性格等各方面因素。在“社会有效保护股东权利、股东有效控制公司董事会、公司董事会有效选聘职业经理人、职业经理人有效领导企业组织的发展”这样一个完整的公司治理链条之下, 才能使得企业更加良好的运作, 带领公司取得优秀的业绩, 回报投资人。

参考文献

[1]张琳.国美控制权之争.光彩.2010, 第10期.

国美新转型 篇11

在全球经济低迷的背景下，家电零售业的竞争日益激烈。外资零售企业如山田电机、百思买等实体企业的冲击以及网上零售不断崛起，令传统家电连锁的战略调整刻不容缓。 日前，国美就门店进行了一次调整，启动了一项被称为“新活馆”的全体验式新型卖场模式。这种集专业、齐全、便捷、体验、时尚五位于一体的新模式，旨在满足用户多元化的消费需求，不仅有利于提升顾客的忠诚度，而且能极大提升单店盈利能力。这种新型卖场，加上国美已成一定气候的网上商城库巴网，以及传统的家电卖场，国美的全方位立体布局初步成型。 国美此次的关键一步，并非心血来潮之举。从两年前，其就着手业务模式調整，至今，已初步脱离了单纯依靠规模化扩张的路线，开始更多地寻求精细化运作以提升单店的赢利能力。在调整过程中，国美与供应商展开了更深层次的合作，此举为未来的运营节约了中间交易成本，改变了调整之前成本劣势的地位。 此次转型，对细节的把控是能否成功的关键。国美的做法是，充分发挥ERP系统的优势，利用ERP系统实现零售商与供应商之间的无缝对接，树立起其在销量提升、资产优化等方面的先发优势。如今，实施ERP系统管理已经在家电连锁企业中形成了一股行业风潮。 随着同类型企业基于ERP系统的应用越来越多，国美还将触角伸向了更深层次的基于云技术和云资源的信息化平台的应用。此类高端技术为国美构建涵盖面向供应商的B2B平台、面向消费者的B2C平台、面向员工的ERP平台在内的无限广阔的广义电子商务云平台提供坚实的后盾，从而为供应商、消费者和员工分别提供供应云、消费云和管理云的丰富产品。 回顾国美近两年来的布局，我们不难发现，随着“规模+利润”的经营战略不再适应新的发展形势，国美跑马圈地的重点也在从完善门店布局向发展社区店、旗舰店等多类型门店转变。除了进军超市、百货商场等渠道外，在农村直接建立品牌专营店或发展县级代理分销商，也已经列入计划之中。 此次的国美门店转型，也是顺应行业发展趋势做出的又一战略调整。改造后的新活馆得到了市场的广泛认可。以第一个新活馆卖场，北京中塔新活馆为例，未调整前，中塔店的商品陈列数量为2万件左右，而改造后的中塔店商品陈列数字高达5万件左右。引进了243个新品类，15000个新品种，300个新品牌。门店模式的改造加之ERP系统的应用使该店于2011年上半年实现销售突破8亿元，同比增长20.99%。 与发达国家寄生型的连锁企业截然不同，国美与消费者、上游制造商构建了一条无缝咬合、即需即供的超导供需链，在需求减弱的时候依然能够发掘需求创造需求，这是在此次经济放缓时期中外家电零售企业表现迥异的本质原因，也是国美能率先在国内家电零售企业中转型的根本。 笔者认为，此次转型不但有效避开了外资零售商和网商所覆盖不到的利基市场，对国美持续发展，占领空白市场搏得了先机，而且通过内部转型，有效加强了内部运营和管理。虽一时之间看不出成效，但随着转型的深入和沉淀，效果将会大大显现。

国美公司 篇12

近年来, 在公司财务总监方巍的领导下, 国美电器的财务体系正在发生着深刻的变革:一是建立与完善了以门店为利润考核单位的预算管理体系, 从而实现集团精细化管理、提升单店经营服务水平;二是设计并实施国内销售业务流程和内部控制流程。创建诚信氛围, 确保公司经营公开、公正有序进行。优化内部与外部流程, 打造具备核心竞争能力的零风险、高效率、低成本的业务流程;三是根据公司业务制定切实可行的资金管控办法, 在收支两条线的基础上, 逐步实现对分部资金的集中管控;四是通过团队建设, 带动专业高效的财务管理团队, 致力打造中国一流的财务团队和财务管理水平。

日前, 国美电器财务总监方巍就公司财务体系建设等方面的话题接受了笔者的专访。

与时俱进, 引领财务体系变革

《中国总会计师》:持续的创新是国美电器成功的关键, 财务工作同样如此。请你首先谈谈国美电器财务体系的发展变革的情况。

方巍:纵观国美电器财务体系的发展, 自2002年以后, 随着标准的矩阵式管理体系和财务业务一体化管理体系的建立, 财务工作已在公司管理中占有重要地位, 财务管理工作也逐步覆盖到企业各个业务环节。

国美电器财务体系有4000多人 (除收银员和库管外) 。在这个庞大的组织中几乎所有人都承担着较多的财务交易处理行为。我们希望通过变革而明晰组织的结构和功能, 并加以完善, 使之达到先进水平。而变革的基础就是创新。何为创新行为?我们认为, 有目的的去探索, 去推动的行为就是创新行为。

——我们鼓励大家敢于进取, 敢于突破, 即使遇到再大的困难和失败。我们不需要虽有能力但无进取只有抱怨的人。变革就是变革头脑、心灵和手段。要将用于变革他人的相同工具应用到改变自己身上来, 只有那些能够改变自己的变革人才是有效的。

——我们按照功能来打造结算平台、资金平台、数据平台和预算平台。我们做组织结构和流程的梳理。但这一切都需要每一个人的参与, 需要大家从思想上发生改变, 并投身到变革中来。只有这样才能保证我们体系的变革成功, 才能保证每一位财务人员不被淘汰。

——我们通过一种全新的方式来看待和解读我们身处的竞争环境和公司成功的发展过程。我们通过理解和运用理性分析进行变革, 以此摆脱导致先前成功的思维模式。

我们改变不是落在嘴皮上, 而是落在头脑、心灵和手段上。我们学会审视自己, 并对自己说:“保持改变。”

顺应发展, 创建“六结合”资金管控模式

《中国总会计师》:资金管理是企业财务管理的中心。随着公司的不断发展壮大, 与之相适应的资金集中管理尤为重要, 你是如何带领团队实现集团资金集中管理的?

方巍:资金运动是企业经济活动的本质。随着公司的不断发展壮大, 分支机构不断设立, 我们越来越认识到, 加强货币资金的内部控制在保障企业资产的安全完整、提高货币资金周转速度和使用效益并为企业参与市场竞争服务等方面发挥着重大的作用。随着公司战略转型的不断实施, 我们开始对资金管理进行变革, 着重从以下三个方面加强企业资金管理和控制:

一是资金预算及资金使用效率考核。提供现金预算编制、预算上报、预算审批、预算下发和预算控制, 并对预算执行情况进行综合分析, 提供现金预测、能自动产生现金流量表。同时, 支持刚性预算和柔性预算, 以满足具体应用的需要。建立起一套对运营资金使用效率进行及时分析和评价的机制。通过资金内部分析及评价体系的建立, 最终实现公司以资金为核心的运营理念。

二是资金风险管理。面对财务风险, 国美电器进行了周密的财务预算、分析和筹划, 通常采用回避风险、控制风险、接受风险和分散风险等策略, 并对集团及各分支机构的到期解付款预留资金做好监控, 维护公司在银行的信用。

三是货币资金理财管理。根据战略需要, 国美电器结合公司实际现金状况, 收集货币基金等非银行理财产品信息, 进行对比分析, 综合对比并制定综合的理财方案, 设计适合公司的理财产品组合。通过财务分析, 对可使用经营资金的投资方向进行合理安排, 在资金充裕状态下, 通过与供应商洽谈改变付款方式, 通过预付款和现金付款方式, 获得现金折扣, 增加企业收益。

《中国总会计师》:集团的集中管理功能提升离不开信息化的支持, 国美电器在信息化建设方面情况怎么样?

方巍:我们已经进入了信息的时代, 而信息还将会以几何级数增长, 对于这些海量信息的管理就显得尤为重要。目前, 全球500强企业中有400多强使用的ERP软件是SAP。

目前, 国美电器已在全国启动SAP的实施工作, 可以肯定的说, 这是一次中国ERP实施项目中绝无仅有的伟大工程。为什么这么说呢?我们来分析一下, 国美电器目前是全国最大的零售企业, 门店数量也是最多的, 1300多家店一次性实施SAP的整体上线, 其难度、复杂度、风险度是无法想像的。所以说, 这是一项空前的工程。

国美电器财务系统在SAP系统上线中成为主力军, 希望通过集中式系统的实现全面提升集团的集中管理功能。

推行全面预算, 让节约成为企业行为的习惯

《中国总会计师》:预算管理是企业财务管理的龙头, 事关企业资源的有效配置和企业成本的控制, 国美电器在预算管理和成本控制方面的经验有哪些?

方巍:预算事关企业所有资源的统筹与配置。我们以零基预算为基础, 在集团全面推行全面预算系统, 使集团能更有效地配置资源和控制成本。

特别在管控方面, 我们认为, 费用的控制和成本的控制是两条必经之路。对于费用科目而言, 可以产生立竿见影的效果。而对于成本的控制与压缩, 则可能是温火慢炖效果较为明显。

费用类科目可以按照性态进行简单的分类, 其中的酌量性费用相对较为容易, 应该采取“硬预算”进行约束, 并且找到责任落实人。对此可以采取一刀切的比例压缩。对于个别的“错杀行为”, 可以采取复议的办法, 一事一议单独追加审批。严格控制办公费、差旅费、交通费以及招待费等等。尽管这些看起来有些“抠门”的措施节约的金额未必很大, 但是这是为全体员工传递了降耗挖潜的信号。

关于成本的预算控制, 由于设计过程中已经确定了70%左右, 那么这种情况下, 需要下大力气分析与评估, 对症下药。追本溯源, 成本的问题在更大的程度上需要关注和改进企业的运营模式。其中需要注意的问题是, 成本压缩的着眼点仍需优胜劣汰, 根据产品利润贡献优化组合。

《中国总会计师》:实践证明, 国美电器的财务体系是科学而高效的, 这离不开你和公司广大财务工作者的共同努力。你从事多年的财务工作, 最大的感想是什么?

方巍:从事多年的财务工作, 我最大的感想是:“会计基础是根, 风险管理是本”是财务人员的基本。我们应当秉承“1+4+2”的宗旨 (即一个原则:“轻形式、重实质”;四个方针:“专业化、精细化、标准化、信息化”;两个目标:“为经营提供服务、为公司创造效益”) 。我们应当富有激情, 要敢于超越自我, 我坚信“激情点燃梦想, 务实成就未来”。

“专业、严肃、求是、创新”是国美电器财务团队的至高追求。在平凡普通的岗位上, 我们虽然只是沧海一粟, 但是, 爱岗敬业的实际行动必将成为国美电器财务团队发展壮大的坚实基础。虽然我们所应对的手段是全新的, 但我们所遵循的做人标准是不变的, 那就是:诚信正直、敬业感恩, 充满激情, 为人谦逊。