国有资产重组(通用12篇)
国有资产重组 篇1
摘要:目前, 国家及地方都积累了广泛而庞大的国有资产, 国有资产在不同的发展阶段, 其职能定位应有所区别, 作为首都的北京市, 国有资产又具有地方及首都的特殊性要求, 应依据特定阶段的社会经济目标及地方特定功能定位国有资产, 调整国有资产布局, 突出利用股票市场, 综合运用国有资产重组基金、产权市场、国有资本经营等平台, 开放北京市国有企业与央企、民营企业间的重组整合。
关键词:国有资产,产权市场,整体上市
1 北京市国有资产职能及定位
国有资产有广义和狭义之分, 广义的国有资产即国有财产, 指属于国家所有的各种财产、物资、债权和其他权益;狭义的国有资产是法律上确定为国家所有并能为国家提供经济和社会效益的各种经济资源的总和。国有资产包括经营性国有资产、行政事业性国有资产以及资源性国有资产。由于国家属于历史范畴, 因而国有资产随着国家的产生而形成和发展, 国有资产的职能与国家职能、政府职能和财政职能相联系, 并因政治经济制度、社会发展阶段不同, 国有资产的职能定位有所区别。其初期职能主要体现在非生产性领域的国防、行政以及生产性领域的盐、铁等专卖产品和自然资源方面。随后逐步扩展到公共事业领域, 并加强了对特殊产品、资源和重要行业的直接控制。
建国以来, 我国积累了广泛而庞大的国有资产, 国有资产作为确保建立和巩固政权的物质条件, 保障政府运转;提供公共物品和服务、满足公共需要;调节社会经济运行, 促进经济社会协调稳定发展;支撑未来社会, 实现可持续发展, 发挥了重要积极作用。在市场经济的改革、建设发展中, 国有资产战略布局得到有效调整, 国有经济的控制力、影响力不断提高。
北京市国有资产作为国家国有资产的一部分, 除具有国有资产的一般职能外, 又担负着服务地方政府、地方社会经济和国家首都的特殊职能。国有资产要体现首都作为全国政治中心、文化中心、世界著名古都和现代国际城市的性质, 更好地为中央党政军领导机关服务、为日益扩大的国际交往服务、为国家教育、科技、文化和卫生事业的发展服务和为市民的工作和生活服务。具体讲, 北京市国有资产的职能定位主要包括以下几个方面。
1.1 提供公共产品和服务、保障首都城市运行安全
在一个较长时期内, 国有企业 (国有资产) 在基础设施及公共服务领域应占有较高市场份额, 担负保障北京市城市安全运行的主要职能, 包括交通、水、气、电、热、环卫、城市建设等领域。
1.2 发挥国有资产在产业升级中的引导带动作用
目前, 北京的产业结构与欧美等发达国家比较接近, 服务业在地区生产总值中占比超过70%。地区生产总值的87%来自十大产业, 除工业属于第二产业外, 其余九大产业均属于第三产业。北京的主导产业发生变化, 第三产业升至主位, 第二产业退居次位, 具体地说, 就是北京中心地区出现第二产业迁出、第三产业以集聚态势迅速填补进入的态势, 北京产业结构从“二、三、—”变化为“三、二、—”。尽管产业结构得到优化, 但三次产业仍存在一些根本性、关键性问题没有解决, 优化第一产业, 做强第二产业, 做大第三产业, 产业升级还有巨大空间, 国有资产应在产业升级中发挥引导作用, 不断提升国有经济的活力、控制力和影响力。
1.3 承担调控市场、维护社会稳定的职能
在粮油、食品、蛋、奶、肉、菜供应以及保障性住房建设等关系民生领域, 国有企业 (国有资产) 需要有一定的市场份额和调控力, 以便在抑制经济周期波动和保障特殊时期供应时, 发挥稳定市场的作用。
2 北京市国有资产布局存在的问题
改革开放以来, 随着国有资产布局的调整、优化及经济结构调整, 北京市的三次产业结构比例关系有了明显的改善, 产业结构日趋合理。第一产业在GDP的比重先升后降, 同时内部结构得到较大改善, 传统农业占比不断下降, 都市型现代农业发展强劲;第二产业的比重大幅度下降, 1978年占比高达71.1%, 2008年降为25.7%, 下降幅度高达45个百分点。第二产业结构明显改善, 钢铁、煤炭、化工、造纸、印染等能源型工业得到明显控制;工业结构由传统重工业发展到以汽车、电子为主导的现代制造业。大批适合首都功能和资源特点的高新技术企业、现代制造企业、现代服务企业迅速发展起来, 形成北京的新支柱产业。第三产业在GDP中的占比不断上升, 由1978年的23.7%大幅升值到2008年的73.2%, 在第三产业中, 金融业、批发与零售业、房地产业、信息传输、计算机服务和软件业占有较大比重, 且金融业、信息传输、计算机服务和软件业呈不断增长的势头。2010年, 北京三大产业比值是0.9∶24.1∶75, 第三产业比重位居全国第一。虽然北京产业结构调整已初显成效, 高新技术产业和现代服务业逐渐成型, 但是作为首都, 其政治、文化、外交等服务型功能的体现与国际大都市相比尚有一定差距, 公共管理服务业、会展业、物流业、旅游业发展都有待加强。具体来说, 有以下几方面。
第一, 产业布局仍然不够合理。主要表现为:
(1) 目前北京没有形成完整的战略产业体系, 在经济结构调整中, 较多强调产业的全面升级, 较少考虑对潜力产业的选择和培育, 致使产业结构缺乏梯次性配置, 产业融合程度低, 关联效益不高。
(2) 北京的人口和经济活动主要集中于占全市土地面积8.15%的城区和近郊区, 城市中心产业布局过密, 开发区产业聚集效应不足。
(3) 近些年, 北京市工业增长乏力, 第二产业在GDP的占比逐年走低, 没有第二产业的强力支撑, 既影响了北京市经济总量的增加, 也制约了第三产业的提升空间。另外, 在工业内部各行业中, 电力、热力的生产和供应业, 交通运输设备制造业, 黑色金属冶炼及压延加工业和化学原料及化学制品制造业的增加值占了工业的40%以上, 而新能源、新材料、节能环保、生物医药、新一代信息技术和高端制造产业等战略性新兴产业所占比重不足。
(4) 第三产业中新兴行业占比较低。在北京市第三产业的增加值中, 批发零售业, 金融业, 信息传输、计算机服务和软件业, 租赁和商务服务业, 房地产业五大行业占比接近70%, 呈现出较高的行业集中度;而一些新兴行业如教育卫生文化与社会保障业、居民服务和公共管理等产业的增加值占比不到15%, 对第三产业增长的贡献率不足10%, 影响了首都城市功能发展定位和第三产业的发展。
第二, 国有资产分布与北京市定位仍有偏离, 大型的综合性的企业集团从数量和质量上, 都与国际性大都市的要求有一定差距。重点行业和企业仍然不突出, 相对于规模效益来讲, 国有资产仍然显得“小而散”, 国有资产的发展程度仍然有所欠缺。
3 北京市上市公司国有资产分布及问题
截至2011年底, 北京市市属国有企业在国内市场和香港市场上市的公司有47家, 其中, 在国内上海和深圳A股市场中, 上市公司有36家, 且33家上市公司国有资本处于绝对控制地位, 根据2011年年度报告统计得出总资产为182659092.5万元。其余3家公司属于参股地位, 分别是北京银行、华润万东、华润双鹤。香港上市公司有12家, 北人股份、金隅股份为两地上市公司。西城区国资委管理1家上市公司, 北京顺义区国资委管理3家上市公司, 北京人民政府管理3家上市公司, 国有资本经营管理中心管理19家上市公司, 北京国资委直接管理11家上市公司。
从行业分布看, 在国内上市的公司中, 从事房地产开发和经营的公司12家;从事电力、热力、燃气及水生产和供应业的公司2家;制造业公司11家, 其中, 黑色金属冶炼及压延加工业公司1家, 汽车制造业公司1家, 电子元器件制造业1家, 其他电子设备制造业1家, 专用设备制造业1家, 医疗器械制造业1家, 医药制造业2家, 食品制造业1家, 饮料制造业2家;零售业公司3家;信息传播服务业2家;银行业2家;旅游业1家;农业1家;餐饮业1家;煤炭采选业1家。
在香港上市的公司中, 从事房地产及物业租赁的公司4家, 信息传输、软件和信息技术服务业公司3家, 黑色金属冶炼及压延加工业公司2家, 电力、热力生产供应公司1家, 医药制造业1家。
上市公司国有资产行业分布显示, 国有资产分布在18个行业, 行业分布依然较宽, 房地产行业上市公司数量较多, 而且分属国资委监管的多个一级企业所有以及市、区两级国资委, 房地产行业的国有资产比较分散, 有待整合, 提高集中度。金融服务业中仅有两家银行企业, 证券、信托、保险、产权交易所等金融子行业还没有上市的公司, 而且上市的两家银行国有资本持股比例偏低, 北京银行没有形成控股地位, 华夏银行由首钢总公司控股, 银行国有资本实际控制人应集中控制, 证券、信托、保险、产权交易所等金融子行业的国有资产应进一步整合并上市。在水、气、电、热、路、公交地铁、环卫等基础设施和公用服务业等承载城市运营的基础设施产业方面, 上市的国有资产数量较少, 应注入更多此类别的资产进入上市公司。
4 推进北京市国有资产整合的对策建议
4.1 对北京市国有资产布局进行战略性调整
北京市国有资产重组整合的依据应该是北京市城市功能定位, 要通过国有资产的战略调整, 实现北京市产业结构与其城市功能定位的统一。通过国有资产助推高端产业的发展和从低端传统产业、竞争性行业的退出调整, 构筑具有首都经济特征的现代产业体系, 坚持服务经济、总部经济、知识经济的发展定位, 体现北京“四个服务”和“五个之都”的城市功能;通过国有资产整合, 促使产业内部结构和产品结构全面优化、协调, 功能集聚和区域经济特色更加凸显, 形成以战略性新兴产业为先导、以现代服务业为主体、以高技术产业和先进制造业为支撑, 国际化特征鲜明、符合首都城市功能定位发展要求的现代化高端产业体系和空间布局, 增强产业的核心竞争力。
“城市功能定位要引导产业布局, 产业布局要引导国有资产布局”是一条符合经济发展轨迹和北京市特点的调整路径。根据北京市的经济布局, 金融服务产业、高科技园区产业、总部经济产业、旅游文化体育产业、高端制造业产业、航空贸易产业以及环境环保产业将成为北京市经济发展的支柱产业。这就要求北京市国有资产的调整要向这几个产业倾斜, 把不符合产业规划的重化工业转出北京, 积极引进和开发高科技和高端制造业, 发展环保产业。这就意味着, 在结构上, 北京市国有资产应该按照产业布局进行重新架构, 运用多种资本运作方式, 分拆和组合, 使北京市国有资产的布局与北京市经济发展的产业布局相一致。通过这样的二次传递, 国有资产与城市的经济布局相联系, 国有资产的调整也就有迹可循了。
4.2 国有资产整合与资本市场互动发展
4.2.1 鼓励国有企业整体上市, 实现国有企业做大做强
自2004年TCL集团率先实施整体上市, 特别是股权分置改革后, 整体上市已成为国有企业整合国有资产的重要方式之一, 武钢股份、宝钢股份、百联股份、鞍钢股份、上港集箱、上海汽车等一批国有企业实现了整体上市。而北京市除金隅股份、首开股份主营业务整体上市外, 整体上市公司数量极为有限, 应加大北京市国有企业整体上市的力度。
整体上市对国有企业股份制改革、建立现代企业制度、减少不公正的关联交易、提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价、筹集发展资金、加快并购重组的步伐、提高企业集团的控制力、整合企业内外资源、促进企业国际化经营、优化企业融资结构、防范金融风险具有重要意义。整体上市也使得众多上市公司脱胎换骨、面貌一新, 不仅改善了上市公司的资产质量, 提升了盈利能力, 也使我国资本市场的结构发生了根本性改变, 极大地推动了资本市场平稳、健康地向前发展。
北京市国有企业可以利用四种模式实现整体上市:
第一, “增发收购”模式, 即集团所属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资, 收购大股东资产以实现整体上市。这种模式应用较为普遍。
第二, “换股IPO”模式, 即母公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股。2006年9月22日, 上港集团吸收合并上港集箱, 同时定向发行股份。上港集箱流通股东以1:4.5的比例换股上港集团 (或换取第三方支付每股16.37元的现金) 。
第三, 换股并购模式, 即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。
第四, 现金收购+吸收合并, 即通过现金收购的方式完成资产的吸收合并, 实现集团公司的整体上市。这种模式又可以分为上市公司用现金收购母公司的资产和母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市, 同时已上市公司退市, 这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。如果按上市地分, 整体上市也可以分为内地上市、境外上市和内地上市+境外上市三个途径。
4.2.2 以板块重组为手段, 构建地方大型企业集团并加速上市
近些年, 北京市不少大型企业 (集团) 之间进行了合并重组, 如京能集团与热力集团重组, 王府井首旅交换同类项, 首旅、燕莎、全聚德资产整合, 北京二商集团有限责任公司、北京市水产总公司、中国海洋置业公司3家公司合并。通过板块重组国有企业数量减少, 企业规模增大, 总体实力增强。但仍有不少大型企业集团在主营业务上重叠、交叉, 国有资产分布不够合理。在国有资本整合中, 应将更多资源向关键领域和优势产业集结以打造地方支柱产业。以板块重组为手段, 构建地方大型企业集团并加速上市。
4.2.3 发展产权交易市场, 提供国有资产合理有序的流动平台
产权市场是多层次资本市场重要的组成部分, 是各类企业开展并购重组的重要场所之一。近几年, 产权交易所产权交易额、成交宗数、交易家数均呈现稳定增长态势。以上海联合产权交易所为例, 2008年, 上海产权市场成交金额达人民币1073.52亿元, 同比增长12%, 成为中国首家交易规模突破千亿元的产权市场, 连续十四年居全国第一。2010年, 该所完成各类产权成交金额高达2453.93亿元, 同比增长了75.74%。北京产权交易所成交金额在2009年超过了1000亿;2010年超过了2000亿;2011年超过了4536亿;2012年达到1万亿。2010年, 上海产权市场为企业国有产权流转提供优质服务, 占据市场主导地位的企业国有产权出让金额同比增长77.01%。交易涉及国企集团数达137家, 其中上海市为27家, 央企和异地国企集团为110家。
北交所在国有产权交易方面有一批经典的案例。包括河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 (以下简称为双汇集团) 国有产权转让项目签约。由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金授权, 并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司以20.1亿元购得双汇集团整体国有产权。曾经备受关注的双汇集团国有法人股转让, 以10亿元价格挂牌, 以20.1亿元价格成交, 实现了国有资产增值。
山东张裕集团的国有产权转让项目也是一经在北交所挂牌, 就吸引了众多国内外投资机构和葡萄酒业大集团公司的广泛关注。在北交所的见证下, 经过专家组审核和评标, 意利瓦以4.81亿元购得张裕集团33%股权, 国际金融公司以1.46亿元获得张裕集团10%股权, 总成交总价格与评估总值相比, 增幅超过20%。
北京市国有资产在整合过程中, 一方面, 要充分利用产权市场交易平台;另一方面, 要进一步发展北京产权交易所, 活跃国有产权交易, 形成一个信息共享、参与主体广泛的产权交易市场。产权交易所应进一步扩大产权经纪机构的范围, 吸收证券公司成为产权交易市场中的一分子, 利用证券公司的人才优势、营业网点优势等开展经纪业务, 促进产权交易市场的活跃程度, 为好的国有企业产权流动提供服务。
4.3 开放北京市国有企业与央企、民营企业之间的重组
北京市国有企业 (国有资产) 的重组应是开放式多元化的重组, 首先, 是北京市国有企业内部的重组, 也就是行业重组, 相当于合并同类项;其次, 是和央企、民企的重组。
对于北京市国有大型企业内部的重组, 要简化企业组织机构, 控制管理层级。对层级过多的下属企业进行清理、整合, 通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施, 原则上将管理层次控制在三级以内。要完善大企业的母子公司体制, 强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能, 通过对业务和资产的调整或重组, 发挥企业整体优势, 实现专业化和规模化经营。
对于区域内联合重组也应加快步伐。北京市已有不少行业内、全国范围有影响力的国有大型企业集团, 其分支机构、市场分布全国范围, 在国内甚至国际市场有竞争力, 该类企业可着眼于全国范围内或区域内合并重组, 打造自己的“航空母舰”;以全国市场竞争为主并且在北京市国有企业难以做大的行业, 可采取全国范围内联合重组的做法。
加强北京市国有企业与中央企业之间的并购重组。北京市积聚了大量的中央企业, 与中央企业有得天独厚的地缘优势, 北京市的国有企业与中央企业可以通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。产权置换是北京市国有企业与中央企业产权融合的重要方式。通过产权置换, 实现北京市国有企业与中央企业的相互持股, 是培育实力雄厚、竞争力强的大公司和企业集团的重要方式。
4.4 筹建企业重组基金、发展股权投资基金可以有所作为
企业重组基金是一种专门从事特定企业或资产重组和并购的金融资本, 同时, 也是对被并购企业的资产在资源整合中进行改造的投资机构。在具体运作上, 通过发行投资基金股份或受益券的方式, 募集社会闲散资金, 形成一定规模的信托资产, 由专业管理人员根据资产组织原理进行分散投资, 直接投资于产业领域, 并按比例享受投资收益并共担风险。
企业重组基金不仅能够为国有资产的整合提供充足的资金保障, 创新融资方式, 而且由于企业重组基金投资者拥有所购买股份的所有权, 能够明晰国有企业产权, 提高国有资产配置和利用效率。同时, 基金投资者对公司管理层实施股权等方面的激励, 使公司的管理层能更好地将自己的利益与企业利益联系在一起, 避免了管理层的短期行为。
企业重组基金的引入, 在变现一部分国有资本的同时, 也为国有资本将更多的资金投入到战略性、主导性产业提供了条件。同时, 对于解决目前不合理的国内企业产权结构、实现国有产权的有效退出提供了途径。企业重组基金雄厚的资金实力和丰富的管理经验也为企业的长期生存和发展提供了坚实的保证。
在国企重组基金的制度设计方面, 一是要防止出现政府主导局面。在投资对象的选择上, 基金应完全按照追逐资本收益最大化的原则来进行。在具体运作上, 政府不能介入项目选择和投资决策, 要严格按照市场化机制运作。二是必须明确专家管理。引入有经验、有团队和有业绩的专业机构管理基金, 是确保基金收益性、安全性和流动性的关键。另外, 对国企重组基金资金来源、破产重组配套制度需要给予重视, 在国企重组基金财政、税收、引资政策等方面需要一系列机制和支持政策;并通过制订严格的国有资产和股权转让的法定程序、加强对国企重组基金投资方向的导向、强化对私募基金的综合考察等措施, 规避国企重组基金在国企重组中可能造成国有资产流失、新的一股独大和内部人控制的风险。
4.5 充分发挥国有资本整合平台功能
依托国有资本经营管理平台重组整合国有资产是地方政府整合国有资产的有效方式之一, 典型模式如重庆“渝富模式”、“深圳模式”。通常成熟的资本经营载体承担的职能有三类:资产处置、整合重组、投资管理, 这三类职能在不同地区、国资发展不同阶段的侧重点不尽相同。
重庆渝富公司成立于2004年3月18日, 被看做是重庆处置国资不良资产“坚冰”应运而生的“破冰船”, 主要承担渝富公司履行债务处置、资金周转、战略投资三大功能。重庆渝富通过充分调动地方政府的所有资源, 包括土地增值、税收豁免等, 并辅以隐性财政担保获得国开行的巨额贷款, 对重庆国企进行最大化的重组, 曾主导了西南证券、重庆商业银行、重庆农商行等多家企业的重组。此后, 重庆发力整合各类分散资源, 集中多个渠道分散的资金作为资本金, 重组和新建了8个国有投资集团, 并将国债、规费、土地、存量、税收五方面的资产分别注入这8家企业, 专注于基础设施建设。它们已成为重庆公共领域重大项目的重要投融资平台, 总投资占到整个重庆基础设施总投资的75%。
深圳模式是指在2004年9月30日, 将深圳市投资管理公司、深圳市建设控股公司和深圳市商贸控股公司3家行业性的资产经营公司合并, 组建深圳市投资控股公司, 从而促进了国有资产跨行业、跨部门的重组。近几年, “深圳模式”通过“削藩”, 形成了“二级管理”, 解决了一些国企经营中的问题, 缩短了管理链条, 实现了出资人职能的真正到位。
2009年1月5日, 北京国有资本经营管理中心正式挂牌成立, 它将搭建6大平台, 即实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台;以市场方式进行资本运作的融资平台;推动北京国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台;促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台;持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台;企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。
与传统的国有资产管理公司不同, 北京国有资本经营管理中心并不从事具体的生产经营活动, 而是通过直接持有市属国资企业的股权、管理股权, 体现出资人的意志。北京国有资本经营管理中心业务涉及钢铁、制造、电子、房地产、煤炭、电力、商贸、医药、农业多个行业, 截至2011年末, 参控股企业48家, 其中23家合并财务报表。主要控制的大型企业集团包括:首钢集团、北汽集团、一轻控股、京仪集团、京粮集团、二商集团、王府井集团、一商集团、金隅集团、首开集团、北辰集团、京能集团、京煤集团、首发集团、首农集团。随着北京市国资委对北京国有资本经营管理中心国有资产不断划转, 其对国有资产整合的能力越来越强。
从北京国有资本经营管理中心定位及运行情况看, 它有望实现如下突破:平台公司的决策与国资委的决策主体完全合一, 以此破解国资管理上较为广泛存在的“上下博弈”困境;探索一个地区的大范围国资整合可能, 以此破解国资管理上客观存在的“画地为牢”困境;探索国资经营的市场化运作, 通过市场化的选聘经理人手段、实行任期责任制, 以此破解客观存在国企领导人在“官”、“商”角色中的摇摆现象。
参考文献
[1]刘远航.我国国有资产体制的模式选择[J].经济学家, 2008 (2) .
[2]王名刚.浅论国有经济战略调整[J].黑龙江史志, 2008 (22) .
[3]剧锦文.转轨背景下国有经济的功能及其战略重组[J].当代经济管理, 2010 (1) .
[4]攀艳云.北京市产业结构的历史回顾及现状分析[J].经济研究导刊, 2009 (33) .
国有资产重组 篇2
论国有资产重组中的合谋行为及其对策 一、合谋行为发生的范围和一个普遍的例子根据魏杰、郭东风、沈莹等人的分析,有四个利益主体拥有全部或部分国有产权,它们分别是全体人民、政府、企业的经营者以及企业职工。①②静态地来看,由于后三个利益主体之间的横向或纵向上的复杂关系,它们之间容易形成各种合谋体。但如果我们动态地来考虑合谋的范围,那它广泛地存在于经济体制改革中的各个领域和各个环节。尤其在涉及到分属不同政府职能部门的国有资产重组中,它的表现更为明显。下面让我们举一个抽象的例子加以说明。
现有国有企业甲、乙,它们的规模相等,甲的效益要好于乙,甲属于A部门,乙属于B部门,还假定全体人民无法对其它各层利益主体实行有效的监管和激励。但存在着政府对企业的经营进行显性或隐性的干预。这是一个典型的2政府部门×2企业经营者×2企业职工的框架。让我们来分析这个简单框架中所存有的合谋行为。
本文继续假定甲的企业效益好于乙企业的唯一原因是甲企业职工的整体竞争力要强于乙企业职工。同时本文认为甲企业职工及经营者有着比乙企业职工、经营者更大的效用,A部门的官员也有着比B部门官员更大的效用。另外,经营者同政府官员的利益目标较为一致,因此在它们之间容易形成一个稳定的小合谋体,又因为监督机制不完善,因而它们的合谋行为被披露的几率将会降低;而且它们还会通过合谋者的游说和地下行为来降低一旦东窗事发后所受惩罚的力度。这样的合谋体一旦形成了,那将是很牢固的。
同一部门中的另外一个合谋状况就是部门官员同经营者、企业职工协调起来为本部门职工谋求福利最大化。这将导致甲企业职工福利、工资收入要优于乙企业的职工。造成这种状况的根本的原因是A部门官员、甲企业经营者及职工在追求自身收入、福利方面是一致的,也就容易形成一个纵向上的合谋体。当然,这种大的合谋体只有在企业效益较好的情况下才会存在,一旦企业效益变环,经营者、官员的利益目标便会同职工的利益目标相分离。在我们建立的这一个2×2×2框架中,要出现上述结论还需要一个根本性的前提,那就是劳动力流动机制的欠缺。在框架中,乙企业效益不好,其原因是劳动力素质不高。一般说来,提高企业的劳动力的素质的途径有两种,一是通过再学习改造,二是解散一部分劣质职工,再引进一部分高素质的职工。但在实际上,由于乙企业的经营者同B部门的官员形成了一个较稳定的合谋体,所以,乙企业的经营者就要在裁减职工等问题上考虑来自于官员的压力。同时,由于甲企业的效益要好于乙,那么乙的职工若同A部门的官员或经营者有着一定的联系,还可以通过一些地下交易等手段来在不改变自身的素质的情况下,而得到一个较高的工资收入和更好的福利待遇。这种结果便降低了甲企业的劳动力素质,从而也就降低甲企业的生产效率。而在另一方面,是否乙企业的生产效率就会因此而提高呢?我们说不是的,因为某些劳动力的流失并未提高乙企业职工的整体素质,而且可能由于某些流失职工的示范效应,使得其它职工无心工作,竞相考虑实行地下行为”,以便自己换个单位,这样的话乙企业可谓雪上加霜了。还有另外一种更坏的情况就是乙企业的经营者同B部门的官员这一合谋体的利益也严重背离乙企业职工的利益。在效用最大化的理性驱使下去尽可能地效仿甲企业的经营者和A部门的官员,从而加剧恶化了乙企业的生产效率。
以上的劳动力流动是服从于行政干预的.,尽管甲乙两个企业是独立的。现在我们来考虑这个2政府官员×2企业经营者×2企业职工框架在资产重组过程中可能发生的合谋行为。
前面关于这个框架有个假设条件就是在两个企业间唯一不同的只是劳动力,为了使我们考虑的问题更加贴近现实,我们认为这两个企业位于不同的行业且规模相等,它们合并以后可以获得协同效应”。重组后的现实状况是:合并以后,两个企业成为一个独立的企业,不防称独立后的企业为丙企业,丙企业显然有其新的经营者,具体的是谁无关紧要。丙的经营者也要面临A部门和B部门的官员的显性或隐性的干预,同时丙的经营者还要面临原来分属甲、乙两个企业的不同素质的职工,那么,从合并的开始即从有意向合并,到资产评估,组建新企业丙,组建新的经营者集团,安置甲、乙企业的职工等等环节上都存在着一系列的利益冲突,同时也存在着一定的合谋行为。
甲、乙两个企业谈判组成丙企业前的利益冲突有:
(1)A、B两部门官员为争夺对丙企业的显性或隐性的行政干预权而发生的利益冲突。
(2)甲、乙两个企业的经营者为确立自己今后在丙企业中的地位而发生的利益冲突。
(3)A、B两部门官员同所属企业的经营者组成的合谋体之间的利益冲突。
(4)甲、乙两个企业职工之间的利益冲突。
既然,企业在合并前存在着以上几方面的利益冲突,而这些冲突又不能完全通过行政或市场的手段来完成,那么各方就要根据谈判能力来协调,因而一定程度上的合谋行为也就在所难免了,谈判中可能发生的合谋行为有:
(1)对于A、B两部门的官员来说,如果谈判破裂,则意味着他们阻挠两个企业的合并,这会降低他们以及社会的效用(这是因为合并带来的协同效应会扩大企业的整体产出,以及阻挠合并会引起上级的不满等等),因而企业的合并是一定要发生的。所以,就如何分配由于协同效应”而增加的产出部分,两部门官员之间存在着讨价还价的关系。直到A部门官员能获得比以前更大的效用,而B部门官员又不至于降低他的原来效用水平。
(2)对于甲、乙企业的经营者来说,在目前不完善的市场上,甲要兼并乙企业,但它要在保证乙的经营者的效用水平不至于降低的情况下,它才不至于在兼并过程中遇到乙企业经营者的有意阻挠,而同时甲企业经营者的效用水平也比原来的要高。只有这样,甲的经营者才有动力去进行兼并。同样,双方效用水平的提高也要视各自的讨价还价的能力而言(这里有一个前提就是如果不进行兼并,双方都无法提高各自的效用水平)。值得注意的是,进行合谋的双方考虑是否要进行合并乃是出于自身的效用最大化,而不是出于社会福利的最大化。
(3)上文谈到,官员同所属企业的经营者能形成一个稳定的合谋体,那么这两个合谋体对于是否要进行合并也有可能进行协调,其实质就是如何分配由于协调效应”而增加的那部分产出。
(4)对于两个企业的职工来说,能否改善自己的效用水平似乎掌握在各自的经营者和官员的谈判能力上,但在实际上,由于经营者的效用水平也受他同企业职工相处关系好坏程度的影响(当然,这是从更长远的眼光来看),因此,职工的利益目标同官员以及经营者的利益目标在一定
程度上还是一致的。
二、相关对策
从以上的分析中,我们可以看出,各个利益主体都在追求自身的利益最大化。但存在信息成本、交易成本以及监管障碍的现实,使得全体人民难以有效地对以下各层次的利益主体实行监管。同时我们也要看到,由于信息成本、谈判成本的存在,要避免所有的合谋行为是不可能的。我们所要做的就是将合谋行为控制在一定的界限内。对于其它利益主体来说,其合谋动机完全依赖于自己的合谋行为被披露以后所带来的惩罚期望值与其所导致的效用增加的比较。
上文分析到,官员同经营者的合谋最为稳定,危害也最大。为什么呢?一个关键的因素就是信息在四个利益主体之间严重不对称,显然,经营者在企业的经营状况上有着更为准确的了解,而法律、经济手段的变化对于官员来说亦有着最好的透明度。而且,这两部分人的规模相对较小,他们之间的合谋也较为稳定。为了提高社会福利水平,那就应该打破这一合谋体。具体从以下方面入手:
(1)全体人民对政府官员要建立一套有效的激励―约束机制。首先要由立法机关完善法律制度,目前在这方面的工作还很不够。况且有了完善的法律制度,但缺乏有效的监管也还是不能扼制官员的腐败行为。对于全体人民来说,他们的监管范围应该是很广的,问题就在于他们是否愿意对官员们的行为进行监管。从个人效用最大化的角度出发,只有当个人为监督付出的成本能够通过披露行为而获得相应的补偿,补偿还要大于或等于成本,个人才会积极地去监督官员们的行为(补偿不仅有货币的,还有非货币的)。个人要获得补偿还需要一个条件,即他监督的有效性要获得他人或社会的承认,尤其是要获得司法机关的承认。那么这就要求实行监督的个人的意见能迅速地反映上去,因而畅通的信息渠道是不可缺少的。在这里合理的司法行为以及畅通的信息渠道,只是鼓励个人去对官员的行为实行监督,但这只是给官员的合谋制造外在的压力。因此,我们还要建立一种机制去打消官员进行合谋的动机。正如前面所分析的,官员们进行合谋是为了获得更大的效用,但如果他合谋反而会降低他的效用,他就不会进行合谋了。因此增大对官员进行合谋的惩罚值就可以满足这一要求。增大惩罚值有两种途径,即增大惩罚力度和增大披露的几率,增大惩罚力度可由立法机关来改变量刑的轻重(这颇有点法家的思想),提高几率则是由个人进行监督的积极性来体现的。在这样的机制设计下,应该能降低官员进行合谋的行为。
进一步考虑,如果官员之间已经存在有合谋行为,并且形成了一个稳定的合谋体,那么应该采取怎样的措施来击破这个合谋体呢?我们还是从边际”的概念出发,如果合谋体中的一员脱离并检举参与合谋的其它人的话,他就可以获得更大的效用(即进行合谋的机会成本很大),那他就会放弃合谋行为,转而检举合谋。在这里有如下公式:进行合谋所获得的预期净效用=进行合谋所获得效用-合谋被披露以后的惩罚期望值合谋被披露以后的惩罚期望值=惩罚力度×披露几率进行合谋的机会成本=MAX(检举合谋得到的效用;不进行合谋得到的效用)
因而,当增大合谋的机会成本后,即有的合谋体也变得不稳定了。这是因为率先披露者将获得更大的效用。尽管参与合谋的官员在私下里能统一口径,继续组成一个稳定的合谋体,藉以追求更大的长期利益,但只要他们所能获得的预期利益累计折现值要小于检举所带来的奖励效用,合谋体就不会稳定。
(2)政府要对企业的经营者建立一套有效的激励―监督机制。按照上一对策的思路,政府要对经营者的行为进行有效的约束,可以从以下几个方面入手。第一是增大经营者进行合谋的机会成本,比如说,提高经营者的货币和非货币的收入。尽管有人说,经营者高收入不一定能有效地治理他们的搭便车”行为,这话并没有错,但关键的是搭便车”问题是一个现实中难以完美解决的问题,解决它还要靠意识形态的作用,我们只能尽量减少它的发生。③第二是提出一套有效的对经营者的合谋行为进行惩罚的行政法规,要让经营者充分意识到一旦他的合谋行为被披露,他就要付出惨痛的代价,这一工作应是由立法机关、司法机关会同行政机关来共同制定的。第三是增加本企业和其它企业职工的监督积极性及信息自下而上的传递速度。尤其是职工的有效监督要得到有关政府的承认,并予以相应的奖励,奖励的大小应要保证职工为监督而付出的私人成本得到补偿。但实际上确定该私人成本也是一个信息不对称的问题,故在实践操作中就应该明确地给出奖励的额度。
(3)关于如何解决政府官员和经营者的合谋体的建议。本着上面的思路,这可从以下几方面入手。第一,鉴于这个合谋体所导致的危害最大,故从打消他们进行合谋的动机来说,要加大惩罚的力度,这是立法机关义不容辞的责任,也是我国现实生活中迫切需要的。第二,对既有的合谋体的成员,应加大他们进行检举合谋行为的效用,当合谋体所造成的危害特别严重时,还可既往不咎甚至予以奖励。另外对于那些最容易进行合谋的政府官员和经营者予以更高的收入(因为当他们的行为很不容易控制或有较大的不确定性时,监管成本会很高的),并辅之于教育,这就从另一方面减少了他们进行合谋的动机。第三,加大信息在各级政府部门之间的反馈速度并提高政府为社会服务的效率。还要提高官员和经营者对他们的同事行为的监督的积极性,并承认该活动的有效性。
(4)从企业职工这一层次来讲,要改变有竞争力的职工同无竞争力的职工之间的关系,第一要靠建立完善的社会保障机制来稳定无竞争力的职工。第二要靠有效的劳动力流动机制进行有竞争力的职工和企业之间的双向选择。当然,在双向选择中要尽可能地减少政府官员对企业的干预。
参考文献:1魏杰、郭东风、沈莹,《国有产权中的利益主体问题》,《国有资产管理》年第10期。2魏杰、沈莹,《当前国有经济改革中利益主体分析》,《国有资产管理》1997年第7期。3道格拉斯・C・诺思,《经济史中的结构与变迁》,1995年,上海三联书店。
企业资产重组税务分析 篇3
经过多年努力,浦瑞所已经在公司证券、建筑工程与房地产、金融、企业改制与并购重组、国际投资与贸易、知识产权、劳动与人事等多个专业领域形成了核心优势,并与来自全球60多个国家和地区的200多家律师事务所建立了紧密合作关系,可为全球范围内的客户提供优质的、持续性的法律服务。浦瑞所是欧洲律师联盟EUROJURIS INTERNATIONAL 在中国大陆地区的唯一一家联盟成员。
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一、企业资产重组涉税处理
1、企业所得税
关于资产重组企业所得税的法规,目前主要是财政部财税〔2009〕59号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(下文简称《通知》)。资产重组是否涉及所得税,关键在于根据该《通知》的规定判断重组事项属于特殊性税务处理还是一般性税务处理规定的范围,符合特殊性税务处理的重组各方获得的股权或资产的计税基础,可以按照被转让资产的原有计税基础确定,即重组事项不涉及所得税;否则,则需要确认交易所得或损失,获得的股权或资产的计税基础要以公允价值为基础确认,即重组事项涉及所得税。
2、营业税
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定:“自2011年10月1日起,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。同时应注意,即便企业资产整体转让符合不缴纳营业税的规定,但是资产整体出售时包含土地使用权的转移行为属于土地使用权转让,应按土地使用权转让的规定办理变更登记。
3、契税
《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税〔2012〕4号)规定:“自2012年1月1日至2014年12月31日止,公司在股权(股份)转让中,单位、个人承受公司股权(股份),公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。”同时第三条规定:“两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。”第四条规定:“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,免征契税。”第五条规定:“国有、集体企业整体出售,被出售企业法人予以注销,并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。”
4、增值税
关于资产重组涉及增值税的最新税收政策为自2011年3月1日开始执行的国税〔2011〕年第13号文,原国税函〔2002〕420号文、国税函〔2009〕585号文、国税函〔2010〕350号文同时废止。
国税〔2011〕年第13号文对不属于增值税范围的资产转让方式做了进一步明确:“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。”由此可见,资产重组中转让的资产是否属于增值税征收的范围,关键在于判断是否将与资产有关的劳动力和债权、债务一并转让,若包含劳动力则转让的资产不涉及增值税,否则需要交纳增值税。
二、案例分析:
2012年7月,上市公司A发布重大重组预案公告称,公司将通过定向增发股票,向该公司的实际控制人公司B(B为非居民企业)发行34,780万股A股股票,收购B持有中国境内有限公司C的50%的股权。增发价6.50元/股。收购完成后,C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为615,754,200元,其中D公司的出资金额为153,938,550元,出资比例为25%,B公司的出资金额为461,815,650元,出资比例为75%。根据法律法规,B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
1、税务规划前的税负分析:
此项股权收购完成后,A公司将达到控制C公司的目的,因此符合财税〔2009〕59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件,尽管所支付的对价均为上市公司的股权,但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50%股权,没有达到75%的要求,因此应当适用一般性税务处理:
①被收购企业的股东:B公司,应确认股权转让所得。
股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=6.50×347800000-615754200×50%=1952822900元
由于B公司属于非居民企业,因此其股权转让应纳的所得税为:1952822900×10%=195282290元
②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定,即2260700000元(6.50×347800000)。
③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
2、税务规划方案
如果其它条件不变,B公司将转让的股权份额提高到75%,也就转让其持有的全部C公司的股权,那么由于此项交易同时符合财税〔2009〕59号中规定的五个条件,因此可以选择特殊性税务处理。
3、税务规划后的税负分析:
①被收购企业的股东:B公司,暂不确认股权转让所得。
②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定,即461815650元(615754200×75%)。
③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
通过律师深入筹划,使B公司转让C公司75%的股权,则可以在当期避免1.95亿元的所得税支出。
(上海浦瑞律师事务所吕涛、沈译供稿)
国有资产重组 篇4
从2005年开始, 兰州市计划用三年左右时间打响一场以产权制度改革为突破口、以“两个置换”即产权置换和职工身份置换为目标的“393”国有企业改革攻坚战, 建立起比较完善的国有资产监督运营体系, 使国有资本从中小企业基本退出, 使兰州市90%的国有企业完成产权多元化的股份制改革, 使90%的国有企业职工置换国有身份, 实现劳动关系的调整;使35户左右长期亏损、资不抵债、无市场竞争力的三类企业, 通过实施依法破产或政策性破产, 彻底退出国有序列。去年已经基本完成了“两个置换”的主体任务, 取得阶段性成果, 实现了“遗留问题少, 解决问题多、实际效果好”的目标, 已经产生或正在产生“三大效应” (促进体制创新效应、促进社会进步效应、促进经济发展效应) , 这“三大效应”的呈现被国务院国资委称为国有企业“无震荡”改革的“兰州模式”。此次兰州市的改革通过资产重组整合了一批产业, 涉及装备制造、公用企业、金融、建材、化工、交通运输等10个行业。目前, 有231户企业完成改制, 有8.3万名职工的国有身份得到置换, 占改制企业和职工总数的96.3%和98.8%。此次兰州市百户企业资产重组采用的可选模式是多种多样的, 有国有企业股份化模式、企业并购模式、国有资产存量调整模式、外资参与资产重组模式、资产剥离模式、破产重组模式等。甘肃水泵厂是这次改革中实施破产的企业之一, 却在领导人的带领下走出了一条破产后重组的新路子, 成为这次改革中的一个亮点。
二、甘肃省水泵厂的破产重组新思路
甘肃水泵厂组建于1956年, 生产用地约7.9万平方米, 生产建筑面积约2万平方米, 各类机电设备80台, 是我国水泵行业的骨干企业, 为省属国有二中型企业, 主要面向农村市场, 生产农用设备。计划经济时期, 主要根据政府安排定向生产, 该厂技术先进, 效益良好;改革开放以后, 由于市场竞争激烈, 该厂产品单一, 缺乏竞争力, 生产经营逐年持续下滑, 效益越来越差, 流动资金缺乏, 亏损严重, 企业无力走出困境, 于2005年9月宣告破产。
企业破产后迅速完成“两个置换” (企业身份置换和职工身份置换) , 按照政策企业职工全部得到安置, 所欠职工工资全部兑现, 所有资产交由国资委管理, 并成立了国有资产监管小组。土地、厂房、设备被暂时闲置, 短时间内难以实现资产全面重组。为了盘活国有资产, 解决部分职工再就业问题, 监管小组决定谋求一条自身发展的出路, 他们利用原有资产再造“甘泵”, 成立了民营企业“甘肃水泵有限责任公司”, 实现了资产的自我重组, 经过深思熟虑和集思广益, 又决定按照工业园区的模式, “化厂为园”, 将原厂区打造成为一个产业聚集园区, 筑巢引凤, 引入企业进园发展。
在有关部门的支持下, 监管小组处理好各种历史遗留问题, 通过自筹资金的方法, 对厂容厂貌, 周边环境, 厂房设备, 水暖电力等进行了必要的整修, 为引入客户做好了必要准备。在此基础上, 经过认真调研, 小组认为甘肃水泵厂毗邻兰石厂、兰通厂等大型机械制造企业, 有相当一批为其配套的小型民营企业, 这些配套企业在生产发展过程中, 扩大厂房、场地和设备生产能力的需求比较急迫。对于他们, 甘泵厂的区位优势和互补条件相当明显。思路清晰了, 形势认清了, 监管小组一方面利用过去的协作、合作关系, 登门拜访这些厂家洽谈合作, 一方面又利用他们的条件带动另外一些企业进入“小区”。
经过多方努力, 监管小组已经先后引入了涉及机械、轻工、建材、商贸4个行业的16家企业以租赁经营的的方式入驻原甘肃水泵厂生产厂区开展生产经营活动, 主要有兰州科力机械研究所、甘肃水泵有限责任公司、兰州西禹泵业有限公司, 兰州明成工贸有限责任公司等, 初步形成了一个以机械加工制造业为主的产业聚集园区。目前, 原甘肃水泵厂厂区的厂房、设备、场地得到了充分利用, 年租金可达近百万元, 部分职工再就业问题也得到解决。根据这些企业的月平均产值, 预计年销售额约为1.5亿元, 工业销售产值比原甘肃水泵厂破产前最好的1995年的2100万, 提高近6倍多, 带动了地方经济的发展, 解决就业人员422人 (不含已办理退休、退养手续人员) , 其中有137人是原甘肃水泵厂职工, 月人均收入达到800元以上。由于原企业职工具有较强的业务素质和技术水平, 这部分职工重新就业后在新的工作岗位上发挥了重要作用, 并逐渐成为各企业的生产骨干, 经统计平均月收入达到千元左右。可见, 甘泵厂改制后的经济和社会效益明显, 企业破产资产价值得到体现。
三、案例分析
(一) “化厂为园”的意义
工业园区是指政府或企业为实现工业发展目标而创立的特殊区位环境。工业园区目前还没有一个统一的定义, 联合国环境规划署认为, 工业园区是在一大片的土地上聚集若干工业企业的区域。工业园区是产业集群的重要平台, 由于园区经济是地域化和产业集群集中化的有机结合, 从其本质上说是一种生产组织方式的创新, 有利于形成规模经济和更专业化的企业分工与协作。
工业园区与产业集群以其特有的聚集效应、窗口效应、辐射效应、专业化和社会化效应能大幅度地降低园内企业的生产、经营和交易成本, 有利于专业化的协作关系和构造良好的创新环境, 是推进欠发达地区工业化进程的有效载体, 是振兴欠发达地区社会经济, 实现跨越式发展的中坚力量。
(1) 聚集效应。
不同或相同类型的生产企业在工业园区的聚集都会产生相当的经济效益, 从多方面促进欠发达地区的工业化进程。不同行业和部门的聚集有利于开展专业化协作、提高生产效率、降低交易成本;而同种行业和部门的集聚则有利于形成稳定的共同生产要素供给市场和产品销售市场。这些优势的存在, 将进一步吸引处于产业链的上游和下游企业在园区内的聚集, 使产业链不断延长, 社会生产体系不断扩大。由于生产企业在园区内的集聚, 使得“集约使用土地, 集中服务设施, 集中生产配套”成为可能, 不但有利于节约企业的生产成本, 更重要的是有利于控制污染和环境保护。
(2) 辐射效应。
随着工业园区的发展, 大量的资金、技术、人才、信息等要素不断在园区发生聚集, 必将使各个工业园区成为区域创新源泉和区域经济发展的增长极, 通过示范作用和扩散作用对整个区域的经济和社会文化产生辐射效应, 从而带动整个区域经济的发展。
(3) 窗口效应。
对于区域外的投资商来说, 工业园区就是了解欠发达地区投资环境的最好窗口。在初期, 大部分区外投资商还处于观望状态, 当他们发现第一批入园企业获得预期甚至超过预期的投资回报时, 必将蜂拥而至。而对于欠发达地区的人们来说, 工业园区是了解和学习先进技术、现代企业管理方法和市场经营理念最便捷的窗口。
(4) 城市化效应。
发展工业园区有利于生产企业在空间上的聚集, 并为农村劳动力提供大量的就业机会, 促使农业人口向非农人口的转变并在空间上发生聚集, 而这两方面都是城市化的基本条件。生产和劳动力的集聚, 又将促进金融保险、商贸流通、房地产、批发零售、餐饮等服务业的发展, 进一步提供了更多的就业机会, 大大增强了城市吸纳农村劳动力的能力, 从而有力地推进了城市化进程。
(5) 专业化和社会化效应。
产业集群和工业园区有利于中小企业向专业化、社会化发展, 产生较强的内部规模效应。由于集群内同类生产企业的激烈竞争, 使每个企业面临降低成本和提高产品差异化的激烈竞争, 这种压力促进了企业向专业化、社会化迈进, 相当一批企业从彼此竞争的关系转变为上下游配套的伙伴关系, 不仅降低成本, 而且促进了创新能力不断提高, 改变了单个企业势单力薄、无力开发的被动局面, 优胜劣汰机制促使集群区形成内部规模效应, 几乎在每个集群区都产生了有较强影响力的骨干企业。由于社会化生产的推动, 从一个集群内的产品联盟、技术联盟扩展到地区间的产业联盟, 直至在更大范围在相关产业间促进了产业链的形成和提高。
(6) 环境效应。
产业集群和工业园区可以集中治理污染, 节约治理环境的成本。全球化进程的加速, 为在世界上建立一种新的均衡、协调生产同时考虑环境的空间格局提出了越来越紧迫的需求。在工业园区规划建设中, 可以有意识引导园区企业之间相互利用废料, 建立起本地工业系统内物质、能量循环利用的网络。在形成本地对生态环境保护的基本共识的基础上, 促进废料再生利用的信息交流, 使企业或潜在的创业者能及时了解到相关技术信息和市场信息。
(二) 甘泵厂“化厂为园”的SWOT分析
1.“化厂为园”的内部能力
(1) 优势 (strengths)
①品牌优势。企业破产时主要对实物资产进行了评估和清收, 而企业在数十年的生产经营中所形成的包括品牌、产品声誉、技术、资质等在内的无形资产, 并未纳入评估。原甘肃水泵厂作为全国水泵行业重点企业, 在长达半个世纪的生产经营过程中, 具有一定规模的水泵生产能力及水利机械的设计能力, 拥有一批重要的生产资质, 形成了以“甘泵”、“禾乐”为主的系列品牌, 其中凝聚了几代“甘泵人”的汗水和智慧, 这是一笔丰厚的无形资产, 为甘泵厂的自我重组奠定了坚实的基础。
②管理人员优势。监管小组组长由原水泵厂厂长担任, 其他多数也都是原厂领导班子成员, 他们以解决职工生活, 再造“甘泵”, 盘活国有资产, 造福百姓为己任。他们清楚的认识到新的市场经济条件下, 旧的体制和模式已走到尽头, 在新的条件下, 要生存, 要发展, 必须冲破旧的观念束缚, 彻底改变观念。于是他们坚决创新, 不但实现了身份的置换, 同时实现了思想的置换, 目前正以饱满的热情投入到“化厂为园”这一新思路的建设和可持续发展当中。
③区位优势。原甘肃省水泵厂位于兰州市西固区, 西固区是兰州市的工业聚集区, 交通便利。原厂生产用地约7.9万平方米, 生产建筑面积约2万平方米, 若发展良好, 可以很容易收购厂区周围土地, 所以占地面积广, 有很好发展潜力, 能为进驻园区企业提供良好的发展空间。
(2) 劣势 (weaknesses)
①园区内企业关联度低。从原甘肃水泵厂的破产后企业的重组过程来看, 国有资产监管小组目的就是通过将原有厂区改造成为工业园区的形式来盘活企业原有资产。他们看到了厂区建立工业园区的区位优势, 却对进入工业园区内企业间的产业协同与关联的聚集效应考虑的较少, 园区引入了涉及机械、轻工、建材、商贸4个行业的16家企业。思路还仅仅还停留在传统意义上的工业园区的建设和发展的观念上, 更多考虑的是客观环境的完善和修建, 以及筑巢引凤的初级发展。
②融资渠道不广阔。由于园区建设是自发形成的, 外部资金投入十分有限, 目前园区内的资金来源主要是租赁资金;同时由于产业层次低以及社会信用保障机制不够完善, 园内诸多中小企业向银行直接融资难度较大。
③企业技术创新能力弱。园区内都是中小型企业, 缺乏懂管理和精技术人才, 总体科技水平不高, 没有一个专门的学习机构或者研究机构作为支持体系, 员工总体教育水平和技术开发水平也不高。在技术和生产力之间没有建立起流畅通道。
④配套服务和设施跟不上。原甘泵厂改建的工业园区主要是聚集了中小型企业, 产业聚集度不高, 行业分散, 因此所要求的配套设施和服务也是不同的。如果为这些企业都提供这些服务和设施的话, 成本会很高, 园区不可能面面俱到。这样会形成一个恶性循环, 园区产业积聚度不高, 导致园区内配套服务无法很到位, 而配套服务的不完善, 又大大降低了园区对新企业的吸引, 降低园区产业集群的进程。
2.“化厂为园”的外部环境
(1) 机会 (opportunities)
①政府的政策支持。由于兰州市国企改革过程中还没有出现“化厂为园”的先例, 所以之前还没有相关的扶持政策, 这次甘肃省水泵厂“化厂为园”的成功, 给了兰州市国资委很大的启示, 并受到了重视, 兰州市国资委正在为此商讨新的政策, 希望为其充分发展给予大力支持。
②吸引其他相关企业的加入。目前, 园区建设基本布入正轨, 尤其是环境上有了很大的改善, 园区各企业也在迅速发展, 这为吸引其他企业加入园区提供了很好的条件。
(2) 威胁 (threats)
①竞争带来的压力。目前我国已经建立了不少发展良好的工业园区, 而甘泵厂园区内目前还都只是中小型企业集群, 且处于建立的初级阶段, 还没有建立起主力产业及其产业链, 企业发展面临着很大的竞争压力。
②市场增长较慢。目前园区内企业产品市场还主要局限在甘肃省, 要想长足发展必须打开国内市场, 最终走向国际市场。
(三) 战略定位与发展思考
工业园区发展目标应定位于建设具有集聚效应的工业园区, 或者说是应基于产业集群导向发展工业园区。产业集群是指在某一产业领域相互关联的企业及其支撑体系在一定区域内大量集群发展并形成具有持续竞争优势的经济群落。基于产业集群导向发展工业园区, 通过在园区内建设起一个或数个产业集群, 区内企业将具有明显的产业关联性, 从而能较好地在企业间形成专业化分工与协作, 建立起彼此间基于信任与合作的非正式联盟。分工与合作互为条件, 最终实现提高整个区域竞争力的目标。同时, 关联企业的竞争与合作又推动着工业园区企业的创新, 从而形成产业发展的“自强化机制”。提升工业园区产业竞争力的关键是工业园区内能否形成产业集群。
随着技术进步的速度加快, 除高新技术中小企业外, 传统产业中的中小企业依靠自身的力量越来越难以跟上技术发展的步伐。而产业集群为中小企业扬长避短创造了一条有效的途径。当大量的中小企业在地缘上聚集后, 可以沿着生产链进行深度分工, 其结果是每个企业都有可能获得单独生产无法获得的规模经济。企业还可以通过合作联合投资建设公共基础设施, 解决了单独投资时所面临的不经济问题。此外, 产业集群的形成将能够吸引大量的供应商和用户, 并且形成专门人才市场。产业集群的形成, 也为政府对企业的政策援助提出了更加明确的要求, 有助于政策制定部门针对特定产业发展的需要, 创造适宜于产业发展所要求的环境和条件。从企业和大学、培训机构之间的关系来看, 产业集群的发展必然会诱导与产业集群相关的研究开发活动和专门人才培养的扩大, 从而为集群的进一步发展提供了外部知识资源。从根本上来讲, 发展产业集群可以提升区域的整体竞争力。虽然集群内部的企业在单个意义上并非有较大的市场影响力。但所有的企业都按专业化原则构建核心竞争力, 将这些核心竞争力进行整合后, 就获得了整体大于局部之和的协同效应。所以说原甘泵厂发展的最终目标应该是基于产业集群为导向的特色工业园区。
对于“化厂为园”的发展战略, 笔者引用波特的相关理论, 波特的五力竞争分析模型被广泛应用于很多行业的战略制定。波特认为在任何行业中, 无论是国内还是国际, 无论是提供产品还是提供服务, 竞争的规则都包括在五种竞争力量内 (潜在的行业新进入者, 替代品的竞争, 顾客的讨价还价能力, 现有竞争者之间的竞争) 。波特认为, 在与五种竞争力量的抗争中, 蕴涵着三种成功战略思想, 这三种思想是:
(1) 总成本领先战略:该战略要求企业必须建立起高效、规模化的生产设施, 全力以赴地降低成本, 严格控制成本、管理费用及研发、服务、推销、广告等方面的成本费用。
(2) 差异化战略:该战略是将公司提供的产品或服务差异化, 树立起一些全产业范围中具有独特性的东西。
(3) 专一战略:该战略是主攻某个特殊的顾客群、某产品线的一个细分区段或某一地区市场。这一战略依靠的前提思想是:公司业务的专一化能够以较高的效率、更好的效果为某一狭窄的战略对象服务, 从而超过在较广阔范围内竞争的对手。波特认为这样做的结果是公司或者通过满足特殊对象的需要而实现差异化, 或者在为这一对象服务时实现低成本, 或者二者兼得。这样的公司可以使其赢利的潜力超过产业的平均水平, 这些优势也能保护公司抵御各种竞争力量的威胁。但专一化战略常常意味着要放弃一部分市场, 也必然地包含着利润率与销售额之间为代价的关系。
原甘肃省水泵厂是国家骨干企业, 拥有成熟的技术、产业品牌、企业声誉, 熟练员工等优势和资产, 主要顾客是面向农民, 在企业破产后也成功有效的进行了破产重组。结合各方面特点分析, 笔者认为应选用专一战略的思想, 建立一个以生产水泵为主导产业的供应链的企业集群, 确立以甘肃省水泵有限公司为龙头企业, 建立相关的上下游企业, 构成一条完整的产业链, 从而达到规模经济, 打造园区特色。为园区的发展, 笔者提出以下几项建议:
1.制定产业导向。产业导向的制定必须在深入调查, 科学论证的基础上, 综合考虑产业基础、产业特性、区位条件、市场发展、人才资源和政策措施等影响园区集群崛起的多元化因素, 而不能脱离本地现实, 否则, 不仅是无益于工业园区的集群发展, 甚至将扼杀本地集群发展的可能性。
2.扶持中心企业, 建立筛选机制。招商引资过程中, 应重点扶持水泵业产业链中的中心企业, 加大引导和协助力度, 进行重点培育, 尽快把中心企业做强, 企业群做大, 把产业链拉长, 完善产业体系。积极发挥小区内整体效应, 打造中心品牌, 营造竞争优势, 为不断拓展产业空间和提高园区产业竞争力打下基础。并且在园区内建立相互依存的产业体系。也就是说并不是哪个企业想进入园区就能进入, 而是坚持以分工协作、本地结网形成产业集群来安顿项目, 对新进园区的企业明确以产业集群为导向。
3.提供完善的服务和生产配套设施。园区管理机构应搭建一个良好的信息、服务平台, 打破园区创新主体间的联系阻隔, 加强彼此间的交流合作, 提高企业的创新活力和创新效率。完善基础设施的建设, 提供便利的交通和良好的生产环境。
4.建立企业文化和企业科研学习机构。企业文化是企业的精神和灵魂, 积极良好的企业文化能促进员工的积极性和企业生产力的发展。科研和学习机构的建立有利于提高企业生产力水平和产品竞争力, 还可以逐渐提高员工素质和技术水平, 为企业提供长远的发展力量。
5.考虑生态的可持续发展。工业园区中的企业要实行清洁生产和污染治理, 园区企业可以共同配备治污排污的设备, 加强企业之间废料再利用信息、清洁生产技术信息、循环经济发展信息等的交流。为企业的可持续发展打好基础。
四、结论
工业园区是我国区域经济发展中一种探索性组织模式, 也是一项复杂的系统工程, 工业园区的发展仍然存在许多需要深入研究的问题。甘肃水泵厂破产重组后的“化厂为园”的做法成为此次兰州市国企改革中的一种新的形式, 我们看到了这一形式的成绩和发展前景, 也看到了其中的很多不足, 同时为政府政策的制定提出需求。本文只是作者理论上可行的分析, 真正的将理论落实到实际当中是一个艰难而复杂的过程。
参考文献
[1]张霞, 鲁德银, 蔡根女.基于产业集群导向的工业园区发展探讨[J].技术与产业化, 2004, (11) , 总第100期.
[2]周耀根.基于产业集群导向的工业园区发展研究[硕士学位论文].上海:同济大学, 2006.
[3]曹休宁.基于产业集群的工业园区发展研究[J].经济地理, 2004, 24 (4) .
[4]张小勇.基于产业集群的工业园区演化模式研究[硕士学位论文].安徽:安徽师范大学, 2006.
[5]徐康宁.当代西方产业集群理论的兴起、发展和启示[J].经济动态, 2003, (3) .
[6]龚世文.山东省纺织业集群式发展战略SWOT分析[J].企业经济, 2007, (2) .
[7]蔡宁, 杨闩柱.基于企业集群的工业园区发展研究[J].中国农村经济, 2003, (1) .
[8]任登峰.欠发达地区工业园区与产业集群发展研究[硕士学位论文].江西:江西师范大学.
关于重大资产重组进展公告 篇5
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因武汉钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“武钢股份”)控股股东武汉钢铁(集团)公司与宝钢集团有限公司正在筹划战略重组事宜,经公司申请,本公司股票已于 年 6 月 27 日起停牌。 经与有关各方论证和协商,本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2016 年 6 月 27日起停牌不超过 30 日,并于 2016 年 7 月 11 日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-018)。2016 年 7 月 27 日,公司发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-023),公司股票自 2016 年 7 月 27 日起继续停牌预计不超过 1 个月。 8 月 26 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢股份重大资产重组继续停牌的议案》,并于 2016 年 8 月 27 日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-032),公司股票自 2016 年 8月 27 日起继续停牌预计不超过 1 个月。重大资产重组停牌期间,公司分别于 20 7 月 16 日、7 月 23 日、8 月 3 日、8 月 10 日、8 月 17 日、8 月 24 日、9 月 3日、9 月 10 日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-021、2016-022、2016-025、2016-026、2016-027、2016-029、2016-035、2016-036)。
本次重大资产重组初步交易方案拟为宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票,换股吸收合并武钢股份,宝钢股份为合并方暨存续方,武钢股份为被合并方暨非存续方,预计不会导致公司最终控制权发生变更,也不会构成借壳上市。截至本公告日,有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步论证和完善,尚未最终确定。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[]124 号)等规定并经咨询有关部门,本次重大资产重组须取得国有资产监督管理部门等有关部门的前置审批意见,目前交易方案尚未最终确定。本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、法律及财务顾问等各项工作,就尽职调查结果进行持续梳理和讨论,完善相关报告和文件,目前相关工作正在积极推进中。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案,及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
积极稳妥推进国有企业改组重组 篇6
国务院国有资产监督管理委员会与联合国工业发展组织联合举办的“并购重组国际高峰论坛”日前在北京召开。
并购重组国际高峰论坛主席、国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融在论坛上作了主旨发言。
国有经济布局取得积极进展
近年来,通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式,我国国有经济布局和结构调整取得了积极进展,成效已经显现。国内涌现出一批具有较强竞争力的大公司大集团。1997年至2002年,我国进入世界500强的内地企业由3家上升到11家,全部是国有及国有控股企业。
国有企业股份制改革步伐正在加快。到2002年,15.9万户国有控股企业中的一半实行了公司制改革。从1998午到2m2年底,国有及国有控股企业重组上市的有442家,累计筹集资金7436亿元,其中境外筹资352亿美元。
一批长期亏损、资不抵债的企业和资源枯竭的矿山退出了市场。从1994年到2002年,全国实施政策性关闭破产项目3080个,涉及核销银行呆坏账准备金1995.4亿元,安置职工约530万人。
放开搞活了一大批国有中小企业。1997年以来,各地通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作、出售等多种形式加大了国有小企业改革的力度,改制面达到85%左右。
李荣融说,国有经济布局和结构的调整,促使国有经济质量和效益不断提高。1995年到2002年,国有及国有控股工业企业户数从7.76万户减少到4.19万户,下降了46%,而实现利润却从838.1亿元提高到2209.3亿元,上升了163.6%。
结构不合理状况未根本改变
李荣融指出,虽然国有经济布局和结构的调整取得了积极进展,但从总体上看,国有经济布局和结构不合理的状况尚未根本改变。
在行业分布上,除必须由国有控股的涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域外,国有经济还广泛分布在其他行业和领域,在一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般竞争性服务行业,国有经济的比重仍然偏高。
在股权比重上,国有经济在许多有限责任公司和股份公司包括上市公司中比重过大,这既不利于法人治理结构的建立和完善,也不利于很好地实现同股同权、同股同利。
在企业规模上,截至2002年底,国有及国有控股大型企业9436户,平均每户企业净资产5.58亿元,销售收入6.03亿元,规模偏小。
此外,还有一大批需要破产关闭的企业没有退出市场。据初步调查,全国符合破产关闭条件的资源枯竭矿山和国有大中型企业还有2500多户,涉及职工近510万人,涉及金融债权2400多亿元。受核销银行呆坏账准备金额度、政府财力及社会保障体制不健全等因素的制约,这些企业一时难以退出市场。
促进国有资产合理流动
李荣融说,要加强对国有经济布局和结构调整的指导,进一步明确国有经济战略性调整的方向和重点,推动企业间的兼并、联合、重组,推进企业股份制改造,鼓励国有大型企业引入国内外战略投资者,鼓励有条件的国有大型企业境内外上市,实现投资主体多元化,促进国有资产合理流动。
李荣融强调,中央企业是参与并购重组的重要力量。目前国资委直接监管的189家中央企业资产总额7.13万亿元,其中所有者权益2.59万亿元。我们将在中央企业中积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团,支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市、中外合资等多种途径加快发展主业,扩大影响力和带动力。与此同时要加快劣势企业退出市场的步伐。建立健全国有资本的退出机制和企业优胜劣汰机制,加大国有企业政策性破产力度。力争用5年时间,使符合关闭破产的企业和资源枯竭的矿山退出市场,基本消化历史遗留问题。
支持引导国有企业“走出去”
国有资产重组 篇7
一、高校企业资产重组纳税筹划的意义
高校资产经营公司在通过改制、整合校办企业的过程中, 通过资产重组等一些途径, 以此来进行纳税筹划来降低资产公司的税负, 资产重组在纳税筹划中的作用非常大。企业若要生存并持续发展, 就必须通过稳固和扩大市场份额和降低成本费用形成一定的核心竞争力。高校资产公司的主要任务就是管理学校投资的股权和经营性资产, 促进资产保值增值。对一些发展良好的企业通过资产重组有助于实现集团化规模经济、提高竞争力, 对于长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业及时启动破产清算程序。企业资产重组的一个重要任务将资产和债务合理的布局, 实施更有效的管理与发展, 壮大企业的经济实力。纳税筹划降低企业的税负, 甚至免除企业的税负。
二、资产重组与纳税筹划概述
(一) 资产重组的含义
1、资产重组基本概念。
资产重组是指企业资产的所有者、管理者与企业外部的经济实体对企业所拥有的资产的进行重新组合、调整、配置的过程, 将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整, 经过合并、分立等方式, 将企业资产进行重新布局与配置。有时候, 还会对企业部门和人员进行调整而重新组合, 对业务部门和相应的管理制度与规矩进行重新设置。
(二) 资产重组的分类
资产重组主要分为以下四大类: (1) 兼并收购, 指上市公司管理层商讨对其他企业资产或股权进行收购, 兼并其他企业, 或采取定向扩股的方式达到兼并其他企业的目的; (2) 股权转让, 是指上市公司以有偿拍卖和转让、划拨非流通股的方式进行股权转让, 改变公司的股东、董事会和管理层的结构, 调整公司原有的业务, 采用新的管理模式; (3) 资产剥离或出售所拥有股权, 是指给目标企业出售剥离出来的资产或所拥有股权, 减少上市公司经营负担, 改变上市公司经营方向; (4) 资产置换, 是指上市公司控股股东以流动性较强的资产和现金与上市公司累积的资产进行交换, 上市公司的各项股权、债权等其他资产与公司外部资产或股权进行交换, 或以参与主营业务的资产与非主营业务资产进行交换。
(三) 纳税筹划原理
1、纳税筹划的概念。
纳税筹划是纳税人或其代理人在符合国家法律及税收法规的前提下, 依据企业所涉及的税务环境, 自觉运用税法、会计等知识, 对企业涉税事项进行旨在减轻税负、有利实现企业目标的一种企业筹划行为。纳税筹划有行为的合法性、时间的前瞻性、现实的目的性和行为主体为纳税人这四个特点。
2、纳税筹划的目标。
企业进行纳税筹划主要由以下五方面的目标: (1) 达到涉税零风险, 即在税收方面风险极小可以忽略不计的甚至没有任何风险的状态; (2) 纳税成本最低化, 即在不追求纳税绝对额最低情况下追求相对纳税额的降低; (3) 实现资金时间价值最大化, 通过延迟纳税来获得资金时间价值; (4) 降低财务成本, 帮助企业在不超越财务目标的基础上, 更好、更大限度降低财务成本; (5) 维护企业合法权益, 要求企业既要承担依法纳税义务, 又可以享受税收优惠以维护自己的合法权益。
3、纳税筹划的基本方法。
纳税筹划的方法很多, 而且在实践中也是多种方法结合使用, 常用的有以下五种方法: (1) 利用税收优惠政策, 指纳税人凭借国家税法对某些纳税人和征收对象给与鼓励和照顾的一种特殊规定优惠政策进行税务筹划的方法; (2) 纳税期的递延法, 指在合法、合理的情况下, 使纳税人延期缴纳税款, 从而节省税款的方法; (3) 转让低价筹划法, 在经济活动中, 有经济联系的企业各方为了转移收入、均摊利润或转移利润而在买卖交易过程中, 根据双方意愿, 产品的转让价格可高于或低于市场价格, 已达到减少纳税的目的; (4) 利用税法漏洞筹划法, 利用税法文字上的忽略或者税收实务中征管方各种漏洞进行筹划的方法, 属于避税筹划; (5) 利用会计处理方法筹划法, 通过对相关会计处理方法的筹划也可以达到获取税收的目的。
三、企业资产重组中的纳税筹划空间探析
(一) 在企业并购过程中探索纳税筹划空间
1、利润转移法。
在并购过程中, 积极核算目标企业的利润水平, 根据目标企业的财务状况, 通过并购的方式, 将利润高的企业与累计亏损的企业合并, 将利润高的企业利润纳入到到亏损企业的账务处理上冲抵亏损。这就是用纳税筹划的方法, 将实际上被兼并企业的亏损额抵减其应缴纳的所得税, 通过并购, 减少了合并后的企业税额的支出, 降低企业的税负。若合并后企业利润仍然呈现亏损状态, 就可以递减以后年度由于利润攀升而造成的税负支付, 达到延期纳税的效果。
2、股票支付法。
在实际并购活动中, 有些企业用现金支付, 也由企业以股票、债券及其他形式的有价证!支付。根据我国税法规定:在并购活动中以现金或公司债券为支付手段的, 被并购公司股东在收到现金时必须立即纳税;若并购方把股票作为支付手段, 则可先免除相关税费, 待被并购方将股票出售后, 才作为资本利得为基础纳税。并且以股票方式支付, 并购过程中取得的资产按该资产原来的折旧基础计提折旧, 这样就可以在利润中抵减较大的折旧额而少纳所得税。因此, 在并购活动中减少现金或公司债券来支付, 多采用股票支付的方式, 作为资本利得课税来延迟纳税时间来减轻税务负担。
(二) 在企业分立中的纳税筹划空间
判断小型微利企业的标准: (一) 工业企业的年应纳税所得额小于30万元, 从业人数小于100人, 资产总额小于3000万元 (二) 其他企业的年应纳税所得额小于30万元, 从业人数小于80人资产总额小于1000万元。对符合小型微利企业的, 税法规定可以按20%的税率征收企业所得税。年应纳税所得额低于6万元 (含6万元) 的其所得减按50%计入应纳税所得额, 再按20%的标准计算, 从2012年1月1日至2015年12月31日止。 (财税[2011]117号) 。企业可以根据以上规定, 合理分立相关子公司以达到最终合理避税的目的。
(三) 在企业清算中的纳税筹划空间
清算日期的确定有讲究, 事先进行估计, 如经营期有所得应交所得税, 而在清算期有亏损, 那么相应的推迟清算日期, 可以把部分清算亏损并入经营期, 以达到减少应纳税所得额的目的。反之则提前清算日期。
企业清算所得税处理, 不仅涉及被清算企业, 还涉及到被清算企业的股东。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产, 其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分, 应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额, 超过或者低于投资成本的部分, 应当确认为投资资产转让所得或者损失。股权投资清算处置应依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》 (国家税务总局公告2010年第4号) 等文件规定。
清算期间发生的资产损失, 应按照《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》 (国家税务总局公告2011年第25号) 的规定进行处理。
(四) 在资产重组中应主要考虑的税种
1、所得税。
资产重组的所得税法规主要还是参考财政部财税[2009]年59号文的通知, 根据通知, 主要判断是否满足特殊性的要求, 如果符合了按特殊性的税务要求, 重组各方获得的股权或资产的计税基础, 可以按照被转让的资产原有计税基础确定, 也就是不涉及到所得税。否则要按一般性税务处理基础确定交易所得和损失, 以公允价格为确认依据, 即涉及到所得税。
2、增值税。
最新的关于资产重组涉及增值税的政策为2011年3月1日开始执行的国税[2011]年13号文, “纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人, 不属于增值税的征税范围, 其中涉及的货物转让, 不征收增值税。”可见, 判断要不要交增值税, 主要在与资产相关的债权、债务和劳动力一并转让。
3、营业税。
最新的关于资产重组涉及营业税的政策为2011年10月1日开始执行的国税[2011]年51号文, “纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为, 不属于营业税的征税范围, 其中涉及的不动产、土地使用权转让, 不征收营业税。”如果与资产相关的债权、债务和劳动力一并转让的, 不涉及营业税。
4、契税。
根据财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知, 财税[2012]4号规定处理。通知分别列明免征契税和减半征收的情况。如:企业公司制改造, 公司股权 (股份) 转让, 公司合并, 公司分立, 公司分立, 债权转股权, 资产划转, 企业破产由债权人 (包括原企业职工) 承受, 事业单位改制, 只要公司土地、房屋权属不发生转移或承受原来的土地、房屋权属, 免征契税。减半征收的情况, 按是否安置职工情况定税, 如安置原企业全部职工, 并签订三年以上的劳动用工合同的, 免征契税;超过30%的职工签订三年以上的劳动用工合同的, 减半征收契税。3.事业单位改制, 改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属, 免征契税。如改制后投资主体发生变化的, 看是否安置原企业职工情况而定。但此项免税文件执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
四、结束语
总之, 在市场经济条件下, 由于企业资产重组能扩大企业的发展水平, 推动企业完善科学管理能力, 并且有助于实现集团规模经济、提高竞争力, 所以企业资产重组活动越来越频繁。纳税筹划作为现代企业管理的重要经济环境要素和现代企业财务决策的变量, 对完善企业的各项管理制度与发展、实现企业战略目标至关重要。因此, 在企业资产重组的过程中, 纳税筹划的地位和作用就显得越来越重要, 在实现资产重组的同时, 应该正确认识纳税筹划的作用并在实践中积极、科学地利用, 减轻企业税负, 提高企业的竞争力, 更好地发展与壮大企业。
摘要:资产公司通过对整体的税务进行策划, 达到上缴总税额最少, 达到合理避税目的。纳税筹划通过事先筹划, 对各项应税方案进行优化选择, 做好纳税前的一系列前瞻性的筹划工作, 相对地减轻了企业的纳税负担。在诸多纳税筹划的技巧当中, 资产重组是非常重要一种方法, 企业间的资产重组行为可以改变相关企业的总体的赢利状况。
关键词:资产重组,纳税筹划,合理避税
参考文献
[1]申和林.企业资产重组过程中的会计处理和纳税筹划建议.现代商业, 2010 (14)
[2]乔艳艳.同一集团内企业资产重组涉税实务分析.中国外资, 2011 (20)
[3]国家税务总局公告2011年13号文
[4]国家税务总局公告2011年51号文
国有企业资产重组有关问题的探讨 篇8
一、国有企业资产重组的现状
(一) 当前我国大多数国有企业在重组过程中其自主性难以得到释放
国有企业的资产重组本质上是为企业获得更高效益、协调国家经济转型而服务的, 在这种情况下国有企业必然应该作为资产重组的主导方参与到资产重组中去。但是, 由于我国国有企业自身性质和多年沉积下来的管理方式, 使得我国当前大多数国有企业在进行重组兼并过程中其自主性难以获得释放, 这无益于国有企业提升重组事项带来的经济好处, 也不利于国家经济的转型发展。首先, 自主性难以释放主要是因为国有企业的重组兼并自主权不足。由于国有企业的资产来源于国家即国资委掌握国有资产, 因此在进行资产重组过程中, 国有企业的管理层只能提出意见, 对于资产重组最终能否发生还需要接受层层审批, 这使得国有企业的管理层从主观上不愿意去主导资产的重组兼并。其次, 当前我国某些国有企业的资产重组可能并不能够对经济资源的配置和资产使用效率的提升起到有利影响, 但是由于行政主管机关基于其他因素, 例如税收因素、GDP因素等可能会出现将不适合进行企业资产重组的国有企业进行资产重组, 国有企业在进行资产重组过程中看似参与其中, 但实质上只进行资产的置换等, 国有企业在其中并没有自主权。除此之外, 由于国有企业的利润水平对职工及管理层的工资薪金带来的影响较小, 因此从主观上来看, 企业管理层缺乏为了自身发展而进行重组的激励。
(二) 当前我国国有企业的资产重组市场化水平不高
资产重组本应按照市场秩序的要求进行, 且目标是为了实现经济效益的提升并盘活资产。但是我国国有企业的经营管理中行政痕迹较为明显, 国有企业的资产重组过程中市场化操作水平较低。首先, 我国部分国有企业在进行资产重组兼并过程中并不采用市场化参与模式进行, 而是使用私下直接置换的方式进行交易, 这使得企业资产重组过程中缺乏透明性, 不利于社会舆论对资产重组过程进行监督, 容易出现贪污腐败现象。其次, 某些国有企业在进行资产重组置换过程中并不在公开市场上进行, 缺乏市场规范的约束, 使得资产重组过程中缺乏公平竞争, 并且存在虚假交易的情况。这导致对正常国有企业的资产重组带来了不利影响, 国有企业的重组兼并市场被扰乱。除此之外, 我国中介机构的发展速度较慢, 针对资产重组兼并的中介组织发展成熟度较低, 这使得国有企业在进行资产重组兼并过程中利用中介机构的市场程度不足, 不利于资产重组的有效进行。例如, 某大型国有企业的子公司A主要从事基础设施建设。该企业希望出售大型建设资产进行企业资产重组, 但是该项交易企业并未在公开市场上进行, 而是通过私下交易进行。这使得企业在交易过程中, 交易价格最终并不公允, 明显低于资产的公允价值, 造成国有资产的流失, 出现了贪污腐败现象。
(三) 当前我国部分国有企业在进行资产重组兼并时目的性不强
对于企业而言, 其在进行资产重组过程中一般都基于某些目的, 最终都是为了实现企业价值最大化。但是, 我国部分国有企业进行资产重组兼并过程中由于缺乏对资产重组兼并业务、市场形势和资产价值的了解, 盲目进行资产重组兼并, 最终使得企业最终并无法因此获得重组兼并带来的好处, 反而可能因此产生风险。首先, 我国部分国有企业在进行重组兼并时存在误区, 认为重组兼并可以使得企业获得高额利润, 而并不想通过实体产业获得利润增长, 使得重组兼并成为企业试图获得利润增长的重要手段。这给企业带来了一定风险, 企业很可能因为盲目重组兼并使得企业出现巨额亏损, 不利于长期发展。其次, 部分国有企业在进行重组兼并时由于对自身发展状况预计不准, 使得很多国有企业为了在短期内进行规模扩张而进行同行业兼并重组或资产收购, 这使得企业自身的发展缺乏规划性, 摊大饼式发展不利于获得高额利润, 也为企业管理带来了巨大难题。除此之外, 由于国有企业的重组兼并不能只关注市场因素, 还需要考虑国家发展的需要和战略发展方向, 因此其重组兼并不能只考虑经济性因素, 还需要从全社会角度确立发展规划。对于自身的重组目的不能只为了追求短期利益, 还需要从全局和长远发展角度进行深层次考究。例如, 某国有企业主要从事水利设施建设和污水处理, 由于2014年全国刮起国有企业重组兼并风潮, 很多企业从中获得巨额利润。该国有企业未全面考虑自身情况, 对一家私有污水处理厂的污水处理设施进行兼并。但是由于该项资产重组的标的资产使用年限过长, 且配套设施不符合该国有企业的规范需要进行大规模改造, 致使并没有实现规模经济, 反而带来一笔巨大的支出。
二、针对当前国有企业资产重组面临问题的改进举措
(一) 逐步提升我国国有企业在重组过程中的自主性, 自主主导重组的进行
随着我国经济的不断发展, 经济转型过程中必然需要对现有资源进行整合, 重组兼并对于提升资产的使用效率、促进企业发展规模经济具有重要意义。因此, 想要加强我国国有企业的发展应鼓励其进行资产重组。面对当前我国国有企业在资产重组过程中面临的问题, 应逐步提升我国国有企业在重组过程中的自主性, 允许并倡导企业主动重组业务的进行。首先, 我国国有企业的管理层需要意识到国有企业资产重组对企业带来的好处, 管理层的行动意识受到调动, 国有企业的资产重组才会从企业内部获得支持。其次, 我国行政主管机关对于国有企业的管理不仅仅需要对资产重组的合规性进行监督检查, 还需要适当简政放权, 给予国有企业为了谋取自身发展进行小型资产重组兼并的权利。如果审批流程过于繁琐, 必然会导致某些国有企业原计划进行的资产重组因流程复杂而最终停滞, 这不利于国有企业利润水平的提升, 也不利于国家经济的整体升级。
(二) 大力提升我国国有企业资产重组的市场化水平
资产重组的市场化水平对于促进公平竞争、提升市场透明度和减少贪污腐败现象具有较大意义。因此, 我国需要通过大力提升国有企业资产重组的市场化水平来不断改善当前国有企业资产重组所处环境。首先, 市场化程度高低会直接影响到我国国有企业资产重组效率和水平。国家在允许国有企业在市场中从事资产重组可以提高社会对资产重组中可能出现的问题的监督能力。其次, 需要加强对国有企业从事资产重组的约束, 当前部分国有企业在进行资产重组时并不符合资产重组的规定, 因此需要严肃对待国有企业资产重组的设计要求。国有企业涉及资产重组的人员需要对有关政策规定进行熟悉学习, 需要在政策允许范围内进行国有企业的资产重组。除此之外, 市场中不单单由国有企业资产重组的交易双方构成, 还需要包括中介机构。因素我国必须要逐步建立完善的涉及资产重组的中介机构监督管理体制, 提高中介机构参与资产重组的水平。中介机构的水平高低将直接影响到交易双方交易的方式和重组最终结果的好坏。在完善中介市场的同时, 还需要加强相关人才的培养和教育, 提升人力水平, 保障未来我国国有企业在进行资产重组过程中的人才需求。
(三) 国有企业在进行资产重组兼并时需要重视长远目标和战略发展
国有企业在进行重组兼并时需要考虑方方面面的因素, 但是其最需要考虑的因素还是企业的战略规划及发展目标。因此国有企业在考虑是否进行资产重组或兼并整合之前, 需要重视企业的长远目标和战略发展。首先, 国有企业需要明确自身的发展目标和战略规划, 很多国有企业的资产重组只是为了短期利益, 而并没有考虑长期的资源配置和企业转型, 这使得资产重组在短期内可能会给企业的发展带来一定益处, 但是长期来看该项资产重组并没有给该国有企业带来实打实的好处。其次, 国有企业需要防止自身为了实现摊大饼式增长而进行的资产重组, 对于资产重组给企业带来的利益需要进行整体评估并进行完整分析, 在确定资产重组给企业带来的利益和预期风险后, 由国有企业的管理层进行初步决策后上报主管机关。除此之外, 国有企业不单需要考虑企业自身的发展方向, 还需要配合国家发展的需要和战略发展方向。其资产重组不能和国家发展方向相违背, 同时需要提升资产的使用效率和水平, 通过资产重组淘汰掉不符合企业发展需要的老旧资产, 并整合现有资产提升经济效益。
三、结语
国有企业作为国家经济发展的支柱, 对于国家经济的转型、腾飞具有重要意义。国有企业资产重组会对企业产生重要影响。我国国有企业需要在符合自身长远发展目标的基础上加强对重组业务的主导性、通过完善重组业务的市场条件来促进国有企业资产重组的不断发展。最终促使我国国有企业通过资产重组焕发新的活力, 获得新的利润增长点。
参考文献
[1]季凯文.新一轮国有企业改革的现实困境与路径方向:江西的实践[J].金融与经济, 2015 (05) .
国有企业改革过程中的资产重组 篇9
关键词:国有企业,资产重组,企业文化
前言:资产重组是优化资产结构、促进资源配置的重要手段, 对于现阶段的国有企业改革来说, 要想实现做大做强的目标, 必须通过资产重组, 优化企业资产结构, 实现优质资产的合理流动和集中, 提高企业的竞争力。《2012年政府工作报告》对国有企业的改革做出了明确要求:“毫不动摇地巩固和发展公有制经济。深化国有企业改革。深入推进国有经济战略性调整, 完善国有资本有进有退、合理流动机制。更好地发挥市场配置资源的基础性作用。”由于我国国有企业的特殊性, 在资产重组的过程中, 遇到了很多问题, 如何解决这些问题, 通过市场的方式来实现国有企业的深化改革, 对于国有企业的发展来说具有十分重要的意义。
一、国有企业资产重组的定义及其意义
国有企业资产重组, 从宏观上讲, 是对国有资产结构进行有效调整, 从而促进资源优化配置、盘活存量资产的过程, 从微观上看, 是一个以产权为纽带, 对企业的各种生产要素和资产进行重新配置和组合, 实现资本增值的过程。在我国国有企业资产重组实践中, “资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源, 其中不仅包括企业的经济资源, 也包括人力资源和组织资源。
资产重组作为现代企业资本运营的核心, 受到越来越多的重视。对于国有企业来说, 资产重组更是具有重要的意义。通过资产重组, 国有企业既可以在微观方面提高企业经济效益, 扩张企业规模, 增强企业竞争能力, 又可在宏观方面优化社会资源配置, 盘活存量资产, 实现企业间的优势互补和地区间的投资合理化。
二、国有企业资产重组的主体、内容、方式
国有企业资产重组的主体包括买卖双方、中介机构、政府机构等。买卖双方主要是企业、国资部门、拥有资产实际控制权的政府部门等, 中介机构主要是评估机构、法律机构、会计师事务所等, 政府部门还充当市场管理者来维持资本市场的运转。
当前, 国有企业重组主要通过两种基本方式实现, 一是内部投资新建方式实现资产重组, 二是通过兼并、收购等吸收外部资源, 扩大企业的经营规模, 具体方式包括资产注入、资产置换、上市、发行、兼并、收购、合资、联营、组建集团、债务重组、破产等多种资本运营方式。
三、国有资产重组中存在的困难
在激烈竞争的市场经济条件下, 资产重组作为优化资源配置的一种手段, 在这方面发挥作用的层次、范围和力度越来越大, 但是也面临着许多的障碍, 需要通过深化改革加以解决。
1、资本市场不完善, 难于在公开的市场中寻找到合作者
目前我国的资本市场尚不发达、不完善, 企业难于获得充分有效的资产转让信息, 很多重组都是在集团内部进行, 或者政府出面协调, 加大了资产重组的难度。而且国有企业进行资产重组过程中, 多数都涉及产权、股权、及债权的转让, 这些都需要资本市场的支持。企业需要通过资本市场寻找到合作者, 出售不需要的资产, 购入需要的资产, 企业还需要通过资本市场签订资产转让合同, 办理资产转让手续。资本市场不完善, 没有合法、有序的市场环境, 无法进行资产的顺利流通。
2、企业产权关系不明晰, 难于办理产权转让手续
目前, 许多国有企业存在产权关系模糊的问题, 由于国有资产投资渠道多、时间跨度大、分布范围广, 所以产权界定的难度比较大。企业资产重组必然会涉及到资产的转让、交换、合并等, 这就意味着企业产权和产权关系的转变。在产权交易过程中, 由于存在产权不清的问题, 造成无法办理产权转让手续, 或者是产权转让手续办理难度大, 导致无法顺利进行资产交易。
3、企业文化冲突, 导致资产重组中企业员工的反对
企业资产重组不仅仅是资产的转让与重组, 还涉及到企业员工参与, 重组能否成功, 或者说重组的效果如何, 与员工的态度息息相关。在国有企业重组过程中, 员工不仅是重组的参与者, 也是重组的执行者, 但是资产重组必然会发生参与资产重组的企业间文化、观念的冲突, 这种冲突产生的原因很多, 最主要的原因一是各企业有着不同的文化, 导致不同企业在精神面貌、发展战略、管理哲学、经营手法等方面差异巨大, 企业资产重组使这些文化差异极大的企业合并到一起, 必然产生重重冲突, 这些都会影响企业员工的心理状态, 使员工在心理上产生失衡与抵触, 表现出精神不振、没有责任感、思想涣散等, 导致工作质量下降, 势必影响企业的重组效果, 严重的会使资产重组失败。
四、国有企业重组中出现困难的原因分析
国有企业资产重组的过程中遇到了很多这样或那样的困难, 究其根源, 主要有以下几方面:
1、原有的计划经济对国有企业的影响
国有企业改革是渐进式的, 企业市场化的进度是逐步的, 改革过程中有些遗留问题导致资产重组受阻, 例如产权关系不明晰, 原有的计划经济体制下, 国有资产的来源很多, 除了投资者投入以外, 还有许多政策性资金、专项拨款等形成的资产, 这些资产权属关系仍在逐步理清中。资产产权不明晰, 就无法通过市场的方式进行资产重组和整合, 企业改革的进程就收到了制约。
2、政企不分政府干预影响了企业的发展
国有企业作为国民经济的支柱, 在国民经济中发挥着主导作用。作为市场经济的主体, 国有企业应该以市场为导向, 不断的提高自身竞争力, 但目前行政干预的现象仍然存在, 企业的决策过程中往往参杂了许多政府的意志, 而不是完全的市场行为。在国有企业资产重组过程中这种现象更为严重, 于是出现了政府主导的资产重组, 行政方式的勉强捏合, 造成重组企业难以整合, 效益欠佳。政府的职责应该从宏观上进行调控, 为企业重组建立良好、规范的市场环境, 发挥市场的调节作用, 在资产重组过程中, 企业应该发挥主导作用, 成为自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。
3、思想观念上的转变不够彻底
许多企业仍停留在传统大锅饭的经营理念中, 遇到困难还是习惯性的向国家“等、靠、要”。在国有企业改革的过程中, 各个企业由于地域、文化等方面差异, 思想观念的市场化进程很不一样, 有的企业在经营中仍旧侧重于上级的意志, 而不是以经济效益为中心, 经济效益不好就向主管部门诉苦, 希望通过各种形式的补贴来改变企业的现状, 而不是通过市场的方式寻找企业的赢利点, 通过提高企业的竞争力将企业的盈利水平提高。这种经营理念也深深的影响者企业的员工, 他们往往习惯于大锅饭, 而对于企业的资产重组具有很强的抵触思想, 容易产生员工的心里失衡, 从而影响资产重组的进程和效果。
五、解决国有企业重组中存在困难的对策
1、充分发挥资本市场在企业重组中的作用
要想进一步完善资本市场, 充分发挥资本市场在企业重组中的功能, 就需要做到:一方面, 转变观念, 大力培养资本市场的主体。对于企业来说, 应进一步规范运作, 转换经营机制, 加强管理, 提高公司盈利能力, 对政府来说, 政府应逐步转换职能, 作为市场的监管者, 发挥监管职能, 保护投资者的利益;另一方面, 应加强资本市场法制建设, 规范资本市场的交易行为, 完善市场机制。从我国资本市场发展状况看, 目前尤其要注意政府职能部门在资本市场中的定位, 不能单纯依靠行政办法去管理市场, 而应主要依靠法律和经济手段来管理市场, 从而保证市场运行的公开性和公平性。
2、进一步理顺国有资产管理机制
在理顺管理机制中需要做到政企分开, 各司其职, 明晰产权。一方面, 要按照权属关系理顺产权关系, 本着谁出资谁所有的原则, 划分资产的所有权, 另一方面政府应发挥其宏观调控的职能, 建立健全资产重组的有关法律法规和规章制度, 为企业的改革创造良好的宏观环境, 同时企业应充分发挥自主性和能动性, 挖掘自身潜力, 成为市场经济的主体。近几年, 国有企业改革的过程中已经在重点解决国有资产管理体制问题, 政企关系逐步理顺, 国企从政府行政机关的附属, 逐步发展成为自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。
3、充分重视员工的思想动态, 调动员工主观能动性
在员工问题上, 要以人为本, 提升重组企业主导观念的开放性和包容性, 加强员工对重组企业的归属感和认同感。企业在重组中, 要重视企业文化的重组和变革, 统一思想, 本着一体化、兼容并蓄的原则推进企业文化的改革, 将员工的积极性调动起来, 参与企业重组, 实现企业价值最大化。
六、结论
本文通过深入分析这些问题产生的原因, 结合实际, 提出解决问题的途径, 一是政府的政策支持, 资本市场的完善需要政府出台相关政策, 二是企业的积极主动, 企业要积极参与到市场竞争中来, 真正成为市场的竞争主体, 三是职工的配合, 需要调动职工的积极性, 让职工成为资产重组的参与者。同时我们也意识到, 这些问题的解决不是一撮而就的, 而且随着信息技术不断进步, 网络的普及, 信息流通速度的加快, 未来的资产重组将呈现出多元化和国际化的趋势。
参考文献
[1]刘树清.我国企业资产重组存在的问题及对策研究.中国总会计师2009 (04)
国有企业的债务重组 篇10
关键词:国有企业,债务重组
—、企业债务重组的概述
(一)债务重组的定义
通常,将债务重组又称为债务重整,是指债权人当债务人出现财务困难的情况下,债权人按照自己与债务人达成一致的协议或者按照法院的裁定作出让步,进而解决债务纠纷的事项。
(二)债务重组的内容
1.通过资产来清偿企业债务。即指债务人通过转让其自身所拥有的资产给债权人的方式来清算偿还债务的债务重组的一种方式。债务人通常情况下是支付低于所欠债务的账面价值的现金数额来清偿债务,换句话说,如果债务人使用与其自身账面价值相等额,甚至是高于账面价值的现金数量偿还债务,这种行为将不属于债务重组的合理范畴。
2.通过将债务转换为资本。指的是债务人依据合理合法的转换协议,债务人将其自身与债权人之间的债务转换成债权人在其企业中所持有的资本数额。这是一种全新的债务重组模式,最终将债权转换为股权的方式转换债务。但是,不适用于正常情况下的债转股情形。
3.通过修改其他债务条件。如减少企业债务本金、降低债务利率、免去企业应付未付的利息等。
4.组合以上的三种债务重组方式。将以上三种重组形式进行组合使用。
(三)国有企业债务重组的法律现状
针对国有企业存在的债务重组问题在我国足够有效的法律制约条款仍然不足,因此极度影响了市场运作机制有效的实施以及运行。对于目前我囯的企业产权重组有关方面的问题就缺乏有效的法律制约条款。我国现阶段的经济形势,属于社会主义市场经济,这种经济形势使得国有企业的产权重组具有更加重要的意义,有益于最终国有企业的机制模式转换。不仅作为一种产业性质的变革具有制度性的转变价值,而且也是一种创新的结果体现。眼下,人们更倾向于选择产权重组来帮助企业解决暂时性的财务危机。对产权的开发进行了一系列的探讨研究并产生了如下的有利影响:提供了政策环境优势以及法律环境优势,最终达到使得产权重组活动更加规范化、制度化的目的。
(四)债务重组的重要性
随着全国经济朝着市场化的方向蓬勃发展的进程不断加快,随之而来的是企业之间越来越激烈的竞争,同时全球范围内一体化趋势的加快推动,这一系列的因素都使得企业中的很多隐藏的问题逐渐暴露出来,尤其是在企业的经营管理方面,比如:外部和内部的环境因素,其次很多隐藏的因素都可能导致企业的债务危机,随之而来的是,企业有可能不能按时偿还债务,从而导致债务危机的出现。本文所提出的债务重组,一定程度上不能对债务过多的企业有明显的积极作用,对一些暂时出现财务困难的企业有较大程度上的作用。同时对于那些自身盈利能力很强而且实力雄厚的企业债务重组也能作为一种自身的战略提升。所以对于适用于债务重组的企业来说,它能够最大程度上给予帮助,让企业渡过危机,有效缓解企业压力。
二、企业综合策略选择
(一)企业选择债务重组的策略依据
1.经营困难
当企业在债务期限内无法偿还债务时,企业一般有两种方法来解决债务问题:第一种即首选的方案是修改企业自身的债务条件,使得债务人不需要进行破产清算,同时挽救自身的债务危机,另一方面,又使得债权人能够有机会收回应收账款,也就是通过债务重组的方式,减少财务损失的同时挽救企业危机,最后也有可能会导致双方的收益。债务重组的目的就在于帮助企业摆脱困境,创造一种新的生机,为企业的发展营造一种新的可能,是企业在出现财务困难时的首选。另一种是利用法律手段实行的,即由债务人进行破产申请,通过破产的方式,债务人的资产得以变现,可以以此来清偿债务。但是,因为破产程序本身就是一个耗时较长的过程,所以当债务企业本身存在的债务数量过多同时其资产的变现能力又相对薄弱时,债权人的债权及时收回的可能性依然存在,结果可能导致两败俱伤。
2.战略提升
一些企业为了改进自身原有的资产和负债的结构和比例关系,降低企业现有的风险程度,往往选择资产和债务重组,改变原有的经营模式,作为自身的一种战略提升。希望通过这种方式可以同时提升资产的价值,优化公司自身的产业结构比例,进而提升公司的价值,提升公司的竞争力。
(二)债务重组存在的问题
债务重组根据在实际操作中与原理有所不同,大概会存在以下几个方面的问题。
第一,准则缺乏精准界定。目前,我国的《企业会计准则》中有表明,当企业发生财务困难时,要视情况而定,而没有一个精确数额的界定,这给企业的实施管理带来了一定的难度。
第二,存在国有资产的私有化,针对一些因为出现了财务困难而选择进行债务重组的企业,其重组过程还存在很大缺陷。比如有些企业不断地利用债务重组的方式,来从中获取不正当的收入,这样的做法不仅会损坏到国家的权益,还存在使国有财产流失的危险,这样一来,企业不断将国有财产流入囊中,导致属于国家的财产私有化,这损坏了国家利益也是违法行为。根据上面所说的情况,我们应该不断完善债务重组的制度。当进行债务重组会计处理的时候,企业双方都应该严格执行国家的相关规定,严格的规范制度不仅能有效解决债务人财产困难,同时也可以帮助债权人保障自身的合法利益,更体现了对国家的利益的最大化保障。
第三,产权重组中存在的问题。首先是,缺乏国家的宏观性指导,这一情况必然会导致很多的企业负面后果,更加不利于企业内部政策的形成与实施,这也一定会导致不同地区间不同行业内的产权重组面临着更高的难度,换句话说,也极大程度上的降低了资产充足的效率,远远达不到现代社会对于高效率的要求水平。其次是,主体结构不合理的产权重组交易的存在,必然也会导致一种错乱的供求市场状况,造成供给与需要之间存在一定的悬殊。通过这些,我们发现,对于那些大型的企业来说,要求他们将自身有效的资产进行大范围的以及有计划性的流动是十分必要的,这是使得产权市场向平衡方向发展的前提保证,也是目前大部分企业中存在的产权问题的一个深层次的根源。
三、国有企业债务重组未来的发展策略
作为企业自身而言都是为了达到自己预想的财务作用而选择进行债务重组的,在实际的市场经济运行活动中更是这样的体现出来。而这种财务作用更多的是指企业希望通过债务重组的方式来提高自身的经济利益,创造企业品牌价值,一方面增加利润,另一方面摆脱困境。这对于债务人而言是一种自身利益的最大化的最好实现方式。
但是,从现有的情况分析来看,处于这样的金融环境中,债务重组一方面的确给企业带来了不可估量的企业腾飞机遇,但另一方面也给企业带来了难以估计的竞争压力。同时也给国家的重组法制化进程形成了一股强大的推动力。为了避免一些企业在出现财务状况与困难时,因为国家政策法规的不完善而拒绝进行债务重组,国家不得不更加迅速的推行出行之有效的全国性重组政策。当前,在会计处理中针对债务重组巳经全体实行了公允价值法计量,釆用公允价值这一计量基础代替了债务重组中原有的对债权的账目价值计量的方法,这一替代客观上达到了市场经济提升下的需求水平标准。伴随着中国资本主义市场的持续发展与成熟,同时随着相关政策法规的的建立健全完善,釆用公允价值的计量方法进行债务重组即将获得更进一步的发展,同时这一方法将在很多领域中发挥出不可替代的作用,因此能够获得企业的支持。在以后的企业发展中,所有的中国企业都应当持续按照最新颁布的企业会计准则实行计量。不难发现资金的流动是企业发展的核心基础的组成部分,同时企业内外部各种因素都会影响资金的流动。当企业中流动资金存在周转失灵、资金量不足等问题时,债务危机很容易产生,同时如果没有很好的处理解决这种财务危机,那么企业的未来发展将需要面临极大的挑战,严重的情况下甚至可能需要申请企业破产来保护自身利益。针对这种情况,产生了一个每一个企业都需要重视并合理解决的问题,即如何使企业通过利用其有限的资源来达到最有效率的债务重组以满足企业自身的利益最大化。
总而言之,新的全国性的有关债务重组方面的会计准则的产生和运行已经成为众望所归。这不仅有益于我国资本市场经济的市场化程度提高同时也有益于国际化程度的提升。随着市场经济自身的发展和不断完善化,债务重组的准则也会更加的切实完善,进而最终对企业产生更加有利的结果。
参考文献
[1]中囯注册会计师协会.会计[M].中国财政经济出版社,2013.
[2]刘鹏达.企业债务重组及其会计处理研究[J].商业现代化,2015(01).
[3]徐明.国有企业债务重组模式实际应用研究[J].现代商贸工业,2013(12).
[4]刘永泽.中级财务会计[M].东北财经大学出版社,2009.
公司资产重组绩效及影响因素研究 篇11
【关键词】资产重组;绩效;影响因素
一、引言
近年来,我国公司尤其是公司资产重组发展形势非常快,在公司资源配置优化中资本市场具有非常显著的优势。一些公司根据自身经营状况尝试资产重组,有的公司在资产重组的基础上,还实施了外部股权转换以及资产置换重组等,极大地提高了公司的业绩,具有非常重要的现实意义。
二、公司构建资产重组绩效体制的现状
现阶段,随着社会经济的快速发展,我国公司数量不断增加,但是市场集中度不高是普遍存在的问题,这样很容易引起重复的投资建设与能源浪费等问题,不但阻碍了我国稳定的社会发展环境,对我国公司的国际市场竞争力也有严重的影响。近年来,为了有效约束公司的资产重组活动,我国政府管理部门也相继颁布了一些法律政策,效果显著。
三、影响公司资产重组绩效的因素
1.关联交易对资产重组绩效的影响
相较于资产重组前的绩效,关联交易资产重组后在10%水平上明显降低,而非关联交易后资产重组的绩效却得到了提高,但是不是特别明显。由此可见,通过关联交易后的资产重组,公司能够在短期内提高业绩,但从长远发展来看,却不利于业绩的提高,甚至会引起业绩降低。
2.公司规模重组造成的影响
如果把公司资产重组当年与3年后的重组绩效与规模作分析,得到相应的参数预估值与检验值,从而可以发现我国公司的资产重组绩效与规模之间不存在正相关的关系。
3.股权类型对资产重组绩效的影响
作为公司的所有者,股东对公司的经营角色具有决定性作用。根据国有股、法人股及A股流通股的实际比重将资产重组样本划分为3种,分别实施配对并T检验各类样本的综合绩效,得到资产重组前后的综合得分、差值、平均值与T检验值。根据资产重组后的平均绩效结果可以看出,在资产重组绩效法人股高于流通股类型,是3类中表现最佳的。在5%的水平基础上,通过T检验,公司资产重组后如果以国有股为主的话平均绩效则低于资产重组前。
4.重组地位对资产重组绩效的影响
在国外研究资产重组的资料中,很多都将参與重组的公司划分为收购与目标两大类公司。由于不同公司进行资产重组的动机与地位有所差别,因此实施资产重组的结果也必定不同。根据资产重组的形式,将“对外并购扩张”形式的资产重组公司看作收购公司,而降股权变动、资产剥离及出后所有股权等形式的资产重组公司作为目标公司,由于资产置换类资产重组形式公司地位划分比较模糊而且样本不多,因此不纳入考察范围。综合得出,收购公司样本为26个,目标公司样本为38个,而其中股权转让的占了33个,其余5个为资产剥离的。
四、提高公司资产重组绩效的有效措施
1.实事求是选择现金支付手段
公司在资产重组时,如果内部资金充足,则要优先采用现金支付手段,这样不但能够有效降低闲置资金造成的管理成本,还能够推动公司扩大生产规模,提高市场竞争力。如果公司内部资金不足,要结合公司实际财务状况,在支付对价时选用适当的负债融资手段,通过公司资金与银行贷款相结合的手段完成并购对价的支付。
2.制定科学有效的奖励机制
很多公司在实施资产重组时,一般都会通过提高高层管理人员待遇,亦或是提供丰厚待遇聘请外部经验丰富的高管人员,以此来刺激公司高管人员的工作热情,促进高管人员能够始终以公司利益为目标,为公司长远发展做出贡献,从而提高公司资产重组的长远绩效目标,这也是现阶段高管薪酬出现很大差距的重要影响因素。但是合理运用高管薪酬与资产重组后的绩效关系,并不是公司刻意提高高管的薪酬,而是根据实际情况,依据客观业绩评估建立规范合理的高管薪酬奖励体制,包含短期(年薪)与长期(退休福利)两种绩效奖励机制。
3.通过横向重组提高绩效增长力
公司为了实现可持续发展目标,要制定科学合理的长远发展战略,合理发挥投资及重组等手段的作用,不但要综合考虑横向重组促进公司增长的短期利益,更好积极应对横向重组可能造成的组织庞大与管理不平衡等风险,加强重视公司重组后的资源整合与管理,从而提高公司产品品质,确保公司经济发展更加稳定有序,促进横向重组可为公司带来持续性的绩效增长。
4.提高关联交易透明化程度
根据现阶段国内市场经济体制的实际发展情况,要进一步加强关联交易的透明度,对大股东的控制权要给予适当约束,在不影响股东监管的基础上,在多个股东之间实现权力均衡,促进公司制定更具科学性的运营发展战略;此外有效预防股东利用关联交易、违法担保及违规借贷等手段占用公司资金;除此之外,国家还要健全法律法规,实现更加规范的资产重组获得,真正意义上提高公司与社会双重经济效益。
五、结束语
综上所述,随着社会经济的快速发展,证券交易市场发展逐步完善,在全球资本市场中我国公司的重组成为新的发展亮点,备受世界各国关注。面对我国新常态经济发展环境,国内公司的资产重组面临新的挑战与机遇,因此加强研究公司资产重组,对调整社会经济产业结构、推动资本市场健康有序的发展、提高公司经济效率与人民生活水平等方面具有非常重要的作用。
参考文献:
[1]徐晓慧,李杰.外资并购的价值效应及绩效影响因素的实证研究[J].国际经贸探索,2016,05:99-112.
国有资产重组 篇12
当前资产重组热中暴露出许多问题, 有些甚至会对企业发展带来负面效应:如受市场基础条件的限制 (包括市场法规、交易规则、投资结构、市场监管、交易主体条件等) 、违反客观经济规律将一些毫无关联的企业用行政的办法捆绑在一起、资产重组过程中国有资产流失现象比较严重、资产重组过程中重筹资轻改制的现象十分普遍、逃避银行债务形成金融风险、借资产重组之名将某些负担抛向社会等。
1. 政企不分, 国有资产出资人缺位的情况严重。
产权关系清晰, 是企业进行资产重组的基本前提条件。由于受我国目前所处历史阶段、经济水平、法律环境的制约, 虽然新的国有资产监督管理体制已建立, 但是政企不分、国有资产出资人不到位和国有资产多头管理的状况暂未得到根本改观。本来企业资产重组应以市场为导向, 重组行为是企业行为, 而大多数的国企资产重组都是由政府操刀直接出面安排企业的资产重组, 甚至是“拉郎配”。地方政府为维护地方经济的整体融资能力, 产生一批区域经济集团, 也需要依靠行政来帮助完成。这种重组不是完全市场意义上的企业行为, 极易挫伤企业的积极性, 往往适得其反。
2. 重组目的和动机的偏差必然导致重组效果不尽人意。
目前我国上市公司重组具有强烈的报表效应, 能带来可持续的长期效应的重组并不多见。收购兼并或企业重组的内在动因是交易双方的管理效率的差异和管理资源的剩余。高效率并且有剩余管理资源的公司兼并低效率的公司并通过提高目标公司的效率而获得收益。这种效率和资源剩余体现为在某个特定行业的特殊地位、所拥有的核心技术、特殊的经验和人才、专有的品牌、商标等无形资产等等, 通过重组、收购、兼并可以实现低成本扩张、谋求规模经济、减少竞争对手、扩大垄断、提高竞争力, 或者通过重组、兼并获得某种特殊资源, 进入某个特定行业等。基于这种理念的重组行为一旦成功, 必然给双方都带来无限的商机。遗憾的是, 在我国目前轰轰烈烈的重组、兼并浪潮中, 虽然也不乏基于以上理念的成功的案例, 但更多的是为了报表增盈目的而参股到完全不具备这方面管理经验和技术的陌生的领域或是通过关联交易的急救行为。这种重组行为根本谈不上什么长期的战略利益。
3. 重组的形式意义远远大于实质意义。
为了迎合二级市场而对这种形式意义上重组的过分挖掘有演变成违法行为的危险。如果说单纯为了不致摘牌, 使亏损企业能苟延残喘而进行的重组行为, 在某种程度还可以接受的话, 那么和庄家联手操纵市场谋取惊人暴利的行为却让广大投资者难以忍受。这种行为在国外成熟市场是很难见到的。
4. 国有资产流失严重。
企业国有资产流失的问题主要在于两个方面:一是改制的过程不够规范。有些企业重组过程中财务审计不严、资产评估不实, 虚构虚增成本、转移企业资产;有的产权转让不规范、不透明, 出现了国有资产被低估贱卖的问题;有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益, 造成债务悬空;也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为, 造成了国有资产的流失。二是改革的推进方式有欠缺。有的改制方案没有采取多方案比较, 缺乏周密考虑;改制方式单一;有些地方推动改革的积极性很高, 但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。然而这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场, 容易造成国有资产的贬值和损失。
二、优化国有企业资产重组的对策
1. 鼓励优势企业开展多种形式的资产重组。
除了在证券市场开展收购、兼并、买壳等活动外, 应当着重鼓励上市公司中的优势企业利用其资金、技术、品牌、管理、市场营销等优势, 对其他合适企业开展多种形式的重组活动。一些地方以上市公司为龙头在对其他企业进行重组的基础上形成和发展企业集团, 这种作法可结合各地的实际情况予以借鉴。要重视解除企业重组中的条条块块和所有制等方面的障碍, 鼓励跨地区、跨行业、跨所有制的重组活动, 特别对全国市场乃至国际市场的优势企业来说, 打破条块和所有制等方面限制的资产重组应成为重点。政府应在税收、债务处理、职工安置、银行贷款、工商注册登记等方面出台必要的支持政策。
2. 积极发展支持企业重组的投资银行业务。
企业重组是一种专业性较强、需要高智力投入和多种资源支持的活动, 在发达国家一般是由投资银行提供相关服务。发展投资银行业务需多管齐下, 一是改造, 即对已有证券、信托机构进行业务转轨, 可考虑逐步对这些机构进行股东多元化改造。二是新建, 从总体上说, 我国这类机构还有一定数量扩展空间, 但新建机构起点要高, 其机制、素质和业务水准应有较高档次。三是对外合作, 可与上述改造、新建结合起来, 合作伙伴应选择国外同行业中的高水平机构, 并注意国际经验与中国现阶段实际的有效结合。
3. 完善以企业资产的流动和重组为核心的产权交易市场体系, 为国企战略性重组创造必要的市场机制。
从总体上看, 我国产权制度改革还相对滞后。要建立起归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。一是应尽快制定一部规范化、权威性的适应市场经济发展要求的《产权交易法》, 了解国内外产权交易的发展情况, 结合当地实际, 制定出适应当地产权交易需要的地方法规, 以保证产权交易工作的顺利开展。二是必须按照市场经济的要求建立健全产权交易市场网络体系, 逐步形成全局统一、纵横结合的格局。
首先, 要建立全国产权交易中心, 形成一体化格局。对产权交易所实现规范运作, 并负责组织开展全国性的大型产权交易活动。其次, 在纵向层次上, 可以在市场便利、工业发达的地区建立几个大型的区域性产权交易市场, 负责组织一定区域范围内产权交易的运作。再次, 在实现纵向层次化的同时, 还要根据产权交易对象的性质建立各种不同类别的专业性交易市场, 以实现交易市场的横向专业化。如企业兼并市场、资产拍卖市场、闲置资产调剂市场、租赁市场等。
4. 通过国企重组推动市场重组。
国企重组的实质是市场要素的重组, 加快国企改革目标的实现, 一个重要的方法就是通过国企重组来实现市场要素的重组, 进而实现国企问题的根本解决。而市场所面临的实际问题:一是国企在经营过程中出现了困难和问题;二是市场经济发展过程中, 多数生产领域出现了生产能力过剩的实际问题。这两个问题的解决, 可以通过国企改革与重组, 来实现对市场主体格局的重组, 来实现国企现存问题地有效解决。国企重组的实质, 就是国家将逐步把具有一定实力和发展前途的国有企业通过跨地区、跨行业进行重组, 强化其市场竞争能力, 进而引致市场格局的变化。将打破国有企业相互竞争所带来不必要的内耗, 将会形成国有企业新的竞争格局和市场垄断, 进而使大量不具备市场竞争能力的中小企业被淘汰出局, 优化资源配置。使少数最具实力、最有前途的大型国企集团真正成为市场的中坚力量。
5. 资产重组要以增量盘活存量。
企业资产重组是构成资本运动各要素的整合与优化的过程。在企业资产重组方案设计中, 简单地定位于已有存量资产重组, 往往难以产生效益。在资本已经得到一定程度的发育条件下, 如何通过增量的投入盘活现有存量, 是利用市场手段进行企业资产重组的重点。企业资产重组中的增量投入, 并不仅仅是资本增量, 还包括管理增量、技术增量。为了实现这三个增量的有效投入, 各级政府及其主管部门、银行、中介机构等应积极努力、协调配合, 要把企业资产重组与资本市场培育、资本运营、产业结构调整、银行债权重组、企业债务重组、人力资本开发等结合起来, 为企业资产重组创造一个良好的外部环境。
6. 资产置换应防止国有资产流失。
一是改革国有资产投资体制, 确保国有股东确实到位, 并通过国有股的科学运营, 来保证国有资产的保值增值。二是改革现有的企业人事任免制度, 建立科学的法人治理结构, 通过国有股代表推选董事、监事, 通过董事会聘任经理人员, 并将经理人员的职权严格控制在董事会的授权范围内, 通过层层产生、层层制衡, 来建立科学的法人治理结构, 确保国有资产的保值增值。三是加快产权交易方面的立法工作, 用法律来保证产权交易的公开、公平、公正, 从而防止国有资产流失。
7. 借鉴国外国有企业资产重组的成功经验。
一是通过设立特殊股的方式来确保国家利益不受损害。通过法令确立特殊股份, 即“金股”, 它不受时间限制, 但政府可以通过法令消除“金股”。“金股”赋予政府一定的权利, 国家拥有的股份为特殊股:即当公司董事会做了危害国家安全和社会利益的决定时, 政府有一票否决权。二是要为国有资产战略重组建立“资金蓄水池”:将现有国有资产和土地出让收益的全部直接进入“资金蓄水池”, 解决国有企业资产重组中的困难和问题, 完成国有经济的战略布局。
总之, 资产重组作为市场经济条件下企业优化资源配置的基本手段, 成为实现这一战略性调整的主要形式, 也已成为当前国有企业改革的发展方向。因此, 当前必须大力推进国有企业的资产重组, 推动企业间的兼并、联合、重组, 促进国有资产的合理流动和优化配置, 加快国有经济布局和结构的战略性调整。推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域, 提高国有资本的控制力、影响力和带动力。其他行业和领域的国有企业, 要通过资产重组进行结构调整, 在市场竞争中优胜劣汰。积极推行股份制, 大力发展混合所有制经济, 促进投资主体多元化, 重要的企业要由国家控股, 进一步培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团。
参考文献
[1].李荣融.继续调整国有经济布局和结构——在并购重组国际高峰论坛上的发言[EB/OL].http://www.Sasac.gov.cn/, 20031119
[2].李荣融.国有经济的主导力量正在增强, 明年中央企业分离办社会工作将全部推开[EB/OL].http://www.Sasac.gov.cn/, 20041025
[3].国资委研究室.坚持国企改革方向, 规范推进国企改制[EB/OL].http://www.sasac.gov.cn/, 2004929
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