反向购买合并财务报表

反向购买合并财务报表（共4篇）

反向购买合并财务报表 篇1

反向购买是指在我国证券市场上出现的非同一控制下的上市公司通过发行权益性证券交换非上市公司股权进行合并的一种方式。为此,财政部下发了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)两个文件,对反向购买的确认和计量做出了原则性的规定。在合并后，发行权益性证券的上市公司一方因其生产经营决策被参与合并的非上市公司一方控制,发行方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,故此类企业合并通常被称为“反向购买”。反向购买使得非上市公司借助上市公司实现上市并公开募集资本。本文拟在现有规定的基础上探讨反向购买下的合并财务报表如何编制。

一、反向购买下合并财务报表编制的主要步骤

(一)合并成本的确定。

反向购买中,法律上的子公司实为真正的购买方,其合并成本是指子公司为获取在合并后报告主体的股权比例,向母公司股东模拟发行的权益性证券的公允价值。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定假定应发行权益性证券的公允价值。

(二)合并财务报表编制的原则。

反向购买后,由法律上的母公司(被购买方)编制合并财务报表,但报表实际反映的是法律上的子公司(购买方)的股东权益,因而编制财务报表时应遵循以下原则:第一,合并财务报表中,法律上子公司(购买方)的资产、负债按合并前的账面价值记账;法律上母公司(被购买方)的资产、负债按调整后的公允价值记账。第二,合并财务报表中的所有者权益金额反映的是法律上子公司(购买方)的金额,但合并财务报表的权益结构应以法律上的母公司(被购买方)为准,因为法律上的母公司(即上市公司)的权益结构是在证券监管部门登记注册的,反向购买并未改变这一法律事实。第三,商誉的确认。企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

(三)合并财务报表编制的步骤。

1.确认母公司对子公司的投资。2.确认合并成本,模拟子公司对母公司发行权益性证券。3.编制合并财务报表中的抵销分录:冲回母公司对子公司的投资;确认商誉,编制合并财务报表抵销分录。4.编制合并工作底稿。5.编制合并财务报表。

二、反向购买下合并财务报表编制的举例说明

例:上市公司A于20×8年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并,取得B企业100%股权,假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前的资产负债情况如表1所示。

其他资料:(1)20×8年8月30日,A公司通过定向增发本企业普通股,以2股换1股的比例自B企业的股东处取得了B企业全部股权,即A公司发行2 000万股新股换取B企业1 000万股普通股;(2)A公司普通股在20×8年8月30日的公允价值为15元,B企业每股普通股当日的公允价值为30元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元;(3)20×8年8月30日,A公司除非流动资产公允价值较账面价值高出3 000万元和流动资产公允价值较账面价值高出1 000万元以外,其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同;(4)A公司与B企业没有任何关联,即本次合并为非同一控制下的企业合并。

1.由于A公司确实需要发行股票,对价是B企业的净资产,因此,A公司必须确认对B企业的投资(在A公司的账上确认,假设合并前的资产负债表中不包括为进行合并所作的账务处理),编制分录①:

2.确定B企业的合并成本,模拟发行股份。A公司在该项合并中向B企业原股东增发了2 000万股普通股,合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为57.14%[2 000/(1 500+2 000)],故B企业原股东对A公司的生产经营决策拥有控制权,即B企业控制了A公司。根据上文所述合并财务报表编制原则,现假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则B企业应当发行的普通股股数为750万股(1 000÷57.14%-1 000),合并成本为22 500万元(750×2×15,A公司的股价公允价值能可靠地计量)。B企业发行股份的账务处理为分录②:

3.编制抵销分录。

(1)冲回A公司的投资。由于B企业是实际的购买方,故合并财务报表应反映B企业的投资过程,而实际的被购买方A公司对B企业的投资已经进行了账务处理(见分录①),故应该在合并财务报表中进行抵销。编制分录③:

(2)确认商誉,编制合并财务报表抵销分录。商誉=合并成本-(可辨认资产的公允价值-负债的公允价值)=22 500-(12 000+4 500+3 000+1 000-800-200)=3 000(万元)。编制分录(④:

编制合并财务报表工作底稿,如表2所示。

注:①、②、③、④分别代表分录①、②、③、④。

摘要：反向购买是指在我国证券市场上出现的非同一控制下的上市公司通过发行权益性证券交换非上市公司股权进行合并的一种方式。为此,财政部下发了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)两个文件,对反向购买的确认和计量做出了原则性的规定。在合并后,发行权益性证券的上市公司一方因其生产经营决策被参与合并的非上市公司一方控制,发行方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,故此类企业合并通常被称为“反向购买”。反向购买使得非上市公司借助上市公司实现上市并公开募集资本。本文拟在现有规定的基础上探讨反向购买下的合并财务报表如何编制。

反向购买合并财务报表 篇2

(一) 反向购买

《企业会计准则讲解 (2010) 》将反向购买定义如下:在某些非同一控制下的企业合并中, 发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的, 发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司, 但其为会计上的被购买方, 该类企业合并通常称为“反向购买”。例如:A公司为一家规模较小的上市公司, B公司为一家规模较大的公司, A公司与B公司不存在任何关联关系。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的, 但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股 (50%以上的股份, 达到控制的目的) 用以交换B公司原股东持有的对B公司控制权的股份方式实现。该项交易后, A公司被B公司原控股股东控制, B公司被A公司控制, A公司为法律上的母公司, B公司为法律上的子公司, 但从会计角度, A公司为被购买方, B公司为购买方。《国际财务报告准则第3号-企业合并》 (简称IFRS 3) 将反向购买定义为:出于会计处理目的将发行证券的主体 (法律上的购买方) 认定为被购买方时, 就发生了反向购买。对于反向购买交易来说, 出于会计处理的目的, 权益被购买的主体 (法律上的被购买方) 是购买方。可见, 中国的会计准则对反向购买定义与国际准则一致。

(二) 业务

《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对业务是这么定义的:业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合, 该组合具有投入、加工处理过程和产出能力、能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则讲解 (2010) 》中要求非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权, 构成反向购买的, 上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:

(1) 交易发生时, 上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的, 应当按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或当期损益。

(2) 交易发生时, 上市公司保留的资产、负债构成业务的, 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

此次阐述的内容为构成业务的反向购买及其合并报表的编制, 不构成业务的不在此阐述。

(三) 企业合并成本

《企业会计准则讲解 (2010) 》是这么定义反向购买中的企业合并成本的:反向购买中, 法律上的子公司 (购买方) 的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例, 应向法律上母公司 (被购买方) 的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的, 通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的, 应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础, 确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

二、合并财务报表的编制原则

《企业会计准则讲解 (2010) 》对反向购买业务, 要求法律上的母公司应遵从以下原则编制合并财务报表:

1、合并财务报表中, 法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构, 即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时, 应以其在购买日确定的公允价值进行合并, 企业合并成本大于合并中取得法律上母公司 (被购买方) 可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉, 小于合并中取得的法律上母公司 (被购买方) 可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息 (即法律上子公司的前期合并财务报表) 。

6、法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的, 该部分股东享用的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益 (按最新《企业会计准则-企业合并》对控制的定义, 国际准则称之为非控制性权益更正确) 列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权, 其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分, 该部分少数股东权益反映的是少数的股东按持股比率计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外, 对于法律上母公司的所有股东, 虽然该项合并中其被认为被购买方, 但其享有合并形成报告主体的净资产及损益, 不应作为少数股东权益列示。

在此简述A、B公司 (前述举例) 合并报表项目构成如下:

流动资产=A公司公允价值+B公司账面价值

非流动资产=A公司公允价值 (其中不含反向购买时产生的长期股权投资) +B公司账面价值

商誉=合并成本-A公司可辨认净资产公允价值 (如为负数应反映为留存收益)

流动负债=A公司公允价值+B公司账面价值

非流动负债=A公司公允价值+B公司账面价值

股本数量=A公司发行在外全部数量

股本金额=B公司合并前发行在外股份面值*A公司持股比例+假设B公司确定在该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值

资本公积=差额列示 (所有者权益总额-其他所有者权益金额合计)

盈余公积=B公司合并前报表列示盈余公积余额*A公司持投比例

未分配利润=B公司合并前报表列示未分配利润余额*A公司持投比例

少数股东权益 (非控制性权益) =B公司合并前净资产账面价值*

少数股东持股比例

三、举例说明

沿用前述中的A、B公司例子, 此处假定A公司是一家房地产公司, 具有实质经营业务, 此合并为构成业务的反向购买。假定不考虑所得税影响。具体资料如下:

1、A公司于2013年6月30日与B公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》通过定向增发本企业普通股, 以2股换1股的比例自B公司原股东处取得了B公司90%股权。A公司共发行了1800万股普通以取得B公司900万股普通股, 以上手续已于当天办理完毕。

2、A公司普通股在2013年6月30日的公允价值为25元, B公司每股普通股当日公允价值为50元。A公司、B公司每股普通股的面值为1元。

3、2013年6月30日, A公司除非流动资产公允价值较账面价值高2000万元以外, 其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

4、A公司与B公司合并前资产负债表 (如表1) :单位:万元

报表编制分析:

1、确定该项合并中B企业的合并成本

B公司合并成本=600*50=30000万元

2、购买日A公司合并财务报表项目金额计算如下:单位:万元

流动资产=5, 000.00+4, 000.00=9, 000.00

非流动资产=20, 000.00+2, 000.00+80, 000.00=102, 000.00

商誉=30, 000.0- (5, 000.00+20, 000.00+2, 000.00-1, 000.00-500.00) =4, 500.00

流动负债=1, 000.00+1, 500.00=5, 500.00

非流动负债=500.00+5, 000.00=5, 500.00

股本量=1200+1800=3, 000.00万股

股本金额=1000*0.9+600=1, 500.00

盈余公积=20, 000.00*0.9=1, 800.00

未分配利润=50, 500.00*0.9=45, 450.00

少数股东权益=77, 500.00*0.1=7, 750.00

资本公积=107, 500.00-1, 500.00-1, 800.00-45, 450.00-7, 750.00=51, 000.00

以上便是上市公司在构成业务反向购买购买日合并财务报表的编制过程, 希望能给大家在实际工作中带来一些启发与帮助。

参考文献

[1]财政部会计司.企业会计准则讲解2010.人民出版社, 2010

反向购买合并财务报表 篇3

目前, 借壳上市是除首次公开发行募股上市 (Initia Public Offerings, 简称IPO) 之外企业实现上市最重要的途径之一。

一、反向购买的概念及实施步骤

借壳上市可以通过正向购买和反向购买两种基本方式来实现。正向购买指非上市企业 (并购方) 通过协议受让、要约收购、债务承接 (通常适用于资不抵债的上市公司) 等方式从上市企业的原控股股东处直接取得上市公司 (被并购方) 的控股权, 然后再对上市公司施行新一轮的资产置换、企业合并等重大重组操作, 完成对上市公司的业务重组。这种正向购买的模式通常也被称为“买壳上市”。

反向购买则是指上市企业 (被并购方) 通过定向增发和资产置换方式将非上市企业 (并购方) 的股权或资产置入上市企业。从法律结构看, 是上市公司控制非上市企业, 上市公司为母公司, 非上市公司为子公司。但由于定向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份, 公司控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。此时, 控制上市公司是法律上的子公司 (即并购前的非上市企业) 股东, 而母公司 (上市公司) 反过来成为被收购方, 这种并购称为反向购买。

典型的反向购买通常包括:资产置换→定向增发→上市公司资产回购等关键步骤, 我们可以通过一个案例 (以下简称案例甲) 进行了解:

经营电子元器件的A公司与经营稀有金属矿产开发经营的B公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表:

重组步骤如下:

1、资产置换。A公司以其拥有的除1亿元现金外的其余全部资产及负债与B公司全体股东持有的B公司100%股权进行资产置换, 置换差额由A公司向B公司全体股东非公开发行股份购买。

2、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为66 851.04万元, 由上市公司向B公司股东定向发行29 844.21万股 (认购价格为2.24元/股, 系A公司经评估后的每股净资产价格) , 购买其价值6.68亿元的剩余资产。

3、资产回购。A公司控股股东与B公司股东签署《资产回购协议》, 由A公司控股股东向B公司全体股东回购其通过资产置换取得的A公司置出资产。完成以上步骤后, A公司将变成一个仅剩1亿元现金和对B公司长期股权投资的空壳母公司, 其核心资产及业务将全部来自于其拥有100%股权的B公司。同时, A公司的股东结构发生重大变化, B公司股东在获得了作为资产置换对价的增发股份后, 其对A公司的股份比例达到了61.53%, A公司控股股权转移到了B公司股东手中。

二、反向购买中关于合并报表的会计处理

反向购买的会计处理主要体现在两个层次, 一是参与并购各方在个别报表中进行的会计处理, 二是上市公司合并报表的会计处理。其中, 合并报表是上市公司业绩计算的主要载体, 也是市场最为关注的焦点。以下我们将以合并报表的会计处理为重点进行分析。

在新准则颁布实施之初, 并没有明确提出反向购买的概念, 因此其会计处理尚存在模糊之处。但随着《企业会计准则讲解 (2008) 》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17号) 、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号) 等一系列配套法规及指引的相继出台, 对反向购买的会计处理已经逐渐清晰。

(一) 对交易的判断

《企业会计准则讲解 (2008) 》明确指出, 发行权益性证券的一方 (上市公司) , 其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方 (B公司) 控制, 上市公司 (A公司) 成为被购买方, 参与合并的另一方 (B公司) 为购买方, 此种合并即为反向购买。在此案例中, 由于A公司已经置出除1亿元现金外的全部资产和负债, 成为一个净壳, 此次重组属于不构成业务的反向购买。由此我们也可以看出, 通过权益互换方式实现借壳上市的交易通常都属于反向购买, 而采取其他方式实现借壳上市的, 不论其表现形式多么复杂, 但最终购买方 (案例中的B公司) 必然要通过种种方式取得上市公司 (案例中A公司) 的控制权, 因此, 从本质来说交易仍然属于反向购买。

是否构成业务是判断借壳上市在会计处理时适用购买法还是权益性联合法的关键。《企业会计准则讲解 (2008) 》指出, 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合, 该组合具有投入、加工处理和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入。由此来看, 判断交易是否构成业务应从上市公司未来的经营性收入和经营性现金流主要产生自哪个业务单元方面进行判断。这种判断应从两个方面可以进行印证:

第一, 是从上市公司 (壳公司) 所保留的资产和负债情况。例如, 在上述案例中, 完成借壳后的上市公司的A公司已经将电子元器件业务相关的资产和负债全部置换出去, 未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于B公司的矿产开发业务, 那么B公司与A公司的合并显然不构成业务。

第二, 如果从上市公司 (壳公司) 保留了部分或全部业务, 那么需要从新老业务的相关性、协同性和未来业务量对比情况进行分析。例如, 在2008年时代传媒借壳科大创新 (600551.SH) 上市的案例中 (以下简称案例乙) , 虽然壳公司科大创新保留了资产、负债和业务, 但因为其所保留的业务规模小, 对公司的主营业务不构成重要影响, 且与重组后的主业相差悬殊等原因, 此次合并仍被认定为不构成业务的反向购买并按相关原则进行会计处理。但在另一个保留了业务的合并案例中 (江南化工与盾安集团的合并案例, 以下简称案例丙) , 由于收购方盾安化工和盾安控股与被收购方江南化工在业务上的同质性, 此次合并被判断为构成业务的反向购买。

此外, 合并准则中也明确提出, 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权, 而被购买方 (或被合并方) 并不构成业务, 则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时, 应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配, 不按照企业合并准则进行处理。也就是说, 不构成业务的企业并购, 即便属于非同一控制的企业合并, 同样也不能按照购买法进行会计处理。

例如:X企业是一家房地产开发企业, Y企业是一家农业机械配件制造厂, 在X企业某楼盘的开发过程中, 需要征用Y企业生产厂所在土地, 为此, X企业与Y企业经谈判后达成一致, Y企业将其与农业机械配件相关的资产和负债全部置换出去, 然后由X企业收购Y企业100%股权。

由于X企业取得股权的目的不是获得Y企业的经营业务, 而是仅仅为了取得Y企业的土地, X企业与Y企业的并购不应适用合并准则, 不能按照购买法进行相关合并报表的会计处理。

(二) 会计处理的原则

在合并报表层面, 反向购买的会计处理依照是否构成业务分别适用权益联合法与购买法。对于不构成业务的反向购买, 在会计处理上以权益联合法为基础, 而对于构成业务的反向购买, 则采取购买法进行会计处理。

第一, 不构成业务的反向购买的会计处理原则。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号) 等相关文件中指出, 对反向购买采取权益性交易的会计处理原则, 但对权益性交易的原则并未给出明确规定, 但从不得确认商誉或不得计入损益的基本规定来看, 权益性交易的原则与权益联合法基本一致的。因此, 反向购买所适用的权益性交易的原则与同一控制下的权益联合法在会计处理上应是相同的, 即:对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认, 不按公允价值进行调整, 不形成商誉, 合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目;合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和现金流量情况;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

第二, 构成业务的反向购买的会计处理原则。构成业务的反向购买应按照非同一控制下的企业合并原则处理, 即采用购买法的处理原则。

按照公允价值确认所取得的资产和负债, 确认合并商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉, 企业合并成本小于于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 (负商誉) , 计入合并当期损益;合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的收益;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

(三) 合并成本的计算

不构成业务的反向购买由于不涉及商誉的确认, 因而不需要进行合并成本的计算。而在构成业务的反向购买中, 则需要按照购买法进行处理, 此时合并成本的计算非常关键, 它既是法律上母公司长期股权投资的成本计量依据, 又关系到合并商誉的计算。

仍以案例甲为例, 假定案例甲为构成业务的反向购买, 在并购日A公司的流通股股价为3元/股, 交易过程的相关税费暂不予考虑。由于法律上的子公司 (B公司) 的股份没有公开报价, 合并成本的计算上可能会产生不同看法。

1、购买方股权价值法。

依据讲解的相关规定, 在反向购买中, 法律意义上的上市公司A公司属于被收购方, 法律上的子公司 (B公司) 则为收购方, 法律上的子公司 (购买方) 的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例, 应向法律上母公司 (被购买方) 的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。因此合并成本应以法律上的子公司发行的权益性证券的公允价值计算。此时需要按照母公司发行的股份比例进行假定推算, 将法律上母公司 (A公司) 的股权结构模拟到实质上的母公司 (B公司)。

故此, 案例甲应以重组全部完成后的股权比例进行模拟, 然后以法律上的子公司 (B公司) 资产评估结果确定的股价 (22.07元/股) 为计算依据。

企业合并成本=2 791.47万股×22.07=61 607.74万元

其中, 2 791.47万股=4 464.29÷61.53%-4 464.29, 系根据增发股份在A公司所占的份额而计算得出的假定B公司应向A公司发行的股份数。

(也有人认为, 在计算时应先剔除B公司原有股份中用于资产置换所对应股份1 435.62万股<即31 684.28÷22.07元/股>, 以剩余的股份为基础模拟计算增发股份, 计算得出假定B公司应向A公司发行的股份数为1 893.79万股)

2、被购买方 (上市公司) 股权价值法。

即以A公司在购买日的流通股股价 (3元/股) 为计算依据, 理由在于根据准则讲解的规定, 购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的, 通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的, 应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础, 确定假定应发行权益性证券的公允价值。在此例中, 相比B公司的股价, 被购买方A公司的股价存在公开报价, 其价值的公允性更加可靠, 因此, 应以合并前法律上母公司原有股份数及其公开报价计算合并成本。

企业合并成本=18 661.28万股×3元/股=55 983.84 (万元)

值得探寻的是, 案例甲在换股同时进行资产置换, 理论上企业合并的成本应该包括换股及资产置换的两部分成本组成。但是, 从结果来看, 上述两种计算都没有考虑资产置换的成本在内, 权益互换仅仅针对的是置入资产与置出资产的差价部分, 应该视为仅是换股产生的成本, 那么资产置换的成本是否需要考虑?是按照什么原则进行计量确认?在目前相关规定中似乎还难于找到明确的处理办法。

三、相关思考与建议

其一, 由于权益联合法在合并利润表时包含了合并后整个企业集团全年度的利润, 而购买法下合并企业当年的利润仅仅包括被合并企业购买日后实现的利润。因此不少人认为, 在企业并购中允许采取权益联合法的会计处理会助长企业的利润操纵, 同时还举出国际会计准则和美国会计准则中已经停止使用权益联合法的例证。

但是从实践来看, 我国对于借壳上市中的会计处理采取权益联合法和购买法并行的做法, 既考虑到了可能滥用并购手段实施利润操纵的问题, 又兼顾与国际惯例的接轨, 更加符合我国国情。

因购买日引起的权益联合法与购买法在合并利润上的时间差很难成为国内企业实施利润操纵的动因。国内上市重组审批及后续交易的完成存在高度的复杂性, 从意向性接触、正式启动、方案拟制与修改、商务谈判、中介结构介入、监管审批直至最终资产交割完成往往耗时超过一年, 有的甚至长达数年, 这就导致企业合并中收购方对购买日的主动选择很难实现, 刻意利用几个月的时间差来操纵利润在现实中并不可行。同时, 由于我国对上市公司并购重组的严格监管, 审批中的不确定因素较多, 这更加大了利用合并重组实施盈余管理的操作难度。

如果管理不当, 购买法下进行利润操纵的空间可能比权益联合法更大。例如, 由于负商誉可以直接作为营业外收入体现在当期损益中, 因此, 只要通过安排刻意压低合并成本, 扭曲被并购企业的公允价值, 就可以在合并完成时实现巨额收益, 但是这一做法显然只有在同一控制的企业合并中才有可能实现, 为此准则中保留了权益联合法的会计处理, 有效防范了这一风险。与此类似, 在资产减值准则中规定固定资产、无形资产、长期股权投资、采用成本模式的投资性房地产等长期资产的资产减值损失一经确认, 不允许转回等等, 这些都是与国际准则存在差异之处, 但这些规定将公允价值不当运用可能给企业业绩带来重大不利影响提前做出了预防, 对于现阶段中国资本市场的健康发展意义重大。

其二, 关于反向购买中合并成本计算的相关规定是基于标准的权益互换型并购业务设计的, 上市公司与非上市公司仅通过股份交换即可实现合并。但是, 实际的并购业务类型往往要复杂得多。例如在案例甲中, 换股合并的同时进行资产置换;在案例乙中, 上市公司增发股份所取得的是同一控制下的13家非上市企业的控股股权及业务等等。对于非标准类型的反向购买, 即便是会计师事务由于理解的不一致在合并成本的计算上也会产生分歧, 更不用说企业会计人员。为此, 我们建议:

1、相关部门应深入研究非标准类型的反向购买中合并成本的计算问题, 进一步明确相关计量及处理方法, 减少因理解分歧而导致的实务处理偏差。

2、在购买方股权价值法下, 由于购买方的股价没有公开市场报价, 通常只能按照有可靠依据的评估价值取值。而在被购买方股权价值法, 被购买方 (上市公司) 股权价值的选择范围可能会有评估价格、定向增发价格和市场价格等多重选择。在面临多重选择的情形下, 应规定基本的取值原则和方法, 避免高估合并成本和商誉, 维持会计处理的稳健性。

其三, 关于合并商誉的核算仅仅体现在合并报表层面, 而不体现在个别报表层面, 这将导致母公司会计报表净资产与合并会计报表总资产、净资产之间存在较大差异。以上述提及的案例丙为例, 由于采取购买法处理, 在备考合并报表中确认了15.98亿元的商誉, 此时的合并报表将增加15.98亿元的资产及所有者权益, 这将使合并报表的资产规模远远超出个别报表的数据 (也超过采取权益联合法编制的合并报表) 。

个别报表反映的是法律意义上的企业单位的实际财务状况, 而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况, 这个会计主体仅仅是经济意义上的主体, 可以想见, 在存在巨额合并商誉的情况下, 资产规模差异悬殊的报表对于金融机构的授信评级、监管机构的业绩评价等也会产生完全不同的影响。这方面产生的影响还有待我们进一步进行观察。

参考文献

[1]财政部.企业会计准则讲解 (2008) .2008.

[2]喻灵, 冷冰.积极行动, 稳步推进企业会计准则持续全面趋同.会计研究, 2009 (9) .

[3]孔少锋.从会计处理解读借壳上市.财经, 2009 (5) .

反向购买合并财务报表 篇4

一、对《禹文》的异议

(一) 核算方法异议

《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (以下简称合并财务报表准则) 第十一条规定, “合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 对子公司的长期股权投资按照权益法调整后, 由母公司编制。”《禹文》虽自述是在成本法下编制合并抵销分录, 而文中的多笔调整分录却是按权益法进行处理的, 这样的处理既与权益法不符, 也不符合合并财务报表准则的规定, 集团内部母子公司的交易事项抵销也不完全, 而且抵销数据之间的关系也不能清晰地反映出来。

(二) 合并抵销分录项目异议

《企业会计准则第20号——企业合并》中第十三条规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当按照下列规定处理:对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益。”合并财务报表准则也规定:“在购买日, 母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额, 应当在商誉项目列示, 商誉发生减值的, 应当按照经减值测试后的金额列示”。《禹文》仍然将商誉与子公司账面价和公允价之间的差额合为一体, 通过合并差价 (旧合并报表准则使用项目) 项目进行过渡处理, 这样处理既没有必要, 也不符合现行企业会计准则的规定。此外, 《禹文》对合并差价项目进行摊销的提法也欠妥当。按规定, 商誉是不摊销的, 如发生减值, 应当按照经减值测试后的金额列示;而子公司账面价和公允价之间的差额, 则根据备查簿记录, 通过对子公司补提固定资产折旧等并相应调整其个别财务报表中的相关项目。

合并财务报表准则规定:子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 应当作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示;同时规定:子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 应当在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。根据上述规定, 通常以“少数股东权益”作为抵销项目, 抵销子公司所有者权益中不属于母公司的份额;以“少数股东损益”作为抵销项目, 抵销子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额。《禹文》将母公司确认的对子公司投资收益与子公司所有者权益变动表上的“对股东的分配”项目相抵销时, 直接抵销了“少数股东权益”, 而“反映少数股东净资产及少数股东权益的影响, ”使用了“少数股东净资产”、“少数股东净利润”项目, 这样处理既不符合合并财务报表准则规定, 也与常规处理方法不符, 而且“少数股东净资产”、“少数股东净利润”反映内容也不清楚。

二、以《禹文》例题为例编制合并抵销分录

(一) 非同一控制下的合并抵销分录

(1) 控股权取得日合并资产负债表的编制。由于P公司的投资成本 (3000万元) 大于享有的S公司净资产份额 (3600×80%) , 其差额120万元, 以“商誉”项目在合并工作底稿中反映。母公司未持有的那部分股权 (3600×20%) 为“少数股东权益”。编制抵销分录如下: (单位:万元, 下同)

也可以在P公司的合并报表工作底稿中, 将S公司所有者权益账面价值调整为公允价值, 调增的金额为固定资产公允价值高于账面价值的差额:

以此为基础编制抵销分录如下:

(2) 控股权取得日后第一年的报表编制。按照合并财务报表准则规定, 首先, 根据备查簿记录, 通过对S公司补提固定资产折旧并相应调整其个别财务报表中的相关项目。调整子公司固定资产公允价值高于账面价值的差额, 调整分录如下:

补提固定资产折旧并相应调整S公司个别财务报表相关项目:

其次, P公司重新按公允价值为基础计算S公司净利润, 并按权益法计算确认投资收益额。调整过程如下:

以S公司账面价值为基础的净利润1000-应补提固定资产折旧额 (1000÷20) 5=以公允价值为基础的净利润995 (万元) 。

P公司权益法下应确认的长期股权投资及投资收益=995×80%=796 (万元) 。

在成本法下, A公司个别财务报表中“长期股权投资”的余额为3000万元, “投资收益”的余额为480万元。

P公司在权益法下应确认长期股权投资及投资收益796万元, 并对S公司分派的现金股利调减长期股权投资480万元, 同时抵消原成本法下确认的投资收益480万元。根据上述计算, 在合并工作底稿中应编制的调整分录如下:

再次, 做相关抵销分录。

经过上述调整后, P公司编制2007年度合并财务报表前, “长期股权投资”项目的金额为3316万元, “投资收益”项目的金额为796万元;S公司调整后的年末未分配利润为295 (1 000-1 000×10%-600-5) 万元, 以此基础编制抵消分录:

子公司本期的净利润分别属于母公司和少数股东所有, 属于母公司的部分表现为母公司本期按权益法调整后的投资收益, 并已计入净利润之中;属于少数股东的部分, 则为少数股东损益, 因此, 需要抵销母公司投资收益、少数股东损益, 与子公司本期利润分配的各项目和期末未分配利润的数额。编制的抵销分录为:

(3) 股权取得日后第二年合并财务报表的编制。2008年年初P公司个别资产负债表中的长期股权投资项目为3000万元, 2008年年末需要进行如下的调整及抵销。

按公允价值调整S公司固定资产及资本公积:

调整2007年补提固定资产折旧对2008年年初相关项目影响:

补提S公司2008年固定资产折旧:

P公司仍应将S公司以账面价值为基础的净利润调整为以公允价值为基础的净利润, 在此基础上, 按权益法确认长期股权投资和投资收益。调整过程如下:

以S公司账面价值为基础的净利润2000-应补提的固定资产折旧额 (100÷20) 5=以公允价值为基础的净利润1995 (万元) 。

P公司权益法下应确认的长期股权投资及投资收益=1995×80%=1596 (万元) 。

在合并工作底稿中应编制的调整分录如下。

按权益法调整2007年S公司实现的净利润对P公司2008年年初长期股权投资的影响:

按权益法确认2008年投资收益1 596万元并增加长期股权投资的账面价值, 对S公司分派的现金股利调减长期股权投资480万元, 同时抵消原成本法下确认的投资收益480万元。

经过上述调整后, P公司编制2008年度合并财务报表前, “长期股权投资”项目的金额为4 432万元, “投资收益”项目的金额为1 596万元。以此基础编制抵消分录:

编制母公司投资收益、少数股东损益、子公司年初未分配利润, 与子公司本期利润分配的各项目和期末未分配利润的抵销分录:

(二) 同一控制下的合并抵销分录

同一控制下的合并是以被合并企业净资产的账面价值为基础的, 当子公司的会计政策、会计期间与母公司一致时, 不需要对子公司的个别财务报表进行调整, 只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响。

(1) 控股权取得日合并资产负债表的编制。控股权取得日, 按子公司净资产账面价值及母公司享有份额编制抵销分录:

(2) 控股权取得日后第一年的报表编制。P公司权益法下应确认的长期股权投资及投资收益=1000×80%=80 (万元) 。

在成本法下, P公司个别财务报表中“长期股权投资”的余额为2800万元, “投资收益”的余额为480万元。在权益法下应确认长期股权投资及投资收益800万元, 对S公司分派的现金股利480万元应调减长期股权投资, 同时抵消原成本法下确认的投资收益480万元, 其调整分录为:

经过上述调整后, P公司编制2007年度合并财务报表前, “长期股权投资”项目的金额为3 320万元, “投资收益”项目的金额为800万元;S公司年末未分配利润为300 (1000-1000×10%-600) 万元, 以此为基础编制抵消分录:

抵销母公司投资收益、少数股东损益, 与子公司本期利润分配的各项目和期末未分配利润。抵销分录为:

(3) 股权取得日后第二年合并财务报表的编制。2008年年初P公司个别资产负债表中的长期股权投资项目为2800万元, 2008年年末, P公司按权益法确认长期股权投资和投资收益。

P公司权益法下应确认的长期股权投资及投资收益=2000×80%=1 600 (万元) 。

按权益法调整2007年S公司实现的净利润对P公司2008年年初长期股权投资的影响:

在权益法下应确认长期股权投资及投资收益1600万元, 对S公司分派的现金股利480万元调减长期股权投资, 同时抵消原成本法下确认的投资收益480万元, 其调整分录:

经过上述调整后, P公司编制2008年度合并财务报表前, “长期股权投资”金额为4240万元, “投资收益”金额为1600万元。抵销分录为:

抵销母公司投资收益、少数股东损益、子公司年初未分配利润, 与子公司本期利润分配的各项目和期末未分配利润。

参考文献