会计账簿（共11篇）
会计账簿 篇1
一、会计凭证
1. 会计凭证怎样装订。
装订就是将一扎一扎的会计凭证装订成册, 从而方便保管和利用。装订之前, 要设计一下, 看一个月的记账凭证究竟订成几册为好。每册的厚薄应基本保持一致, 不能把几张应属一份记账凭证附件的原始凭证拆开装订在两册之中。一本凭证, 厚度一般以1.5～2.0厘米为宜。过薄, 不利于戳立放置;过厚, 不便于翻阅核查。凭证装订的各册, 一般以月份为单位, 每月订成一册或若干册。凭证少的单位, 可以将若干个月份的凭证合并订成一册, 在封皮注明本册所含的凭证月份。由于原始凭证往往大于记账凭证, 从而需要折叠, 这样一本凭证就显得中间厚。装订线的位置薄, 订出的一本凭证像鱼一样。这时可以用一些纸折成许多三角形, 均匀地垫在装订线的位置。这样装订出来的凭证就显得整齐了。
装订前, 要以会计凭证的左上侧为准, 放齐, 准备好铁锥、装订机或小手电钻, 还有线绳、铁夹、胶水、凭证封皮、包角纸。会计凭证装订前的整理工作: (1) 分类整理, 按顺序排列, 检查日数、编号是否齐全。 (2) 按凭证汇总日期归集 (如按上、中、下旬汇总归集) 确定装订成册的本数。 (3) 摘除凭证内的金属物 (如订书钉、大头针) 。对大的张页或附件要折叠成同记账凭证大小, 且要避开装订线, 以便翻阅, 保持数字完整。 (4) 整理检查凭证顺序号, 如有颠倒要重新排列, 发现缺号要查明原因。再检查附件有无漏缺, 领料单、入库单、工资及奖金发放单是否随附齐全。 (5) 记账凭证上有关人员 (如财务主管、复核、记账、制单等) 的印章是否齐全。
会计凭证装订时的要求: (1) 用“三针引线法”装订。装订凭证应使用棉线, 在左上角部位打上三个针眼儿, 实行三眼一线打结, 结扣应是活的, 并放在凭证封皮的里面。装订时尽可能缩小所占部位, 使记账凭证及其附件保持尽可能大的显露面, 以便于事后查阅。 (2) 凭证外面要加封面, 封面纸用上好的牛皮纸印制, 封面规格略大于所附记账凭证。 (3) 装订凭证厚度一般为1.5厘米, 方可保证装订牢固、美观大方。
下面介绍一种角订法: (1) 将凭证封皮和封底裁开, 分别附在凭证前面和后面, 再拿一张质地相同的纸 (可以再找一张凭证封皮, 裁下一半用, 另一半为订下一本凭证备用) 放在封皮上角, 做护角线。 (2) 在凭证的左上角画一边长为5厘米的等腰三角形, 用夹子夹住, 用装订机在底线上分布均匀地打两个眼儿。 (3) 用大针引线绳穿过两个眼儿, 如果没有针, 可以将回形别针顺直, 然后两端折向同一个方向, 折向时将线绳夹紧, 即可把线引过来, 因为一般装订机打出的眼儿是可以穿过的。 (4) 在凭证的背面打结, 线绳最好把凭证两端也系上。 (5) 将护角向左上侧面折, 并将一侧剪开至凭证的左上角, 然后抹上胶水。 (6) 向上折叠, 将侧面和背面的线绳扣粘死, 以上过程参见下图。 (7) 待晾干后, 在凭证本的侧脊上面写上“某年某月第几册共几册”的字样。装订人在装订线封签处签名或者盖章。现金凭证、银行凭证和转账凭证最好依次顺序编号, 一个月从头编一次序号, 如果单位的凭证少, 可以全年顺序编号。
2. 怎样填写会计凭证封面。
根据《会计基础工作规范》第五十五条的规定, 会计凭证的封面在填写时应当包括以下内容:单位名称、所属的年度和月份、起讫日期、凭证种类、起讫号码等。
3. 会计凭证装订前怎样排序、粘贴和折叠。
装订前首先应将凭证进行整理。会计凭证的整理工作, 主要是对凭证进行排序、粘贴和折叠。 (1) 对于纸张面积大于记账凭证的原始凭证, 可按记账凭证的面积尺寸, 先自右向后, 再自下向后两次折叠。注意应把凭证的左上角或左侧面让出来, 以便装订后还可以展开查阅。 (2) 对于纸张面积过小的原始凭证, 一般不能直接装订, 可先按一定次序和类别排列, 再粘在一张同记账凭证大小相同的白纸上, 粘贴时以胶水为宜。小票应分张排列, 同类同金额的单据尽量粘在一起, 同时在一旁注明张数和合计金额。如果是板状票证 (如火车票) , 可以将票面票底轻轻撕开, 厚纸板弃之不用。 (3) 对于纸张面积略小于记账凭证的原始凭证, 可以用回形针或大头针别在记账凭证后面, 待装订凭证时, 抽去回形针或大头针。
有的原始凭证不仅面积大, 而且数量多, 故可以单独装订, 如工资单、耗料单等, 但在记账凭证上应注明保管地点。原始凭证附在记账凭证后的顺序应与记账凭证所记载的内容顺序一致, 不应按原始凭证的面积大小来排序。经过整理后的会计凭证, 为汇总装订打好了基础。所有汇总装订好的会计凭证都要加具封面。会计凭证装订前, 要先设计和选择会计凭证的封面。封面应用较为结实、耐磨、韧性较强的牛皮纸等。
4. 会计凭证装订时, 某些重要的原始凭证怎样处理。
根据《会计基础工作规范》第五十五条的规定, 会计凭证装订时, 对于那些重要的原始凭证, 比如各种经济合同、存出保证金收据、涉外文件、契约等, 为了便于日后查阅, 可以不附在记账凭证之后, 另编目录, 单独保管, 然后在相关的记账凭证和原始凭证上相互注明日期和编号, 以便日后核对。
5. 会计凭证装订时, 数量较多的原始凭证怎样处理。
根据《会计基础工作规范》第五十五条的规定, 会计凭证装订时, 对于那些较多的原始凭证, 例如发货票、收货单、领料单等, 也可以不附在记账凭证之后, 单独装订成册, 在封面上注明记账凭证的日期、编号、种类, 然后在记账凭证上注明“附件另订” (或“所附原始凭证另订”) 和原始凭证的名称、编号。
6. 已存档的会计凭证需调用时, 应办理哪些手续。
根据《会计基础工作规范》第五十五条的规定, 已经存档的会计凭证需要调用时, 必须经本单位会计机构负责人、会计主管人员批准, 可以复印。如果是外单位调用提供复印件, 提供时应当在专设的登记簿中登记, 并由提供人员和接收人员共同签名或者盖章。
7. 会计凭证的保管期限为多久。
(1) 会计凭证类:原始凭证、记账凭证、汇总凭证的保管年限都是15年。 (2) 会计账簿类:总账、明细账、日记账 (除现金日记账和银行存款日记账) 、辅助账簿的保管年限是15年;现金日记账和银行存款日记账的保管年限是25年;固定资产卡片是在固定资产报废清理后保管5年。 (3) 财务报告类:月、季度财务报告 (包括文字分析) , 保管年限是3年;年度财务报告 (决算) (包括财务分析) 属于永久性保管。 (4) 其他类:会计移交清册的保管年限是15年;会计档案保管清册、会计档案销毁清册永久性保管;银行存款余额调节表、银行对账单的保管年限是5年。
8. 会计凭证销毁时应办理哪些手续。
(1) 由本单位档案机构会同会计机构提出销毁意见, 编制销毁清册, 列明所销毁的会计凭证的名称、卷号、册数、起止年度、档案编号、应保管期限、已保管期限和销毁的时间等等。 (2) 由单位负责人在销毁清册上签署意见。 (3) 销毁时, 应由档案机构和会计机构共同派员监督。 (4) 监销人员在会计凭证销毁前, 应当按照销毁清册所列的内容清点核对所要销毁的会计凭证;销毁后, 应当在销毁清册上签名盖章, 并将监销情况报告本单位负责人。
二、会计账簿
1. 怎样启用会计账簿。
(1) 会计账簿的启用。启用会计账簿时, 应当在账簿封面上写明单位名称和账簿名称, 并在账簿扉页上附启用表。启用订本式账簿应当从第一页到最后一页顺序编定页数, 不得跳页、缺号。使用活页式账页应当按账户顺序编号, 并须定期装订成册;装订后再按实际使用的账页顺序编定页码, 另加目录, 记明每个账户的名称和页次。
(2) 会计账簿的记账规则。 (1) 登记会计账簿时, 应当将会计凭证日期、编号、业务内容摘要、金额和其他有关资料逐项记入账内, 做到数字准确、摘要清楚、登记及时、字迹工整。 (2) 登记完毕后, 要在记账凭证上签名或者盖章, 并注明已经登账的符号表示已经记账。 (3) 账簿中书写的文字和数字上面要留有适当空格, 不要写满格, 一般应占格距的1/2。 (4) 登记账簿要用蓝黑墨水或者碳素墨水书写, 不得使用圆珠笔 (银行的复写账簿除外) 或者铅笔书写。 (5) 下列情况可以用红色墨水记账:按照红字冲账的记账凭证, 冲销错误记录;在不设借贷等栏的多栏式账页中, 登记减少数;在三栏式账户的余额栏前, 如未印明余额方向, 在余额栏内登记负数余额;根据国家统一的会计制度的规定可以用红字登记的其他会计记录。 (6) 各种账簿应按页次顺序连续登记, 不得跳行、隔页。如果发生跳行、隔页, 应当将空行、空页划线注销, 或者注明“此行空白”、“此页空白”字样, 并由记账人员签名或者盖章。 (7) 凡需要结出余额的账户, 结出余额后, 应当在“借或贷”栏内写明“借”或者“贷”等字样。没有余额的账户, 应在“借或贷”栏内写“平”字, 并在“余额”栏用“0”表示。 (8) 每一账页登记完毕结转下页时, 应当结出本页合计数及余额, 写在本页最后一行和下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“过次页”和“承前页”字样;也可以将本页合计数及金额只写在下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“承前页”字样。
对需要结计本月发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自本月初起至本月末止的发生额合计数;对需要结计本年累计发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自年初起至本页末止的累计数;对既不需要结计本月发生额, 也不需要结计本年累计发生额的账户, 可以只将每页末的余额结转次页。
2. 登记账簿的基本要求有哪些。
(1) 内容准确、完整。登记会计账簿时, 应当将会计凭证日期、编号、业务内容摘要、金额和其他有关资料逐项记入账内, 做到数字准确、摘要清楚、登记及时、字迹工整。对于每一项会计事项, 一方面要记入有关的总账, 另一方面要记入该总账所属的明细账。账簿记录中的日期, 应该填写记账凭证上的日期;以自制的原始凭证 (如收料单、领料单等) 作为记账依据的, 账簿记录中的日期应按有关自制凭证上的日期填列。
此外, 负责登记账簿的会计人员, 在登记账簿前应对已经专门复核人员审查过的记账凭证再复核一遍, 这是岗位责任制和内部牵制制度的要求。如果记账人员对记账凭证中的某些问题弄不明白, 可以向填制记账凭证的人员或其他人员请教;如果认为记账凭证的处理有错误, 可暂停登记, 及时向会计主管人员反映, 由其做出更改或照登的决定。在任何情况下, 凡不兼任填制记账凭证工作的记账人员都不得自行更改记账凭证。
(2) 登记账簿要及时。登记账簿的间隔时间应该多长, 没有统一的规定, 这要依单位所采用的具体会计核算形式而定。总体来说是越短越好。一般情况下, 总账可以3～5天登记一次;明细账的登记时间间隔要短于总账, 日记账和债权债务明细账一般一天就要登记一次。现金、银行存款日记账, 应根据收、付款记账凭证, 随时按照业务发生顺序逐笔登记, 每日终了应结出余额。经管现金和银行存款日记账的专门人员, 必须每日掌握银行存款和现金的实有数, 谨防开出空头支票和影响经营活动的正常用款。
(3) 注明记账符号。登记完毕后, 要在记账凭证上签名或者盖章, 并注明已经登账的符号, 表示已经记账。在记账凭证上设有专门的栏目注明记账的符号, 以免发生重记或漏记。
(4) 书写留空。账簿中书写的文字和数字上面要留有适当空格, 不要写满格, 一般应占格距的1/2。这样, 在一旦发生登记错误时, 能比较容易地进行更正, 同时也方便查账工作。
(5) 正常记账使用蓝黑墨水。登记账簿要用蓝黑墨水或者碳素墨水书写, 不得使用圆珠笔 (银行的复写账簿除外) 或者铅笔书写。在会计上, 数字的颜色是重要的语素之一, 它同数字和文字一起传达出会计信息, 书写墨水的颜色用错了, 其导致的概念混乱不亚于数字和文字的错误。
(6) 特殊记账使用红墨水。对在登记账簿中使用红色墨水的问题, 依据《会计基础工作规范》的规定, 下列情况可以用红色墨水记账: (1) 按照红字冲账的记账凭证, 冲销错误记录。 (2) 在不设借贷等栏的多栏式账页中, 登记减少数。 (3) 在三栏式账簿的余额栏前, 如未印明余额方向的, 在余额栏内登记负数余额。 (4) 根据国家统一会计制度的规定可以用红字登记的其他会计记录。
(7) 顺序连续登记。各种账簿应按页次顺序连续登记, 不得跳行、隔页。如果发生跳行、隔页, 应当将空行、空页划线注销, 或者注明“此行空白”、“此页空白”字样, 并由记账人员签名或者盖章。这对避免在账簿登记中可能出现的漏洞, 是十分必要的防范措施。
(8) 结出余额。凡需要结出余额的账户, 结出余额后, 应当在“借或贷”栏内写明“借”或者“贷”等字样。没有余额的账户, 应当在“借或贷”栏内写“平”字, 并在余额栏内用“0”表示。现金日记账和银行存款日记账必须逐日结出余额。一般说来, 对于没有余额的账户, 在余额栏内标注的“0”应当放在“元”位。
(9) 过次承前。每一账页登记完毕结转下页时, 应当结出本页合计数及余额, 写在本页最后一行和下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“过次页”和“承前页”字样;也可以将本页合计数及金额只写在下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“承前页”字样。“过次页”和“承前页”的方法有两种:一是在本页最后一行内结出发生额合计数及余额, 然后过次页并在次页第一行承前页;二是只在次页第一行承前页写出发生额合计数及余额, 不在上页最后一行结出发生额合计数及余额后过次页。
《会计基础工作规范》还对“过次页”的本页合计数的结计方法, 根据不同需要作了规定: (1) 对需要结计本月发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自本月初起至本页末止的发生额合计数。这样做便于根据“过次页”的合计数, 随时了解本月初到本页末止的发生额, 也便于月末结账时加计“本月合计”数。 (2) 对需要结计本年累计发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自年初起至本页末止的累计数, 这样做便于根据“过次页”的合计数, 随时了解本年初到本页末止的累计发生额, 也便于年终结账时加计“本年累计”数。 (3) 对既不需要结计本月发生额也不需要结计本年累计发生额的账户, 可以只将每页末的余额结转次页, 如某些材料明细账户就没有必要将每页的发生额结转次页。
(10) 定期打印。对于实行会计电算化的单位, 《会计基础工作规范》还提出了打印上的要求:“实行会计电算化的单位, 总账和明细账应当定期打印”, “发生收款和付款业务的, 在输入收款凭证和付款凭证的当天必须打印出现金日记账和银行存款日记账, 并与库存现金核对无误”。之所以这样规定, 是因为在以机器或其他磁性介质储存的状态下, 各种资料或数据的直观性不强, 而且信息处理的过程不明, 不便于进行某些会计操作和进行内部或外部审计, 对会计信息的安全性和完整性也不利。
3. 账簿登记包括哪些内容。
账簿登记的内容包括:登记会计凭证的日期、编号、业务内容摘要、金额和其他相关资料。做到数字准确, 摘要清楚, 登记及时, 字迹工整。
4. 账簿登记完毕, 还要做什么工作。
账簿登记完毕, 要在记账凭证上由记账人员签名或者盖章, 并在凭证记账栏填写登记符号 (菁) 表示已经登账。
(摘自《会计做账必备手册》, 经济科学出版社2010年10月版)
会计账簿 篇2
一、教学目标
1、账簿的概念、种类
2、账簿设置的意义
3、能对会计科目、会计账户、会计账簿做区别与联系。
二、重点
会计账簿的概概念、种类
三、难点
账簿按账页不同分类。
四、教具准备 各种账簿、账页
五、课时安排 一课时
六、教学过程
（一）、导课（5分钟）
1、会计凭证有什么作用？复习旧知识达到知识迁移
2、什么是会计科目？什么是会计账户？利用学生已有的知识引入激发学生学习的热情。
（二）、教学目标的达成（23分钟）
1、出示各种账簿、账页分发到学生手中，请同学们翻看，4人一小组进行讨论、交流，总结不同账簿（账页）之间的区别与联系。（教师到各小组与学生一起讨论、交流，让学生与学生、学生与资料之间对话起来，亲身体验实际工作中的账簿及账页）。（10分钟）
2、指导学生阅读教材中会计账簿的概念，并划出关键词（比如：账页组成的、会计凭证为依据、反映资产和权益增减变动情况和结果、簿籍），请学生选出相应的实物，并问那些散页是不是账簿呢？如何形式账簿呢？目的是为了形成生本之间、师生之间的对话形成知识建构。（5分钟）
3、教师讲述账簿的第一种分类：序时账、分类账、备查账，指导学生阅读这三种账簿的概念，并要求学生再次按教师的要求选出相应的实物。（5分钟）
4、指导学生阅读第二种分类，直接选出相应的实物。（3分钟）
5、教师讲述第三种分类的明细账页主要特点，指导学生对实物进行对比归纳，进行区别联系，并通过小组讨论选出实物。指导学生阅读教材。（7分钟）
（三）、教学目标的巩固（7分钟）
1、序时账又称
，特种日记账一般包括、。
2、分类账又分、。
3、应收票据、应付票据登记簿一般采用（）
A、序时账簿
B、分类账簿
C、数量金额式账簿
D、备查账簿
4、“生产成本”明细账一般采用的账页格式是（）
A、三栏式
B、多栏式
C、数量金额式
D、横线登记式
5、三栏式明细账格式适用于（）
A、“应收账款”明细账
B、“生产成本”明细账
C、“应付账款”明细账
D、“制造费用”明细账
6、下列哪些明细账采用数量金额式（）
A、“生产成本”明细账
B、“制造费用”明细账
C、“管理费用”明细账
D、“本年利润”明细账
7、卡片式账是按照账页格式划分的（）
8、在同一张账页的同一行，记录某一项经济业务从发生到结束的有关内容，属于横线登记式账页。
（）
（四）、总结（3分钟）
引导学生按照版书的内容结合本节课所学的内容进行小结（注意学生知识掌握的情况，予以重新建构）。
（五）、布置作业
1、习题集：P
5一、1、2、3、4；
二、1、2、3、4；
三、1；
四、1、2。
2、预习下堂课内容，即第二节账簿的使用规则
附：版书设计 第五章 会计账簿
第一节 账簿的概述
一、会计账簿的概念
二、账簿的种类
按用途分：序时账簿、分类账簿、备查账簿 按外表形式分：订本式、活页式、卡片式
按账页格式分：三栏式、多栏式、数量金额式、横线登记式
教学反思：
往届学生在学习本节课内容时，对账户与账簿之间的关系掌握不够、概念模糊，教师便举例：中药房的药柜有很多小抽屉，抽屉上帖上注有草药名称的标签，则这张标签看成会计科目的话，抽屉里可以存放草药的空间便是账户，这个抽屉也就相当于账簿。说明账户只是一个格式和结构符号，抽屉这一实物才可以存贮会计信息。也许该例子不很恰当，也许教师陈述不到位，教师还是无法落实这一知识点，以后还是要追寻不同的方法去巩固、以免学生理论与实际脱节。
本节课是这一章的基础内容，概念性较强，识记内容多，特别是账簿按用途分和按账页格式分，要通过账簿的登记，加强理解和认识。
小林医院的“家庭账簿” 篇3
“家庭账簿”，不是贪得无厌的逐利，而成为实现良好医疗服务的手段。
7月4日，我踏上日本，参加于次日在横滨举行的盛和孰世界大会。大会上，先由8位日本盛和孰的塾生（企业家）分享自己经营的经验，然后由稻盛和夫逐个点评。稻盛和夫的每一个点评，都别出心裁，让人意想不到。
69岁的小林武彦，从父亲那里继承下来“小林纪念医院”。小林的父亲1945年创设医院，他只乐衷于行医，把医院的经营管理交给了夫人。1978年，小林武彦学成医生回到父亲的医院时，63岁的父亲已经对医疗事业的满腔热情荡然无存，只是热心公益事业。病房里空空荡荡，就诊者寥寥无几。小林与妻子以全额贷款的方式，把旧医院推倒，重新建立起一栋新医疗大楼。小林忘我地投入了外科医生的医疗工作中。他投入做手术连续十几个小时，其他医护人员也要跟着。当病床规模只有100张时，他身先士卒的方式还应付得过来。当病床达到200张时，他已经无法兼顾经营了。当他有所醒觉时，以护士为主的大批员工纷纷辞职了。医院处于严重亏损、资不抵债的地步。
现实让小林梦醒。他决心放弃作为医生的道路，而选择成为一名经营者。他加入了盛和孰。以前他一直以为，通过最新医疗器械进行“正确诊断”和“恰当治疗”是重中之重。通过学习稻盛哲学他意识到只有通过员工温暖的双手才能实现为患者着想的医疗。于是，他把医院的理念重新梳理为：“追求全体员工物质精神两方面幸福的同时，通过高品质的医疗与热情周到的服务，让每个人的人生更加丰富。”
小林开设了“晨会”和“联谊会”，就他的这一套哲学答疑，在此基础上形成了哲学解说篇。开会的形式也被他革新：从由高低位置的U形排座方式，转变到圆形的围坐方式。而且由临时抽签决定座次。在轻松的氛围中，经营哲学深入人心。
稻盛哲学与精准的财务核算不可分离。他在此基础上创立了“阿米巴”经营法则。“阿米巴”经营基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理，将企业划分为“小集体”，像自由自在重复进行细胞分裂的“阿米巴”——以各个“阿米巴”为核心，独立核算，自主成长， 依靠全体智慧和努力完成企业经营目标。
但小林在推行“阿米巴”经营时，遇到了未曾预想的困难。医生、护士、康复师对医院追求利润怀有一种近乎犯罪的感觉。他们对数字过敏反应，贸然导入“阿米巴”经营法则可能是灾难性的。
于是，小林在家庭主妇最容易接受的“家庭账簿经营”名义下，开始尝试导入“阿米巴”经营。先从与医生关联最少的“医院日间护理中心”开始，后来慢慢进入“家庭访问护理站”、“托儿所”等主流部门。“家庭账簿”，不是贪得无厌的逐利，而成为实现良好医疗服务的手段。
稻盛和夫对小林武彦的做法高度赞扬。许多公司落地“阿米巴”经营时，通常是带着员工一遍一遍学稻盛哲学。小林一反这个传统，他在医院不是推广稻盛哲学，而是推广小林哲学。小林把稻盛哲学内化成自己的血液，形成一套别具一格的方法。尤其是，他针对数字过敏的医院，展开了每个患者都愿意考量的“家庭账簿”方式，把逐利转换成为患者服务的工具，转换成一种不收费的增值服务，这是了不起的创造。在公益事业中得以推进，更是开拓了“阿米巴”经营的广阔前景。
会计账簿 篇4
一、诉讼中原告资格的限制
在股东查阅账簿的诉讼过程中,当事人的认定是案件进入诉讼阶段的起点。因而,对于诉讼主体资格的把握至关重要。理论界和实务界对被告资格的认定基本形成统一的意见,只有公司才能作为被告,而对于原告资格的看法却是众说纷纭。
(一)隐名股东的原告资格
司法中对隐名股东原告资格认定的实质是对隐名股东的股东资格身份认定。只有当隐名股东通过正当的程序转变为被公司认可的股东时,才享有股东知情权并成为知情权诉讼的原告。具体而言,应当将隐名股东是否参与公司管理经营区分不同情形作为判断的依据。在隐名股东不参与公司经营管理,其他股东也尚不知情的情形下,隐名股东不能直接享有原告资格,只能先通过股权确认之诉来确定其股东身份,进而行使其股东知情权。若隐名股东参与公司的经营管理,而其他股东也明知其与显明股东之间的关系,如无其他违背法律规定的情节,此时法院应认可其为知情权诉讼的原告资格。
(二)瑕疵股东的原告资格
出资协议、公司章程或法律法规对股东出资作出具体安排时,股东用以出资的财产、出资行为不符合或不完全符合上述安排的,即存在瑕疵出资。[1]理论界通常认为,在授权资本制度下,违反出资义务并不必然导致股东身份的散失,出资只是股东的主要义务,而不是认定股东的必要条件。在实践中,各地法院也形成了相对统一的认识,其中上海高院印发的《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》中明确指出“股东对公司未履行出资义务,或者未足额履行出资义务,或者在公司成立后又抽逃出资的,应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵,但在未丧失公司股东身份之前,其仍可按照公司法或章程的规定,行使相应的股东权”。甘肃地区某地法院在个案中强调“股东未出资或抽到出资的行为,并不会影响其股东的身份,其行为可依法由登记机关责任改正或予以处罚或承担违约责任”。[2]笔者也赞同上述的观点。知情权是股东共益权的重要内容之一,是股东参与公司决策、经营、管理和监督的权利,与股东资格身份密切联系,不直接涉及财产内容,故只要有股东身份,即享有知情权。
(三)已转让股权的原股东的原告资格
实践中常存在这样一种情形:原股东在转让出资后发现公司其他股东通过制作虚假账目、隐名财务状况等手段损害其利益,此时,原股东还能否提起知情权诉讼?理论界主要有三种观点:绝对说认为,提起股东知情权之诉是公法上的权利,与股东资格并无必然逻辑联系;[3]绝对无权说认为,知情权是股东权的内容之一,而股东权是一种社员权,股东资格丧失伴随着知情权的消失。[3]相对无权说则认为,股东在转让股权后,有证据表明公司隐名利润,应有权查阅其作为股东时公司的财务状况。[4]笔者较赞同绝对无权说。绝对说过分强调诉权的公法性质而忽略了诉讼实践中对于“适当当事人的认定”。换而言之,原股东不符合民事诉讼法中原告资格关于“直接利害关系人”的标准。同时,原股东已经转让了其全部股权,其与公司之间的法律关系已归于消灭。除非有证据表明公司隐瞒利润,对其造成损害,股东可以对公司提起赔偿之诉而非知情权诉讼。从司法实践角度看,最高人民法院出台的《公司法司法解释(四)征求意见稿》第10明确规定,原告提起知情权诉讼时应当提供证据证明其股东身份。况且,赋予已转让股权的原股东原告资格,容易造成诉权的滥用,进而可能导致商业秘密的泄露。
二、股东会计账簿查阅权诉讼请求的范围
股东会计账簿查阅权的诉讼请求范围的核心是股东可以查阅哪些公司会计文件。而是否包括会计凭证是学界和理论界争议的焦点。根据《会计法》的规定,会计账簿是指根据会计凭证全面系统、连续和科学的记录、监督经济业务的各种簿籍的总称,其包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。肯定说认为,《公司法》未规定会计凭证是一种法律上的沉默,是立法在进行平衡任务的一种法律政策的选择。[5]允许股东查阅会计凭证,对公司而言履行成本高且风险大,存在滥用股东权利之困扰。[6]反对说认为,我国实务中财务信息失真严重,许多公司为了粉饰公司业绩,伪造公司会计账簿,甚至制备两本“账本”,造成股东不能获知公司实质性财务信息。在司法实践中,各地法院的判决也存在差异。在最高人民法院网查询关于2005年-2012年间关于账簿会计查阅的156件案件中,提出要求查阅的案件由63件;允许查阅的有45件(占72%),不允许查阅的案件占有18件(占28%)。[7]由上述可知,实践中还是比较认可查阅会计凭证,笔者也赞同此做法。从立法的目的来看,会计凭证是登记会计账簿、编制财务会计报告的依据和基础,是公司财务和管理信息的最直接的反应。股东只有查阅会计账簿、会计凭证,通过相互的印证,才能真实的知晓公司的财务信息和公司的运营状况,才能真正的保障股东的权利,否则股东的权利保护将成为橡皮图章。正如有学者认为,就会计凭证而言,如果财务会计报告虚假,即便保护股东查阅该报告的知情权,又有何实际意义?其所获得的只是一种伤残的权利。[8]从公司的治理现状看,有限责任公司的人合性较强,存在兼任公司董事、监事身份的股东,会计凭证的查阅有利于防范公司管理者的道德风险,提高公司的透明度,强化管理者履行自身的相关义务。视观外国或者其他地区的立法,股东可以查阅的资料较为广泛。《美国标准公司法》第16.02节规定,如果出于正当的目的,公司在规定的时间和地点,有权检查和复制股东会会议记录、公司财务记录、股东登记簿等任何公司记录。依据会计法规定,会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间互为关联的会计流程关系,股东查阅会计账簿与会计凭证具有会计核对的内在联系。是故,我国公司法立法有必要将会计凭证作为会计账簿的补充,以确保股东正当目的和查阅账簿权的有效实现。
三、证明责任的分配
由于我国《公司法》对于股东知情权诉讼中的举证责任缺乏相应的规定,实践中对于原被告双方举证完全是依据法官的自由裁量权,这就容易造成司法的混乱。因而,有必要进一步的统一标准。
(一)查阅财务账簿的证明责任分配
根据《公司法》第34条第2款之规定,原告股东应当证明:(1)自身系公司股东;(2)已向公司提出书面请求并说明查阅目的;(3)公司拒绝了原告的查阅请求或者公司未在法定期限内予以书面答复。立法中对于查阅“目的的正当性”缺乏尚未涉及。然而,我国最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》征求意见稿中,将采用了举证责任倒置的模式,将举证责任分配给公司,要求其证明股东查阅目的不正当。但是,最高人民法院最终没有采纳,仍然实行“谁主张、谁举证”的责任分配。笔者认为应该采用举证责任倒置的模式,由于原告股东与被告公司之间地位悬殊,相较股东而言,公司占有明显的信息上优势,其比股东更清楚公司的实际运行状况与拒绝查阅的理由。同时,从待证事实角度看,股东需要证明的是公司没有合理理由的消极事实,而公司只需证明自己有合理理由的积极事实。为了平衡当事人的举证能力和保障当事人的程序权利,将积极事实证明责任分配给公司是更为妥当的做法。另外,从保护中小股东的利益出发,财务账簿查阅实行举证责任倒置才能符合法律的合理性要求。
(二)查阅会计凭证的举证责任分配
公司的会计原始凭证是公司财务状况最直接、最真实的反应,其涉及公司的商业秘密,具有较强的隐秘性。虽然现行《公司法》未对股东查阅会计凭证作出规定,但根据“举轻以明重”的法律适用原则,对会计凭证的查阅条件显然应当较财务账簿更为严格。[9]是故,股东请求查阅会计凭证的,根据“谁主张、谁举证”原则,应由其证明查阅目的的正当性。
四、股东账簿查阅权诉讼中的程序问题
知情权诉讼是行使知情权的第三个层次,只有在行使知情权的第一或第二层面无效后才能借助公力救济来实现股东的权利。换而言之,股东只有在经过诉讼前置程序,才可能进入到诉讼程序中。起诉过程中法院应对前置程序证据进行审查,法院审查的证据包括:股东向公司提出的书面请求;说明查阅目的;公司在股东提出请求后的15天内给予明确拒绝或未予回复。至于股东查阅目的是否正当,是法院实体审查部分,不作为前置条件审查。
(一)诉讼的适用程序
民事案件审理使用的程序包括普通程序和特别程序。在一般情况下,普通程序的审理期限一般为三至六个月,简易程序的审理期限为三个月。会计账簿和会计凭证等材料一般都具有较强的时效性,而股东查阅公司提起知情权诉讼的目的是为了及时了解公司的运营状况,过长的审理期限使得相关资料的效用大大折扣。因而,有学者提出有必要设计一种高效的非讼程序类似于督促程序中的支付令,股东在会计账簿查阅权受到侵害时,可以向法院提出申请,法院在一定期限内进行形式审查,在作出确认后,法院向公司发出调查令,公司在一定期限内未提出异议,则该调查令生效。笔者认为,充分衡量我国的司法现状和公司治理现状,以及诉讼当事人的能力等因素,适用普通程序中的简易程序更加切合司法环境和司法资源。首先,在我国新《民事诉讼法》的修改过程中,关于商事非讼程序的设置仍采取否定的态度,没有立法依据使得非讼程序的适用缺乏孕育的土壤。其次,对于原告资格的认定,目的正当性的确定以及是否提交书面申请而被拒绝的事由等认定,都需要法院进行实体上的审查,而非单纯的形式审查。因而,考虑到案件一般情况下标的不大,事实较为简单,原则上适用简易程序更为妥当,以避免诉讼的繁琐、低效,满足股东快捷实现知情权的要求。
(二)诉讼保全措施
在股东知情权诉讼中,有可能发生被告公司的管理层、多数股东隐匿、转移、甚至销毁会计账簿、原始凭证等公司重要文件,法院依原告要求有必要采取扣押查封相关财务,以保证裁决的正常执行。我国公司法立法并没有规定知情权诉讼的保全制度,各地法院也缺乏统一的做法。江苏省高院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定:“股东在遇有重大紧急事由时,如公司的账簿面临被篡改、销毁等情况下,以致日后难以查阅,股东可以向法院申请诉讼保全措施”。那该强制措施属于何种性质?因为账簿本身不属于证据,否则在诉讼质证中已获知账簿的内容,法院判决提供查阅则失去意义。对账簿进行保全的目的是为了保证股东胜诉后可以查阅完整的账薄,因此,对会计账簿等进行保全归入到财产保全的范畴比较合适。其具体保全措施可以参照民事诉讼法的有关规定进行。
五、法院的裁决与执行
股东会计账簿查阅诉讼中涉及的财务账簿和会计凭证,很大程度上属于公司的商业秘密。为了防止公司的商业秘密的泄露,实践中应鼓励原被告双方先行调解,双方调解不成后法院由法院进行裁决。若法院判决可以查阅会计账簿,依据《公司法司法解释(四)征求意见稿》第12条第2款规定,则股东可以依据裁定在法院指定时间内在公司住所或与公司协商的地点进行查阅。如公司不自动履行提供查阅的义务,股东可以申请法院强制执行。法院应责令公司在确定的时间、地点提供相关的会计账簿资料供股东查阅。然而,在执行中存在关于申请执行人是否可委托他人代为查阅的情形各地法院做法大相径庭。诚然,股东会计账簿查阅权依附于股东身份,不能作为一项权利进行让渡,但其不具有人身属性,因而,并不排除股东委托代理人行使。加之,查阅会计账簿往往涉及财务信息,甚至需要在汇集相关信息的基础上进行专业的分析,内容庞杂、专业性强,而实际中多数股东并不具备独自查阅财务账簿的能力。此时,如果不允许股东委托代理人查阅则可能导致诉讼的裁决得不到真正的执行。同时,为了解决由他人代为查阅而可能导致的商业秘密的泄露,应将“他人”限缩至注册会计师、律师等专业人员的范围内。
参考文献
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[3]蒋大兴.超越股东知情权诉讼的困境[J].法学,2005(2).
[4]李建伟.股东知情权诉讼基本程序问题探析[J].国家检察官学院学报,2010(1).
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[6]孙萧.股东查阅权的范围及拓展[J].河北法学,2010(8).
[7]潘云波,俞巍.股东查阅会计账簿的正当目的及实现方式[J].人民司法,2011(6).
[8]李美云.有限责任公司股东会计账簿查阅权问题研究—兼对《公司法解释四(征求意见稿)》的评析[J].中国政法大学报,2013(4).
你和我的账簿是那么不同 篇5
小跳，你不要怕
姚芬兰比我大10岁，16岁那年来到我家。她是继父带过来的女儿，17岁才考上高中，成绩不好，却偏爱去学校。继父叮嘱她多做家务为妈妈减轻负担，她便常常累得腰酸背疼，喜欢发小小的脾气。我故意在一旁嘲笑她，她急起来，如老鹰一样到处捉我。
继父说：“芬兰你让着小跳，当姐姐得有当姐姐的样子。”她咬牙切齿哼了一声说：“她姓伊，我姓姚，怎么偏偏成姐妹了？”继父想了想，觉得她说得有理，第二天竟然带我去改了名字,我就成了姚小跳。7岁的我，没有办法反抗，想起前年生病去世的父亲，我哭起来，一路伤心地流泪回家。那天晚上，姚芬兰破天荒地帮我打来洗脚水，还偷偷塞给我一包奶糖，我数了数，一共有7颗糖，其中4颗已经和糖纸“血肉相连”了，不知姚芬兰攒了多久。
我7岁时，妈妈和继父一道去了采石场，没想到意外发生了，他们遇到哑炮，被炸得四分五裂。姚芬兰拉着我一路小跑去医院，我边跑边哭了起来。她停下来，摸摸我的头发，从来未有的温柔地说：“小跳，不要怕，一切有姐姐在。”
医院里，继父早闭了眼，妈妈也奄奄一息，她望着我一个劲儿地掉眼泪。姚芬兰走过去叫了一声“妈”，这一年她都羞于叫这个字，可能在她和我心里，父母都是别人无可替代的。但现在，她忍着泪喊了：“妈，您放心，我会好好照顾小跳长大的。”母亲吐出了最后一口气。
那天以后，姚芬兰就没有再走进高中校门，她辍了学，跟着大人在镇上当起了民工。
成绩不好的代价
姚芬兰有一个笔记本，专门来记录我亏欠她的钱物。她说：“姚小跳，从今开始，我就是你的债主了，你欠我的钱，我会计算利息，你长大之后要连本带息还给我！”我尖声回敬她：“我不是姚小跳,我是伊小跳！”她粗短的手指抚摸笔记本的硬皮封面,嘿嘿笑着说：“管你姓什么,反正你现在吃着我姚家的饭。”
1990年，我8岁，姚芬兰18岁，她的力气已经可以当一个男人使了，她背砖、扛水泥，麦熟季节穿件大背心就能在田里从早干到晚。但她每次路过高中校门，都要朝里面东张西望，她的同班同学快升高三了，她用羡慕的目光望着他们，回家后，便更加法西斯地对待我。
姚芬兰为我们之间的债务关系制定了很多奇怪的附属条件。比如说她的利息涨幅是随她心情而来的。如果我在期末考试中落到了第二名，她就自作主张把利息率提高到20%，而且还是利滚利。我偷偷算了一下，大脑都空白了！事情往往都是这样，逼到绝路反而激发出人的无穷潜能了。从小学到初中，我竟真的稳稳当当保住了第一的位置。
怕你赖账
初三那年夏天，我正在操场和同学打羽毛球，突然被同学发现裤子上有血。我往后一看，吓死了，坐在地上就开始哭。
晚上回家，姚芬兰一见我她就开始嘲讽，然而我发现那天的菜格外丰盛。我狼吞虎咽地吃着面，把汤都喝干净了才想起，姚芬兰也没吃晚饭呢。我举着一个空碗尴尬地问她：“你，你吃了吗？”她摆摆手说：“别管我，我饱着呢。”接着，她又说：“你使劲用，那个，卫生巾。”最后三个字，她说得小小声的，“用完了再给你买，不要心疼钱。”
15岁的我正处在一个容易被感动的年龄，心事脆薄，姚芬兰平时偏偏又爱用铁血政策压迫我，所以暗暗当她是仇人，她难得像今天这样好，我眼里立即闪烁泪花。姚芬兰反而不习惯了，粗着嗓子说：“哭什么，我不是对你好，是怕到时你赖账！”我回嘴：“你小看人！你借我的钱一分都不会少给你！”
让我心痛的账薄
考上名牌大学那天，整个乡都震动了，姚芬兰也很激动。
到了大学，我原本立下了雄心壮志，想要兼职打工，尽早还清姚芬兰的钱。但五彩缤纷的社团活动、精彩纷呈的图书馆，甚至花前月下的爱情，样样都在诱惑我，让我的赚钱计划打了水漂。
一学期下来，姚芬兰竟然托人送了3次钱给我，她说她去上海打工了，让我寒假留在学校里，多看点儿书。此后每个假期，姚芬兰都从上海、无锡、杭州或者汕头寄钱给我。
也许太久没见，我甚至开始有一点点想念她。等我戴上了硕士帽的那一年，姚芬兰写信给我，她说她要结婚了，请我和男友去家乡喝喜酒。
我终于见到了7年没见面的姐姐。她老了，屈指一算，已经是35岁的女人，但看上去就像45岁的人。姐夫是个憨厚老实的男人，他把我叫到角落小声说：“小跳，你不要怪姐姐一直不肯去看你，她专门去过你念书的地方呢，但是躲在校门外，就是死活不肯进去。”
我的眼泪渐渐弥漫上来，一直觉得她是个讨厌又刻薄的丫头，但在她胖大的身躯里，又藏着纤柔温暖的心！
喝过喜酒，姐姐拉着我的手去卧室说悄悄话，看着我欲言又止的样子，她笑着问：“你是想看看账簿吧？”我脸红红地点头。于是，终于看见了那个封皮已经磨损得厉害的笔记本——1989年11月13日，爸妈下葬，我不能让小跳软弱下去，逼她去上学，打了她，但是我的心很痛。
1990年6月1日，我没钱为小跳买礼物，对不起，妹妹。
1997年9月1日，小跳考上了重点高中，她成绩那么好，我一定要努力攒钱，供她念大学。
2000年8月2日，小跳被北京大学录取了！我兴奋得一宿没睡。
……
笔记本的最后写着：小跳，请原谅姐姐的粗暴，爸妈去世时，我也是个孩子，不懂得怎么照顾你，只能逼自己、逼你都坚强起来，这样，我们才能抵挡风雨，好好活下去。
会计账簿 篇6
一、正当目的的内涵分析
《公司法》第34条第2款确立了有限责任公司股东查阅公司会计账簿的正当目的的法律限制。然而, 对何谓正当目的或不正当目的, 《公司法》并没有对其进行界定, 对此, 笔者将从解释论的角度对其内涵予以明确。正当目的是一个比较抽象的概念, 这一概念是从美国公司法中借鉴而来, 因此直接考察美国公司法中正当目的条款的内涵将是解释正当目的这一概念的捷径。
美国公司法中, 判定股东是否享有查阅权的基本标准是正当目的。美国几乎所有州的法律规定, 只有在股东具有正当目的时才被允许查阅公司文件和记录, 而在大多数州, 正当目的是股东查阅任何文件时的先决条件。“之所以要求股东查阅需出于正当目的, 是因为股东查阅权能被不友好的股东用来骚扰公司的管理或者是偷取公司的商业秘密”。例如, 1991年的《示范商业公司法修订本》规定, 股东有权查阅股东名册、董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿及公司股东的档案, 但是要求股东查阅的申请应当是出于善意和为正当目的, 应当合理详尽地描述其目的及其所希望查阅的记录, 并且要求其所希望查阅的记录与其查阅的目的直接相关。《特拉华州普通公司法》第220条规定, 股东行使查阅权有两个基本条件:首先, 提出查阅要求的股东必须是公司股票的登记持有人或者是其指定的代理人。其次, 要求股东必须在日常商业时间将书面的说明查阅目的的宣誓词提交至公司在特拉华州注册申报的办事处或主要营业地办事处。该查阅目的必须符合正当目的的要求, 正当目的是指与股东利益合理相关之目的。
但是对何谓正当目的, 并没有一个被广泛接受的界定。《示范商业公司法修订本》没有对正当目的的含义进行界定, 《特拉华州普通公司法》将正当目的界定为“与股东作为股东的利益合理相关的目的”, 这一界定亦为美国其他一些州所认可。然而, 正当目的的内涵仍然难以把握。
一般而言, 股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是: (1) 和他作为股东的地位相关; (2) 合法的; (3) 不能与公司的利益相违背或有害于公司的利益。而按照正当目的是指“与股东作为股东的利益合理相关的目的”这个定义, 如果是为了获取与该股东利益有关的信息, 或者是为了保护该股东的利益以及公司和其他股东的利益, 那么目的就是正当的———确定股东所持股票的价值是一个正当目的, 寻求利润下降的原因是一个正当目的, 确定是否存在管理不当或者警示性的交易也是一个正当目的。
正当目的的含义和意图在判例法中得以澄清。有学者根据激发股东的动机, 将规定正当目的准则的含义的判例划分为以下四类: (1) 估量其投资的愿望; (2) 与作为投资人的其他股东交易的愿望; (3) 获得非与其投资人地位相关的个人利益的愿望; (4) 促进有社会责任感的目标实现的愿望。一般而言, (1) 、 (2) 通常会被判定为正当目的, (3) 、 (4) 通常则被判定为不正当目的。
第一类判例包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显的差异的原因以及调查公司的真实财务状况的案例。在Security First Corp.v.U.S.Casting and Development Co.一案中, 股东要求查阅公司的账簿和文件以证明公司不当行为的存在。法院认为, 股东没有举证证明其所陈述的查阅这些文件的目的是基本的和充分的, 因此股东只能查阅部分文件和记录。
第二类判例通常涉及潜在控制权转移的重要案例, 其中股东的直接目标是查阅股东名册以使自己了解其他股东是谁, 而其最终目的是向其他股东发出股权收购报价, 并征得他们对该报价的同意, 或者向他们征求代理权以及就公司事务与他们进行沟通。在Compaq Computer Corp.v.Horton一案中, 法院认为, 股东希望和其他股东沟通并且请求其他股东参与针对公司存在不当行为而提起的诉讼是一个和股东作为股东的利益合理相关的正当目的。
在第三类判例中, 股东想得到享用商业秘密的权利, 是为了获得公司内幕活动的信息, 并把它提供给公司的竞争对手, 或使公司陷入困境, 或者把任何股东名册出售给会把它用作一份可能的顾客或者捐赠者名单的人。由于这些目的中, 许多都是不利于公司利益的, 因此法院理所当然地认为它们是不正当的。
最有趣且最麻烦的是第四类判例, 即社会责任感类型的案件。在Pillsbury v.Honeywell案中, 法院认为, 股东无权查阅公司的文件和记录, 然而“如果出于担心军事装备和军火生产会对Honeywell公司造成的长期或短期经济影响”, 一个具有投资利益的股东就可以提起诉讼。即对社会的关心必须最终与对公司利益的长期影响联系在一起。
即使是判例法使正当目的的类型化成为可能, 然而如何确定股东请求查阅的真正目的, 仍存在着实质性的和棘手的事实问题。因为股东总能很容易地为一项查阅请求披上正当目的的外衣, 而如果掩饰得好, 就能导致法院得出其目的正当的结论, 尽管出言不慎的或者过分直率的证人也可能会露馅。在这种情况下, 法院对股东的查阅目的进行审查就显得特别重要, 在股东的查阅请求系出于多种目的的情况下尤其如此。在CM&M Group, Inc.v.Carroll一案中, 法院认为, 正当目的要求是决定是否授予股东查阅公司文件和记录权利的最重要的因素。只要一个正当目的被发现, 那些隐秘的目的就变得不相干。因此, 即使股东请求查阅有被单独认为不正当的隐秘的目的, 该隐秘的目的亦不能否认查阅权的有效性。
然而, 对于那些拒绝股东查阅请求的公司而言, 其可以声称股东的查阅请求系出于不正当目的而采取防御策略。此时, 由谁来承担证明正当目的的举证责任就成为问题的关键。对此, 《示范商业公司法修订本》和《特拉华州普通公司法》制定了不同的规则。根据《示范商业公司法修订本》, 对董事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿和股东名册的查阅, 股东需要证明其查阅系出于正当目的, 而对于其他文件的查阅则没有正当目的的要求。《特拉华州普通公司法》区分了两种类型的文件和记录的查阅: (1) 对股东名册或股票总账的查阅; (2) 对股东名册和股票总账之外的文件和记录的查阅。如果股东希望查阅股票总账或股东名册, 那么公司负有证明股东的查阅请求系出于不正当目的的责任;如果股东是要查阅股东名册和股票总账之外的文件和记录, 那么股东需要证明其查阅目的为正当目的。
二、正当目的条款的适当性分析
2005年修订的我国《公司法》确立了以正当目的条款来限制股东查阅公司会计账簿的权利, 此条款显然是从美国公司法借鉴而来。从立法论的角度来看, 此种借鉴是否妥当值得探讨。可以认为, 美国公司法对股东查阅权的行使进行限制的主要方法是正当目的条款的限制。但正当目的这一概念本身的内涵是不确定的、难以把握的, 只能于个案中由法官来解释和判定股东所陈述的查阅目的是否为正当目的。然而, 以正当目的条款限制股东查阅权的做法对其他国家尤其是大陆法系国家的立法的借鉴价值却是存在疑问的, 因为大陆法系国家的立法主要采用成文法, 且其司法制度与美国有很大不同。
2005年6月29日, 日本国会通过的日本《公司法典》的相关规定是大陆法系国家中对股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的典型。虽然日本公司法深受美国公司法的影响, 但日本《公司法典》并没有确立“正当目的”条款。日本《公司法典》对股份公司股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的方法主要是:享有全体股东表决权的百分之三以上表决权的股东或已发行股份 (自己股份除外) 的百分之三以上股份的股东, 在股份公司的营业时间内, 随时可提起查阅会计账簿或与此相关的资料的书面或电磁记录的阅览或复印的请求。因此, 必须明确该请求的理由。
股份公司对股东的查阅请求, 除可认定符合以下某项情形外, 不得拒绝: (1) 进行该请求的股东关于其权利的确保或对行使的调查以外的目的进行请求时; (2) 请求人妨害该股份公司业务的执行, 或以损害股东的共同利益为目的进行请求时; (3) 请求人经营与该股份公司业务处于实质性竞争关系的事业, 或从事该事业时; (4) 请求人为将通过股东名册的阅览或誊写得知的事实向第三人通报获得利益进行请求时; (5) 请求人在过去两年内, 曾有将通过阅览和誊写股东名册得知的事实向第三人通报以获得利益的行为时。
日本公司法规定的股东提出查阅请求时需说明理由和股份公司可以拒绝股东查阅的情形, 可以认为是对美国公司法中的正当目的条款所做的一种立法技术的处理, 与正当目的条款具有相似的功能。鉴于公司要知道股东请求查阅公司会计账簿的目的并加以证明是非常困难的, 规定公司可以拒绝的情形, 这是考虑了实际上的运用。这种方法对大陆法系国家的立法颇具参考价值。
综上所述, 正当目的这一概念本身的内涵是不确定的、难以把握的, 判定股东是否享有查阅权有赖于法官对正当目的这一概念的解释。美国公司法中的正当目的条款正是借助于英美法系独特的司法制度而发挥其对股东行使会计账簿查阅权时所引发的参与公司的多元主体之间的利益冲突进行平衡的功能。但是鉴于司法制度的不同, 笔者认为, 日本公司法对股东会计账簿查阅权的相关规定对我国《公司法》的完善更具参考价值。
参考文献
[1].罗伯特.C.克拉克著.胡平等译.公司法则.北京:工商出版社, 1999
会计账簿 篇7
一、因内部控制需要而设置的备查簿
1. 支票备查簿。
所设置备查簿的支票包括现金支票、转账支票。企业应要求出纳从开户银行购买支票后, 登记支票备查簿。登记内容包括开户银行名称、支票号码范围或数量、支票类别等情况。
2. 应收票据备查簿。
企业应当逐笔记录商业汇票的种类、号数和出票日期、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等信息。
3. 金融工具备查簿。
所设置备查簿的金融工具包括股票、债券、委托理财、委托贷款、权证等。企业应当逐笔登记金融工具的名称、持有目的、购买日期、成本、合同编号、资产负债表日的公允价值等相关信息。
4. 企业债券备查簿。
发行企业债券的企业应当设置企业债券备查簿。企业应当在备查簿中登记企业债券的票面金额、票面利率、还本付息期限与方式、发行总额、发行日期和编号、委托代售单位名称、转换股份、担保方等相关信息。企业债券到期兑付后, 应在备查簿中予以核销。
5. 代理承销证券款备查簿。
对于从事代理承销业务的企业应当设置代理承销证券款备查簿。企业应当在证券发行日, 根据承销合同确认的证券发行总额, 按承销价款, 在备查簿中记录承销证券的情况。
6. 应付票据备查簿。
该备查簿应当详细登记每一应付票据的种类、号数、签发日期、到期日、票面金额、票面利率、合同交易号、收款人姓名或单位名称, 以及付款日期和金额等信息。应付票据到期结清时, 企业应当在备查簿内逐笔核销。
7. 非货币性福利备查簿。
企业将自己的产品或外购商品发放给职工作为福利, 将自己拥有或租赁的资产提供给职工无偿使用以及向职工提供企业支付一定补贴的商品或服务时, 应当在备查簿中将这些非货币性福利的相关情况按人 (户) 分别进行辅助登记, 记录发放日期、支付的商品或服务名称、数量、成本、市值等相关信息。
8. 股票股利备查簿。
当企业收到被投资单位宣告发放的股票股利时, 应在备查簿中登记。企业在备查簿中应当记录被投资单位名称、发放日期、发放数量、被投资单位分发股票股利的文件等相关信息。
9. 对外担保备查簿。
当存在对外担保事项时, 企业应当设置对外担保备查簿。企业在备查簿中应当逐笔登记被担保方名称、担保事由、担保方式、担保物、担保金额、担保期限等情况。在担保事项终止时, 应当在备查簿中核销。
1 0. 或有事项备查簿。
企业应当对不满足预计负债、负债和资产的定义与确认条件的或有事项建立备查簿予以登记。在备查簿中登记的或有事项包括未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、债务重组所涉及的或有应收 (应付) 金额、重组义务等。备查簿中应当记录或有事项的事由、时间、事项进展情况和预计的财务影响、结束时间等信息。
二、因实物管理需要而设置的备查簿
1. 受托来料加工材料备查簿。
对于收到来料加工装配业务的原材料、零件等, 企业应当设置备查簿进行登记。备查簿登记的内容包括委托单位名称、合同编号、来料日期、原材料名称、数量、金额、加工成品名称和交付日期等。
2. 代管商品备查簿。
对已经办完销售手续但购买单位在月末尚未提走的库存商品, 单独在该备查簿中逐笔登记销售数量、客户名称、发票号、已经提货的数量和日期等。
3. 租入固定资产备查簿。
该备查簿是用来登记以经营租赁方式租入、不属于本企业的并且不能作为本企业固定资产核算的机器设备等, 在备查簿上应当登记固定资产的租入日期、名称、使用单位名称、租金和合同号等信息。
4. 分期收款发出商品备查簿。
该备查簿应当详细记录分期收款发出商品的数量、成本、售价、代垫运杂费、已收取的货款和尚未收取的货款等有关情况。
5. 周转材料备查簿。
企业应当对成本已结转但仍具有使用价值的包装物、低值易耗品、专有工具等实物设置备查簿, 以加强实物管理。备查簿登记的内容应当包括周转材料的使用单位、领用日期、金额、数量和核销日期等。特别是施工企业, 对周转材料应加强实物管理, 在备查簿中进行登记。
6. 土地使用权备查簿。
对于以出让、划拨、授权经营等方式取得的土地, 企业应当设置备查簿。备查簿应当登记土地名称、取得方式、权证编号、地点、面积、使用年限、用途和账面原值等。
7. 实收资本 (股本) 备查簿。
企业因减资而注销股份、发还股款, 以及因减资而更新股票、转让出资等的变动情况, 应在股本账户的明细账以及有关备查簿中进行详细记录。
8. 股份回购备查簿。
当企业发生股份回购业务时, 企业应当设置股份回购备查簿。回购股份时, 企业应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理, 同时进行备查登记, 企业在备查簿中应当登记回购的日期、数量、支付的价款和处置情况等相关信息。
三、因会计核算需要而设置的备查簿
1. 长期股权投资备查簿。
在新会计准则体系下, 长期股权投资的核算比较复杂, 仅就长期股权投资而言, 设置备查簿至少要考虑以下方面:
(1) 为了方便企业编制合并财务报表, 母公司应当建立长期股权投资按权益法核算的备查簿, 该备查簿应当及时反映以公允价值为基础的母公司对子公司按权益法核算的投资中子公司所有者权益各项目增减变动的情况。
(2) 企业在核算长期股权投资后, 应将其所确认的投资收益和被投资单位因当期执行不同会计政策产生的企业应享有的当期净利润的差异进行备查登记。
(3) 采用权益法核算时, 企业确认被投资单位发生的净亏损, 以股权投资账面价值减记至零为限。若被投资单位以后继续发生亏损, 则未确认的亏损额应在备查簿中登记, 对于继续以其他长期权益的账面价值为基础进行确认的以及由于在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务而预计将承担的损失金额, 也应在备查簿中登记。
(4) 对于企业 (包括纳入其合并范围的子公司) 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易也应当设置备查簿, 详细记录联营企业及合营企业与本企业之间的交易标的、交易日期、交易损益、股权投资差额以及摊销年限等, 对于计提减值准备的资产还应当记录交易资产的名称、已计提的资产减值准备等信息。
(5) 共同控制经营本身由于不构成一个独立的会计主体, 在未专门设置账簿和编制报表时, 企业应当设置专门的备查簿, 登记共同控制经营所发生的收入、费用等。
2. 企业合并备查簿。
对于非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的, 为了给以后期间编制的合并财务报表提供必要的基础资料, 企业应自购买日起设置备查簿, 登记其在购买日所取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值。
3. 无形资产备查簿。
该备查簿所涉及的无形资产包括专利技术、软件、专有技术等。无形资产项目比较多的企业应设置无形资产备查簿。备查簿应登记名称、确认日期、初始金额、摊销期限、摊销方法、尚未摊销的账面余额和计提的减值准备等信息。对于专有技术还应当登记所对应的产品名称、有关技术部门提供的鉴定材料及编号等。
4. 研发支出备查簿。
企业在进行研发的过程中, 应针对不同的项目设置备查簿。备查簿应该反映各个项目的立项情况 (如进入开发阶段的时点、确认时点的依据和文件索引等) 、项目结束情况 (如开发阶段结束的时点、技术或产品验收等的客观证明文件的索引等) , 以及每期费用化的金额和资本化的金额等。
5. 商誉备查簿。
对于拥有商誉的企业, 应设置商誉备查簿。备查簿应登记投资的名称、商誉的成因、所对应的资产组以及在每期期末所进行的减值测试等信息。
6. 资产减值备查簿。
企业应按计提减值准备的资产名称分类设置备查簿。备查簿登记的内容应包括: (1) 已计提减值准备的资产名称、每期及累计确认的减值准备金额、计提依据 (包括减值迹象和计算过程) 、单项资产可收回金额的确认过程, 特别是预计未来现金流量的依据 (如折现率、折现率确认的方式、未来现金流量预测的方法等) ; (2) 资产组划分范围, 资产组、商誉、总部资产的认定方法与减值判断的依据; (3) 减值转回所对应的资产名称、转回原因和依据等应在备查簿中予以登记。
7. 递延所得税资产与递延所得税负债备查簿。
备查簿登记的内容包括资产、负债科目或特殊事项名称、对应的账面价值、计税基础、暂时性差异性质、确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额及确认原因等。
8. 分公司、子公司会计政策备查簿。
对于合并范围内分公司、子公司执行会计政策不一致的, 母公司应当设置备查簿。备查簿应当反映各下属分公司、子公司重大的会计政策、会计估计, 对于与母公司会计政策存在差异的地方, 应在备查簿中予以标示。分公司、子公司变更会计政策、进行会计估计时, 母公司应在备查簿中同步进行调整、登记。
9. 公允价值计量备查簿。
企业对于交易性金融资产、可供出售金融资产、债务重组、非货币性资产交换等涉及公允价值计量的交易事项或业务, 应当建立备查簿予以登记。备查簿中应当记录具体事项的名称、数量、日期、公允价值金额、计量依据和过程等相关信息。当不存在活跃市场时, 还应当记录相同或相似的其他资产或负债的市场价格, 以及采用估值技术时的估值方法和估值参数等。
当然, 在新会计准则体系下, 企业需要设置的备查簿还不止这些。企业应规范备查账簿的设置和登记工作, 并建立健全相应的责任制度, 明确何时登记、谁登记、谁保管、谁配合、谁检查等问题, 做到责任分明, 并将备查簿作为企业重要的会计档案进行管理。
参考文献
[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006
会计账簿 篇8
何谓商业账簿?据1936年出版由舒新城等主编的《辞海》载, 乃“商人备置之账簿, 所以记载日常交易及关于财产出入之各种事项者也。商业账簿为商业上之主要凭证, 在法律上自账簿终结之日起, 应留存十年。”[2]602这是20世纪30年代关于商业账簿较为全面的概括, 表明商铺账簿对某个商铺的正常经营至关重要。民国时期就曾有学者指出, “北京有不少的老铺店虽然经理更换多次, 仍然保存已往的老账, 不把它们当废纸出售”。由于“许多铺店看借用账目是一件无礼的要求, 就连东家要看账目也必须先得经理的许可”[2]2, 所以一般店内人员更不易看到, 这就使账簿带有某种神秘性。账簿的这种重要性与神秘性主要源于其对商铺管理及商铺本身发展所起的作用, 这种作用主要表现在以下五方面[3]:其一, 通过各类账簿的设置与记录, 对商铺合理地使用资金、指导与改善商铺经营管理具有一定的积极作用。其二, 账簿制度利于保守商铺商业秘密, 加强店员的岗位责任感, 培养店员对商铺的忠诚度。其三, 有些账簿对店内全体人员具有某种约束与激励作用。其四, 账簿有时成为维护股东合法权益的主要依据, 具有保护私有产权的作用。其五, 账簿作为商铺正当经营的证据, 还具有保护商铺合法权益不受侵害的作用。
如此多的作用决定了商铺账簿作为百姓日常工作生活所实际使用而无意中存留下来的重要史料的真实性, 同时也为我们保留了当时民间商业活动中更为全面、系统的经济信息[4]。现存于北京档案馆的北京五金商铺的账本即体现了这种信息优势, 主要有万和成、万庆成、万庆和、万庆泰、万丰泰、三益泰、万丰顺、万丰德、万丰永、天津益和公司、益泰号、广聚兴、协升号、福和恒馨记等, 约1480多册, 成账时间大致是1859—1956年。不过, 对此等商业账簿的真实性也有某些质疑之声。那么这些账簿是否真实可靠呢?笔者认为北京档案馆现存的这些商铺账簿的可信度是比较高的, 理由如下:
首先, 店内万金账等账簿内容与股东私人所藏用于备查的账簿之内容和数据基本相同。例如万和成《万年聚金账》主要记载自民国三年正月初九至1950年正月万和成的存货、分红、本号及各分号存货分红情况, 而万和成股东金氏之《金宅底账》[5]主要记载自光绪二十八年正月至1950年正月万和成的存货、分红、本号及各分号存货分红情况。经笔者核对, 两个账本时间段重叠的部分即民国三年至1950年的内容与数据是相同的。由于金氏股东私人所藏账本主要是供自己存底并于平时查看所用, 是历年账期分红的记录, 也是能否分红和是否有权利参与分红的书面证据, 所以无须做假, 也不能造假, 其与万和成《万年聚金账》的内容相符, 这恰证明《万年聚金账》的内容也应该是真实的。
其次, 尽管有的书上讲, 过去商铺有两三套账本, 纯为应付政府税收查账所用, 但这并不能说明现在北京档案馆所藏近代商铺的账本内容是不真实的。相反, 由于建国后的“三反”、“五反”运动, 及资本主义工商业的社会主义改造的鞭策, 资本家所上交的账本应该是真实的。如果这些商铺有假账的话, 也不可能交给人民政府, 他们应该早就销毁了, 因为他们深知共产党是不易被骗的。而且, 如果商铺造假账的话, 为了不让政府的查账人员查出漏洞, 那么, 这个商铺所做的假账也应该是各个账本之间有一定的必然联系, 起码各类数据增减的比例应该是同步、同比例的。所以, 退一步讲, 即使我们今天拿到的账本是假账, 其中的内容也应该能反映当时商铺发展的基本走势。
最后, 民国及建国初的一些专家学者特别看重商铺账本对研究近代经济史的巨大作用[6]。如1958年中国科学院经济研究所中央工商行政管理局、资本主义经济改造研究室的专家、学者们在研究瑞蚨祥时, 就特别提到“瑞蚨祥解放前的情况, 因为企业的文卷和账册大都丢失, 基本上是根据老年职工和资方人员的记忆和口述记录的。有许多问题, 还无法去核证。解放后的材料虽然不少, 但十分零星, 许多重要问题, 也多半是根据有关方面口述记录的。在记录之中, 也不免有失实之处。”[7]序言这表明, 当时的专家们十分看中账本的历史价值, 如果有账本的话, 他们不会去用口述史料。当然这些学者并不是要否认口述史料的价值, 而是说账簿史料比口述史料更有价值, 更能说明问题。
总之, 档案属一次文献, 具有内容原始、真实等特性, 因此它在史学研究中的地位和作用也日益受到重视。笔者认为, 北京档案馆现存的这些商铺账本的内容应该是真实的, 其在史学研究中的地位和作用亦应受到重视, 对研究经济史、商业史的人员来说尤其如此。
参考文献
[1]侯欣一.关于中国近现代法律史史料使用中的几点体会[J].环球法律评论, 2005 (2) .
[2]舒新城.辞海[M].北京:中华书局, 1981.
[3]卢忠民.民国北京五金商铺账簿研究.未刊稿.
[4]袁为鹏.商业账簿与经济史研究 (1798—1850) [J].中国经济史研究, 2010 (2) .
[5]北京市档案馆.万和成五金行.档号J86-1-6.万年聚金账.中华民国三年.
[6]孟天培.二十五年来北京之物价工资及生活程度[M].北京:国立北京大学出版部, 1926.
备查账簿的设置与管理 篇9
1. 应收账款备查簿。
该备查簿用于登记财务报表内 (或账内) 需要说明原因的重要应收款项或表外 (或账外) 的应收款项。例如, 对于企业债务重组, 如果未来应收金额大于应收债权账面金额的, 则未来应收款项在债务重组时不作账务处理, 但应在备查簿中进行登记。待实际收到债权时, 如果实际收到的金额大于应收债权账面金额, 则将其差额作为当期营业外收入处理。在企业以应收债权取得质押借款的情况下, 因用于质押的应收债权的相关的风险和报酬并没有发生实质性变化, 所以企业应设置备查簿, 详细记录质押的应收债权的账面金额、质押期限及回款情况等。对金融机构应计利息在超过规定期限 (如90天) 尚未收回的, 应冲回所计利息。同时, 将应收利息转账外核算, 并在备查簿上登记。企业的委托贷款按期计提的利息到付息期不能收回的, 应当立即停止计提利息, 并冲回原来已计提的利息, 同时在备查簿上登记。
2. 应收票据备查簿。
该备查簿用于逐笔登记每一应收票据的种类、号数、出票日期、票面金额、票面利率、交易合同号, 付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称, 到期日、背书转让日、贴现日期、贴现率、贴现净额、未计得的利息, 以及收款日期和收回金额、退票情况等资料。应收票据到期结清票款或退票后, 应当在备查簿内逐笔注销。对于到期不能收回的带息应收票据, 转入“应收账款”科目核算后, 期末不再计提利息, 其所包含的利息在有关备查簿中进行登记, 待实际收到时, 再冲减收到当期的财务费用。
3. 分期收款发出商品备查簿。
该备查簿用于详细记录分期收款发出商品的数量、成本、售价、代垫运杂费、已收取的货款和尚未收取的货款等有关情况。
4. 受托加工来料备查簿。
该备查簿用于登记企业对外进行来料加工装配业务而收到的原材料、零件等收发结存数额。收到的物资由于所有权不属于本企业, 不应包括在“原材料”科目的核算范围内。
5. 代管商品备查簿。
对已经办完销售手续, 但购买单位在月末尚未提取的库存商品, 单独在该备查簿中逐笔登记, 不再在“库存商品”科目核算。企业以集资合作方式修建的职工住房建成后, 按代管资产处理, 并设置备查簿予以登记。
6. 在用低值易耗品备查簿。
对于在用低值易耗品以及使用部门退回仓库的低值易耗品, 应当加强实物管理, 在该备查簿上进行登记。对于施工企业, 在用周转材料以及使用部门退回仓库的周转料, 应当对其加强实物管理, 并在备查簿上进行登记。
7. 出租出借包装物备查簿。该备查簿用于登记收回已使用过的出租出借包装物。
8. 临时租入固定资产备查簿。该备查簿用于登记临时租入的固定资产的有关情况。
9. 在建工程其他支出备查簿。
该备查簿用于专门登记基建项目发生的构成项目概算内容, 但不通过“在建工程”科目核算内容购置的不需用安装设备、现成房屋、无形资产以及发生的递延费用等。企业在发生上述支出时, 应当通过“固定资产”、“无形资产”和“长期待摊费用”科目核算, 并同时在在建工程其他支出备查簿中进行登记。
1 0. 应付票据备查簿。
该备查簿用于详细登记每一应付票据的种类、号数、签发日期、到期日、票面金额、票面利率、合同交易号、收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等资料。应付票据到期结清时, 应当在备查簿内逐笔注销。
1 1. 应付债券备查簿。
企业发行债券时, 应将待发行债券的票面金额、债券票面利率、还本期限与方式、发行总额、发行日期和编号、委托代售部门、转换股份等情况在该备查簿中进行登记。
1 2. 递延税款备查簿。
采用纳税影响会计法进行所得税会计处理的企业, 应当设置该备查簿, 详细记录发生的时间性差异的原因、金额、预计转回期限、已转回金额等。
1 3. 实收资本 (股本) 备查簿。该备查簿用于登记企业资
会计账簿 篇10
关键词：有限责任公司股东；会计账簿查阅权；正当目的；界定标准
中图分类号：D912.29 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2015）08-0115-04
一、案例
上诉人（北京全圣时代数字技术有限公司）是经工商机关注册登记成立的有限责任公司，注册资本是100万元人民币。被上诉人（梁好臣）持有该公司30%的股份，并兼任该公司经理。之后被上诉人不再担任经理职务，并交出上诉人公司的印章、证照、开户许可证、银行对账单、支票、发票、账簿等。
离职后，被上诉人向上诉人公司提出书面申请，要求查阅、复制公司的会计账簿，上诉人认为被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定，未予答复。
本案争议的要点是：上诉人的行为是否侵害了被上诉人的知情权。
二、案例分析及问题的引出
本案中，被上诉人虽不再担任上诉人经理一职，但他仍是上诉人的股东，因此符合查阅会计账簿的主体身份；上诉人以被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定而不予答复，那么“竞业限制”究竟是否可做为公司拒绝股东查阅会计账簿的理由，即要求查阅会计账簿的股东与被请求提供会计账簿的公司之间存在竞争关系，是否构成《公司法》第三十三条第二款规定的非正当目的？
最终，本案的二审法院维持了一审原判，裁定上诉人侵害了被上诉人的知情权。裁判理由如下：
被上诉人作为上诉人的股东，有权按照其出资比例享有上诉人公司的资产收益、重大决策等权利。被上诉人享有对上诉人经营状况的知情权，其知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等方面。被上诉人虽交出了上诉人的管理权，但不意味着丧失股东资格。被上诉人不论是否在上诉人处任职，均依法享有对上诉人的知情权。若被上诉人违反公司法有关竞业禁止的规定，应当承担相应的法律责任，但不能剥夺其做为上诉人股东的知情权。所以，被上诉人未予答复的行为侵害了上诉人的知情权。
上述裁判所依据的法条，见于我国2013年新修订的《中华人民共和国公司法》第三十三条。①
通过上述案例，引出的核心问题是：究竟应当如何界定“正当目的”。
法条中只写明公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可以拒绝查阅，但未对正当目的做进一步的解释。公司法赋予股东账簿查阅权，但又以正当目的作为限制。如果正当目的的界定标准不明确，很可能会使得股东账簿查阅权形同虚设。
立法者没有对正当目的做立法解释，最高院也未对正当目的做出司法解释。只有上海高院在2005年11月发布的《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中在对正当目的做了如下解释：“实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”
可见，上海高院虽对正当目的做了解释，但是依然没有界定清楚什么是正当目的，而只是粗略的对正当目的做了一些原则性的限制。通过在实践中赋予法官自由裁量权而解决此方面的纠纷。
笔者认为：制定任何制度都要从当下法治情况的实际出发，所谓因地制宜正是如此，否则可能导致制度达不到预想的效果，甚至在实施政策后反而出现“适得其反”的情况。我国借鉴美国引进正当目的制度，但要注意的是：时至今日，美国依旧没有界定清楚什么是正当目的，因而有学者称，“正当目的是一个引起大量诉讼涌现的术语”。况且，美国毕竟是英美法系国家，可以通过后续的一系列判例对正当目的予以界定然后为后面的司法裁判所用。而对于中国这样一个大陆法系国家，如果仅以抽象的概念作为裁判依据，可能由于缺乏具体的裁量标准导致个案与个案之间存有较大的差异。同时，不设定统一的标准，而交由法官自由裁量，在当今的法治环境下，还是缺乏公信力的，可能导致当事人不服上诉，导致诉讼成本的无谓增加。另外，界定清楚正当目的的标准，就使得公司可以有合理的依据对股东申请查阅账簿的申请做出同意或拒绝的答复，减少当事人间的争议。
综上，界定清楚正当目的的内涵和外延是极为有必要的，不仅有利于维护股东的知情权，同时也有利于维护公司的正常运营秩序。
为了清楚的对正当目的作出界定，笔者首先从正当目的的立法根据谈起，即：为何2005年我国《公司法》赋予了股东会计账簿查阅权的同时以正当目的作为限制要件。
三、我国引进股东账簿查阅权的缘由
（一）保障股东的权利
有限责任公司不像股份公司那样较易于转让股权，也不像上市公司那样有强制信息披露制度，因此有限责任公司的股东有更现实的需求获取公司的信息，行使知情权。
（二）股东天然享有知情权，知情权的核心是查阅权
作为所有权的派生权利，知情权是与股东身份绑定在一起的，只要是股东，即可以获取信息了解所投资金的去向，保护自己的乃至是公司的利益。同时，股东知情权的有效行使可以确保公司经营管理者的忠实和勤勉，从另一个侧面又促进了公司乃至整个社会的经济发展。
知情权的核心是查阅权，只有在股东确切享有查阅权时，才能说明股东确实的享有了知情权。关于查阅权的理论依据有二：②一个是代理说，另一个是“看门狗”理论。代理说认为，股东享有对公司的所有权，而查阅权能够保护股东在公司的投资。“看门狗”理论认为：股东在将他们在公司的财产利益委托给公司管理者后，股东必须用警醒的眼光去看待公司的管理。
代理说更倾向于将股东查阅权看做一种以保护自益权为目的的权利。而“看门狗”理论则视股东查阅权为一种公益权为目的的权利。
两种理论间存在着较为明显的差异：
1.就公益权而言，其行使指向的是公司。关注的是公司整体运营的好坏，而自益权关注的是股东自身的利益，如公司是否有余额分配红利。因而其对公司的影响范围和程度远远大于自益权的范围。
2.由于自益权的范围小于公益权的范围，仅能查阅有关自身的会计账簿，所以其掌握的信息远远不如那些因公益权的行使而掌握的资料。因此以公益权为外观行使查阅权，将更可能获取到充分的信息而使得公司以不符合正当目的为由对其提出限制。
（三）有限责任公司人合性
由于有限责任公司的人合色彩非常重，这一点在中国表现的更为明显：常有亲戚、朋友合开有限责任公司的情形。但公司的管理权和所有权又是分开的。那么在人合性很强的企业中，更应该引进股东账簿查阅权制度，以消除朋友亲戚间的猜疑，这对维持整个经济社会的稳定也是极为有利的。
同时由于有限责任公司的人合性色彩，人数比较少且固定，因而股东账簿查阅权首先引进于有限责任公司中。
（四）这个时代已经不是完全崇尚个人自由，而忽略公司秩序和发展的时代
在股东账簿查阅权制度比较完善的国家，如美国，经历了限制查阅权到绝对不限制再到以正当目的限制查阅权的时代。美国的实践表明：如果任何股东都有权查阅公司的会计账簿，但这产生了诸多的问题，如：有的同业竞争者为了获取竞争对手的内部资料而故意购买其股份，这对整个经济发展是不利的也是违反诚实信用原则和公序良俗原则的。中国借鉴了美国的制度发展经验，引进股东查阅权以保护股东获取足够多的与自己利益相关的信息，同时以正当目的做限制，保证权利的行使不妨碍或损害公司的运营发展。
（五）目前公司的运作模式是管理者和所有者相互分开
由于现在的公司越做越大，业务领域越来越专业，需要越来越有相关知识技能的人来做管理的工作才能保证公司的正常运转。所以所有者投入钱但却不参与管理，因而存在这种由于信息不平衡而导致的不公平，因而需要赋予股东以查阅权，对公司的会计帐簿这种更能反映公司真实情况不易造假的内容进行审阅，以使其投入的资金不被管理人随意挥霍。同时为了不影响管理者的决策和管理，对股东查阅的范围等又做了限制。所以正当目的的设置事实上就是两方利益平衡所产生的机制。
四、国外的立法体例
目前世界上关于股东账簿查阅权中“正当目的”的描述有两种立法模式，其一是美国的概括式，其二是日本的列举式。
（一）美国的概括式立法体例③
美国对正当目的的界定是通过对概念进行阐述的办法达成的。
美国的立法者对正当目的做出的界定是：“与股东通过行使账簿查阅权而保护的利益具有合理联系的目的。”特拉华州高等法院对正当目的做了如下解释：“股东行使账簿查阅权的目的是否正当，通常通过是否与股东利益合理相关来衡量，也就是说，与申请查阅的股东利益具有合理联系的目的通常被认为是正当目的。”
美国《修正标准商事公司法》规定，正当目的必须符合三个要件：（1）股东是为了适当的目的而提出账簿查阅权的，是善意的；（2）股东合理地、具体地阐明了他查阅公司会计账簿和记录的目的；（3）所查阅的记录同股东所欲达到的目的具有直接联系。
由于立法上并没有对符合正当目的的情形做列举，概念界定又较为抽象，所以在美国，立法者是通过赋予法官较大的自由裁量权以判定股东账簿查阅的目的是否正当，可以看到在美国，法官通过一系列的判例，进一步明确了正当目的的内涵。
如：通过一系列案例确定下来的“股东行使查阅权，目的是为与其他股东交易或达成有关协议的目的属于不正当目的”。这一类型的行权目的主要包括：（1）查阅公司股东名册，获取股东信息，联系其他股东，征集表决代理权，争取在股东会或股东会表决时赢得胜利；（2）查阅公司账簿获取重要信息，以此与其它股东讨论公司事物，甚至包括更换管理层以影响即将进行的公司并购；（3）为派生诉讼寻找证据；（4）和公司董事会讨论改革方案或者为下一年的股东打会准备议案。这一类型的行权目的不同于第一类型的案件，第一类型的案件主要是为了获得关于公司经营和管理的更多信息，而该类型的行权目的经常设计公司控制权的转移，因此通常都会遭到公司管理层的抵制。
再如：通过State ex rel.Pillsbury v. Honeywell，Inc案，确立的寻求政治或社会利益的目的的不属于正当目的。法院经过裁定认为：股东如果纯粹为了社会和政治信仰而非为了公司的经济利益，是无权查阅公司的股东名册和业务记录的。
同样地，如果股东要求查阅公司账簿是为了保护消费者的利益，这样的目的也不具有正当性。相反，如果他关心的是公司缔结的合同影响了他的投资利益，而这样的查阅目的就具有了正当性。
在美国，通过判例确定下来的不属于正当目的的情形主要集中在以下几点：直接损害公司利益、加重公司负担、干扰公司的正常经营。
（二）日本的列举式立法体例
不同于美国的概括式方式，日本对正当目的的限制采用的是列举式立法体例。如日本《日本公司法典》第四百三十三条第二款规定，“存在前款请求时，股份公司除认为属于下列之一的场合外，不得拒绝该请求：（1）提出该请求的股东（以下本款称‘请求人），以有关为确保或行使其权利的调查之外的目的提出请求时；（2）请求人以妨害该股份公司业务的完成，损害股东的共同利益为目的提出请求时；（3）请求人经营实质上与该股份公司业务处于竞争关系的事业，或为该事业从事者时；（4）请求人为向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或于此相关的资料得知的事实而从中获利，提出请求时；（5）请求人为，曾在过去两年之内，向第三人通报通过阅览或誊写会计账簿或与此相关的资料得知的事实而从中获利时。
五、笔者意见
（一）正当目的的界定
1.首先从文义解释的角度对正当目的做概念
笔者认为正当目的概念应该被定义为：正当目的是股东怀有的善意的目的，这种目的是为了维护个人的或者公司的利益，在不影响公司发展与正常秩序的前提下，查阅与申请目的有关的会计账簿。
正当目的是民法上的诚实信用原则和公序良俗原则在公司法上的具体体现，因而要求股东首先怀有的是善意目的。但善意目的又同正当目的一样难以界定清楚，为防止股东以善意的目的做幌子，实际查阅会计账簿是危害了公司运营发展，所以之后又对这种善意的目的做了具体的界定，即它需要满足的要件是：
（1）这种目的是为了维护个人的或者公司的利益；
（2）在申请中需要写明具体的目的，而不是简单笼统的注明是为了个人或是公司的利益；
（3）所查阅的会计账簿范围与在申请中写明的目的具有直接的关联性。
如果股东查阅会计账簿满足了以上三个要件，即可认定为具有正当目的。
2.从目的解释的角度
（1）公司法设立的目的是：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。”因而我国《公司法》在立法宗旨上就体现了保护公司与保护股东同时兼顾的思想。既要保护公司的正常发展，又要维护股东的合法权益。
（2）2005年引进股东会计账簿查阅权的目的是：为了保护股东，尤其是中小股东的利益，为了促进公司管理者履行自己的勤勉义务。赋予股东会计账簿查阅权，一方面是使股东打破信息不对称造成的阻碍，使股东能够了解到公司的实际信息。赋予股东会计账簿查阅权较之前只能查阅会计报告更利于股东权利的保护，使之能够得到更为全面的、原始的、难以造假的数据。另一方面，使股东对公司能够进行有效的监督，促进公司的营运发展，从而对整个经济发展都起到了积极的效用。
因而，从目的解释的角度分析，可见赋予股东账簿查阅权目的是保护股东利益，因此正当目的的限制不宜过于狭窄，在不危害公司营运的前提下，尽量允许股东履行此权利。
3.从比较分析法的角度
目前世界上关于正当目的的立法模式有两种：分别是美国的概括式和日本的列举式。鉴于对正当目的的界定较有难度，同时我国是大陆法系国家，缺乏判例法法律渊源，因此有必要采用概括式与列举式相结合的方式：即先对正当目的做概念上的界定，然后再对不符合正当目的的情形做出列举。当然列举式的最后也要加上兜底的陈述，赋予法官一定的自由裁量权，以应对新出现的法条中又没有规定的情形。
笔者认为不符合正当目的的情形可以包括：
（1）阅账簿是为了牟取商业利益；
（2）申请查阅股东与公司存在竞争关系；
（3）查阅账簿是为了联系其它股东或从事转移公司权利等活动；
（4）其它法官认为不符合正当目的的情形。
综上三点，笔者认为：股东相对于公司来讲，在信息上毕竟处于劣势。在不影响公司营运发展的前提下，不宜对正当目的限制的过于狭窄。即在符合正当目的的概念，同时不属于被排除的几种情况外，应当赋予股东账簿查阅权。
（二）正当目的的补充制度
正当目的的设置的根本原因是为了平衡股东和公司的利益。但是，股东和公司的利益未必总是一致的，在这种博弈的过程中，可能达不到互利共赢的理想状态。④那么在损此厚彼不得避免的情形下，只以正当目的做为股东是否享有查阅权的制度是否稍显不足。笔者认为可以采用中间人制度，如韩国商法典采用了检查人制度，⑤规定了股东提请法院选任检查人，在公司的业务执行过程中，若有不正当行为或者违反法令或者章程的重大事由，以调查公司的业务及财产状况为目的，持5%以上出资份额的股东可以请求法院选任检查人，检查人书面向法院报告其检查结果。就检查人制度，通说认为，由于检查人其执业本身即具有保密义务，因此不必担心公司重要信息外泄的后果。这样既保障了股东的知情权，又不会妨碍公司的发展。
当然本文重点讨论的是对正当目的的界定，正当目的的替代制度非本文所讨论的重点，因此不再进一步展开论述。在这里提出中间人制度的目的是：正当目的难以界定，涵盖的范围非常广。除了目前确定了的可以纳入到正当目的范畴中从而由股东自己来行使查阅权的，补充以其它切实可行的制度，对保障股东权利和公司发展，维护经济秩序、促进经济发展都是极为有益的。
六、结语
股东账簿查阅权是股东利益和公司利益相互平衡妥协后产生的制度，账簿查阅权中最为重要的且最具争议性的“正当目的”的界定，笔者认为应当从文义解释、目的解释、比较解释的途径出发，最后采用概括式加列举式的办法予以清晰界定。
注 释：
①《中华人民共和国公司法》第三十三条：
股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
②王燕莉.论股东账簿查阅权行使之正当目的[J].四川师范大学学报（社会科学版），2009（02）：60-66.
③公莉.我国新《公司法》股东帐簿查阅权主体资格探析[J].现代商贸工业，2007（06）：141-142.
④股东作为公司的所有者，理论上股东的利益与公司的利益是一致的。但由于股东是理性的经纪人，在追求其自身利益时，可能对公司的发展造成不利的影响。
⑤沈颖瑾.论有限公司股东账簿查阅权的正当目的[J].法制与社会，2009（08）：125-126.
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登记账簿的要求和记账错误的处理 篇11
为了保证账簿记录、成本计算和会计报表不出现差错, 登记账簿必须根据审核无误的记账凭证进行。登记账簿的基本要求是:
1.1 登记账簿要及时。
登记账簿的间隔时间应该多长, 没有统一的规定, 这要看本单位所采用的具体会计核算形式而定。总的来说是越短越好。一般情况下, 总账可以三五天登记一次;明细账的登记时间间隔要短于总账, 日记账和债权债务明细账一般一天就要登记一次。现金、银行存款日记账, 应根据收、付款记账凭证, 随时按照业务发生顺序逐笔登记, 每日终了应结出余额。经管现金和银行存款日记账的专门人员, 必须每日掌握银行存款和现金的实有数, 谨防开出空头支票和影响经营活动的正常用款。
1.2 内容准确完整。
登记会计账簿时, 应当将会计凭证日期、编号、业务内容摘要、金额和其他有关资料逐项计入账内, 做到数字准确、摘要清楚、登记及时、字迹工整。对于每一项会计事项, 一方面要计入有关的总账, 另一方面要计入该总账所属的明细账。账簿记录中的日期, 应该填写记账凭证上的日期;以自制的原始凭证 (如收料单、领料单等) 作为记账依据的, 账簿记录中的日期应按有关自制凭证上的日期填列。此外, 负责登记账簿的会计人员, 在登记账簿前, 应对已经专门复核人员审查过的记账凭证再复核一遍, 这是岗位责任制和内部牵制制度的要求。如果记账人员对记账凭证中的某些问题弄不明白, 可以向填制记账凭证的人员或其他人员请教;如果认为记账凭证的处理有错误, 可暂停登记, 及时向会计主管人员反映, 由其作出更改或照登的决定。在任何情况下, 凡不兼任填制记账凭证工作的记账人员都不得自行更改记账凭证。
1.3 书写留空。
账簿中书写的文字和数字上面要留有适当空格, 不要写满格, 一般应占格距的1/2。这样, 在一旦发生登记错误时, 能比较容易地进行更正。同时也方便查账工作。
1.4 注明记账符号。
登记完毕后, 要在记账凭证上签名或者盖章, 并注明已经登账的符号, 表示已经记账。在记账凭证上设有专门的栏目应注明记账的符号, 以免发生重记或漏记。
1.5 正常记账使用蓝黑墨水。
登记账簿要用蓝黑墨水或者碳素墨水书写, 不得使用圆珠笔 (银行的复写账簿除外) 或者铅笔书写。在会计上, 数字的颜色是重要的语素之一, 它同数字和文字一起传达出会计信息, 书写墨水的颜色用错了, 其导致的概念混乱不亚于数字和文字的错误。
1.6 特殊记账使用红墨水。
对在登记账簿中使用红色墨水的问题, 依据财政部会计基础工作规范的规定, 下列情况, 可以用红色墨水记账: (1) 按照红字冲账的记账凭证, 冲销错误记录; (2) 在不设借贷等栏的多栏式账页中, 登记减少数; (3) 在三栏式账户的余额栏前, 如未印明余额方向的, 在余额栏内登记负数余额; (4) 根据国家统一会计制度的规定可以用红字登记的其他会计记录。
1.7 顺序连续登记。
各种账簿应按页次顺序连续登记, 不得跳行、隔页。如果发生跳行、隔页, 应当将空行、空页划线注销, 或者注明“此行空白”、“此页空白”字样, 并由记账人员签名或者盖章。这对避免在账簿登记中可能出现的漏洞, 是十分必要的防范措施。
1.8 结出余额。
凡需要结出余额的账户, 结出余额后, 应当在“借或贷”等栏内写明“借”或者“贷”等字样。没有余额的账户, 应当在“借或贷”等栏内写“平”字, 并在余额栏内用“0”表示。现金日记账和银行存款日记账必须逐日结出余额。一般说来, 对于没有余额的账户, 在余额栏内标注的“0”应当放在“元”位。
1.9 过次承前。
每一账页登记完毕结转下页时, 应当结出本页合计数及余额, 写在本页最后一行和下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“过次页”和“承前页”字样;也可以将本页合计数及金额只写在下页第一行有关栏内, 并在摘要栏内注明“承前页”字样。也就是说, “过次页”和“承前页”的方法有两种:一是在本页最后一行内结出发生额合计数及余额, 然后过次页并在次页第一行承前页;二是只在次页第一行承前页写出发生额合计数及余额, 不在上页最后一行结出发生额合计数及余额后过次页。
财政部《会计基础工作规范》还对“过次页”的本页合计数的结计方法, 根据不同需要作了规定:
第一, 对需要结计本月发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自本月初起至本页末止的发生额合计数。这样做, 便于根据“过次页”的合计数, 随时了解本月初到本页末止的发生额, 也便于月末结账时, 加计“本月合计”数。
第二, 对需要结计本年累计发生额的账户, 结计“过次页”的本页合计数应当为自年初起至本页末止的累计数, 这样做, 便于根据“过次页”的合计数, 随时了解本年初到本页末止的累计发生额, 也便于年终结账时, 加计“本年累计”数。
第三, 对既不需要结计本月发生额也不需要结计本年累计发生额的账户, 可以只将每页末的余额结转次页, 如某些材料明细账户就没有必要将每页的发生额结转次页。
1.1 0 定期打印。
对于实行会计电算化的单位, 财政部《会计基础工作规范》还提出了打印上的要求:“实行会计电算化的单位, 总账和明细账应当定期打印”:“发生收款和付款业务的, 在输入收款凭证和付款凭证的当天必须打印出现金日记账和银行存款日记账。并与库存现金核对无误。”之所以这样做, 是因为在以机器或其他磁性介质储存的状态下, 各种资料或数据的直观性不强, 而且信息处理的过程不明, 不便于进行某些会计操作和进行内部或外部审计, 对会计信息的安全和完整也不利。
2 记账错误的处理
由于各种原因的存在, 在制证、记账、编表的过程中往往会发生一些错误。发现记账错误时, 根据账簿错误的具体情况, 可采取三种不同的更正方法:
2.1 红字更正法。
当记账凭证中使用会计账户错误, 或借贷方向错误, 或金额记录错误, 并且已经登计入账从而造成账簿记录错误的情况下, 可采用此法。更正时, 首先, 填制一张内容与错误凭证完全相同而金额是红字的记账凭证, 在摘要栏内注明“更正××号凭证错误”, 并据以用红字金额登计入账, 冲销原有的记录;然后, 再用蓝字填制一份符合经济业务内容的记账凭证, 并据以登计入账。
2.2 画线更正法。
凡在结账前发现账簿记录中文字或数字错误时, 可采用此法。更正时, 在账簿中错误文字或数字上划一红线, 以示注销。划线时, 要划去错误数字的整个数码, 不能只划去其中个别数码。然后, 在红线上方空白处填写正确的文字或数字, 并由更正人员在更正处旁边盖章以示负责。
2.3 补充登记法。