公司实务

公司实务（精选10篇）

公司实务 篇1

1调薪的现状

Z公司是一家从事基础设施项目投资建设、高速公路投资经营和土地一级开发的国有企业,目前所管辖的7条高速公路分布在全国五个省市自治区内。随着近几年,Z公司公路板块整体效益状况逐年好转,企业人工成本的承受能力逐年增强,而公路板块整体薪酬水平普遍低于行业水平,因收入较低等原因造成人员流失较多的现象日益严重,主要存在问题如下。一是薪酬水平整体偏低,对外不具竞争力。企业薪酬水平是否合理,直接影响到企业在人才市场上的竞争力。Z公司成立之初,公司的薪酬制度曾建立在 “随行就市”的基础上,但随着高速公路建设初期到正式投入运营期的成熟期,公司的薪酬制度一直未变,加之周边高速公路公司的薪酬制度一直在不断调整和优化,Z公司的薪酬水平差距越来越大,特别是关键管理岗位、专业技术岗位薪酬水平偏低水平差距更大,造成人才流失的后果极为明显。二是薪酬结构不合理,对内缺乏公平性。三是薪酬体系设计不科学,薪酬差距不合理。四是薪酬分配的自主权较小,薪酬调整的动态性、灵活性不足。

2调薪的原则

一是工效挂钩原则。按照 “效益升,工资升,效益降,工资降”的原则,根据公路板块整体效益良好的现状,具备适当提高员工薪酬待遇的条件。

二是随行就市原则。在员工薪酬水平上,不应与行业水平偏离较大,而应采取随行就市的薪酬策略,维持正常合理的水平,提高薪酬水平的竞争力,减少人员流失。

三是长短结合原则。为较快解决员工工资普遍偏低造成人员流失严重的突出矛盾,本次调薪采取了先调高薪酬标准的方案,以便在较短时间内解决薪酬水平偏低问题, 然后在年内全面实现工资总额管理。

四是公平公正的原则。本次调薪为普遍性调薪,让每位员工受益,确保企业内部稳定。

3调薪的策略

调薪策略是调薪工作的核心内容,是调薪工作的依据。本次调薪的策略为 “不改制度,只调标准; 增量总控,标准自定”。

“不改制度”是指各公路公司仍需按照Z公司下发的 《高速公路运营公司薪酬管理暂行办法》的规定进行薪酬管理。

“只调标准”是指本次调薪只对原办法关于薪酬标准的部分规定进行原则性、指导性调整,其余条款不作调整。

“增量总控”是指本次调薪按员工人均月工资收入在原办法规定的基础上,对人均增长额度进行总量控制,即人均收入涨幅控制在一定比例。

“标准自定”是指本次调薪由各公司在增量总控范围内,自行研究确定各岗位薪酬标准。

4统筹推进,调薪五步走

调薪工作主要从薪酬调查、确定思路、方案拟订、数据测算、调薪沟通等五个步骤依次开展。

4. 1薪酬调查

开展职工代表薪酬座谈会,了解员工工资期望情况; 开展同行业工资水平调查,搜集周边高速公路公司工资收入情况; 掌握各公司所在地在岗职工平均工资情况。通过薪酬调查,查找本企业与外部劳动力市场的差距,以及了解内部职工薪酬的期望,为下一步调薪工作奠定基础。

4. 2确定思路

( 1) 通过调研,职工涨薪愿望强烈,结合同行业薪酬水平调查情况看,Z公司大部分岗位未达到 “随行就市” 的薪酬水平,职工薪酬满意度偏低,人员流失率大。建议重点提高管理岗位和专业岗位职工工资,拉大各岗位薪酬差距,强化薪酬的导向作用,留住企业发展的重要人才。

( 2) 为避免公司人工成本过快增长,各岗位工资涨幅原则控制在20% 以内,重点增长管理、专业岗位的工资,建议涨幅达到15% 以上; 对于津补贴较高的岗位( 收费一线、路政、驾驶员等) ,因津补贴上涨幅度较大, 建议工资上涨幅度调小; 服务岗位( 保安、服务员) 人员流动性较大,岗位替代性强,建议工资上涨幅度调小。

( 3) 拉大管理岗位与业务岗位的薪酬差距,强化薪酬的导向激励作用。此次调薪通过提高管理岗位薪酬的上涨幅度,使收费站站长、副站长、站务员薪酬上调涨幅达到20%,综合部劳资人事、综合干事、文秘、档案管理员、总务薪酬略高于站务员、监控员、稽查员、统计员、 票证员,加大一线职工对竞聘管理岗位的吸引力。

( 4) 工资分配上体现专业技术岗位的重要性。拉大主管工程师、工程师、助理工程师之间的薪酬差距,越高层级的专业技术岗位涨薪幅度越大; 此次调薪,使主管工程师、工程师、助理工程师的薪酬水平都分别略高于收费站站长、收费站副站长、收费员。

( 5) 适当增大各公路公司的自主权。各公路公司可根据企业实际,对现有行政岗、非行政岗职名进行规范界定,进行员工岗位等级和工资等级的套级管理。

4. 3方案拟订

此次调薪主要涉及工资水平的增长,初步拟订三个方案,分为保守、适中、激进方案。

( 1) 保守方案: 按增幅10%控制

职工工资收入增幅控制在10% 以内,但与同行业工资水平和职工期望工资水平差距较大,不利于调动职工工作积极性。

( 2) 激进方案: 按增幅30% ~40%控制

职工工资收入增幅在30% ~ 40%,虽接近或超过同行业工资水平和满足大部分职工期望工资水平,但企业生产成本增长太快,不适合采用。

( 3) 适中方案: 按增幅20%控制

职工工资收入增幅控制在20% 左右,调整后,大部分岗位接近于同行业工资水平,大致满足职工期望的工资水平,通过适当拉大各岗位的薪酬差距,有利于鼓励职工通过努力向更高层次岗位发展,建议采用。

4. 4数据测算

调薪后,对人工成本影响的测算,主要包括工资总额增加引起的作业层薪酬和管理费用的增加,在测算过程中,注意按照人员类别、增长额度进行财务列账分类测算,确保工资增长在完成利润目标的情况下实现合理的增长。

4. 5调薪沟通

调薪工作不只是简单地对员工的薪酬进行调整,应充分考虑激励性在此时机的最大化,如此过程中沟通不足, 会引发大家对调薪的不理解,产生不必要的抵触情绪。所以,要分层级地开展调薪沟通和反馈。一是要将调薪方案征求各公路公司意见建议; 二是要召开各部门专题研讨会讨论; 三是将调薪方案与全体职工反馈沟通,通过职代会等形式,向广大职工宣传和反馈,争取员工的拥护和支持。同时,可为员工设置专门的申诉渠道,接受员工有关方面的投诉,并作出积极妥善的安排,以免造成人员流失。

5调薪应注意的问题

一是调薪与人工成本控制。二是调薪与人员优化配置。调薪后的管理岗位和专业技术岗位的薪酬将达到一定的市场竞争水平,公司应从长远考虑,适时优先考虑引进大中专毕业生进行人才储备和培养,不断优化企业人才结构,逐步提升企业品质。三是调薪与职工满意度。调薪后,就员工的满意度和认同度进行深入的沟通,提倡以增强个人能力、突出工作业绩为导向,激励员工首先选择在本企业追求进步和发展。通过搜集的意见建议,总结调薪工作取得的成绩和不足,为今后完善和制定更加有效的薪酬福利政策打下基础。四是调薪与尊重历史。在研究各岗位任职条件时,各公司应从岗位实际需求出发,避免因人设岗、因人设标。若现职岗位人员与岗位任职条件不符的,本着充分尊重历史和现实的原则,在对员工岗位等级评聘和工资套级时,可以按 “老人老办法,新人新办法” 的处理原则,对现职人员的岗位等级和工资等级进行合理界定。五是调薪与企业自主权。调薪过程中,要把握集权与分权的范围,在调薪增量、调薪范围、薪酬结构等方面可进行强制性规定,但在具体岗位工资标准调整、各岗位等级划分上可根据企业实际做出指导性意见。在实行工资总额管理后,将进一步加大企业工资分配的自主权。

摘要：本文通过对Z公司薪酬管理的现状进行分析,提出调整薪酬的必要性,从调薪原则、调薪策略、调薪步骤、注意事项等方面对现行的薪酬制度体系进行调整和改进,通过有效的薪酬调整,以调动员工工作积极性,防止企业人才流失。

关键词：高速公路,薪酬管理,调薪

公司实务 篇2

第一节 公司管理制度概论

一、公司管理制度的概念

二、公司管理制度在企业管理中的作用

三、公司管理制度的类型

第二节 公司管理制度的特征和内容

一、公司管理制度的基本特征

二、公司制度包含的内容

第二章 公司管理制度的设计

第一节 公司管理制度设计的程序

一、制订制度前需要明确的问题

二、制订制度时切入的角度

三、制订制度时的调研访谈

四、制度设计应遵循的规范

五、管理制度的起草

六、管理制度的定稿

第二节 公司如何设计管理制度

一、制度设计的规范

二、制度的结构与形式

第三节 公司如何设计管理表单

一、表单的作用

二、表单设计的原则

三、表单的形式

四、表格的绘制

第四节 公司如何设计管理流程

一、流程的形式

二、流程的绘制

三、流程的再造

第五节 公司管理制度的修订

一、管理制度的制订和修订

二、影响公司管理制度变化的主要原因

浅议公司法人人格否认的实务操作 篇3

［关键词］法人人格否认适用

公司法人人格否认是公司法上的一项重要制度，在英美国家称为“刺破公司面纱”，在大陆法系一些国家该制度有时被称为“直索”，是指对已经具有独立法人人格的公司在具体的法律关系中如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。法人人格否认制度是法人制度的必要补充。公司法人人格否认表明了法律的这样一种倾向：法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司法人的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，但又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取非法利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，从而形成和谐的功能互补。所以法人人格否认并不是对公司法人制度的否认，而恰恰是为了保障法人制度能够有效的运用。

一、公司法人人格否认的适用条件

公司法人人格否认是对股东以其出资为限对公司的债权人承担有限责任的例外。我国2005年《公司法》第20条第3款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定：“ 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此可见，我国公司法虽然没有明确提出法人人格否认概念，但是实际上已经承认公司法人人格否认制度，当然在具体的适用上还是持谨慎态度。具体来说我国公司法人人格否认必须满足下列条件：

1.应以法人人格合法有效的存在为前提

这是法人人格否认制度与法人被撤销或被宣告设立无效的差别。后两种原因主要是法人在设立时存在瑕疵，原因是存在程序或实体上的缺陷，从而对法人合法、有效存在的否定。而法人人格否认则是针对具有法人人格且人格被滥用的制度。在公司的独立人格被滥用的情况下，通过司法手段，追究法人人格滥用者的责任，当然法人人格否认是赋予法人债权人追究股东责任的权利，而不是赋予其宣告申请法人无效的权利。

2.构成滥用法人人格的民事责任

公司法人人格否认主要是为了保护债权人的利益,它在性质上应当是民事责任。 而构成滥用法人人格的民事责任应当具有四要素：

第一,行为人有滥用法人人格的主观故意。滥用公司法人人格的行为人应当是股东，当然这里要界定积极股东和消极股东，积极股东是对公司的决策加以影响的股东。消极股东是没有参与公司经营管理的股东。显而易见只有积极股东才有滥用公司人格的可能。这种积极的股东大多应该是对公司具有控制力的支配股东。这些支配股东同时担任公司董事、高管人员的情况下，便具备了实施滥用股东权利的可能性，所以我们不能将其剥开分析认为董事、高级管理人员利用其职权滥用公司法人人格仅适用公司法对高管人员的责任制规定，应该看行为人是否有滥用行为损害社会和他人的主观故意，但是很多情况下，滥用法人人格行为往往具有隐蔽性，如果由受害方举证较为困难，所以，为了保护债权人利益我们可以采取举证责任倒置的举证方式推定，只要受害人能证明行为人实施了滥用法人的行为，即由行为人举证证明自己不存在主观上的故意。

第二，要有滥用法人人格的违法行为。行为人故意滥用法人人格规避法定义务或约定义务，这种规避行为主要有公司“脱壳”经营行为；虚假出资，滥设公司行为；母公司对子公司的无度操纵、干预行为，一套人马、多块牌子；个人企业、合伙企业等非法人企业挂靠到集体、全民性质的单位或主管部门行为；大量利润转移，使公司盈利与股东利益一体化行为；等等。

第三，法人人格滥用行为造成实际损害。法人人格滥用行为造成的损害既可能是现实的，亦可能是潜在的；法人人格滥用的行为只有给他人造成实际的民事损失时，才导致法人人格否认。这种损失包括即得利益的丧失和将得利益的未得。而对于不确定的损失不得作为诉讼的请求。并且我国公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。所以该实际损失还要求应当达到一定的严重程度才能适用法人人格否认。

第四，法人人格滥用行为与实际损害存在因果关系。滥用法人人格和实际损害之间存在因果关系也是追究滥用法人人格的基础。这要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。

3.只能由受到损失的债权人提出诉请

公司法人人格否认必须要由受害人通过司法途径提出请求，但是受害人可能是国家，也可能是法人的债权人；还可能是法人之外的第三人，也可能是法人内部的其他成员。我国公司法规定能够提出法人人格否认诉请的应该是除法人内部成员的其他债权人，而对于公司内部大股东滥用控制权，损害到其他股东的利益，其他股东只能依据公司法的规定如请求法院否认股东大会、董事会决议的效力、要求控制股东承担损害赔偿责任等方法进行救济，而不得主张适用人格否认法理。

二、公司法人人格否认的适用情形

1.虚假设立公司行为

公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。股东未履行出资义务，根据公司法规定应当补缴，其他设立时的股东承担连带责任，这是对股东出资不实的规定。但是，股东的出资应当与公司的经营规模以及经营风险相适应，若债权人因为股东的虚假出资受到欺诈而与之交易并受到损失时，按照公平合理原则应当适用法人人格否认制度。

另外还有虚设股东行为，在实践中公司股东并没有达到法定人数，而采取虚设的方式达到法律规定的人数要求。例如为逃避一人公司出资数额要求，由自己的亲属加入而设立一般的有限责任公司，这种情况可以将其归为一人公司严格监管。再有，为成立外商投资企业以享有优惠待遇，搞假合资假合作，而实际上一方并未出资，笔者认为，为防止国家利益损失，国家可以作为受害人向出资人提出法人人格否认。

2.法人与股东人格混同

这种情况主要是指股东对公司的非法控制，使公司成为股东的操作工具，而在承担责任时，以法人做挡箭牌损害债权人利益。主要包括下列两种情况：

(1)财产混同，股东的财产与公司的财产在实际经营中混同，其结果是导致法人财产成为股东个人财产的一部分，法人人格也随之丧失。在实际当中一人公司出现这种情况的可能性较大，所以对于这种情况采用举证责任倒置对债权人而言比较公平。

(2)利用关联关系混同，主要是指关联关系人对于公司的非法交易，最为典型的是控股股东的关联交易。例如母子公司之间，母公司和子公司是两个独立的法人，但是母公司对子公司具有控制权，极易导致母公司滥用控制权或过度操纵子公司，随意占用子公司的资金，进行关联交易等损害子公司利益行为。当然是否应当否认子公司的法人人格应当考虑几个方面:(1)子公司是否有足够的资金保证正常的营业;(2）母子公司的日常经营业务是否保持各自独立;(3）母子公司管理机构是否保持一定的界限；如果子公司被母公司过度控制，债权人可以选择由母公司来承担子公司的责任，从而使用法人人格否认。除了控股股东外，还有实际控制人利用关联关系损害公司利益行为，实际控制人主要通过合同交易低价将公司财产转移给实际控制人，对于这种情况不能适用法人人格否认，但是可以通过关联关系追究实际控制人的责任，从而补偿债权人。并且应当赋予债权人直接起诉实际控制人的权利。

3.公司脱壳经营行为

脱壳经营是指公司出现亏损时，将原公司的人、财、物转移组成新的公司进行独立经营，由原公司承担亏损，新公司脱壳经营。这也是一种很典型的摆脱企业亏损的一种“良策”。实际上就是通过“两块牌子，一套班子”，相互之间资产重叠、利润转移。当其中一个公司因负债被执行时，便立即将其名下财产转移，造成无财产可执行。对此应当将新公司与原公司视为同一公司，由二者共同对债权人承担责任。

4.其他滥用法人人格行为

在实践中滥用公司法人人格的方式多种多样，例如还有利用行政挂靠和设立外商投资企业等方式获得各种税收方面的优惠条件，造成国家税收大量流失。或者通过利润转移，将公司盈利与股东盈利一体化，却将亏损交给债权人承担。对于这些情形债权人可以根据实际情况，通过诉讼程序，由法官行使自由裁量权对公司股东追究责任。

参考文献：

[1]杨子蛟:公司法人人格否認新公司法修改热点问题讲座北京中国法制出版社2005:63-79

[2]林振通:公司法人人格否认理论在实务中的适用中外民商裁判网

[3]吴剑平:完善法人人格否认制度之我见 中国人大网

[4]关国正:我国公司法确立公司法人人格否认制度之思考《广东律师》杂志

公司实务 篇4

关键词：上市公司,股权激励,会计处理

在实践中, 如何对上市公司的股权激励进行会计处理, 一直都是上市公司会计实务中的一大难点问题, 本文以新准则为背景, 对此加以研究。

一、新准则下股权激励会计处理的实务分析

新会计准则将上市公司股权激励的手段称为“股份支付”, 股份支付的工具可以分为两类, 即权益结算和现金结算。本文以Y公司为例, 对其以两种工具形式进行股份支付的会计处理进行实务分析。

(一) 以权益结算的股份支付的会计处理

权益结算的股份支付, 即企业面向激励对象支付股票期权等权益性工具, 作为其所提供服务的对价。其中激励对象的服务确认为企业成本费用、股份支付作为企业权益的增加。在计量日、等待期和行权日进行的会计处理有所不同。在权益结算的股份支付的授予日, 一般不做会计处理, 而在此后的等待期内, 每一个资产负债表日应根据授予日的公允价值对激励对象的服务确认为成本费用, 并确认相应的权益;而到行权日后不再对成本费用和对应权益总额进行调整, 而应当根据行权情况结转等待期内的资本公积。具体的会计处理为:

上市公司Y公司于2 0 0 9年1月1日授予公司管理层1 0 0名员工每人1 0 0份股票期权, 须自授予日起在公司连续服务满3年方可以每股5元的价格购买1 0 0股公司股票。授予日公允价值为每股1 0元。到2 0 0 9年1 2月3 1日, 有1 0名管理人员离开了公司, 公司估计未来二年中还将有1 0名管理人员离开, 即离职比例为1 0%, 2 0 1 0年末的股票期权公允价值为1 2元;到2 0 1 0年1 2月3 1日, 有5名管理人员离开了公司, 公司估计未来一年中还将有5人离开, 即离职比例为5%, 当年末的股票期权公允价值为1 5元;到2 0 1 1年1 2月3 1日, 仅有1名管理人员离职, 当年年末的股票期权公允价值为1 8元。假定到2 0 1 1年1 2月3 1日, 剩余的管理人员全部行权, 而Y公司股票面值为1元。

费用计算过程见下表1:

(二) 以现金结算的股份支付的会计处理

以现金结算的股份支付, 即公司对激励对象提供的服务所支付的对价, 是以公司股票或其他权益性工具为基础计算的现金或资产。在会计处理中, 激励对象提供的服务确认为成本费用, 而未来支付的对价确认为负债。常用的方式如虚拟股票或股票增值权等。授予日不进行会计处理。在等待期内, 每个资产负债日将当期提供的服务记入成本费用, 并确认对应的负债, 会计处理方式为:借“管理费用”、贷“应付职工薪酬——股份支付”。在行权日后, 不再确认成本费用, 而将负债公允价值的变动记入当期损益。具体的会计处理为:

假定仍为Y上市公司的股权激励方案, 以现金结算方式进行会计处理, 基本情况与上述相同, 当行权日时, 假定剩下的管理人员全部行权, 公司以每股2 0元支付现金。则其负债与费用计算过程如下表2:

二、新准则实施后股权激励会计处理存在的问题

(一) 公允价值不能准确确定

在我国现实的市场情况下, 企业一般只能选取期权定价模式进行估计, 而准则并未对模型的选取进行限定, 企业可以通过采用不同的模型来取得差别较大的估值, 从而调节其利润, 造成公允价值不能准确确定。

(二) 股份支付方式选择的可操纵性

由于企业采用不同的股份支付方式而使得企业记录的成本费用不同, 此时企业可能会利用选取不同股份支付方式的手段, 来进行人为操纵企业的利润空间。

(三) 股权激励的费用分摊不明

上市公司由于对等待期的理解不明, 或者不能结合本公司股权激励方案中的可行权条件, 导致将成本费用一次性计入一个会计期间, 而没有合理分摊在等待期内, 从而造成年报巨额亏损, 发生了会计处理的失误。

(四) 股权激励的信息披露不完善

在实务中, 很多上市公司选择性的进行股权激励信息的披露, 尤其忽略了对于成本费用的估计、分摊情况和公允价值计算方法等重要信息的披露, 造成了股权激励信息的不透明, 弱化了社会监督效果, 使得上市公司可能利用准则中的漏洞进行会计造假。

三、完善新准则下股权激励会计处理的建议

(一) 公允价值的确定建议

首先要对公允价值的计量日进行明确, 避免有些公司采取的事后追认授予日等由于授予日不明导致公允价值确认不准的问题;其次要对企业选择何种估值模型以及该模型的具体适用条件和范围进行明确的规定, 以避免企业自由选择造成的利润调节空间。

(二) 股份支付方式的客观选择

在实践试点的基础上, 应当考虑将权益结算的公允价值计量日与现金结算的公允价值计量日逐步统一, 避免企业的自由选择。

(三) 明确股权激励费用分摊

有必要加强对上市公司合理确定等待期、以及在等待期内合理分摊成本费用的规定, 使上市公司的相关会计处理更具有可操作性。

(四) 完善股权激励信息披露

一方面要修改信息披露的相关标准, 对上市公司股权激励中应当披露的内容进行明确限定, 同时要强化执法监管力度, 对于不按规定进行信息披露的上市公司责令限期披露直至处罚。

参考文献

[1]卢燕.新准则下伊利股权激励会计处理的多重思考[J].华东经济管理, 2009 (03) .[1]卢燕.新准则下伊利股权激励会计处理的多重思考[J].华东经济管理, 2009 (03) .

[2]杨淑慧.上市公司股权激励会计处理统计分析与问题研究[J].国际商务财会, 2010 (12) .[2]杨淑慧.上市公司股权激励会计处理统计分析与问题研究[J].国际商务财会, 2010 (12) .

[3]罗艳霞.股权激励相关会计处理探究[J].会计师, 2010 (09.) [3]罗艳霞.股权激励相关会计处理探究[J].会计师, 2010 (09.)

[4]周燕.股权激励及其会计处理[J].财会通讯, 2010 (08) .[4]周燕.股权激励及其会计处理[J].财会通讯, 2010 (08) .

融资担保公司涉税实务讲解 篇5

常州永申人合会计（税务）师事务所

2011-11-2主要内容

 担保公司涉及的主要税种（营业税、企业所得税、个人所得税等）的税目、税率

 相关政策及税收优惠  纳税申报  财务处理  风险提示

一、营业税

 税法：营业税暂行条例及其实施细则

（2009年1月1日实施）

 税目：服务业  税率：5% 营业税税收优惠 政策依据：《关于中小企业信用担保机构免征营业税有关问题的通知》（工业和信息化部、国家税务总局2009年3月19日工信部联企业[2009]114 号）制定，《关于公布免征营业税中小企业信用担保机构名单有关问题的 通知》（2011年2月16日工信部联企业[2011]68号）修正。优惠事项：按照其机构所在地地市级(含)以上人民政府规定标准取 得的担保业务收入(不含信用评级、咨询、培训等收入)，自主管税务机关 办理免税手续之日起，三年内免征营业税。

享受三年营业税减免政策期限已满的担保机构，仍符合上述条件的 可继续申请。

享受营业税优惠的六个条件

 主要从事为中小企业提供担保服务的机构；  担保业务收费不高于同期贷款利率的50％；

 有两年以上的可持续发展经历，资金主要用于担保业务；

 为工业、农业、商贸中小企业提供的累计担保贷款额占其两年累计担保业

务总额的80％以上，单笔800万元以下的累计担保贷款额占其累计担保业 务总额的50％以上；

 对单个受保企业提供的担保责任余额不超过担保机构净资产的10％；

（2011年修改）

 年度新增的担保业务额达净资产的3倍以上，且代售率低于2％。（2011 年修改）中小企业

 中小企业信用担保机构：是指以中小企业为服务对象的信用担保机构。 中小企业：依据《中小企业划型标准规定》（2011年6月18日工信部联企

业〔2011〕300号）。

 工业，从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企

业。

 批发业：从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企

业。

 农、林、牧、渔业：营业收入20000万元以下的为中小微型企业。 零售业：从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企

业。

营业税的账务处理

 企业收到先征后返的营业税等，应于实际收到时，借记“银行存款”等科目，贷记“营业税金及附加”、“其他业务支出”等科目。营业税风险提示

 借款利息及资金占用费收入是否确认。

营业税的改革方向

 根据《营业税改征增值税试点方案》，从2012年1月1日起，在上海市交通

运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。现代服务业按6%税 率计征。部分现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意 服务、物流辅助服务、鉴证咨询服务。

二、企业所得税

 税法：企业所得税法及其实施条例（2008年1月1日实施）

 税率：25%；小型微利企业20%（年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元）收入

 政府补助、奖励政策

《关于落实担保机构扶持奖励政策有关问题的通知》（2007年8月13日常财 外金[2007]7号）；

《关于转发市经贸委市财政局常州市振兴五大产业信用担保扶持政策操作 办法的通知》（2009年12月31日常政办发〔2009〕141号）；

《关于改善企业经营环境促进经济稳定发展的意见》（2011年11月8日常政发〔2011〕142号）。申报代偿补贴的程序

 申报代偿补贴（予补贴）的材料主要包括： 

（1）代偿补贴申请报告； 

（2）法院第一次裁定书复印件； 

（3）法定代表人签章的“尽责责任书”； 

（4）所代偿的担保合同； 

（5）风险控制措施； 

（6）担保调查、审核、跟踪的相关文件； 

（7）银行要求担保机构代偿的函； 

（8）担保机构代偿凭证； 

（9）银行出具的已代偿证明； 

（10）代偿原因说明。

申报代偿补贴的程序（续）

 对补贴总额按实际代偿损失进行清算。



实际代偿损失额＝担保额-被担保企业已还贷款额-反担保物变现金额－担保保证金（包括关联方偿付额）。



清算申请的材料主要包括： 

（1）清算申请报告；



（2）代偿追偿措施和追偿结果说明；



（3）有关法律依据（参照财政部《金融企业 呆账核销管理办法（2010 年修订版）》）；



（4）抵押物的处置情况。

申报代偿补贴的程序（续）

 以下情形担保代偿损失不属于本办法的补贴范围： 

（1）担保项目未设定合理反担保措施的



（2）风险控制工作失误的，担保业务人员和管理人员在风险控制过程 中有明显失职、徇私行为的；



（3）在担保过程中有违法、违规和违反担保机构《章程》的。

扶持奖励、专项用途收入会计处理

 实收资本：国家（政府）资本金投资。

 担保扶持基金：企业执行国家政策性担保收到的不需偿还的担保扶持基

金。常财外金[2007]7号明确，补充资本及业务“奖励、补贴资金用于补充 资本金，任何单位不得擅自改变奖励资金用途”。

 担保赔偿准备/应收代偿款：收到代偿损失补贴时，按代偿时的会计处理

设置科目。常政发〔2011〕142号）文明确，对信用担保机构2011年11月 7日至2012年6月30日之间为工业企业提

扶持奖励、专项收入会计处理（续）

供的融资担保，如果出现风险代偿，根据最终实际代偿损失予以10-30%的 补贴，对单户担保机构年度风险代偿补贴最高不超过400万元。

 一般风险准备：拨款通知明确的列入。

 专项应付款：专项用途财政性资金且拨款通知未明确的。 补贴收入：其他的。

 所得税：返还的企业所得税冲当期所得税费用。 营业税及附加

扶持奖励资金、专项用途收入所得税处理

奖励、扶持资金：  《财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基

金有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2008〕151号）（2011年11 月23日国税总局纳税咨询解答）

 企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金 的以外，均应计入企业当年收入总额。财政性资金，是指企业取得的来源 于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专 项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种 税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款。所称国家投资，是指国家 以投资者身份投入企业、并按有关规定相应增加企业实收资本（股本）的 直接投资。

 企业所得税申报时做纳税调整。

专项用途财政性资金

 专项用途财政性资金：《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的

通知》（2011年9月7日财税[2011]70号）



一、企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：



（一）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；



（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；



（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

专项用途财政资金（续）



二、根据实施条例第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。



三、企业将符合本通知第一条规定条件的财政性资金作不征税收入处理后，在5年（60个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许在计算应纳税所得额时扣除。



四、本通知自2011年1月1日起执行。

 企业所得税申报时做纳税调整。

捐赠收入

 企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产均为应税收入。扣除

 工资、福利费

《条例》：为合理的工资薪金支出。《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函〔2009〕3号）： 扣除（续）

 关于工资薪金总额问题：



企业按照本通知第一条规定实际发放的工资薪金总和，不包括企业的职工福利费、职工教育经费、工会经费以及养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金。属于国有性质的企业，其工资薪金，不得超过政府有关部门给予的限定数额；超过部分，不得计入企业工资薪金总额，也不得在计算企业应纳税所得额时扣除。扣除（续）

 关于职工福利费扣除问题



企业职工福利费包括以下内容：



1、职工食堂等集体福利部门的设备、设施及维修保养费用和福利部门工作人员的工资薪金、社会保险费、住房公积金、劳务费等。



2、为职工卫生保健、生活、住房、交通等所发放的各项补贴和非货币性福利，包括企业向职工发放的因公外地就医费用、未实行医疗统筹企业职工医疗费用、职工供养直系亲属医疗补贴、供暖费补贴、职工防暑降温费、职工困难补贴、救济费、职工食堂经费补贴、职工交通补贴等。



3、其他职工福利费，包括丧葬补助费、抚恤费、安家费、探亲假路费等。扣除（续）

 工会经费，不超过工资薪金总额2%的部分，准予扣除。

 职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

 业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

扣除（续）

 广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

 公益性捐赠支出，不超过年度利润总额12%的部分，准予扣除。

 工作服饰费用，《关于企业所得税若干问题的公告》2011年6月9日（2011年第34号），企业根据其工作性质和特点，由企业统一制作并要求员工工作时统一着装所发生的工作服饰费用，根据《实施条例》第二十七条的规定，可以作为企业合理的支出给予税前扣除。

资产损失扣除政策

 《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（2011年3月31日2011年第25号公告、2011年1月1日实施）

 企业经采取所有可能的措施和实施必要的程序之后，符合下列条件之一的贷款类债权，可以作为贷款损失在计算应纳税所得额时扣除： 资产损失扣除政策（续）



（一）借款人和担保人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，并终止法人资格，或者已完全停止经营活动，被依法注销、吊销营业执照，对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；



（二）借款人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，依法对其财产或者遗产进行清偿，并对担保人进行追偿后，未能收回的债权；



（三）借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，或者以保险赔偿后，确实无力偿还部分或者全部债务，对借款人财产进行清偿和对担保人进行追偿后，未能收回的债权；



（四）借款人触犯刑律，依法受到制裁，其财产不足归还所借债务，又无其他债务承担者，经追偿后确实无法收回的债权； 资产损失扣除政策（续）



（五）由于借款人和担保人不能偿还到期债务，企业诉诸法律，经法院对借款人和担保人强制执行，借款人和担保人均无财产可执行，法院裁定执行程序终结或终止（中止）后，仍无法收回的债权；



（六）由于借款人和担保人不能偿还到期债务，企业诉诸法律后，经法院调解或经债权人会议通过，与借款人和担保人达成和解协议或重整协议，在借款人和担保人履行完还款义务后，无法追偿的剩余债权；



（七）由于上述

（一）至

（六）项原因借款人不能偿还到期债务，企业依法取得抵债资产，抵债金额小于贷款本息的差额，经追偿后仍无法收回的债权。

资产损失扣除政策（续）

 企业应收及预付款项坏账损失应依据以下相关证据材料确： 

（一）相关事项合同、协议或说明；



（二）属于债务人破产清算的，应有人民法院的破产、清算公告； 

（三）属于诉讼案件的，应出具人民法院的判决书或裁决书或仲裁机构的仲裁书，或者被法院裁定终（中）止执行的法律文书；



（四）属于债务人停止营业的，应有工商部门注销、吊销营业执照证明；



（五）属于债务人死亡、失踪的，应有公安机关等有关部门对债务人个人的死亡、失踪证明；



（六）属于债务重组的，应有债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明；



（七）属于自然灾害、战争等不可抗力而无法收回的，应有债务人受灾情况说明以及放弃债权申明。资产损失扣除政策（续）

 企业逾期三年以上的应收款项在会计上已作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。

 企业逾期一年以上，单笔数额不超过五万或者不超过企业年度收入总额万分之一的应收款项，会计上已经作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。

资产损失税收优惠

 政策依据：财政部国家税务总局《关于中小企业信用担保机构有关准备金税前扣除问题的通知》（2009年6月1日财 税[2009]62号）。

 中小企业信用担保机构可按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除。（根据《融资性担保公司管理暂行办法》[七部委2010年第3号令]，担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10％的，实行差额提取。）。

 中小企业信用担保机构可按照不超过当年担保费收入50%的比例计提未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。

 中小企业信用担保机构实际发生的代偿损失，应依次冲减已在税前扣除的担保赔偿准备和在税后利润中提取的一般风险准备，不足冲减部分据实在企业所得税税前扣除。

 自2008年1月1日起至2010年12月31日止执行。

资产损失账务（税务）处理

举例

（一）：

CZ担保公司于2010年发生以下与担保责任相关的事项：

1、年初担保赔偿准备余额3200万元，到期责任准备510万元；该公司计提担保赔偿准备的会计政策（比例）为1%；

2、年末担保责任余额30000万元；

3、年度担保费收入1000万元；

4、年度发生代偿损失400万元，其中经过税务核销的100万元、尚未核销的300万元；

5、收到财政代偿补贴120万元。

要求：

1、对上述事项进行会计处理；

2、对上述事项进行税务处理。

举例

（一）解答：

1、发生代偿损失

借：担保赔偿准备

400

贷：应收代偿款

400

2、收到代偿补贴

借：担保赔偿准备

-120

贷：银行存款

-120

3、年末计提担保赔偿准备=30000*10%

-（3200-400+120）

=80

借：营业费用

贷：担保赔偿准备

4、年末计提未到期责任准备=1000*50%-510=-10

借：营业费用

贷：未到期责任准备

举例

（一）解答：

 纳税调整

对未经税务核销的代偿损失纳税调增300万元。

资产损失账务（税务）处理 举例

（二）：

CZ担保公司于2010年发生以下与担保责任相关的事项：

1、年初担保赔偿准备余额3200万元，到期责任准备510万元，年初一般风险准备余额200万元（利润分配形成）；该公司计提担保赔偿准备的会计政策（比例）为1%；

2、年末担保责任余额30000万元；

3、年度担保费收入1000万元；

4、年度发生代偿损失4000万元，经过税务核销；

5、收到财政代偿补贴120万元。

要求：

1、对上述事项进行会计处理；

2、对上述事项进行税务处理。举例

（二）解答：

 代偿损失转销前担保赔偿准备

=3200+120+30000*1%=3620  代偿损失转销后担保赔偿准备

=3620-4000=-380  一般风险准备可弥补=200  担保赔偿支出

=380  纳税调增=200，同时对一般风险准备已弥补损失进行税务备案。

资产损失税务处理小结

1、担保赔偿准备计提的会计政策是不低1%，不大于10%，税务政策为不大于1%。

2、未到期责任准备金会计和税务政策均按50% 差额提取。

3、发生担保赔偿时按担保赔偿准备、一般风险 准备、当期损益的顺序转销。

4、当年未经核销，以后年度经过了核销，在核 销年度增加担保赔偿准备或做纳税调减处理。

5、已确认并转销的坏账损失，如果以后又收 回，减少担保赔偿准备或做纳税调增处理。

年度汇算清缴

关于企业提供有效凭证时间：《关于企业所得税若干问题的公告》2011年6月9日（2011年第34号），企业当年度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，企业在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算；但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证。

年度汇算清缴（续）

 与一般企业的差异：申报表附表一（2）金融企业收入明细表、附表二（2）金融企业成本费用明细表。

 担保收入填列：金融企业收入明细表

（四）其他金融业务收入

1、业务收入。

 担保支出填列：金融企业成本费用明细表

（四）其他金融业务收入

1、业务收入。

 减值准备的填制：暂不填，若填写后会导致

纳税调整。

 税得税鉴证的准备工作。关注每年的地税局汇算清缴口径（解释）

企业所得税风险提示

 三年以上应付款要纳税调整。以后年度实际支付，作纳税调减处理。 注意人员工资审核。将申报个人所得税的人员和工资、办理社保人数、签订劳动合同人数、劳动考勤人数、按人数收取教育基金和防洪保安费的人数进行比对。

 及时按程序申请核销坏账。

二、个人所得税

1、税目、税率

 工资、薪金（个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得）所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五；

 特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

 劳务报酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十。 2011年9月之前执行旧税法。

2、个人所得税年度汇算清缴

 扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

 根据《国家税务总局关于纳税人取得不含税全年一次性奖金收入计征个人所得税问题的批复》(国税函[2005]715号)，计算年终奖应缴纳个所税。

 根据《国家税务总局关于印发〈个人所得税自行纳税申报办法(试行)〉的通知》(国税发[2006]162号)规定，年所得12万元以上的纳税义务人及在两处以上取得工资、薪金所得，在年度终了后3个月内到主管税务机关办理纳税申报。

3、个人所得税的有关事项



补贴、津贴：按照国务院规定发给的政府特殊津贴、院士津贴、资深院士津贴，以及国务院规定免纳个人所得税的其他补贴、津贴。



生活补助费：根据国家有关规定，从企业提留的福利费或者工会经费中支付给个人的生活补助费免纳。



困难补助费：各级人民政府民政部门支付给个人的生活困难补助费免纳。

个人所得税的有关事项

 解除劳动关系取得的一次性补偿：根据财政部、国家税务总局《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（财税〔2001〕157号），个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入（包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用），其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过的部分按照《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》（国税发[1999]178号）的有关规定，按“工资、薪金所得”项目计算征收个人所得税。

 差旅费：符合常财行（2006）313号要求的可免交。

个人所得税的有关事项

 董事费：根据《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕089号）第八条规定，不在公司任职、受雇的董事、监事的董事费按劳务报酬所得项目征税方法。

 个人交通补贴、个人通讯补贴：根据《国家税务总局关于个人所得税有关政策问题的通知》（国税发[1999]58号）和2010年个人所得税汇缴政策，企业向职工发放交通补贴、通讯补贴的行为，扣除一定标准的公务费用后，按照“工资、薪金”所得项目计征个人所得税。个人所得税的有关事项

 企业要制定相关的制度。

以现金发放的，按全额的70%作为个人收入扣缴个人所得税；按实报销的，按全额的50%作为个人收入扣缴个人所得税。

 补充医疗保险：根据《财政部 国家税务总局关于住房公积金医疗保险金、养老保险金征收个人所得税问题的通知》（财税字[1997]144号）规定，应扣缴个人所得税。个人所得税的有关事项

 商业保险：根据《国家税务总局关于单位为员工支付有关保险缴纳个人所得税问题的批复》（国税函[2005]318号）规定，企业为员工支付各项免税之外的保险金，应在企业向保险公司缴付时并入员工当期的工资收入，按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

 年金：根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税有关问题的批复》（财税[2005]94号）规定，应按企业统一计提年金时所用的具体标准乘以每人每月工资总额计算个人每月应得年金，扣缴个人所得税。个人所得税的有关事项

 股权转让：个人股东转让股权根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)计缴。对转让价明显偏低的，税务要核定征收。

 旅游费：根据《财政部 国家税务总局关于企业以免费旅游方式提供对营销人员个人奖励有关个人所得税政策的通知》(财税[2004]11号)的规定计缴。

 个人所得税：根据《国家税务总局关于雇主为雇员承担全年一次性奖金部分税款有关个人所得税计算方法问题的公告》(2011年第28号)的规定，雇主为雇员负担的个人所得税款，应属于个人工资薪金的一部分。个人所得税的有关事项

 赠送购物卡：根据《财政部、国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]50号）第二条第一款规定：“企业在业务宣传、广告等活动中，随机向本单位以外的个人赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照„其他所得‟项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税。”礼品同样。

 工作餐：根据国税发[1994]089号文，单位食堂供餐的要纳税。

 高温补助：按现行口径要计缴个所税。

四、印花税 关注事项：

 记载资金的账簿，按“实收资本”和“资本公积”的合计金额的0.5‰计税；其他账簿按件贴花5元（资金账簿在次年实收和资本公积未增加的，不再计税；增加的，只就增加部分计税，减少不退）；

 轻税重罚；

 发生时在管理费用直接列支，不需要计提。

五、房产税、土地使用税 关注事项：

 财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号），对出租房产，租赁双方签订的租赁合同约定有免收租金期限的，免收租金期间由产权所有人按照房产原值缴纳房产税。

 租用房屋应取得发票（个人出租房综合税负为5%）。

六、融资风险 行业监管方面：

 《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会等七部门[2010年第3号]）第二十一条规定，融资性担保公司不得从事吸收存款、发放贷款。

 第二十七条 融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10％，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15％，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30％。行业监管（续）

 第二十八条 融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍。

 第二十九条 融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20％的其他投资。省内规定为40%

 第三十条 融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保。

税务监管方面

 《税法》第四十一条，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

 关联方按国税发〔2008〕114号《关联业务往来报告表》确认。

政策层面

 2011年11月11日新华社记者就相关问题采访了中国人民银行有关负责人时说，对于民间借贷，应区别对待、分类管理：一是对合理、合法的民间借贷予以保护。二是对投资咨询公司、担保公司等机构的借贷活动，各地政府和金融监管部门要依法加强监督和引导。

 常州市政府《关于改善企业经营环境促进经济稳定发展的意见》（常政发〔2011〕142号），鼓励担保机构为企业融资担保，逐步扩大中小企业集合票据、集合债券、短期融资券发行规模，做好区域集优债务融资工作，各辖市、区要推动和鼓励担保机构介入发行工作；强化对担保公司、小额贷款公司、典当行的监管，防止非法集资、非法吸收和变相吸收存款、违规放贷等行为，防范金融风险。被担保单位

财务人员要关注被担保人的主要风险

 行业风险  经营风险  投资风险  财务风险

财务人员关注风险的主要途径

 研究政策、参与决策

 研究企业、利用审计报告和税务鉴证报告  风险评估、财务监督

结束语

以上讲述了融资担保企业涉税事项的现行政策、税务处理及风险提示。

随着担保行业的发展，行业监管的加强，担保企业面临的涉税风险不断增加。这要求担保企业、严格执行行业会计制度和财税法规，认真研究和利用行业扶持政策，确保企业安全、持续、高效发展。

谢谢！

常州永申会计（税务）师事务所：徐江晴

公司实务 篇6

关键词：模拟公司；仿真教学模式；运输作业

中图分类号：G712 文献标识码：B 文章编号：1002-7661（2016）13-049-02

运输作业实务这门课程是物流服务与管理专业的一门核心课程，是从事运输作业岗位工作的必修课程很多学校都会开设的课程，如何培养符合社会企业所需的运输业务人才，我们中职学生的学习定位应该在哪个层面，是我们必须探讨和急需解决的问题。

一、现行的运输作业实务课程的教学现状

1、缺乏实践性训练。在现行的运输作业实务课程教学中，教师与学生在业务操作上都呈现出技能操作水平偏弱的现象。用于实践教学的硬件设施薄弱，导致教学环境局限于教室，对于运输作业这门技能操作性强的课程，在这种纯理论教学的环境中，根本无法让学生对学习产生兴趣，更谈不上有效教学和达到让学生掌握专业技能的目标。

2、课堂教学模式过于陈旧。课堂教学模式停留于课室，处于教师为主导地位，学生处于被动接受知识的角色。没有根据课程内容合理选择教学实施的场所和教具、视频等，因此也就只能停留于传统的讲授为主的教学模式。

3、教学不能理论联系实际。运输作业实务课程的教师大多数是学校到学校，没有运输实践工作的经历，在讲授实务实训课程时显得很飘渺。甚至有些老师讲了多年的运输作业实务课程，却没有真正填写过运输合同、运输单据、投保单据等单证，教师自身的技能水平没能满足企业对学生的技能要求。

4、教学评价方法片面。在教学中很多老师都比较注重结果性评价，忽略了过程性评价，然而这种评价方式容易打击学生学习的积极性与主动性，也会给学生造成一些误区，认为卷面成绩高就代表学好了运输这门课程。

二、基于模拟公司的《运输作业实务》课程教学模式

1、“模拟公司”教学理论。模拟公司教学模式是指以模拟公司为载体，以企业经营活动为主线，学生以职业人的身份，以团队合作的方式，按照实际工作的操作程序和方式方法具体行事，在经营体验中构建知识、技能、情意，进而形成综合职业能力的一种实践教学模式。

2、基于“模拟公司仿真教学模式”的实施。基于模拟公司的仿真教学模式是一种“以学生为中心的教学模式”，采用模拟公司教学模式要确定学生能力的培养，选定教学内容，采用合适的教学方法，设计教学环境，完善评价体系。

（1）确定学生能力的培养。在运输作业实务课程教学中应用模拟公司仿真教学模式，旨在为物流专业的学生提供一个仿真的工作环境，让学生能够感受企业的工作氛围，激发学生的学习热情，培养学生解决问题的能力，与人相处的能力。

（2）教学内容的选择。根据工作岗位的要求及其必备的技能，确定教学内容如下：

①创建运输公司：体验运输作业、选择运输方式。

②公路运输业务：体验汽车运输、办理接单业务、计算公路运输运费、调度安排、配装货物。

③铁路运输业务：体验铁路运输、计算铁路运输运费、办理铁路货物接单业务、配装货物、处理铁路货运事故。

④航空运输业务：体验航空运输、办理接单业务、计算航空运费、处理航空货运事故。

⑤水路运输业务：体验水路运输、办理接单业务、计算水运运费、水运提货出货、处理水运货运事故。

⑥集装箱运输业务：认识货柜、计算集装箱运输运费、办理接单、装载货物、处理集装箱货运事故。

3、模拟公司仿真教学模式下采用的教学方法

（1）模拟训练法：任课教师事先精心策划好的与真实公司运营环境极为贴近的各种模拟训练活动渗入到课堂教学的各个环节，让学生吸取从书本上难于获得的知识与技能，并通过这种模拟训练来不断修正及磨练学生的行为使之逐步成熟。

（2）任务教学法：课程指导教师将在每一模块的实训中，根据需要选择一个又一个的“工作任务”下达给各公司，由此来“引导”及“控制”整个训练流程及训练节奏。学生可以通过完成教师设计的“工作任务”来掌握专业课程的知识与技能。

（3）角色扮演法：模拟公司内部设置不同的职业岗位，学生在其中扮演不同的角色开展相应的业务活动，在这些活动中，学生将根据活动的需要扮演不同的角色。

（4）设计教学环境：教学环境是教学活动能够有效开展的保障，不同的教学环境会对教学的有效性造成不同的影响。运输作业的基本工作环境就是我们教学环境设计的依据。

运输作业实务课程的教学环境以运输实训室和校外企业为主。教师以物流企业运输岗位的工作流程为导向，结合本课程的知识点，教学对象（学生）的情况整合优化课程内容，让学生在有限的时间里，掌握理论知识与专业技能。通过到物流企业顶岗实习，学以致用，巩固所学的技能知识，更学习了企业的先进技能与理念。

（5）教学评价：①评价主体多元化：评价主体包括教师、学生、企业和社会。教学中对学生的评价可以侧向于以学生的操作技能。把物流企业评价员工的标准融入学生的学习评价标准中，从企业与社会的角度去评价学生。

②评价角度多元化：可以从学生的学习能力、团队协作能力、专业能力、社会能力、方法能力、专业素质等多角度多方向对学生进行全面评价。

③过程性评价与结果性评价相结合：教学评价应“嵌入”到教学的全过程，贯穿于教学过程的始终，是一个动态的过程，不仅关注学生对知识的理解和技能的掌握，更要关注运用知识在实践中解决实际问题的能力水平，重视规范操作、安全文明作业等职业素质的形成。

三、基于模拟公司的《运输作业实务》课程教学模式的实施框架

教师必须根据真实物流企业的运输岗位设置与技能需求，以职业技能模块式组合，并在模块的基础上，进一步设计出各模块的项目任务、活动及其相应的工作事项等，即以“模块——项目任务——活动——工作事项”组合成对应课程的实训模块。在实训模块教学当中，要求学生通过“确定项目任务——制定计划——实施计划——检查评估——归档或结果应用”五个阶段来完成工作过程，直接在公司仿真环境中模拟各个工作岗位的运营业务活动。

下面以《运输作业实务》这门物流专业的核心课程教学为例来阐述模拟公司仿真教学模式的应用。

1、准备阶段：（1）根据运输行业的岗位群和典型工作任务内容，结合中职学生的认知特点对其进行提炼和整合，重组《运输作业实务》的教学内容，分为“创建物流公司”、“公路运输业务”、“铁路运输业务”、“航空运输业务”、“水路运输业务”、“集装箱运输业务”、“国际多式联运业务”七个模块，每个模块下设计对应的项目任务、活动、工作事项。（2）建立“第三方物流模拟公司”管理中心：功能主要是对各“模拟公司”进行管理、联接、协调，保证各“模拟公司”严格按照操作规则办事，保证各“模拟公司”的业务交往能正常运作。（3）营造一个与现实第三方物流企业尽可能相似的仿真职业环境。

2、确定项目任务：教师根据教学内容选择合适的教学方法与学习方法，先由指导教师把“任务书”下达到各模拟物流公司，并进行必要的前期培训。然后各模拟公司召开工作会议，认真解读、讨论、分析任务，明确任务目标及其要求等。

3、制定计划：由各模拟公司制定出完成任务及活动的工作计划，确定工作流程和环节，教师在技能实训过程中适时地点拨及指导学生。

4、实施计划：学生确定各自的角色，并按制定的计划开展工作。在这期间，指导教师要下到各模拟公司了解各模拟公司的运作情况，了解学生出现的问题，并给予及时的引导及点拨。

5、检查评估：根据评价表，在各模拟公司实施计划当中，指导教师将组织一个由学生直接参与的评估小组有序地对各模拟公司完成情况进行相应的评价。对学生个体的评价，学生的自我评估，学生间互评，教师对任务完成的整个过程进行综合评价。

6、归档或结果应用：各模拟公司在训练中会产生和形成不少的训练记录及训练成果，对这些记录和成果，很有必要把它们按一定的分类进行归档。

四、基于“模拟公司”的仿真教学模式的保证措施

基于“模拟公司”的仿真教学模式，要求作为教师的我们提高自身的教学能力，并对教学内容、教学方法、教学评价进行合理的设计，最大限度地利用教学环境，从而提高教学的有效性，培养学生的综合职业能力。

综上所述，基于“模拟公司”的仿真教学模式能够提高教学效果，并且全面提升学生的综合职业素质，希望能够在中职运输课程中得到更广泛的应用。

参考文献：

[1] 赵 微.荆秀红：解密高效课堂[M].教育科学出版社，2009.

[2] 莫翠梅.探索创新有效教学模式，激发高效课堂[J].广东省职业技术教育学会财经专业指委会2010年优秀科研成果（论文）一等奖，2010

公司实务 篇7

一、子公司长期股权投资实务处理中的“控制”判断

在进行子公司长期股权投资处理时, 投资企业如何“控制”判断以及确认, 是其处理子公司长期股权投资的一个重要内容。在企业运营管理中, 投资方具有对被投资方施加重大影响的权利, 通常被投资单位称为是投资企业的子公司, 而投资企业对于子公司的控制权利, 则是指在投资企业的子公司运营与财务管理中, 投资企业有权利决策或影响子公司的财务以及运营, 并从子公司的运营活动中获得相关利益。因此, 对于投资企业以及子公司来讲, 进行实质控制权的确定, 不仅对投资企业进行子公司长期股权投资的后续计量方法有着直接的影响, 还对子公司长期股权投资实务处理中合并财务报表的合并范围确定也有着很大的关系。而企业财务管理的相关会计准则, 只对投资企业以及子公司之间的“控制”权利进行了原则性的规定, 使得企业会计人员在进行一些股权关系的公司控制权益判断处理时, 难以进行判断处理和界定。比如, 企业会计准则中, 对子公司长期股权投资实务处理规定, 就有“合资协议或者是章程规定, 在被投资单位的董事会成员中, 本公司以及本公司可以控制的子公司派出的董事会成员数量超过全部董事会成员半数以上, 实质上就形成对于公司的财务与经营政策的控制决定权利”的相关规定。对于这此类规定, 在投资企业对于子公司的长期股权投资实务处理中, 实务处理的章程或者是协议不可能另投资企业一方说了算, 而实际执行中则是由大股东对于子公司的财务与运营政策进行掌控。为了避免这一问题的发生, 可进行“控制”权利明确, 以实现对于子公司长期股权投资实务处理中的“控制”权利明确和判断。

二、子公司长期股权投资实务处理中的成本确认

在进行子公司长期股权投资实务处理过程中, 成本确认的问题主要是指对于子公司长期股权投资管理中投资企业的初始投资成本的确认。对于这一问题, 在企业的新会计准则中有明确规定, 投资企业对子公司长期股权投资实务中。所谓的初始投资成本主要是指除了企业合并形成的长期股权投资资产成本以外, 通过其他方式获得的长期股权投资资产以及成本部分, 在投资时期内应当按照以下的要求规定, 确认初始投资成本。第一, 对于投资企业通过支付现金形式取得的长期股权投资资产部分, 在进行初始投资成本确认中, 要按照实际支付的购买价款进行初始投资成本确认, 其中包括与企业取得长期股权投资所直接相关的费用与税金、支出等部分;第二, 在投资企业以权益性证券发行方式所取得的长期股权投资资产部分, 在进行初始投资成本确认时, 需要按照权益性证券发行的公允价值来确认实施;第三, 对于投资者进行投入的长期股权投资资产部分, 在进行初始投资资产的确认中, 要依照投资合同或者是协议规定中价值进行确认实施;第四, 对于企业通过非货币性资产交换的方式所获得的长期股权投资, 也应按照非货币性资产交换的相应规定进行初始投资成本确认。此外, 以债务重组形式的初始投资资本确认, 按照债务重组的要求进行确认。

三、子公司长期股权投资实务处理中的权益变动

在投资企业对子公司长期股权投资的处理中, 对于子公司长期股权投资中, 除了追加或者是回收的长期股权投资部分外, 通常情况下, 子公司的长期股权投资部分账面价值是保持不变化的。但是, 在以下几种情况投资企业应对长期股权投资子公司的权益进行调整处理, 以便于投资企业以及子公司的正常运营和管理。

第一, 投资企业在进行子公司长期股权投资相关权益的变动处理中, 如果被投资单位实现利润或是发生运营亏损时, 投资企业不对于子公司账务进行处理, 而只有在子公司宣告分派现金的股利或者是利润的情况时, 对子公司长期股权投资中的当期投资收益情况进行确认, 或者是处理子公司相关权益的变动;第二, 投资企业对子公司长期股权投资收益部分只局限于被投资单位在接受投资企业投资后所产生的累积净利润的分配额部分, 而从中所获得的现金股利或者是利润中超出上述数额的那一部分, 在对于子公司的长期股权投资过程中, 会作为投资中的初始投资成本进行收回。在企业的财务管理中, 投资企业能够对于被投资单位也就是子公司所实施的长期股权投资控制部分, 由原来的权益法核算管理转变为应用成本核算法进行核算管理, 这一核算管理方法与国际财务核算管理中应用的方法比较一致, 但是在实际处理应用中, 却与投资企业对被投资单位长期股权投资控制核算管理原则有很大的不同。主要体现在, 在进行单独的财务报表编制过程中, 成本核算管理的方法能够实现反映投资股利分配方面的信息, 而公允价值的相关法则, 则能够反映投资的经济价值, 同时, 在进行子公司长期股权投资的核算管理中, 成本核算方法的应用还能够实现投资企业确认投资收益质量, 因为投资企业所核算形成的财务成本以及业绩真实性更大, 在进行财务报表编制过程中的操作空间更小, 这也就更具有积极作用和意义。

四、子公司长期股权投资实务处理中的披露信息分析

投资企业在管理子公司长期股投资过程中, 根据企业会计准则的规定, 应做好对协议及附件的信息披露工作。披露内容应包括:子公司的企业名称以及注册地、业务性质、投资企业持股比例、投资企业表决权等有关信息内容;被投资单位想投资企业进行资金转移能力所受到严格限制的具体情况, 以及长期股权投资管理过程中, 当期和累计的没有进行确认的投资损失金额情况;子公司投资所相关的或有负债情况等。

五、子公司长期股权投资事物处理中的合并财务报表

投资企业在管理子公司的长期股权投资过程中, 核算子公司的长期股权投资时, 应使用成本核算法进行核算管理, 而在编制子公司的长期股权投资合并财务报表过程中, 应当依照权益法的相关内容以及规定, 进行编制调整。比如, 在企业的新会计准则中规定, 对于非同一控制下的企业合并, 投资公司对子公司的长期股权投资以及投资公司在子公司所有者权益中所享有的份额, 应当相互抵销, 同时对投资公司在子公司中的相应长期股权投资减值准备也进行抵销。此外, 对于投资企业对子公司的长期股权投资以及在子公司所有者权益中享有份额的差额部分, 也要求在购买日对于具体数额项目进行列示, 如果进行列示的商誉项目发生减值变化, 减值变化的商誉项目应注意按照经过减值测试后的金额数目进行列示。而在投资企业对子公司长期股权投资的实务处理过程中, 非同一控制下的企业合并是在购买方以公允价值进行合并成本确认后, 在购买日对作为合并所对价付出的资产以及发生、承担负债等情况, 按照公允价值进行核算, 其中公允价值与相应的账面价值差额部分归计到当期损益中。同时, 还应注意对子公司可辨认净资产的公允价值进行确认, 确认过程中, 购买方的合并成本中比所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额所大出的差额部分, 应当作为商誉进行确认, 并废除原有的“合并差价”。值得注意的是, 在企业新会计准则中, 初始确认后的商誉是不允许进行摊销的, 需要通过减值测试确认减值损失。企业新会计准则的这一规定, 与企业合并中合并商誉自身的特征相符合, 规定合并商誉本身不在企业可以摊销的资产范围之内, 与国际会计准则的要求相趋同。此外, 购买方进行合并成本中比合并过程中所取得的被购买方可辨认净资产小的差额部分, 在经过复算审核后, 也应归计到当期损益中。

在进行合并财务报表编制过程中, 投资企业则应当按照购买日的公允价值情况作为基础, 进行子公司财务报表的核算调整与管理, 对不同财务内容按照成本核算的相关规定实施编制核算。其中, 在合并资产负债表编制时, 应对因企业合并所取得的被购买方的各项可辨认资产以及负债、或有负债等情况以公允价值方法标准核算列示;在进行个别财务报表编制过程中, 投资企业对于子公司的长期股权投资使用成本核算法进行核算, 而在进行合并财务报表编制过程中, 先在投资公司依照权益法对于子公司的长期股权投资以及投资收益情况进行调整转换后, 再将调整转换结果在合并工作底稿中进行显示, 同时作为合并财务报表编制的基础, 进行合并财务报表的编制。

总之, 妥善分析和处理好长期股权投资资产问题, 有利提高投资企业长期股权投资的实务处理以及管理水平, 对于促进企业规范化、合理法发展进步等方面, 有着积极作用和意义。

摘要：本文将对新会计准则中非同一控制下子公司长期股权投资中的“控制”判断、成本确认、权益变动、合并财务报表、信息披露等实务处理内容进行分析论述。

关键词：非同一控制,子公司,长期股权,实务处理,权益变动,分析

参考文献

[1]连瑞.浅析非同一控制下长期股权投资在合并报表中的处理[J].商业会计.2011 (16) .

公司实务 篇8

一、符合资本化条件的利息资本化金额确定

1. 资本化条件

子公司的在建工程满足所有利息资本化的条件:资产支出已发生、母公司借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已开始。

2. 专门借款利息资本化金额的确定方法

新准则规定, 为购建或生产相关资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。新准则对专门借款利息资本化的方法与《国际会计准则第23号——借款费用》基本相同。国际会计准则的相关规定是:对于专门为获取某项相关资产借入的资金, 符合资本化条件而计入该资产成本的借款费用的金额, 应为借款期内发生的实际借款费用减去该借款用于临时投资所带来的任何投资收益。

3. 一般借款利息资本化金额的确定方法

新准则规定, 为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。这是新增条款, 该项规定与《国际会计准则第23号——借款费用》规定基本相同。《国际会计准则第23号——借款费用》对相关内容的规定是:对于不是专门为获取相关资产而借入和使用的资金, 符合资本化条件的借款费用的金额, 应采用将资本化比率乘上发生在该项资产上的支出的方式来确定。资本化比率应是借款费用相对于企业当期尚未偿还的所有借款, 而不仅仅是为获得某项资产而专门借入的借款加权平均数。在实务操作中, 确定利息资本化金额时应注意, 在资本化期间, 每一会计期间的利息资本化金额不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。

二、合并财务报表实体理论

《企业会计准则第33号——合并财务报表》是以“控制观”为依据, 选择了实体理论作为编制合并财务报表的理论基础。目前国际准则下的合并报表所依据的也是实体理论, 以实体理论为基础编制合并财务报表, 有利于增强会计报表的可比性, 新准则与国际准则趋同。

1. 母公司理论

母公司理论就是站在合并集团中母公司股东的立场编制合并报表, 即把合并报表看作母公司个别报表的延伸, 在这种理论下, 合并报表和母公司个别报表编制的视角是统一的, 相应地, 合并报表时除了传统的内部交易、内部投资、内部往来抵销以外, 并不存在对非内部交易因为视角不同而对会计处理进行调整的情况。以母公司理论为基础编制的合并报表没有透过母子公司之间的法律关系从合并整体的角度去揭示整个企业集团的财务信息, 该理论自身的逻辑性较差。“新准则”颁布前, 我国主要是以该理论作为合并财务报表编制的核心理论。

2. 实体理论

实体理论从控制观这样一个“大视角”来看待企业集团整体, 在实体理论下, 合并财务报表以整个合并实体的观点来编制, 把整个合并集团看作一个独立于母公司和各子公司的单独会计主体来考虑, 就该会计主体本身应用各项会计准则中对各项资产、负债、损益的确认和计量原则。由于会计主体界定上的差异, 实体理论下的合并报表在反映集团对外交易的影响时, 可能会得出与母公司个别报表不相一致的结果, 所以现在在合并抵销中, 除了传统意义上的内部投资、内部往来、内部交易抵销以外, 还要包含对同一交易或事项 (虽然不是内部交易) 因立场和角度不同导致的会计处理差异调整。

3. 实体理论的优势

实体理论主张的合并报表是以为企业集团的所有资源提供者提供相关信息为编制目的, 使合并财务报表的编制目的更为合理;在实体理论指导下编制的合并财务报表所提供的信息立足于满足所有股东及相关利益群体的信息需求, 更具完整性, 因而也就更可靠更相关, 提供的会计信息质量更高;会计主体假设要求将处于同一管理控制下的企业集团视为一个会计主体, 反映企业集团的经济实质, 强调母子公司的控制与被控制关系, 而非拥有与被拥有关系, 现代企业制度产权关系强调法人财产权而非终极财产权。强调母子公司的控制与被控制关系, 而非拥有与被拥有关系, 这与会计主体假设相一致, 实体理论更符合现代企业制度的产权关系。

三、母子公司内部提供借款利息资本化确认的实务探讨

会计实务中, 集团公司的母公司借款融资能力强于子公司、借款费用低于子公司, 在子公司有资金需求 (在建工程) 时, 由母公司负责统筹向金融机构借入资金, 母公司再将资金提供给集团内的子公司使用, 以满足子公司的资金需求 (在建工程) , 子公司等额支付母公司该借款发生的借款费用。

从母、子公司个别财务报表角度看, 母公司负担借款成本, 但母公司账面上不存在符合资本化条件的资产从而不能将借款利息资本化, 子公司账面有符合资本化条件的资产, 且子公司等额支付母公司就该借款发生的借款费用。从合并财务报表的角度来看, 母公司负担借款成本而子公司对符合资本化条件的资产记账, 基于合并报表实体理论, 二者是同一个合并个体, 该借款费用应增加符合要件资产成本减少利息费用。账务处理如下:

1. 母公司借款时:

借:银行存款

贷:短 (长) 期借款

2. 母公司转借子公司时:

借:其他应收款

贷:银行存款

3. 母公司计息时:

借:其他应收款

贷:应付利息

4. 子公司账务处理:接到母公司款项时:

借:银行存款

贷:其他应付款

5. 子公司计息时:

借:在建工程

贷:其他应付款

6. 母公司合并会计报表抵消:

借:其他应付款

贷:其他应收款

公司实务 篇9

1.1 公允价值的定义

国际会计准则委员会(IASB)在IAS32《金融工具:披露和列报》中指出:“公允价值指在公平交易中,熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额”。而我国《企业会计准则———基本准则》中对公允价值所下的定义是:“在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”这一定义与IASB趋同[1]。公允价值作为一种新计量属性,最大特征是来自公平交易的市场,是参与市场交易的理智双方充分考虑了市场信息后所达成的共识,这种达成共识的市场交易价格即为公允价值。

1.2 公允价值在我国会计实务中的的适用范围

与国际财务报告准则相比,我国会计准则体系在确定公允价值的应用范围时,充分地考虑了国情,作了审慎的改进。准则中强调,企业一般应当采用“历史成本”,只有在会计要素金额能够取得“并可靠计量”时才能采用公允价值计量属性。目前,在我国企业采用公允价值计量主要集中在资产减值、金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性资产交换等方面。

2 上市公司投资性房地产运用公允价值计量现状

2007年,沪深两市1570家上市公司中,会计报表中体现投资性房地产的企业有630家之多,仅有18家采用公允价值模式进行后续计量,占比不足3%[2],2008年,690家持有投资性房地产的上市公司中,采用公允价值计量模式的只新增了金融街、昆百大A、金宇车城及泛海建设4家公司,比例仍在3%左右徘徊,2009年采用公允价值模式计量投资性房地产的上市公司只比2008年增加了4家。截止2009年12月31日,沪深交易所共有1718家上市公司,09年度投资性房地产公允价值变动净收益39.12亿,占公允价值变动净收亿总额的41.17%,08年投资性房地产公允价值变动为净损失0.36亿。[2]以公允价值计量的投资性房地产,在2009年有727家上市公司有投资性房地产,账面价值1597.70亿,占资产总额的0.26%,其中26家上市公司采用公允价值模式计量投资性房地产,期末账面价值366.03亿,占投资性房地产总额的比例也无显著提高。[3]

由此可见,CAS3实施数年来,全国仅有为数很少的上市公司采用了公允价值模式计量投资性房地产,所占比例很低。文章将从会计准则、资本市场、企业决策三方面分析造成这一现状的原因。

3 房地产上市公司公允价值计量投资性房地产现状成因探讨

3.1 会计准则的严格约束《企业会计准则》第10条对用公允

价值计量模式的投资性房地产提出了必须同时满足以下条件:投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;企业能从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。CAS3《企业会计准则》第12条强调,“已采用公允价值模式计量的投资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式”。还有,“不允许同一个企业同时采用两种不同的计量模式计量所持有的投资性房地产”的相关规定。实际上是三个条件缺一不可,尤其是同一企业只能采用一种计量方式的规定在很大程度上限制了上市集团公司下具备条件子公司采用公允价计量的可能。

3.2 资本市场对公允价值运用的约束

我国的资本市场经过30年的发展,在融通资金、价格发现、配置资源等方面为中国经济的发展作出了重要贡献,但价值投资仍未占据主导地位。公允价值计量投资性房地产,可以真实反映资产、所有者权益的增减,在房价一路上升的背景下,可以提升公司的业绩。但二级市场中的股价和公司业绩之间并无明显的正向关系,对上市公司的市场价值影响有限,这在一定程度上削弱了上市公司管理层选择公允价值的可能。

3.3 企业决策对公允价值选择的影响

企业选择那种模式计量是由企业决策决定的,企业在决定否对投资性房地产采用允价值模式时,通常还会结合考虑以下因素:

3.3.1 企业持有投资性房地产的目的

一类是以赚取租金或赚取租金与资本增值兼有的投资性房地产,受益期较长,资产价值可以通过收取租金来实现,后续计量采用成本模式,计提折旧、摊销,进行减值测试;另一类是以资本增值为目的,具有一般金融资产投资的性质,则可以采用公允价值模式进行后续计量,不用计提折旧、摊销,公允价值变动计入当期损益。

3.3.2 上市公司是否需要保留上市资格

采用公允价值计量模式,能使企业的账面资产和利润增加,对投资性房地产采用公允价值模式调增账面利润,成为被“ST”的上市公司避免退市的“救命稻草”。如ST百花;无此担忧的公司则会慎重选择。

3.3.3 防止会计政策应用出错

CAS3对投资性房地产采用公允价值模式的条件有严格的规定,尽管应用指南中对“同类或类似的房地产”做了补充说明,但由于地段、楼层、朝向不尽相同,上市公司要找到每一处房地产的活跃市场,实属不易,或者即使已找到这样的价格,也不知道是否可以使用,为了避免在政策运用中出现偏差,往往对新政策不予考虑。[4]此外,公允价值模式是条“单行道”,一旦某项投资性房地产采用了公允价值模式,就不能再转回成本模式,也使上市公司管理层对公允价值模式持谨慎观望态度。

3.4 相关法律制度、市场条件的影响

以公允价值作为会计计量属性,必须解决公允价值的确定。我国CAS3对投资性房地产公允价值的确定规范比较简单:“企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他价格信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”,准则对“其他价格信息”的表述是模糊的,应当适当给出一些便于理解的举例,并且,准则也没有详细介绍会计人员应如何运用这些价格信息去做出所谓的合理的估计。企业从以上这些途径无法获得公允价时,就会选择资产评估机构,目前专业且公正的评估机构数量有限;这也是制约公允价值推广的原因。

参考文献

[1]财政部.企业会计准则[M].经济科学出版社,2006.

[2]财政部.关于我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告[S].2007.

[3]财政部.我国上市公司2008年执行会计准则情况分析报告[N].2008.

公司实务 篇10

一、味全案———将公司与自然人混淆

案件事实:被告甲系味全食品工业股份有限公司 (下称味全公司) 董事长, 同时也是味全公司持股百分之九十以上转投资之新瑞、康勇、康望及环美等投资股份有限公司之负责人。味全公司于1998年间, 向新燕实业股份有限公司出售土地, 此交易结果将使味全公司获利新台币36亿元, 在此消息未公开前, 被告甲指示新瑞、康勇、康望及环美等投资股份有限公司大量买进味全公司的股票。

法院判决:法院认为:“甲为味全公司之董事长, 亦是新瑞、康勇、康望及环美等投资股份有限公司之负责人, 即为证券交易法第157条之1第1款所称之内部人, 为内线交易主体。”

本文认为:本案法院直接认定被告甲为内线交易之行为主体, 对于新瑞公司之部分未加说明, 认定上似乎太过草率。概因本案系以公司名义所为之交易, 法院应先判断本案系属于“董事利用公司名义进行内线交易”或“公司自己进行内线交易”之情形, 如为前者, 被告甲当须负内线交易责任;如为后者, 因公司有独立法人格, 英认为此四家公司为证券交易法第157条之1第1款第3项所定“基于控制关系获悉消息者”, 而被告甲因为该4家公司负责人, 再依该法第179条规定处罚。

二、南港案———将法人与自然人混淆

案件事实:甲系南港轮胎股份有限公司 (下称南港公司) 、国裕通讯工业股份有限公司 (下称国裕公司, 国裕公司为南港公司之法人监察人) 及国隆投资股份有限公司之董事长;乙系领航投资开发股份有限公司 (下称领航公司) 董事长, 亦为该公司于南港公司之法人代表, 并担任南港公司常务董事, 此二人基于职务上关系获悉南港公司认列所得利益216.291, 000元之重大消息, 在消息未公开前, 分别以国隆公司、国欲公司即领航公司之名义, 买进南港公司股票。

法院判决:法院认为:“按所谓消息传递理论, 系指拥有消息者将消息传给他人, 而他人从事买卖, 二者均应负责。本件被告二人均为南港公司董事, 于得知南港公司认列所得税利益后, 即以负责之国裕、国隆及领航公司之名义买进南港公司股票, 虽股票获利固属国裕、国隆及领航公司三家所得, 惟被告二人既系各该公司负责人, 自能间接获取公司股票买卖所得之利益。再公司系以代表人代为意思表示, 国裕、国隆及领航公司购买南港公司股票, 形式上虽系该等公司购入, 惟实际上系由被告二人所决定。被告二人虽非以个人名义购买股票, 然以较单纯将消息传递他人, 而由他人从事买卖之情节为重, 被告二人应已违反证券交易法第157条之1第1款之规定。”

本文认为:本案被告二人虽为南港公司之董事, 为本案买入股票者为国裕、国隆及领航公司, 法人具有独立法人格, 公司董事长与公司为两个独立之个体, 法院应先判断国裕、国隆及领航公司是否为被告知人头户, 如非被告所利用之人头户, 法院若以消息传递理论为依据时, 则应证明被告与法人决策机关间有无传递之事实, 渠等公司是否为证券交易法第157条之1第1款第5项之“前4项所列之人获悉消息之人”, 而成立内线交易, 再依证券交易法第179条处罚被告二人。

三、宏巨案———未表示公司可否作为内线交易之行为主体

案件事实:被告甲系宏巨建设股份有限公司 (宏巨公司) 之董事长, 获悉「依据宏巨公司将于同月30日公布之2002年度财务预测, 宏巨公司2002年度将发生税前亏损新台币 (下同) 178, 624, 000元, 税后亏损182, 474, 000元, 每股亏损0.71元之重大影响宏巨公司股价之利空消息后, 乃以力硕投资股份有限公司 (下称力硕公司) 之名义, 卖出、买进宏巨公司股票, 合计卖出8, 061, 000股、买进3, 722, 000股。

法院判决:法院认为:“利硕公司本为宏巨公司转投资之子公司, 被告受利硕公司委托买卖股票, 对于利硕公司之股票被告并无直接处分之权利, 仍须经由利硕公司之股东同意始可为处分, 而被告更不可能有提供资金与利硕公司买卖股票, 对于利硕公司因股票买卖所获得之利益, 应该属于利硕公司所有, 是以, 被告受利硕公司之委托买卖股票, 并不属于证券交易法施行细则第2条规定任何一款, 被告无以他人名义持有股票。故被告未违反证券交易法第157条之1规定。”

本文认为:本案系以利硕公司名义买卖股票, 故本案法院就针对利硕公司是否为被告所利用之人头户, 做进一步之判断, 可知法院认为公司与自然人各为独立之人格, 此点直得赞同, 惟法院对于利硕公司是否有构成内线交易, 并无进一步之表示, 而径对被告为无罪之宣判, 似乎过于草率。

四、中信案———否认公司为内线交易之行为主体

案件事实:被告甲为中国信托金融控股股份有限公司 (下称中信金控) 之财务长, 兼任中信金控子公司中国信托商业银行股份有限公司 (下称中信银行) 之财务总管理处总处长、资深副总经理职务, 被告乙担任中信银行法人金融事业总管理处金融投资处副处长、副总经理职务, 渠等于职务上关系获悉中信金控拟并购兆丰金融控股股份有限公司 (下称兆丰金控) , 而于消息未公开前, 由被告甲指示被告乙加以执行并购计划, 擅自以中信银行、中国信托保险经纪人股份有限公司、中国信托保全股份有限公司及中信银行关系人中信鲸育乐股份有限公司等公司名义, 直接于国内证券集中交易市场买进兆丰金控股票。

法院判决:法院认为:“本件于2005年8月至10月间购买兆丰金控之股票者, 系中信银行即其他中信金控之子公司, 并非本件被的资金系公司所有, 盈亏亦归属于公司, 依证券交易法施行细则第2条规定, 难以认定董事系利用公司名义买回股票, 虽公司利用于消息未公开之前购买, 依同一法理或应对于执行之行为人为相同之规定, 惟基于罪刑法定原则, 在修法予以明文禁止之前, 仍不得论以该罪。”

本文认为:法院认为公司具有独立的法人格, 与自然人不能混为一谈, 此点值得赞赏, 惟法院确认为我国台湾地区证券交易法对于内线交易之行为主体不含法人, 故不构成内线交易, 此点容有误解, 此判决所引用学者见解, 该部分系有关发行公司本身可否为内线交易主体之部分, 亦即针对公司买回自己发行之股票是否亦会构成内线交易, 该学者认为依照现行证券交易法并无明文规定, 故认为发行公司本身非内线交易之行为主体, 惟本案并非发行公司买回自己股票之情形, 而是以公司名义买入他公司股票之情形, 法院并未区别二者之不同, 而径自认为公司并非内线交易之规范对象, 似乎过于草率。

五、千兴不锈钢公司案———肯定公司得为内线交易之行为主体

案件事实:被告系千兴不锈钢股份有限公司 (下称千兴公司) 及千兴投资股份有限公司 (下称千兴投资) 之董事长, 其基于千兴公司之董事长身份而知悉千兴公司将向法院声请重整之重大影响股票价格之消息后, 在该消息未公开前, 接续卖出千兴投资所有之千兴公司股票共1, 293, 000股。

法院判决:“法人违反证券交易法第157条之1第1款之规定而买入或卖出该法人持有之股票者, 依证券交易法第179条之规定, 为该行为之负责人仍应依证券交易法第171条第1款之规定处罚。千兴投资显系自千兴公司之董事 (即指兼任董事长之被告) 处获悉上开消息, 因而千兴投资之负责人及被告卖出系争1, 293, 000股千星公司股票之事实, 应堪认定, 是本件应属法人及千兴投资违反证券交易法第157条之1第1款第4项之规定而卖出该法人持有之千兴公司股票之情形, 揆诸前开说明, 为该行为之负责人即被告, 依证券交易法第179条之规定, 自应依行为时法即2004年4月28日修正前证券交易法第171条第1款之规定论处。”

本文认为:一、二审法院皆直接认为被告应构成内线交易之刑责, 惟至最高法院认为被告买回之股票为千兴投资所有, 并非被告自己所有, 故将原判决撤销发回, 由此可知最高法院亦认为公司具有独立人格, 与自然人不能混为一谈, 而发回后二审法院则认为因该股票为千兴投资所有, 故千兴投资构成内线交易, 因为被告为该公司负责人, 故根据证券交易法第179条规定, 负证券交易法171条第1款之刑责。此判决不仅未将法人与自然人混为一谈, 且认为法人能为内线交易之行为主体, 行为之负责人则该法第179条之规定论处, 此判决值得赞同。

六、全坤兴业公司案———肯定公司得为内线交易之行为主体

案件事实:被告甲为上市公司全坤兴业股份有限公司 (下称全坤公司) 之总经理兼董事暨保鑫投资股份有限公司 (下称保鑫公司) 、全毅公司、元创投资有限公司 (下称元创公司) 、合家投资股份有限公司 (合家公司) 之经理人及股票交易受任人, 其于全坤公司第14届第10次董事会前, 得知该「拟减资新台币 (下同) 791, 010, 000元整」将排入该次董事会讨论事项后, 竟于前开影响其股票价格重大消息未公开前, 于集中市场大量卖出保鑫、全毅、元创及合家等四家具有实质控制关系公司所持有之全坤公司股票, 合计卖出17, 210, 000股。

法院判决:“按证券交易法第179条规定:‘法人违反本法之规定者, 依本章各条之规定处罚其为行为之负责人’, 甲于知悉全坤公司即将减资之重大消息后, 透过保鑫、全毅、元创及合家等公司之户头卖出全坤公司股票, 甲及其余被告公司均俱属证券交易法规范之行为主体, 而实属共同行为人, 其等固应依证券交易法第157条之1司之户头卖出全坤公司股票, 故内线交易之行为主体为保鑫、全毅、元创及合家等4间公司, 而甲为渠等之负责人, 故4间公司应与行为人甲连带负民事赔偿责任。由此判决可知, 法院亦肯定本案是属于公司违反内线交易之规定, 然而于民事赔偿责任部分, 法院系援引证券交易法第157条之1第2款之规定, 使公司负责人连带负赔偿责任, 惟本条并未有连带赔偿责任之规定, 故法院以此作为依据, 似乎于法无据。

七、龙邦公司案———肯定公司得为内线交易之行为主体

案件事实:甲系被告龙邦股份有限公司 (下称龙邦公司) 及台湾人寿保险股份有限公司 (下撑台寿保公司) 之董事长, 代表龙邦公司担任大强森股份有限公司 (下称大强森公司) 第3届董事。甲已知渠等所属关系企业龙邦公司所控制之从属公司大强森公司所生产之玻纤纱产品, 系供应予德宏股份有限公司 (下称德宏公司) 作为制造玻纤布之原料。德宏公司于2006年间欲再进一步取得对诉外人大强森公司之实质控制权, 以利产业整合, 此一合并换股案, 对诉外人德宏公司及诉外人大强森公司之长远发展有利。甲利用上开消息未公开前, 德宏公司股价尚处低档之际分别以龙邦公司、台寿保公司名义购买德宏公司股票。

法院认为:“如认法人非证券交易法第157条之1禁止内线交易所规范之对象, 则法人之董事会经理人利用法人之名义从事内线交易, 因买卖股票者为法人, 其他为相反之投资人无从对法人为民事损害赔偿之求偿, 又因实际从事内线交易行为之法人董事或经理人, 并无以其个人名义买卖股票, 投资人亦无从对实际从事内线交易行为之法人董事或经理人依证券交易法第157条之1规定求偿, 无异大开许可内线交易之门, 实有违禁止内线交易之立法目的 (健全市场及公平交易) 。本院因认在法无明文排除之情形下, 法人仍为证券交易法第157条之1禁止内线交易所规范之对象, 并得为民事损害赔偿之求偿对象。”

本文认为:本案法院判决认为行为人虽以公司名义买卖股票, 惟该资金属公司所有, 若认为公司不构成内现金交易之规范对象, 将会造成规范漏洞, 故认为公司仍得为证券交易法第157条之1之行为主体, 而须负民事赔偿责任。本文亦认为虽依证券交易法第179条规定, 法人违反证券交易法之规定时, 处罚为行为之负责人, 惟此仅是因法人无法受刑事制裁, 所为之特别规定, 并无法以此排除法人民事赔偿之责任, 故此判决值得赞同。

八、小结

我国台湾地区实务上常发生以公司名义买卖股票之情形, 从上述判决可知, 法院有时会忽略公司与自然人各具有独立人格, 而将两者混为一谈, 亦或认为公司不受内线交易之规范, 故而为无罪之宣告。对此, 本文认为法人具有独立人格, 且依台湾地区证券交易法相关规定可知, 立法者立法当时即想到法人有违反证券交易法规范之可能, 只是因为法人无法受刑事制裁, 故立法者规定处罚行为之负责人。至于民事赔偿部分, 法人适用证券交易法第157条之1第2款规定, 是以法人得为内线交易之行为主体。

摘要：关于公司是否可以成为内幕交易罪的行为主体, 长久以来理论与实务界一直都有争议, 对此问题, 我国台湾地区于实务界中也有过一段时间摇摆不定的争论, 经常将公司与执行业务的自然人交易混淆, 导致论罪判刑的推论不正确。惟近年来, 内幕交易案件的判决较多, 经过多方案件讨论及逻辑推论, 台湾地区的司法实务就此问题的意见已归于统一, 认为公司得为内幕交易的行为主体。

关键词：内幕交易,公司回购,实务判决,台湾地区

参考文献

[1]赖英照, 股市游戏规则—最新证券交易法解析[M], 台湾:自行出版, 2011, 518~520.

[2]洪秀芬, 财经犯罪与证券交易法理论与实务[M], 台湾:新学林出版社股份有限公司, 2009, 379~380.