企业资产剥离（精选3篇）
企业资产剥离 篇1
一、资产剥离概述
资产剥离是指对一个部门的清理或者放弃对某一子公司的控制权,即企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方,以获取现金或者股票或者现金和股票混合形式的回报的一种商业行为。资产剥离是资产重组的一种形式,是企业新配置资源的手段,代表着企业收缩性战略。资产剥离的对象是具有整理价值的资产组合而不是单项资产。根据支付方式的不同,资产剥离可以分为以下几类:
(一)出售公司、现金支付
公司出售,即出售给另一公司出售是两个独立公司的交易,这样的交易可能对双方都有好处。一方面,资产剥离者可以受惠于出售所得的现金,这样可以投在集团没其他更有效益的业务上,或者用于缓解财务困境。另一方面,对于买房,如果被收购的业务与现有业务有关,则买方可以试其市场份额和实力得到增加,或者收购业务可以作为跳板引导买方进入它预期的行业。
(二)债务债权支付
就是将上市公司资产的一部分或者其整个子公司连同它的负债一并剥离掉,差额部分买卖双方以往来款(应收应付)的方式解决。这种方式对购买方来说是零支付,其好处是能够迅速减轻总资产规模,减低资产负债率,而上市公司的净资产不会改变。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产,于此同时,上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。
(三)抽资脱离
抽资脱离,即被分离的部分在股票市场上市,而用该新上市的股份被分配给母公司。在公司抽资脱离中,一个公司可能是把目公司的一个小部分的下线公司上市。被筹资的公司的股份被分配给目公司的股东,他们便拥有了两家公司的股份,这边增加了股东决定其组合是的灵活性。从母公司的观点来看,抽资脱离比出售更为有利,以往内出售的话,如果母公司没有投资机会投放资金,它需要决定如何处置出售收入。此外,在股票市值方面,分裂后的子公司上市比分裂母公司的股价高。
(四)公司分立
公司分立是指一个公司依法签订分立协议,不经清算程序,分设为二个或者二个以上公司的法律行为。它既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为,也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间,即无公司内部的总公司与分公司的管理关系,也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系,而是彼此完全独立的法人关系。
(五)切股
切股是将一家子公司上市,但母公司仍保有主要控制权。这类似于抽资脱离,但独立上市的子公司的股份只有少部分向公众提供,因而切股是部分资产剥离,对于资产剥离者,它有着由上市筹措到资金的优势。
(六)股权剥离
股权剥离作为资产剥离的方式之一,股权的剥离往往伴随着对投资公司控制权的转移,这类剥离大多涉及的业务与公司的主营业务相关性比较差。易于定价,一般以每股净资产或者每股股价为基础进行定价的。在定价时不仅受到该剥离资产是否存在成熟的流通市场的影响,还与交易双方信息的的堆成程度有关。
二、资产剥离原因
根据财务报告批注,资产剥离的原因主要包括:
(一)减轻债务负担,改变财务状况,调整资产负债率
发布类似公告的上市公司一般是那些严重亏损或者经营状况尚可但负债比例过高的上市公司,这时由于债权人的压力不得不通过出售资产的形式获取部分资金,以偿还债务;也有一些是由于资产质量差,或者是企业亏损,无法给上市公司带来效益,上市公司为改变财务状况而不得不将部分资产出售。
(二)盘活资产,套取现金,提高现金流量
发布类似公告的上市公司出售的资产一般是一些闲置的资产,如土地、生产线以及一些流动性较差、收益不高的股权。当然,也有一些上市公司出售成功的投资项目以获取收益。
(三)回归主业或者调整主业,减低成本
此类上市公司一般都是从事过于广泛的多种经营,导致难以有效地经营与控制,或者盲目进入自己不熟悉的行业导致亏损,不得不出售与公司核心业务没有关系的业务部门以集中资源;也有可能是上市公司发展战略发生改变,需要调整主营业务,从而出售部分资产。
(四)资产优化,提高资产利用率
这种类型的上市公司主要是为了调整多种资产类型和比重,改变资产的获利能力和流动性,或者是出于引进战略投资者而提升下属子公司竞争力的需要。
以上因素也可以通过并购、资产置换等其他的资产重组的方式达到,企业之所以选择资产剥离进行资产重组,主要是资产剥离有以下优势:资产剥离操作简便,不涉及到公司的股本变动。股本是有限责任公司或者股份有限公司的立之本,不能随便改变,股本的变动要得到股东大会和债权人的同意才能进行,因此比较麻烦,受到的法律约束也较多。而对于资产剥,母公司的经营层就可以自主决定,不必征求股东大会和债权人的同意;资产剥离的对象广泛。除了下属的子公司、分公司,还可以包括机器、设备、厂房、无形资产等;资产剥离可以直接获取现金或者等量证券收入。这对于企业来说很有吸引力。尤其当企业急需大量的现金时候,资产剥离无疑是一种较好的方式;资产剥离的方式很灵活,可以向公司外的机构或者个人出售,也可以向公司的管理层或者员工出售。
三、资产剥离对公司价值的影响机制
从资产剥离的原因出发,可以发现主要从两个理论来阐述资产剥离对公司价值的影响机制,即财务协同效应和代理成本效应。
(一)财务协同效应
财务协同效应理论假设两个资产重组公司之间的互补性不是管理能力方面的,而是可行的投资机会与内部现金流的匹配以及税负的降低。一个衰退行业内的公司将产生大量的现金流,因为对它而言有吸引力的投资枧会很少。丽一个成长行业的公司的投资枧会所需的资金要多于可用于投资的现金。资产重组后的新公司由于较低的内部资金成本、可能风险的降低、开办费的节省以及资本配置的改善,将会有较低的资本。
减轻债务负担,改变财务状况;盘活资产,套取现金;资产优化等原因都可以用财务的协同效应去解释。公司可以采用债务债权支付的资产剥离方式来达到减轻债务负担,改变财务状况的目的。这里主要是债务债权方式,可以改变公司的资产负债率来提高公司的偿债能力。出售公司现金支付的方式可以达到盘活资产套取现金的目的。出售资产,提高了资产的流动性,增加了企业的现金流入,这有利于改善公司的盈利能力和偿债能力。公司分立的方式达到资产的优化的目的,公司的资产优化后,增加了资产的盈利能力。综上的所有效果,最终都将增加公司的价值。
(二)代理成本效应
公司中的代理问题主要源于公司管理层与公司股东的利擞不一致,因此产生了签约成本、监控成本、限制机会成本以及剩余利润损失等。代理成本效应的主要含义是指某些股东和经营代理人因缺乏管理能力和积极性,加之增加大量费用,阻碍了公司的发展,增加了公司的支出,抵消了公司的许多收益,而由于兼并收购可能性的存在,如果公司经营不善,股东就会采取“用脚投票”的策略,导致股价过低,从而成为兼并收购的目标。迫于这种压力,公司管理人员将会通过努力来提高公司价值,从而与股东的利益达成一致;如果代理问题仍较严重,无法通过内部控制机制予以解决,就可依靠外部控制机制的变动来解决。因此,通过资产重组行为可以在目标公司发生代理问题时,成为一种鳃决问题的外部机制;可以使新公司的无形资产显现出来,被投资者所认识,并据以重新评估新公司价值。而且,资产重组后的新股东不仅监督新管理层,还会主动参与管理,将高效率的管理机制导入新公司,无疑也会增加新公司的价值。通过切股和股权剥离的方式,可以达到回归主业或者调整主业的目的。减少了盈利能力差,代理成本高管理水平差的行业,有利于减少公司的代理成本,最终也将增加了公司价值。
四、案例分析
(一)案例资料
2009年2月27日,鲁润股份资产剥离计划在其2009年第一次临时股东大会上顺利通过。公告显示,此次出售的资产包括公司直接持有的泰安鲁润水泥制造有限责任公司100%股权、间接持有的山东鲁润京九石化有限公司100%股权,以及包括公司目前办公地址在内的部分房产、土地、应收债权,账面价值为32541.07万元,交易对象为鲁润股份原控股股东中国石化,双方于2009年2月11日签署了《资产转让协议》。通过资产出售,鲁润股份将收回10638.20万元的现金,减少21902.87万元的负债。其中,负债一项包括鲁润股份借自中石化的2.03亿元短期借款。但是,从鲁润股份公开资料中发现,减少的21902.87万元负债中并未计入2.03亿元的借款利息。
(二)案例分析
鲁润股份(600157),是泰安鲁润股份有限公司简称。主要经营润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售;化工产品(不含化学危险品)销售;机械土石方施工、房地产开发、公路货物运输;装饰装修(限分支机构经营)。
公司为历史遗留问题上市。公司成立近十年来,在强化内部管理的同时,及时准确地把握市场机遇,得到了迅猛发展,成为山东省重要的润滑油生产经营专业厂家,拥有年调油能力3万吨的调油厂一座,年产润滑油添加剂2000吨的添加剂厂一座,6000吨容量的油库一座,并设有现代化的铁路接卸、发运设施,所生产的“鲁润”牌、“东岳”牌高级润滑油已畅销11个省、市自治区,市场占有率迅速提高,成为山东省生产经营润滑油的重要企业之一和山东省润滑油市场的重要集散地;公司具有甲级装饰设计、施工资格,1995年,跻身于全省装饰十强之列。1996年,共承接工程四项,进入山东省装饰装璜行业前三强。面对激烈市场竞争,公司重新调整内部机构,优化产业结构,形成了以润滑油生产营销和装饰装璜为主营业务,以综合贸易、餐饮服务为补充,以金矿开采、葡萄园种植葡萄酒酿造为新的利润增长点的生产经营格局,取得了较好的经济效益和社会效益。此次资产剥离的过程是,如图1所示:
此次资产剥离,给鲁润股份带来的影响的是:鲁润福分把泰安鲁润水泥制造有限公司和山东鲁润京九石化有限公司的100%股权转让给中石化,其目的是调整公司的产业结构;出售房产、土地和应收债权,以达到增加现金流的目的,同时增强了资产的流动性。从鲁润股份的2008年度报表和2009年第一季的报表显示,公司的现金比率由0.27增加到0.56;采用现金和剥离短期借款的方式。首先,中石化用现金支付,增加了鲁润股份的自由现金。其次,短期借款抵付减少了鲁润股份的偿债压力,同时也调整了鲁润股份的资产负债率,如表1所示。
由此指标数字进行比较,可见资产剥离后鲁润股份的大多数指标都有所改观。尤其大大提高了公司的资产的流动性、偿债能力、成长能力和营运能力,这不仅说明给公司的价值带来了正的影响。唯一负面影响就是目前公司的盈利能力,但这是短暂的。总而言之,此次泰安鲁润股份有限公司资产重组较为成功。
参考文献
[1]常莉:《我国上市公司资产剥离研究》,天津财经大学2007年硕士学位论文。[1]常莉:《我国上市公司资产剥离研究》,天津财经大学2007年硕士学位论文。
[2]周香花:《上市公司资产剥离的理论探讨》,武汉理工大学2006年硕士学位论文。[2]周香花:《上市公司资产剥离的理论探讨》,武汉理工大学2006年硕士学位论文。
[3]胡志颖、刘亚莉:《我国上市公司资产重组扭亏效果研究——来自亏损上市公司的经验数据》,《管理与文化》2009年增刊。[3]胡志颖、刘亚莉:《我国上市公司资产重组扭亏效果研究——来自亏损上市公司的经验数据》,《管理与文化》2009年增刊。
[4]胡洁:《资产剥离对上市公司的价值的影响研究》,南京理工大学2005年硕士学位论文。[4]胡洁:《资产剥离对上市公司的价值的影响研究》,南京理工大学2005年硕士学位论文。
企业资产剥离 篇2
目录
1总则
2资产剥离（转让）和收购尽职要求
3资产管理尽职要求
4资产处置前期调查尽职要求
5资产处置方式选择与运用尽职要求
6资产处置定价尽职要求
7资产处置方案制定、审批和实施尽职要求
8尽职检查监督要求
9责任认定和免责
10附则
中国银行业监督管理委员会、财政部关于印发《不良金融资产处置尽职指引》的通知
（银监发〔2005〕72号）
其他金融机构的不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，中国银监会、财政部制定了《不良金融资产处置尽职指引》。现印发给你们，请遵照执行。
请各银监局将此文及时转发至辖内城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社联社等有关法人机构。
中国银行业监督管理委员会
中华人民共和国财政部?
二OO五年十一月十八日?
不良金融资产处置尽职指引
总则
编辑
第一条 为规范不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，防范道德风险，促进提高资产处置效率，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《金融资产管理公司条例》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内设立的政策性银行、商业银行（以下统称银行业金融机构）和金融资产管理公司。经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。
第三条 本指引中的不良金融资产、不良金融资产处置、不良金融资产工作人员是指：
（一）不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。
（二）不良金融资产处置指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良金融资产处置相关的资产剥离（转让）、收购和管理等活动也适用本指引的相关规定。
（三）不良金融资产工作人员指银行业金融机构和金融资产管理公司参与不良金融资产剥离（转让）、收购、管理和处置的相关人员。
第四条 银行业金融机构和金融资产管理公司在处置不良金融资产时，应遵守法律、法规、规章和政策等规定，在坚持公开、公平、公正和竞争、择优的基础上，努力实现处置净回收现值最大化。
第五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立全面规范的不良金融资产处置业务规章制度，完善决策机制和操作程序，明确尽职要求。定期或在有关法律、法规、规章和政策发生变化时，对不良金融资产处置业务规章制度进行评审和修订。
第六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应采取有效措施，确保不良金融资产工作人员熟悉并掌握不良金融资产处置相关法律、法规、规章、政策和本指引有关规定。
第七条 不良金融资产工作人员与剥离（转让）方、债务人、担保人、持股企业、资产受让（受托）方、受托中介机构存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良金融资产形成有直接责任的，在不良金融资产处置中应当回避。
不良金融资产工作人员不得同时从事资产评估（定价入资产处置和相关审核审批工作）。
第八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职问责制，规定在不良金融资产剥离（转让）、收购、管理和处置过程中有关单位、部门和岗位的职责，对违反有关法律、法规、规章、政策和本指引规定的行为进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
资产剥离（转让）和收购尽职要求
编辑
第九条 银行业金融机构和金融资产管理公司剥离（转让）不良金融资产：
（一）剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保情况调查、档案资料整理、不良金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应向收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的实实性和准确性以及移送档案资料的完整性做出相应承诺，并协助收购方做好资产接收前的调查工作。
（二）剥离（转让）方应设定剥离（转让）工作程序，明确剥离（转让）工作职责，并按权限进行审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
（三）剥离（转让）方和收购方应在资产转让协议中对有关资产权利的维护、担保权利的变更以及已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项做出明确约定，共同做好剥离（转让）资产相关权利的转让和承接工作。银行业金融机构向金融资产管理公司剥离（转让）资产不应附有限制转让条款，附有限制转让条款的应由剥离（转让）方负责解除。
（四）自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离（转让）方应征得收购方同意并根据授权，继续对剥离（转让）资产进行债权、担保权利管理和维护，代收剥离（转让）资产合同项下的现金等资产，并及时交付给收购方，由此发生的合理费用由收购方承担。
第十条 银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：
（一）收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
（二）收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
（三）收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押（质）物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。
第十一条 剥离（转让）方和收购方在不良金融资产移交过程中应建立和完善联系沟通机制，相互配合与协作，有效管理不良金融资产，联手打击逃度债行为，共同防止资产流失和债权悬空，最大限度地保全资产。
第十二条 剥离（转让）方在剥离（转让）不良贷款过程中，应当对拟剥离（转让）不良贷款是否存在违法违规行为，包括贷款调查、贷款审批和发放、贷盾管理、资产保全是否尽职等进行认定，并将结果以书面形式记录存档。发现违法违规行为的，依法、依规追究责任，并将结果抄报监管部门。
收购方在收购过程中发现剥离（转让）方违规发放贷款，贷后管理、资产保全不尽职，剥离（转让）中操作不规范，弄虚作假，掩盖违法违规行为，隐瞒损失等情形的，应及时向剥离（转让）方反映，由剥离（转让）方进行责任认定和处理。同时，剥离（转让）方和收购方应将上述情况以书面形式进行确认，并抄报监管部门。
剥离（转让）方和收购方应当以协议的形式规定，如果剥离（转让）中存在弄虚作假、隐瞒报失等情况的，收购方可以要求剥离（转让）方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产。
资产管理尽职要求
编辑 第十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产管理制度，实施有效的管理策略，明确管理职责，做好不良金融资产档案管理、权益维护、风险监测等日常管理工作。定期对资产管理策略进行评价和调整。
第十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应全面搜集、核实和及时更新债务人（担保人）的资产负债、生产经营、涉诉情况等信息资料，搜集、核实的过程和结果应以书面或电子形式记载并归入档案。对确实难以搜集、核实相关信息的，应提供必要的佐证材料和相应的记录。
银行业金融机构和金融资产管理公司应定期或根据实际需要对不良金融资产有关情况进行现场调查。
第十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强不良债权管理。
（一）认真整理、审查和完善不良债权的法律文件和相关管理资料，包括对纸质文件和相应电子信息的管理和更新。
（二）密切监控主债权诉讼时效、保证期间和申请执行期限等，及时主张权利，确保债权始终受司法保护。
（三）跟踪涉诉项目进展情况，及时主张权利。
（四）密切关注抵押（质）物价值的不利变化，及时采取补救措施。对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的，应做出必要说明和记录。
（五）调查和了解债务人（担保人）的其他债务和担保情况以及其他债权人对该债务人（担保人）的债务追偿情况。
（六）及时发现债务人（担保人）主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产，擅自处置抵押物或将抵押物再次抵押给其他债权人等有可能导致债权被悬空的事件或行为，采取措施制止、补救和进行必要说明，并报告监管部门。
第十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强股权类资产管理。
（一）建立和完善股权管理制度。根据持股比例向持股企业派出（选聘）股东代表、董事、监事等人员，参与企业重大决策。建立股权管理授权制度。派出（选聘）的股东代表、董事、监事应定期总结报告其在持股企业中的工作。银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对派出（选聘）股东代表、董事、监事的履职情况进行考核。
（二）密切关注持股企业资产负债、生产经营和关联交易等重大事项及其变化。
（三）依法维护股东权益，采取措施制止损害股东合法权益的行为。
（四）督促持股企业转换经营机制，建立和完善法人治理结构，提高经营管理效益，努力实现股权资产保值增值。对阶段性持股要尽可能创造条件实现退出。
（五）根据持股比例参与企业利润分配。
（六）当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，将导致持有股权风险显著增大时，应及时采取有效措施维护自身合法权益。
第十七条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强实物类资产管理。
（一）遵循有利于变观和成本效益原则，根据不同类实物类资产的特点制定并采取适当的管理策略。
（二）明确管理责任人，做好实物类资产经营管理和日常维护工作，重要权证实施集中管理。
（三）建立实物类资产台账，定期进行盘点清查，账实核对，及时掌握实物类资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患，积极采取有效措施，防止贬损或丢失。
（四）建立实物类资产信息数据库，及时收集、更新和分析管理、处置信息。
（五）抵债资产非经规定程序批准不能自用，并须按照有关规定尽快处置变现。
第十八条 不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。
股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等。
实物类资产主要包括收购的以及资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。
第十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对不良金融资产进行分析，选择有利处置时机，及时启动处置程序，防止资产因处置不及时造成贬值或流失。
资产处置前期调查尽职要求
编辑
第二十条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产前，应对拟处置资产开展前期调查分析。前期调查分析应充分利用现有档案资料和日常管理中获得的各种有效信息。当现有信息与实际情况发生较大出入或重大变化时，应进行现场调查。对于经法院裁定终结执行、破产或经县级以上工商行政管理部门注销的债务人及其他回收价值低的资产，可根据实际情况进行专项调查、重点调查或典型抽样调查。
第二十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司应记录前期调查过程，整理分类并妥善保管各类调查资料和证据材料。重要项目要形成书面调查报告。前期调查资料和调查报告应对后续资产处置方式选择、定价和方案制作等形成必要的支持。
第二十二条 负责调查的不良金融资产工作人员应保证在调查报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。
第二十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司资产处置前期调查主要由内部人员负责实施。必要时，也可委托中介机构进行或参与。
资产处置方式选择与运用尽职要求
编辑
第二十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应在法律法规允许并经金融监管部门批准的业务许可范围内，积极稳妥地选择并探索有效的不良金融资产处置方式。
第二十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司在选择与运用资产处置方式时，应遵循成本效益和风险控制原则，合理分析，综合比较，择优选用可行的处置方式，并提供相关依据。
第二十六条 对债权类资产进行追偿的，包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式。
（一）采用直接催收方式的，应监控债务人（担保人）的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回贷款本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。
（二）采用诉讼（仲裁）追偿方式的，应在论证诉讼（仲裁）可行性的基础上，根据债务人（担保人）的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的。并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人（担保人）履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，应及时上诉。必要时，应提起申诉，并保留相应记录。
（三）采用委托第三方追偿债务方式的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、代理方追偿能力和代理效果，合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督，防止资产损失。采用风险代理方式的，应严格委托标准，择优选择代理方，明确授权范围、代理期限，合理确定费用标准和支付方式等内容，并加强对代理方的监督考核。
（四）采用债务人（担保人）破产清偿方式的，应参加债权人会议，密切关注破产清算进程，并尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。
第二十七条 对债权进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。
（一）采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。
（二）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人（担保人）重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。
（三）采用资产置换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。
（四）采用以债务人分立、合并和破产重整为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益。
第二十八条 对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式。
（一）采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程，防止合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。
（二）采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序。
（三）采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。
（四）当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。
（五）采用拍卖、竞标、竞价和协议等方式转让不良金融资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。
（六）转让资产时，原则上要求一次性付款。确需采取分期付款方式的，应将付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，在落实有效履约保障措施后，方可向受让人移交部分或全部资产权证。
第二十九条 采用债权转股权或以实物类资产出资入股方式处置不良金融资产的，应综合考虑转股债权或实物类资产的价值、入股企业的经营管理水平和发展前景以及转股股权未来的价值趋势等，做出合理的出资决策。
第三十条 对因受客观条件限制，暂时无法处置的资产进行租赁，应遵守国家有关规定，并在不影响资产处置的情况下，合理确定租赁条件，确保租赁资产的安全和租赁收益。
第三十一条 对符合条件的不良金融资产损失进行内部核销，应遵守国家有关规定，制定核销业务操作规程，严格核销程序和条件，审查申报材料的合法性和其实性，建立监督制度和保密制度，防止弄虚作假行为。对已核销不良金融资产应建立管理制度，加强管理，并择机清收和处置。
第三十二条 接受委托，代理处置不良金融资产应签订委托代理协议，并按照协议勤勉尽职处置。委托代理业务应与自营业务严格区分，分账管理。
第三十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司聘请中介机构为资产处置提供服务，应引入市场机制，审查其行业资质，优先选择业绩良好的中介机构，同时注意控制成本费用。
资产处置定价尽职要求
编辑
第三十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应制定不良金融资产定价管理办法，明确定价程序、定价因素、定价方式和定价方法，逐步建立起以市场为导向、规范合理的不良金融资产定价机制，严格防范定价过程中的各类风险。
银行业金融机构和金融资产管理公司应加强对定价方法的探索和研究，逐步实现不良金融资产定价的量化管理。
第三十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司内部负责评估、定价环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处置的部门。
第三十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据适用会计准则或审慎会计原则，定期（至少半年一次）重估不良金融资产的实际价值。
第三十七条 不良金融资产定价应在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素的基础上，重点关注法律权利的有效性、评估（咨询）报告与尽职调查报告、债务人（担保人）或承债式兼并方的偿债能力与偿债意愿、企业经营状况与净资产价值、实物资产的公允价值与交易案例、市场招商情况与潜在投资者报价等影响交易定价的因素，同时也应关注定价的可实现性、实现的成本和时间。第三十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据债权、股权、实物类资产等不同形态资产的特点，有所侧重地采用适当的定价方法。
第三十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按国家有关规定确定列入评估的资产范围和具体的评估形式。选聘中介机构对处置不良金融资产进行评估的，应遵守有关行业准则。
对不具备评估条件的不良金融资产，应明确其他替代方法。对因缺乏基础资料，难以准确把握资产真实价值的，应通过充分的信息披露、广泛招商以及交易结构设计等手段，利用市场机制发掘不良金融资产的公允价值。
第四十条 银行业金融机构和金融资产管理公司对评估（咨询）报告应进行独立的分析和判断，发现虚假记载、重大遗漏、误导性陈述和适用方法明显不当等问题时，应向中介机构提出书面疑义，要求其做出书面解释。
不良金融资产工作人员不应简单以评估（咨询）结果代替自身进行的调查、取证和分析工作。在评估结果与招商结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因，并合法、合理认定处置资产的公允价值。
资产处置方案制定、审批和实施尽职要求
编辑
第四十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产应规定操作和审批程序，不得违反程序或减少程序进行处置。
第四十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产，除贩户扣收和直接催收方式外，应制定处置方案。方案制定人员应对方案内容的真实性和完整性负责，并承诺不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
第四十三条 制定处置方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨。主要包括：处置对象情况、处置时机判断、处置方式比较和选择、处置定价和依据以及交易结构设计等内容。还应对建议的处置方式、定价依据、履约保证和风险控制、处置损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。
第四十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按有关规定及时、真实、完整地披露不良金融资产信息，提高资产处置透明度，增强市场约束。
第四十五条 不良金融资产处置中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。
关联方参与不良金融资产处置，应充分披露处置有关信息；如存在其他投资者，向关联方提供的条件不得优于其他投资者。
第四十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立资产处置审核程序，严格按程序进行审批。
（一）应建立和完善授权审核、审批制度，明确各级机构的审核和审批权限。
（二）应建立不良金融资产处置与审核分离机制，由专门机构和专职人员在授权范围内对处置方案进行全面、独立的审核。
（三）资产处置审核人员应具备从业所需的专业素质和经验，诚实守信、勤勉尽职，独立发表意见。
（四）资产处置审核人员应对处置方案的合法性、合规性、合理性和可行性进行审核。审核机构和审核人员对审核意见负责。对资产处置审核情况和审核过程中各种意见应如实记录，并形成会议纪要。
第四十七条 除接受人民法院和仲裁机构有终局性法律效力的判决、裁定、裁决的资产处置项目及按国家政策实施政策性破产、重组外，不良金融资产处置方案须由资产处置审核机构审核通过，经有权审批人批准后方可实施。
第四十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对已批准的不良金融资产处置项目，要严格按照审批方案实施，如确需变更，条件优于原方案的，应向项目原审批机构报备。劣手原方案的，应重新上报审批并取得同意。有附加条件的批准项目应先落实条件后再实施。
第四十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置项目应制作相应的法律文件，并确保法律文件合法合规。
第五十条 不良金融资产处置方案实施中，银行业金融机构和金融资产管理公司应对可能影响处置回收的因素进行持续监测，跟踪了解合同履行或诉讼案件进展情况。
第五十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司对处置方案实施过程中出现的各种人为阻力或干预，应依法采取措施，并向上级或监管部门报告。对无法实施的项目应分析原因，及时调整处置策略，维护自身合法权益。
第五十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按照国家有关规定，加强资产处置管理，确保资产处置过程、审核审批程序和履约执行结果等数据资料的完整、真实。
尽职检查监督要求
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第五十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职检查监督制度，设立或确定独立的不良金融资产处置尽职检查监督部门或岗位，并配备与其工作要求相适应的尽职检查监督人员。明确部门和岗位的职责和要求，制定尽职检查监督工作程序，规范尽职检查监督行为。
第五十四条 尽职检查监督人员应具备与岗位要求相适应的职业操守、专业知识、监督能力和相关工作经验，并不得直接参与不良金融资产剥离（转让）、收购、管理、处置、定价、审核和审批工作。
第五十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应支持尽职检查监督人员独立行使检查监督职能。检查可采取现场检查或非现场检查的方式进行。必要时，可聘请外部专家或委托中介机构开展特定的不良金融资产处置尽职审计工作，并出具独立的尽职审计意见。
银行业金融机构和金融资产管理公司任何部门和个人不得直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，不得授意、指使和强令检查监督部门或检查监督人员故意弄虚作假和隐瞒违法违规情况，不得对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复。
第五十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置等工作进行的尽职检查监督应至少每半年一次。重大项目应及时进行尽职检查监督。
第五十七条 尽职检查监督人员应根据有关法律、法规、规章和本指引相关规定对不良金融资产工作人员进行独立的尽职检查监督，评价各环节有关人员依法合规、勤勉尽职的情况，并形成书面尽职检查报告。
第五十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对于尽职检查监督人员发现的问题，应责成相关部门和人员纠正或采取必要的补救措施，并及时跟踪整改结果。
第五十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立对尽职检查监督工作的监督机制，对尽职检查监督人员的尽职情况进行监督。定期（至少每半年一次）向银行业监管机构报告尽职检查监督工作情况。
责任认定和免责
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第六十条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任认定制度和程序，规范责任认定行为，并执行相应的回避制度。
第六十一条 责任认定部门和人员应根据尽职检查监督人员的检查结果，对不良金融资产工作人员是否尽职进行责任认定。责任认定部门和人员应对责任认定结果负责。
第六十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任追究制度，根据有关规定进行责任追究，并报监管部门。重大违法、违规、失职责任处理结果应及时向社会公开，接收社会监督。
第六十三条 具有以下情节的，将依法、依规追究其责任。
（一）自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离（转让）方擅自处置剥离（转让）资产，放弃与剥离（转让）资产相关的权益，截留、隐匿或私分基准日后剥离（转让）资产项下回收现金和其他资产。
（二）资产剥离（转让）后回购剥离（转让）资产，国家另有规定的除外。
（三）利用内部信息，暗箱操作，将资产处置给自己或与自己存在直接或间接利益关系的机构或人员，非法谋取小集体利益和个人利益。
（四）泄露金融机构商业秘密，获取非法利益。
（五）利用虚假拍卖、竞标、竞价和协议转让等掩盖非法处置不良金融资产行为。
（六）为达到处置目的人为制造评估结果，以及通过隐瞒重要资料或授意进行虚假评估。
（七）超越权限和违反规定程序擅自处置资产，以及未经规定程序审批同意擅自更改处置方案。
（八）未经规定程序审批同意，放弃不良金融资产合法权益。
（九）伪造、篡改、隐匿、毁损资产处置档案。
（十）未按照本指引规定要求尽职操作，致使不良金融资产的转让价格明显低于市场价值。
（十一）其他违反本指引规定要求的行为。
第六十四条 对直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，故意隐瞒违法违规和失职该职行为，或对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复的机构和人员，应认定并依法、依规追究其责任。第六十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司尽职检查监督人员在检查监督中滥用职权、玩忽职守、河私舞弊的，应认定并依法、依规从严追究其责任。
资产剥离创造价值 篇3
关键词：资产剥离；价值；交易类型
资产剥离是企业重组最常见的形式，是公司为实现利润最大化或公司整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。被处置的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。采用积极业务组合方法进行剥离决策，需要明确三个问题：(1)为什么用积极的方法进行剥离能够创造价值?(2)如何对剥离进行有效决策?(3)管理层如何为一项剥离选择特定的交易类型?
一、为什么资产剥离创造价值
如果业务单元对其他所有者的价值较高，或在其他所有权结构中的价值较高，则剥离将创造价值。业务单元在另一种所有权结构中价值较高的原因是，现在的所有权结构可能为公司或业务单元带来特殊的成本，其中有一些属于隐性成本。积极的业务组合管理方法可以通过避免、消除或者最小化这些成本以创造价值。
由于这些潜在的回报，公司应该定期对业务进行剥离，甚至包括盈利的、健康的业务，这样公司才能变得更强大，同时也能使存续业务发挥出全部潜能。这意味着业务剥离的范围可以涵盖处在生命周期中各个阶段的公司。被剥离的业务可以是盈利的、产生现金流的业务，或者是相对增长潜力较高的业务。继续保留那些以为是健康的业务，很多情况下很可能得不偿失。考虑一下可能造成的代价：
1.公司付出的代价。稳固而成熟的业务为公司带来稳定的现金流。但是这种稳定也不一定能带来好处，因为保留一项稳定的业务会使公司负担巨大的成本，通常，这些成本是隐性的，而且看起来并不严重。如果花费同样的管理时间用于新兴的、高增长业务，比用在低绩效、成熟的业务上能创造更高的价值，那么公司将从剥离这项成熟的业务中获利。
2.业务单元付出的代价。对业务单元造成的代价，这些代价来源于在业务单元的生命周期中存在的母公司和业务单元之间的不匹配。一项业务的生命周期包含创立、扩张和成熟三个阶段。随着一项业务在生命周期内不同阶段的成长，成功管理各个阶段所需的关键技能也将变化，从创立阶段侧重于创新技能到成熟阶段侧重于成本管理技能。随着时间推移，这些核心能力趋向停滞状态，所以随着业务单元在其生命周期中发展，母公司的技能对业务单元而言可能已经过时了。
3.低迷的退出价格。保留业务单元太长不肯放手，会减少公司股东的回报和价值。公司如果长期不肯剥离绩效较差的业务，整个将公司价值将面临下跌的风险。等到公司被迫快速出售这些劣质资产时，其价值已经严重损失，公司通常只能从被剥离的资产中获得有限的回报。
二、如何进行资产剥离
由于资产剥离既能剥离业务生命周期各个阶段的优质业务，也能剥离劣质业务，因此，对哪些资产进行剥离、用什么方法进行剥离的决策尤为重要。
1.业务定位及影响因素。经典竞争方法的原则是剥离那些竞争力相对较弱且行业吸引力较低的业务，投资那些竞争力较强且行业吸引力较高的业务。
2.母公司与业务单元之间的契合度。公司管理业务所需要的一项业务技能，在它生命周期中的特定阶段是不同的。我们认为业务组合管理方法也应该考虑母公司和业务单元之间的契合度。
3.资产剥离决策。业务创造价值的潜力以及母公司获取这份价值的能力决定了资产剥离的决策。但在实践中，影响资产剥离决策的因素较为复杂：从业务组合中剥离某个单元可能会影响留存业务，一项业务剥离会消除业务之间的协同效应，或改变留存业务在业务组合中的竞争地位；资产的潜在销售价格也能影响业务剥离的决策；尽管一项交易可能具有战略意义，但是法律上、合同上和监管上的障碍可能会限制它的可行性；剥离一项业务的决策也依赖于这些特定资产的市场流动性。
三、决定交易类型
公司在确定了要剥离的业务后，必须决定要采用的交易结构类型。特定交易类型的选择依赖于战略或金融并购者是否存在，筹集现金的需求，以及在剥离后第一个阶段中保留一定控制权所能获得的好处。尽管进行剥离的原因是增加公司价值，但公司对现金流的迫切需求将致使公司选择现金流最大化的交易类型，而不是选择价值最大化的交易类型。
多数情况下，如果公司能够找到更适合拥有某一业务的其他业者，则应该采用非公开交易的方式。非公开交易能够让公司通过出售该业务单元而获得溢价，并快速获取价值。在大多数情况下，收购方为战略收购者，即行业内的其他公司。但是，公司也应该考虑金融收购者。在实际操纵中，财政影响将左右这种决策。如果公司不能找到更好的所有者，就不得不选用一个公开的重组方式。从长期看，公开交易对于股东会更有利，股东不会从资产剥离本身获得溢价，但未来创造价值的潜力可观。
四、结论
随着业务经历它们的生命周期，公司将面临新的挑战，需要通过资产剥离来调整业务组合。这个过程是自然发生的，也是永无止境的。高层管理者应该重视产业结构的调整，促进企业文化向积极的业务组合方法靠拢。他们应该传递一种信息：剥离优质资产也是必要的，并且不应该被视为失败。
参考文献：
[1]陈雨露，王昌云：金融学文献通论[M]，中国人民大学出版社，2006
[2]北京大学光华管理学院金融学前沿问题探讨[M]，北京大学出版社，2002
[3]朱乾宇，余品杨：影响公司并购绩效的因素分析，经济研究，1998(5)