公司理论

公司理论（精选11篇）

公司理论 篇1

新古典经济学的基本假设是公司所有者在市场上能找到优秀经理人, 并对其能力充分了解;另一方面, 能够完全地对经理人努力程度进行衡量, 并严格按照“按劳取酬”的原则进行利益分配。同时, 公司能够准确预测未来情况, 并将各情况下利益分配体现在合同上, 即存在完全合约, 因此, 只将公司看作是一个“黑箱”, 也就不存在公司治理产权安排和制度设计。科斯 (1937) 对这种厂商理论进行了抨击, 并提出了“交易费用”概念, 划定了市场和企业的边界, 解释了企业的本质。在科斯之后, 有众多学者在交易成本的基础上加以拓展。

一、现代公司理论学派述评

1. 交易成本理论

交易费用概念最早由科斯在1937年提出, 科斯认为市场配置资源的方式是价格机制, 而企业则通过计划和权威来配置资源, 这两种方式可以相互替代, 企业的作用在于降低交易费用。但他并未对此深入研究, 也没有对交易费用进行明确界定。其后, 威廉姆森修正了经济人假设, 并指出人的机会主义行为增加了交易费用。威廉姆森还将交易费用分为事前的交易费用和事后的交易费用。此外, 威廉姆森 (1980) 指出交易的频率、不确定性和资产的专用性是交易成本的3个主要维度。但他并没有为交易费用的量化提供依据。阿尔钦和德姆塞斯 (1972) 并不赞同市场和企业间的相互替代关系, 他们认为企业也是一种市场, 企业内部劳资关系也是一种契约关系。张五常 (1983) 认为企业是一种高级的市场关系, 即要素市场关系。

2. 现代产权理论

现代产权理论的创始人科斯在1960年发表的“社会成本问题”论文中将交易成本的范围扩大到整个社会, 论述了产权对资源配置的影响, 科斯认为在交易费用为零的情况下, 产权无论如何界定, 通过市场交易所达成的资源配置都是最优。在交易费用为正值的情况下, 不同的权利安排会产生不同效率的资源配置。德姆塞茨 (1989) 认为产权是一种社会工具、他之所以有意义, 就在于它是人们在与别人的交换中形成了合理的预期, 产权的主要功能是实现外部性的内部化, 从而降低交易成本。此外, 费尔德 (1986) 重点研究了产权的排他性, 考特和尤伦 (1988) 则论证了存在国家和法律的现实世界中产权存在的合理性。

3. 委托—代理理论

委托—代理理论的产生源于伯利和米恩斯在1932年提出的所有权和经营权分离的命题。委托代理是指一个人或一些人 (委托人) 委托其他人 (代理人) 根据委托人利益从事某些活动, 并相应授予代理人某些决策权的契约关系 (詹森和麦克林, 1976) 。罗斯在1973年首次提出了委托—代理问题。阿罗 (1985) 将委托代理问题分为道德风险和逆向选择。道德风险问题的产生是由于代理人的机会主义行为;而逆向选择是由于信息不对称。詹森和麦克林 (1976) 提出了代理成本的概念, 并指出代理人的努力程度具有不完全性, 从而产生了代理成本, 包括委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失三部分。由于委托人和代理人之间存在着信息不对称、目标偏差以及机会主义行为等问题, 设计一套有效的激励机制便成了该理论的核心问题。

4. 团队生产理论

阿尔钦和德姆塞茨于1972年在“生产、信息费用与经济组织”论文中提出了团队生产理论。他们认为企业是一种典型的团队生产, 而团队生产结果无法精确的衡量, 因此, 团队生产就需要一个监督者, 并拥有企业的剩余索取权, 使其具有监督的积极性。霍尔姆斯特朗 (1982) 的研究表明促使团队成员非合作博弈的纳什均衡是帕累托均衡的有效途径, 即引入一个团队之外的委托人作为剩余索取者, 并由他来设计和执行团队的激励安排。这就揭示了委托人并不仅仅是监督者, 而且是团队激励方案的设计并有效实施的组织者。按照团队生产理论的观点, 外部效应的内部化是决定企业代替市场的根本原因。

5. 企业能力理论

彭罗斯 (1959) 提出的企业成长理论的贡献在于第一次将企业成长作为分析对象进行研究, 突破了规模经济对企业成长的理解, 并创造性地提出了“成长经济”概念, 将企业成长的源泉聚焦于管理资源角度。沃纳菲尔特在1984年首次提出并论述了企业内部资源对企业获得竞争优势的战略意义。普拉哈拉德和哈默在1990年发表的文章“企业的核心能力”中率先提出“核心能力”概念。他们认为核心能力是组织中的积累性学识, 特别是关于协调不同的生产技能和有机结合多种技术流派的学识。企业知识理论认为能够产生竞争优势的“独特资源”正是企业所拥有的难以模仿的知识。因此资源基础论和核心能力论最终都汇聚到了企业知识理论这一观点。

二、现代公司理论的未来展望

近年来, 以互联网为代表的全新技术群落的快速发展与进步, 企业网络理论开始越来越受到学者们的重视。Brass等 (2004) 将网络定义为节点的集合以及代表节点之间某种关系的集合。传统的交易成本理论的研究对象只是单个企业, 网络理论将企业的边界进一步扩大, 关于网络联盟企业间的交易费用以及与市场的边界将是未来研究的重点。企业网络关系不仅使得资源共享, 还可以通过网络声誉来降低网络成员的机会主义行为。企业间网络关系的发展拓宽管理理论和公司理论的思维方式, 对现代企业的发展具有重要的现实意义。

摘要：自从科斯在1937年提出“交易费用”概念以来, 众多学者开始从契约角度出发来研究企业组织制度及各要素之间的关系, 本文在梳理并述评各公司理论学派观点的基础上, 展望了现代公司理论的发展趋势。

关键词：公司理论,现代公司理论,文献综述

参考文献

[1]高程德.现代公司理论 (第二版) [M].北京:北京大学出版社, 2006.

[2]张维迎.西方企业理论的演进与最新发展[J].经济研究, 1994 (11) :70-81.

[3]R.H.Coase.The Nature of the Firm[J].Economica, 1937 (4) :386-405.

[4]R.H.Coase.The Problem of Social Cost[J].Journal of Law and Economics, 1960 (10) :1-44.

公司治理理论与盈余质量 篇2

【关键词】 公司治理理论；会计盈余质量；利益相关者

一、引言

公司治理与会计盈余质量一直是许多学者广泛研究的话题，无论从规范还是从实证研究来看，其趋同的观点认为，公司治理结构的优劣很大程度上决定了会计盈余质量的高低，我国目前会计盈余的质量问题主要是公司治理结构的不完善所致。

从定义上看，公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排狭义上指在企业的所有权与管理权分离条件下，投资者（出资人）与上市公司之间的利益分配和控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与所有者的关系，而且包括企业与利益相关者的关系（梁能等，2000）。公司治理结构不是一个千篇一律的制度安排，其在不同的国家有不同的结构模式，如英美模式和德日模式等。具体到不同的企业，可能又存在着不同的契约结合。

但是公司治理结构是受理论指导的，即公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排。每个公司的治理结构可以千差万别，但理论却相对集中。即公司治理理论→公司治理结构→会计盈余质量。通过分析，笔者认为导致我国会计盈余质量问题的一个重要原因在于：现有公司治理理论过分强调保护股东利益。

二、公司治理理论：一个概述

一般认为公司治理理论包括两种代表性观点：一种是“股东至上”的传统理论，一种是利益相关者理论。

“股东至上”的传统理论局限于从技术方面来理解企业，即将企业看成是资本所有者的企业，企业的宗旨就是实现股东价值的最大化，由此得出了资本雇佣劳动是最有效率的企业治理结构（杨瑞龙，2002）。

而利益相关者理论则突破了“股东至上”的逻辑，强调企业的本质是利益相关者的一组合约，作为向企业投入专用性资产的每个产权主体，他们的地位是平等的。因为对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，还包括经营人员投入的专用性人力资产、债权人投入的资产以及政府等都对企业进行了专有资产投资。按照贡献收益原则，他们都有权参与剩余收益分配和分享公司控制权。

由于公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排，所以理论观点的分歧就直接决定了公司治理结构的作用和效果。

三、“股东至上”理论的分析框架与问题

从“股东至上”的逻辑来看，“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”（Tirole，2001）。从委托代理框架来分析，股东扮演着委托人的角色，他们通过实行各种措施来解决信息不对称所引起的委托代理问题，以达到降减代理人的机会主义行为和实现自身利益最大化的目的。“这些措施可以概括成三种：报告制度、激励制度、监督体系”。“报告制度、激励制度和监督体系从理论上讲应当能够解决或至少缓解所有权与经营权分离所产生的委托人-代理人问题。但是要使这种机制有效地运行，离不开审计的活动”（徐政旦等，2002），并且审计作为监督机制，它存在的充分必要条件在于能够降低监督成本。

笔者认为，我国公司治理理论是“股东至上”的。正如我国《上市公司治理准则》中第一条所明确指出的：“上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构”。并且由于大部分上市公司是由国有企业脱钩改制形成的，出于保护国有资产的需要，我国在设立上市公司时，划分了国有股、法人股和社会公众股，而且国有股和法人股不能自由流通，由此导致了股权分置与凝固。尽管目前上市公司已完成了股权分置改革，但短期内很难改变国有股一股独大的现状。股东至上的理论定位与一股独大的现状制约了上市公司难以形成有效率的公司治理结构。具体分析如下：

（一）由于法律强调保护股东利益，因此一股独大就决定了控股性股东拥有了公司的决策权，导致了控股性股东对其他利益相关者的侵害

我国《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。因为股东大会决定公司所有的重大事项，包括董事、监事和经理人员的选举，因此在一股独大的条件下，就等于控股性股东间接拥有了公司的决策权。根据胡汝银等完成的一份有关中国上市公司治理问卷调查报告显示，平均而言，来自大股东的董事人数已经超过董事会席位的50%，而且公司的经理人员也基本上来自第一大股东。所以在这种公司治理结构下，董事会，经理人员更多代表了控制性股东的利益。

由此说明，在我国现阶段，公司的主要代理问题不是贝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命题，而是大股东对其他弱势群体的侵害。董秀良和薛丰慧（2003）也认为，我国上市公司的核心治理问题是控股股东与小股东的利益冲突以及控股股东与其最终委托人——国家之间的利益冲突，并且后一种代理成本最终仍然表现为控股股东单位谋求控制权私人收益而对上市公司和小股东进行“掠夺”。因此从这个角度出发，我们就很容易理解在我国证券市场屡屡发生的大股东占款、违规担保和虚假关联方交易等违规事件。

（二）由于公司治理的核心代理问题不同，使得原来的委托代理分析框架失效

1. 从会计报告制度来说，会计报告制度的作用在于股东能够利用它来缓解信息不对称问题，并为判断经营人员是否履行受托责任提供了依据。同时，经理人员利用它来反映受托责任的履行过程与结果。所以会计报告就是股东和经理人员之间契约履行的证明。显然，这是把股东和经理人员置于对立的角度来看的，而实际上控制性股东决定了经理人员的任命，所以两者的主要利益是一致的。这也客观上为大股东和经理人员合谋侵害小股东和其他利益相关者的利益提供了机会。

2. 对经理人员的激励包括物质激励和声誉激励，由于控股性股东很大程度上决定了经理人员的任命，因此，人事任免权的激励使得经理人员依附于控股性股东的权力。

3. 从审计的角度来说，现阶段管理层和董事是相互兼任的，那么由管理层（董事会）决定审计师的聘约权，就决定了审计师并不能纠正大股东的剥夺行为。

（三）股东价值最大化难以保证

股东至上代表股东价值最大化，但是在现有股权结构条件下，控股股东和中小股东的目标和利益并不完全一致，很难得到协调；尤其在新股发行定价、公司决策权等方面，中小股东处于被剥夺的地位，所以说单纯的股东价值最大化根本不能实现。

因此笔者认为，造成现有会计盈余质量低下的原因在于传统公司理论落伍于实际，导致在“股东至上”逻辑下的会计审计框架存在许多问题，只有寻求新的理论支持，才能真正解决会计信息质量问题。

四、利益相关者理论是解决会计盈余质量问题的关键

利益相关者理论在我国已经受到许多学者的广泛关注（崔之元，1996；杨瑞龙，周业安，1998，2001，2002；李心合，2004）。其中，杨瑞龙和周业安两位学者积极倡导在我国企业中推行利益相关者理论下的“共同治理结构”，以代替单边治理结构。

利益相关者理论的核心思想就是通过正式的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。这些制度既包括外部法律制度，又包括企业内部的制度安排。如，美国在20世纪80年代兴起的放松管制以及恶意收购浪潮使人们开始怀疑“股东至上”的企业治理结构，使得美国许多州从20世纪80年代末开始修改公司法，要求经理为公司的“利益相关者”服务（崔之元，1996）。

从我国实际来看，我们也应当改变“股东至上”的逻辑，从法律上明确规定公司治理结构的目标是保护股东和其他利益相关者的利益，限制控股性股东对其他利益相关者利益的剥夺和侵害。正如杨瑞龙和周业安（2001）所指出的：“片面强调国有资产保值增值只会增加企业内部交易成本和契约网络的不确定性”，“政府的出发点不是维护某一方的利益，而是维护谈判过程本身”。

我们已经看到，为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会近年颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系工作指引》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法规，这些制度将进一步完善社会公众股股东合法权益的保护机制，加强对经理人员的激励。由于企业是利益相关者所达成的一组契约，只有利益相关者的利益得到了法律和企业制度的保护，才能使利益相关者向企业投入更多专用性资本，从而在这种长期合作中大大减少交易成本。因此，应从立法理念上进一步保护利益相关者的权益。

笔者认为，利益相关者理论在指导公司治理结构，提高会计盈余质量方面有以下作用：

（一）限制股东尤其是控股性股东权力，防止了对其他利益相关者的侵害

正如上面分析，我国突出的代理问题是控股性股东对利益相关者的侵害。在利益相关者理论指导下，制度安排应进一步限制控股性股东的权力，从而避免了控股性股东对上市公司的侵害，降低了大股东占款等违规事件的发生。

（二）赋予每个产权主体平等的权利，保证了其他利益相关者能够积极参加公司治理

通过法律制度和公司治理结构的安排，保证他们能在股东大会、董事会和监事会上获得话语权，使每个产权主体既有权力又有动力来履行对控股性股东和经理层的监督，从而能够从不同的角度实行交叉监管，提高监督控制的效率。

（三）达到监督过程和结果的结合

阎达五和李勇（2002）认为，在会计所反映企业的财务状况、经营成果及现金流量的“结果”受到关注，而会计信息产生的过程不为看重时，在单位领导价值观取向和意志体现下，会计信息反映最终“结果”状态的真实性必然大打折扣。而在利益相关者理论下，由于各相关主体是处于动态变化的，新加入的或即将退出的利益相关者必将时时关注会计信息的生成和结果，这样能够将监督过程和结果相统一，以实现全过程的监督。

综上所述，笔者认为传统理论所遵循的“股东至上”逻辑已受到现实的挑战，以利益相关者理论指导公司治理结构，能更好地提高会计盈余质量。

【主要参考文献】

[1] 梁能. 公司治理结构：中国的实践与美国的经验. 北京：中国人民大学出版社，2000.

[2] 阎达五，李勇. 找准治理会计信息失真的切入点. 财务与会计，2002，（5）：8-10.

[3] 杨瑞龙，周业安. 利益相关者理论及其应用.第1版.北京:经济科学出版社，2000，129-132.

公司理论 篇3

(一) 股权结构的内涵及模式

股权结构是指股份公司总股本中, 不同性质的股份所占的比例及其相互关系。从理论上讲, 股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度, 股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下, 剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的, 股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中, 企业控股股东的控制地位是锁定的, 对董事会和经理层的监督作用将被削弱

(二) 股权结构最优状态分析

吴世农建立的股权结构与公司价值之间关系的理论模型分析表明:

1、如果上市公司的股份全流通, “利益汇聚效应”将导致控股股东不愿意转移公司利润, 控股股东持股比例越高, 公司价值越高;

2、如果上市公司的股权是分割的, “股权分割效应”将超过“利益汇聚效应”, 控股股东持有的非流通股比例越高, 越倾向于转移公司利润, 公司价值越低;

3、在同等条件下, 国有控股上市公司的价值将低于非国有控股上市公司。

公司股权结构的最优状态最直接的表现就是公司价值的最大化。公司股权结构的最优状态还与公司的治理效率紧密联系, 股权结构能否对公司治理发挥效率与持股股东的身份特性有关。从这一角度出发, 公司股权结构最优状态有两个方面要注意:

(1) 公司股东中个人和法人的持股比例也应有最优状态的问题。根据持股者身份不同可以将股东分为明确持股者和非明确持股者。明确持股者是指具有人格化明确身份的持股者, 一般包括个人和法人。个人持股者是自然人, 具有追求利益最大化的动机, 有监督企业经营者行为的动力。但随着公司规模的扩大和股东地理范围的外延, 公司的个人股东极为分散, 大多数个人股东或是采取“搭便车”的行为来减少治理成本, 或是采取“用脚投票”的行为来约束经营者。法人持股者比个人持股者对经营者的监督和约束能力要强, 但是如果法人股东持股比例过大, 当第一大股东拥有控股权时, 容易产生大股东的股权滥用, 损害小股东利益;另一方面, 法人股东持股比例过大, 会使公司股票过于稳定, 影响公司的融资效果, 使公司经营效率降低。因此公司股东中个人和法人的持股比例也应有最优状态的问题。

(2) 减少非明确持股者的持股比例。非明确持股者是指不具备明确身份的持股者, 其产生的原因主要是所有者的“代理链”过长, 或“所有者缺位”。如果非明确持股者占有较大比例, 企业经营者就会利用这种产权不清晰造成的监督约束动力不足, 非效率地利用企业资产来追求自身利益的最大化, 形成强大的“内部人控制”。在这种情况下, 公司治理效率较低, 因此最优的股权结构要求尽量减少非明确持股者的持股比例。

二、公司价值的内涵及其影响因素

(一) 公司价值的度量

公司价值理论就是要研究各种估价方法和技术, 以解决对公司的各种资产以及公司作为整体的价值做出合理的价值估价方面的问题。

根据公司价值理论, 公司价值取决于公司未来所产生的现金流量。但是通常情况下公司所产生的现金流量难以准确地计算。因此, 通常用公司的股票价值与公司的债券价值之和来表示。

国际上一般用通用的Tobin’s Q值来度量公司价值。该指标包含了公司股票价格波动因素, 相对更为合理。

Tohin’s Q=公司市场价值/资产重置成本

公司市场价值是公司所有财产所有权的市值, 即股票和债务的市值。在我国企业债务一般不能买卖, 债务的市场价值难以确定, 这里采用了债务账面价值来确定它的市场价值。另外由于我国上市公司股权分为流通股和非流通股, 其中非流通股又有国有股和法人股之分。国有股和法人股主要采用协议转让、拍卖、质押和股权投资等非上市方式流通, 其定价原则基本上以上市公司的每股净资产价值为基准。

(二) 公司价值的影响因素

Tohin’s Q=公司市场价值/资产重置成本

公司的价值不仅要看市场价值, 还要比上未来评估后的现值, 可见公司的价值不仅受股权结构影响, 还与公司的治理、管理层的未来作为紧密联系。

1、股权结构。从股东的角度来看, 假设不考虑公司外部的市场竞争因素对公司治理的影响, 股权比例的选择要涉及到两个关键成本:一是风险成本;二是治理成本。在股权高度分散的情况下, 企业所有权与经营权高度分离, 代理成本较高, 分散的股东存在严重的“搭便车”现象。治理成本处于较高水平, 不过此时的风险成本较低。股权高度集中时, 则可能存在损害小股东的利益情况。

2、治理机制。在以法人相互持股为特征的集中型股权结构条件下, 公司被兼并的可能性相对较小, 从而使公司经营者的行为长期化;同时法人相互持股使许多公司联系在一起, 形成稳定的协作关系, 使市场交易成本大为减少, 降低了市场竞争程度。但与此同时又使得股东的控制力下降。因为大股东之间存在相互持股的关系, 出于共同利益的需要, 他们一般不反对董事会的提案, 股东大会所起的作用大都是按董事会的提案表决通过其事先决定的事项, 使经营者的决策合法化。如此公司内部决策权和执行权相统一, 将监督和约束主要职责推给了外部市场。

3、代理成本。作为委托人的股东有权要求经营者的行为符合股东利益最大化的要求。但现实生活中作为理性经济人的代理人的收益不直接与股权收益联系或很少联系, 必定以自身利益最大化为目标。除了追求货币性报酬外, 还追求在职消费或是职务消费等等其他一些非货币性的收益, 二者利益目标并不一致。由于契约具有不完备性, 公司委托代理的制度安排有可能会诱发代理人以额外津贴的方式占有公司资源;特别是在委托人对代理人监管不力的情况下, 很有可能诱发代理人的道德风险和逆向选择。

三、股权结构对公司价值的影响表现

股权结构对公司价值的影响可以从两个方面来看:一是股票收益, 二是公司业绩。

(一) 股票收益

账面价值只是一种事后反应, 不具有前瞻性, 而且根据资产的使用率来衡量只是有形资产的回报率。而股票收益是一种事前反映, 股价的波动是人们对公司未来盈利能力预测的反映, 通过市场价格的波动可以看到公司经理们作出的不能产生的即时效应, 但能够对未来盈利产生影响的努力, 因而比账面价值更为合适, 更直观, 而且与公司管理层的切身利益最相关。

同时应该看到, 用股票收益来衡量公司价值也有其局限性。因为一方面, 公司个股的价格必然要受到大盘的影响, 而大盘的走势变动是多因素综合作用的结果, 如国家的宏观经济政策, 利率的调整都等等。因而, 公司个股的收益情况不能完全反映公司的价值, 或者说, 公司个股收益的变动并不完全、甚至相当一部分都不是由于管理人员的工作绩效所引起的;另外一方面, 股票价格也受到市场预期的影响。

(二) 公司业绩

曹萍对股权结构与公司价值之间的关系做了一个描述性分析, 其分析结果显示:股权高度集中和分散的公司的经营绩效相对较差, 而股权中度集中的公司则表现出较好的业绩水平。

这里的股权集中度是采用理论界的通用指标, 用前五大股东的合计持股比例衡量股权集中程度, 并把前五大股东持股超过50%的公司定义为股权高度集中, 界于20%到50%之间的界定为股权中度集中, 而低于20%的则界定为股权较为分散。

四、理论分析的现实意义

目前, 我国上市公司股权结构较为复杂, 既有国家股、法人股、内部职工股、转配股等划分;又有A股、B股、H股。国家股、法人股等不能在股票市场自由流通、转让;A股、B股、H股虽然能够在证券市场流通, 但三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分割状态。

现有的这种股权结构现状突出地表现为非流通股份比重大、国家股占有很大比重, 以及“一股独大”, 很难避免大股东滥用股权及严重“内部人”控制, 不利于形成有效的公司治理。社会公众股比重小且极为分散, 无法对上市公司实施有效监控。因而法人股东在我国上市公司治理中将起到重要作用.

上市公司的股权结构对公司治理机制有着根本性的影响。如何培养具有长期价值投资理念的流通股股东、引入稳定的战略机构投资者就成为我国上市公司面临的主要课题。管理层和员工持股也是一条很有价值的实践思路。

摘要：本文主要从理论上探讨了上市公司股权结构的构成及其对公司价值的影响。公司股权结构包括股权的集中度和股权的构成。公司价值国际上一般用通用的Tobin’sQ值来度量公司价值, 最直接的体现就是股票收益。公司价值受到股权结构、公司治理、代理成本等主要因素的影响。股权结构对公司价值的影响主要通过股票收益和公司业绩表现。由于我国特殊的股权结构现状, 法人股东在我国上市公司治理中将起到重要作用。

关键词：股权结构,公司价值

参考文献

[1]吴世农.我国上市公司股权结构、董事会独立性与公司价值的理论分析.学术月刊, 2005 (2)

[2]史淑霞.我国上市公司股权结构现状分析.财会学习, 2012 (1)

省公司工会理论调研论文课题 篇4

2012年工会理论政策研究会调研课题

1．关于落实全总在工会系统开展“面对面、心贴心、实打实服务职工在基层”的实践与思考。

2．实行重点工作项目管理，推动工会工作创新发展的实践与机制探讨。

3．“三集五大”体系建设、主多分开、规范农电工作管理中职工思想动态和各级工会发挥作用情况的调研与思考。

4．建全完善配套制度、规范《职工民主管理纲要》实施操作流程和标准的探讨。

5．关于劳动合同、集体合同履行情况的调研。要求着重研究存在的问题，提出完善措施。

6．研究探讨工会组织在建设和谐企业、构建企业核心价值体系，提升企业软实力中的有效途径和作用。

7．关于推进劳务派遣工源头入会工作的调研。

8．深化班组建设创先争优活动，推动班组建设工作协调发展的调研与思考。

9．大力实施“关爱工程”，保障“三集五大”体系建设在和谐氛围中稳步推进的实践与思考。

10．关于开展职工技能比武活动、提升职工技能水平的新途径和新方法的研究和探讨。

11．进一步健全和完善劳模评选和管理工作机制，大力宣扬

劳模精神，发挥先进典型的示范带头作用的研究探讨。

12．关于进一步加强先进职工文化建设，推动职工文化体育、文明俱乐部、职工读书活动的开展，打造具有湖北电力特色的职工文化品牌的思考。

13．关于加大工会宣传工作力度，推进工会自身宣传工作创新的思考。

14．完善职工文体活动组织网络，加强公司文艺骨干队伍建设的探索与思考。

15．关于推进“奋战„十二五‟，巾帼建新功”主题活动的实践与思考。

16．电力企业女职工队伍状况的调查与思考。

17．职工帮扶中心网络平台在服务职工、服务企业中发挥作用的实践与思考。

跨国公司寻租理论博弈模型分析 篇5

摘 要 本文主要以博弈论作分析工具，研究东道国和跨国公司之间的非生产性活动的收益和成本，以及东道国如何针对这种非生产性活动产生的寻租问题进行检查和监督。

关键词 跨国公司寻租 寻租 博弈

一、寻租概论

跨国公司寻租是指跨国公司通过各种手段参与政府采购，规避税收，牟取暴利，影响公共收入，甚至通过影响行业或公共权力的标准而最终影响监管过程。跨国公司通过寻租活动把生产领域中的增长因素变为非生产领域中的竞争，有损于东道国本土的经济增长。

二、博弈分析

本文先从跨国公司和东道国政府官员进行博弈分析，然后再对跨国公司和东道国的监督结构进行博弈分析。

1．跨国公司与东道国政府的博弈分析

跨国公司在东道国寻租，东道国的相关政府官员为设租人。这里假设甲方为跨国公司，乙方为东道国相关政府官员。双方采取合谋或不合谋的博弈战略，根据现实中双方的行为，本模型做出以下假设。假设这一寻租活动的租金是100单位，寻租成本为30单位，甲方不寻租则为0。乙方合谋成本为30单位，即乙方为寻求保护而向上级主管单位进一步寻租的成本。乙方不合谋则为0。图1显示了四种合谋与不合谋策略。对策略空间A说，双方合谋，甲方得寻租利益50减去其寻租成本30，则最后收益为20，乙方得到尋租利益为50减去其风险成本30，最后收益为20；对策略空间B来说，甲方合谋，而乙方不合谋，则假设乙方要整个利益的75，则甲方为25，减去各自的成本，则甲方为-5乙方为45，对策略空间C来说，乙方不知晓租金额度并采取合谋策略，甲方想借机占有更多的租金收益单而采取不合谋策略获得利益的75，则甲方为45，乙方为25，减去其合谋的成本则为-5。对策略空间D来说，双方都不合谋，则不发生寻租行为，则双方各得0。

在市场经济发育不完善，政府干预较多的社会中，双方对寻租市场非常熟悉，寻租人和设租人的博弈是在信息对称的条件下进行的，是一种完全信息博弈。下面讨论一次性博弈的纳什均衡：

甲方合谋时，乙方合谋为20不合谋为45，20<45，则乙方不合谋；甲方不合谋时，乙方合谋为-5，不合谋为0，-5<0，则乙方不合谋；乙方不合谋时，甲方合谋为-5，不合谋为0，-5<0，则甲方不合谋；则纳什均衡为（不合谋，不合谋）即甲乙双方的效用都为0。从图1中可以明显看出A 策略空间的支付函数对双方来讲是帕累托有效率的策略，但一次性静态博弈的结果是D策略空间，个人理性导致了集体的非理性结果，即形成了“囚徒困境”。

从本次博弈结论中可以看出，单次博弈的结果是跨国公司不寻租，但如果跨国公司要在东道国长期投资，就会与东道国政府发生多次重复博弈，其结果就是跨国公司与东道国政府合谋寻租。

2．跨国公司与东道国国内监督结构的博弈

假设跨国公司为甲方，国内监督结构为乙方。甲方寻租利益为x单位，被监督机构检查出寻租将会有惩罚成本k*x，k为惩罚力度，设k>1。甲方寻租的成本为n，设n

对策略空间A来说，甲方寻租且被乙方稽查出违规则得到-k*x-n，乙方可得k*x-q；对策略空间B来说，甲方寻租且乙方稽查但未查出，则甲方的x-n，乙方的-q；对策略空间C 来说，甲方寻租乙方不稽查，则甲方的x，乙方为0；

对策略空间D、E、F来说，甲方不寻租，乙方稽查时，甲方得0，乙方的-q，乙方不稽查时甲方得0，乙方为0。

从以上分析可以看出，甲方寻租不被稽查出可得x-n或x效用均大于不寻租时0，而一旦被稽查出甲方就会受到惩罚得-k*x-n效用，还不如不寻租时。所以从跨国公司角度出发，只要东道国的监管机构对其寻租行为进行稽查或者稽查不出其寻租行为，跨国公司一定会进行寻租行为。东道国监督机构稽查其寻租行为时，甲方是否寻租，取决于乙方的惩罚力度k和稽查出其寻租行为的概率。对乙方来说，稽查且查出来甲方寻租则可得k*x-q效用，但查不出来则有-q效用，而不查时效用为0。可以看出乙方是否要稽查取决于其稽查成本和稽查出甲方是否寻租的概率。

参考文献：

[1] 周万中,鲁丽莎.在华跨国公司寻租问题的治理思考.特区经济.2010.6.

[2] 黄金珠.寻租活动的博弈分析.内蒙古农业大学学报.2006.4.

[3] 王性玉,薛来义.寻租理论三方博弈模型分析.财经问题研究.2001.11 .

当代公司治理理论及其评价 篇6

一、古典经济学的管家理论

新古典经济学的管家理论认为, 所有者与经营者之间是一种无私的信托关系。受信托的经营者出于追求工作满足和自身尊严, 努力经营公司, 会成为所有者资产的“管家”。一方面, 作为唯一所有者的风险投资人将企业资产委托给他们信任得过的又有经营能力的代理人 (特别是支薪经理) 管理, 不要抵押, 不要担保, 完全承担授权不当的全部损失和授权得到的全部收益;另一方面, 经营者顺从、忠诚地履行他们的信托责任, 在竞争性的即期和远期市场上, 买入当前和未来的投入, 卖出当前和未来的产出, 按照使企业利润或价值实现最大化的要求组织生产经营, 以此来为所有者谋利, 使他们的个人财富实现最大化。他们的努力和结果都是可以观察的和可证实的。如果他们做不好, 那他们就会被解除信托责任, 甚至被追究法律责任。

与此相关的治理理论的观点就是:由于信息是完全性, 不存在个人实际贡献的考量, “搭便车”、“偷懒”等问题也就不用关注。由于建立在无外部效应、无个人利益冲突、无信息不对称、无交易成本的假定之上, 所以无法提出和分析治理问题, 就没有代理问题, 所以公司治理是不重要的, 所以研究现代公司治理问题基本上没有意义。由于管家理论的假定难以符合现实世界, 因此, 该理论具有明显的局限性。

二、信息经济学下的委托——代理理论

委托代理理论认为, 由于人的有限理性、拥有不完全的信息以及信息分布的不对称, 所有者与经营者之间必然存在利益不一致, 加上现代公司是以大规模生产、复杂的技术和管理为基础的, 使所有权与控制权的分离成为现代公司的基本特征, 进而导致了从古典企业的“所有者控制”向现代公司的“经营者控制”的发展, 引发了现代公司的“经理革命”。经营者利用信息方面的便利, 谋取个人利益, 损害所有者利益, 就形成了代理问题。

解决代理问题需要公司治理对经营者进行监督和约束, 在不完全合约框架下, 考虑委托代理中的合约完备性问题, 设计相应的机制作为权利、责任的协调机制, 完善所有者与经营者之间的合约, 因而构成了现代公司治理的内外部治理机制的理论前提和基础。委托代理理论对了公司治理中所有者与经营者之间的代理关系进行了假定, 然而该理论内容还没有延伸到公司不同到所有者 (股东、债权人等) 之间的关系, 更没有触及到企业内部的所有权与控制权的关系, 与古典企业理论仍然是一脉相承。

三、不完全合约下的企业所有权理论

在现代企业中, 界定委托人和代理人的利益和权利要通过合约进行, 这种界定的有效性在于合约制定的完备程度与产权的划分是否明晰。在企业所有权理论看来, 剩余索取权与控制权应该对称分布, 拥有控制权的人应该拥有索取权, 同时也是风险承担者, 就拥有自我监督的激励。实际上, 由于合约的不完全性, 剩余索取权与控制权也就不能一一对应, 所有者只拥有部分剩余索取权, 而剩余控制权则更大程度上的转移给经营者, 这就产生了剩余索取权与剩余控制权的不对称分布。因此, 现实的不完全合约状态, 成为对称配置剩余索取权与剩余控制权以建立有效激励机制的关键。Hart (1995) 论证了将企业剩余控制权与剩余索取权对称配置给资产所有者是最优的所有权配, 形成了以股东为中心的“股东至上”或“股东主权理论”, 强调的是“资本雇佣劳动”。

Blair (1995) 认为将股东作为公司所有者是误导的, 在一些特定情况下, 公司的管理者、员工、债权人甚至是供应商都有可能在事实上成为公司的所有者。除投资者外, 员工、管理者、供应商、经销商等“利益相关者”都对企业进行了专有资产投资, 由于资产专用性的存在, 他们在一定程度上也承担了经营风险。出于防范风险的目的, 企业应该考虑所有的分线承担者共同治理。尽管企业所有权理论可以解释企业成员参与公司剩余索取权和控制权, 但是还不足以解释管理者等成为公司的所有者的理论。

四、人力资本的产权理论

人力资本产权是指人力资本 (人的知识、经验、技能等) 的拥有者, 可以使用、收益和处分这种资本的权利。人力资本的产权特征包括, 人力资本与其所有者的不可分离性、人力资本使用过程中的协作性、人力资本的多样性与专用性和人力资本的价值的隐藏性。当人力资本作用的发生时, 促进了企业所有权与控制权的分离;当人力资本实际拥有企业法人财产权时, 人力资本所有者与非人力资本所有者形成对应的产权主体;当人力资本所有者参与企业剩余索取权和控制权配置时, 人力资本所有者实际上成为控制企业的一个重要力量。

在企业所有权理论中, 企业的控制权和剩余索取权在一定程度归属了管理者, 但是他们并不是所有者的身份来获取的。现代经济中, 由于市场竞争的激烈, 企业的企业竞争能力、市场应变能力和决策能力决定了企业的生存和发展, 而这些决定企业生存和发展的能力是由人力资本的开发和利用所决定的。因此, 人力资本在公司治理中产生作用, 由于人力资本的专用性, 以及人力资本与其所有者的不可分性, 使人力资本难以及时退出, 因而承担了企业的风险;人力资本在与企业的合约中, 将其未来的收益抵押, 因此具有抵押性。虽然人力资本理论为公司中所有者之外的参与者提供了参与剩余控制权和剩余索取权的配置的理论依据, 但不能动摇资本提供者对公司所有的这个理论。

五、利益相关者理论

Blair (1995) 认为在现代公司中所有权是一个复杂的概念, 讨论公司治理以所有权为起点“是彻底错误的, 是高水平的误导”, 股东并不是唯一的所有者, 他们只能拥有企业的一部分。按照人力资本的产权逻辑, 公司是各种资源所有者共同的投入, 除了股东是资本的提供者外, 其他利益相关主管供应商、贷款人、顾客和公司员工为公司提供了专用性资产, 同样承担公司的经营风险, 利益相关者应当享有公司的所有权, 企业的经营者对他们与对股东的影响一样, 他们应当享有公司治理权。利益相关者理论把

利益相关者理论拓展委托代理理论关于委托人主体范围, 包括受托人在内的其他资源提供者, 应该在一定程度上共同得到公司的回报。然而利益相关者理论观点不尽相同:一种观点认为公司应该是承担社会责任的组织, 必须服务于一个大于公司的社会;另一种观点认为, 公司的存在是为社会创造财富, 股东利益最大化的目标与创造社会财富最大化是不一致的, 公司在为股东创造更多财富的同时, 没有形成最佳的社会财富。在解决所有权与控制权分离所引发的代理等问题, 利益相关者理论拓展了将公司治理问题局限于所有者与经营者之间的治理理念, 认为公司治理是由各利益相关者组成的一个系统, 使对公司治理问题的综合性和复杂性有了深入的理解。但是, 就利益相关者概念的界定和如何介入公司治理还不是明确的。

六、超产权理论

20世纪90年代以后, 随着产权理论的发展, 超产权理论逐渐兴起。其理论核心在于产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥其激励经营者增加投入的作用。产权改革只是经营机制调节的结果, 改善企业自身治理机制的前提是引入竞争机制, 改变产权只是改变机制的一种手段, 而不是唯一的方式。超产权理论是在对产权基本理论提出反证和质疑的基础上得以建立的, 持该理论的学者们认为产权改革并不能保证公司治理机制就一定变得有效率, 竞争才是保证治理机制改善的根本条件 (梁能, 2001, 第15页) 。

企业所有权理论表明, 现代企业的经营者获得剩余索取权激励的同时, 也得到控制权收益的激励。这种静态的控制权与剩余索取权的配置并不能很好的激励经营者, 尽管他们已经获得了这些足够的激励。在超产权论看来, 经营者努力投入与剩余索取权激励之间不存在正向关系。经营者在完全没有竞争的市场中不但缺乏激励反而容易产生败德行为, 产权激励的理论存在重大的缺陷。超产权理论则认为, 靠利润激励作为对经理的努力程度鼓励一定要以市场竞争为前提, 竞争程度越大, 利润对经理努力程度的作用也越大, 同时竞争还对企业的公司治理机制有影响。经理努力程度对绩效规模有影响, 企业资源和经理能力对此也有影响 (梁能, 2001年, 第13页) 。作为一门新兴学科, 超产权理论为公司治理提供了一个新的理论基础。传统产权理论在公司治理起到奠基的作用, 超产权理论进一步加入市场竞争的驱动力, 并且成功地解释了国际上部分国有控股企业成功产权改革和经营者激励, 弥补传统产权理论的不足, 丰富了公司治理理论的视野, 为完善公司治理机制另辟新的途径。

七、金融市场及市场短视理论

金融市场理论认为, 股东是公司所有者, 公司在金融市场上表现为最大化的股票价值, 即公司价值最大化。因此公司的管理应该按照股东财富最大化原则进行进行管理。当然, 金融市场的理论基础是建立在有效的市场理论之上的, 在有效市场中, 股票价格有效地反映该公司的所有相关信息, 通过金融市场可以纠正管理者的不当投资决策和对股东不负责任的行为, 因此, 金融市场能够比较有效地解决公司股东与经营者之间的代理问题。在有效率的市场中, 价值估低的公司将面临被收购的风险, 控制权市场可以作为一种公司治理机制解决代理问题。但是这个理论也承认, 迫使不负责任的经理承担责任的主要机制——控制权市场事实上在很大程度上被削弱了 (Bulair, 1995) , 因此, 该理论从市场的视角, 引入公司治理的机制, 促进经理层对股东的利益更加负责。

市场短视理论认为, 多数公司股东投资并非长期利益, 在公司为长期利益进行投资时, 股东通常选择卖出股票, 股东在金融市场的表现是是短视和缺乏耐性的。因此, 公司管理层在来自金融市场的短期压力下, 最求短期业绩, 进行短期低业绩的经营, 损害了公司长期利益和降低了竞争能力。Porter (1992) 分析美国公司时强调, “公司内部及贯穿所有公司的投资资金分配的那些制度”, 既美国的这些制度是“流动的资本”制度, 其根由在于市场短视。公司股票持有者所有关心的是公司的短期赢利, 或者是金融市场的股票收益, 忽略了公司的长期竞争能力。因此, 市场短视的公司治理理论更加强调增加股东对公司的控制和监督, 如何使经理从股东的压力 (金融市场的短期利益的压力) 中解脱出来, 为公司长期的价值努力。

八、企业的关键资源理论

关键资源理论起源于科斯对企业内部权威的分析, Cose (1937) 指出企业是“无意识合作海洋上的有意识权力的孤岛”, 其权力来源于物质资产的所有。Rajan和Zingales (1998) 等在产权理论的分析框架中引入了外部选择权, 指出了产权在提供专用性投资激励上存在的缺陷。发现了个体带入生产过程中的有价值的关键资源同样可以成为分配权力、提供激励的非合约机制, 从而得出企业的权力来源于对关键资源理论的控制的结论。Rajan和Zingales (1998) 等的进入权管制理论和现代产权理论总称为“企业的关键资源理论”。

Rajan和Zingales (2001) 认为在人力资本和企业之间存在一种“互补”关系, 即人力资本和企业合作与分别独自经营相比能创造更大的价值。因为对人力资本的控制权几乎都是剩余的, 无法通过完全合约来进行配置, 相对而言, 对人力资本的控制比对物质资本的控制有更大的权力来源。按照产权理论的逻辑, 最关键资源的提供者成为剩余权利的索取者是最好的配置, 可以对提供关键资源进行激励, 避免了道德风险的发生。公司治理运用关键资源理论的核心在于如何对关键的资源或人力资本的使用权进行管理, 对那些以人力资本为核心资源的新型企业, 维护企业的整体性和稳定性是公司治理的要务之一。关键资源理论强调人力资本、知识管理在新型企业中的作用, 公司治理机制再于保护各方利益相关者权益, 特别是维护人力资本所有者的权益。关键资源其核心内容的产权安排, 为传统企业产权安排的动态特征和状态依存控制权安排提供了一种新解释。因此, 公司治理理论研究中, 借鉴关键资源理论进一步深化了企业所有权理论, 认为企业内部权力的来源不仅在于物质资产的所有, 也在于人力资本的所有, 为企业关键的人力资本所有者与公司治理提供了理论阐释。

九、公司治理的法律决定理论

公司治理的法律决定论认为, 公司治理的法律机制在公司治理体系中处于基础性地位, 与其他的公司治理机制相互影响 (LLSV, 1998) 。法律在公司治理中的作用至少体现为两个方面, 一是通过公司法、破产法等法律直接对公司当事人 (如经理等) 的行为进行规范;二是通过合同法等对公司章程和其他合约的执行提供保证, 对公司当事人的行为进行约束。

LLSV (1998) 认为法律系统是最基本和最重要的公司治理机制, 一个国家对投资者权利的法律保护程度和这些法律的实施是公司财务和公司治理演进的最基本的决定因素。公司治理比较研究中, 检验了各国的不同法律制度及这些法律的实施, LLSV (1998) 分析指出, 不同法律体系对投资者利益的不同保护, 以及法律执行的差异, 导致了不同法系国家的融资体制和资本结构。与普通法系国家相比, 大陆法系国家更加依赖于企业内部融资, 外部资金来源主要是银行贷款。因此, 大陆法系国家的股票市场和上市公司的数量较少。普通法系国家, 对投资者保护完善, 因而导致金融市场的发达。进一步, LLSV (1998, 2000) 分析了不同法系国家的所有权与控制权状况, 指出股东保护力度差的国家具有高的所有权集中度。普通法系国家的公司的股权集中度要低于大陆法系的国家, 这表明, 在法律对股东权利不足的情况下, 股权集中是对投资利益保护的一种自然反映。LLSV (2000) 进一步分析了不同法系对股东保护的效果, 对股东保护好的国家的公司具有高的 (下转第68页) 价值。LLSV等人提出的法律的分析框架, 拓宽了公司治理的研究体系, 使以法律为基础的公司治理机制的研究得以开展, 对公司治理的研究具有指导性的意义。

摘要：本文对当代公司治理理论有关研究理论进行了综合分析与评价。公司治理研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报, 其研究视角不仅在于现代的公司组织, 还包括了市场和法律体系。围绕这个主题, 国内外理论界正在逐步趋向于从多角度进行阐述。从公司治理的有关理论发展与涉及的范围看, 经历从经济学角度的治理理论, 到管理学角度的治理理论以及近期形成的法律决定理论, 形成了一个多学科结构的丰富的理论体系。

关键词：公司治理,治理机制,利益相关者

参考文献

[1]梁能.公司治理结构:中国的实践与美国的经验[M].中国人民大学出版社, 2001.

[2]Rajan, Raghuram and Luigi Zingales.Power in a Theory of the Firm[J].Quarterly Journal of Economics, 1998, 113 (2) :387-432.

[3]Rajan, Raghuram and Luigi Zingales.The Firm as a Dedicated Hierarchy:A Theory of the Origins and Growth of Firms[J].Quarterly Journal of Economics, 2001a, 116 (3) :805-851.

公司财务理论的发展与未来展望 篇7

一、公司财务理论的发展

1.公司理财学在20世纪初期成为一门学科,尽管财务理论的部分比较单薄,大多是对实际经验的描述和总结,但是具有自己的学科内容。20世纪30、40年代,随着对公司理财理论研究的逐步展开,针对公司财务的各种分析方法以及理论研究的各种不同观点不断碰撞与求新,以实践引导理论发展的规范研究逐渐占据了主流地位。

20世纪50年代以前的公司财务理论,是以定性的逻辑推理和语言描述为主,同时也采用定量化和财务决策模型化的研究和分析方法,所处理的是在确定性条件下的财务决策问题。对资本的控制需要借助于各种定量方法,因此在这一时期,各种计量模型逐渐应用于存货、应收账款、固定资产管理上,财务计划、财务控制、财务分析的基本理论和方法逐渐形成,并在实践中得到了普遍应用。

2.1952年,马科维茨发表的《证券投资组合选择》成为现代公司财务理论的开端。1958年,莫迪格利安尼和米勒发表的《资本成本、公司财务和投资理论》一文成为现代财务理论和应用微观经济学的事实分界点。马科维茨、莫迪格里安尼和米勒的开创性贡献为现代公司财务理论找到了发展方向。公司财务研究逐步发展成一套完整的、建立在新古典经济学理论框架下的公司财务理论体系,这套理论以投资者理性、无套利和完全市场假设为出发点、以一般均衡分析为手段、以价值最大化为目标,以资产定价为核心,逐步构建了一个比较科学的现代公司财务理论体系。

3.20世纪70年代中后期,公司财务理论的研究逐渐打破了新古典经济学的理论框架,融入了新兴古典经济学的理论框架,通过引入“信息不对称”、“逆向选择”、“信号理论”等信息经济学概念以及“道德风险”、“委托代理”等代理理论概念,以理论创新与融合发展为特征的新财务理论研究占据了主流地位。

自20世纪50年代开始的后来将近半个世纪的发展历程中,财务理论研究取得了显著成果,许多重要理论成果经过反复辩驳和大量的实证检验,形成了完整的逻辑体系、理论框架和学科体系,产生了大量的理论模型,实证检验结果和一批应用模型,其中几项重要成果获得了诺贝尔经济学奖,财务学科的发展对金融市场发展和金融财务商业实践产生了重大和深远的影响,深受业界重视和尊重。

二、公司财务理论未来发展趋势展望

虽然公司财务理论研究与实践都取得了丰硕的成果,但是如果认为该工作已经接近完成或达到完美则是一个错误认识。英国的Richard A Brealey教授与美国的Stewart C.Myers教授合著的《公司财务原理》一书作为公司财务原理方面的权威著作之一,对现代公司财务理论前瞻性地提出了十大极具挑战性的领域。结合我国财务理论研究的现状,我认为,公司财务理论研究的以下领域将成为新热点。

1.利益相关者理论对公司财务理论的影响

一切与企业存在交易关系的个人和团体都有可能成为该企业的利益相关者,包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等。如果所有的交易契约都是完备的,则所有利益相关者的利益都会得到完备性契约的保护。但是,企业资本要素提供者之外的契约方很难与企业之间建立起完备契约关系,契约的不完备是现实常态,他们的利益实际上很难得到保证,因此,企业无法避免其他利益相关者的利益与股东之间的财务冲突、企业与社会的冲突等,因而遇到了利益相关者理论的最大挑战。

利益相关者理论认为,企业契约边界包括政府、供应商、顾客等在内的所有利害关系人。认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,比如股东、政府、债权人、雇员、消费者、供应商,甚至是社区居民。企业不仅要为股东利益服务,同时也要保护其他利益相关者的利益。如果采纳利益相关者理论观点,公司财务决策应该是关注所有利益相关者的利益,而不仅仅是股东的利益。企业的生存和发展依赖于有效的利益相关者财务支持网络,这个网络的稳定性和强度是企业财务效率的重要影响因素之一,公司财务研究不能忽视企业利益相关者的财务网络。因此,利益相关者的财务冲突及其协调问题是公司财务研究的亟待开创的又一重要课题。

2.人力资本在公司财务中的作用

在知识经济条件下,不完备契约是企业契约常态,与人力资本不可分割的技术、知识资本与财务资本要素一道雇佣其他的生产要素,且人力资本要素日益显示出比较优势的地位,这也是知识经济条件下企业组织变迁的现实状态。现实中不乏这样的企业,其主要资产是由人力资本而不是实物资本构成的(突出的例子是IT行业和高新技术企业)。这向公司财务理论家和实证学家提出了一个新的挑战,作为我们大部分的理论模型基础的范例是生产性企业。新兴的以知识为基础的企业有着完全不同的特征,因为它们的主要资产是自治的代理人而不是无活动性的机器。

虽然人力资本具有机器等一般性资本的特征,但是人力资本与非人力资本的最大不同之处在于它与其所有者的不可分离性,它只能不可分割地属于其载体——人力资本要素所有者。企业可以对其非人力资本拥有占有权,而对其人力资本却只能拥有使用权,这种使用权由企业和人力资本要素所有者之间的契约来规定。这种契约既不可能预料到所有的情况,也无法详尽地规定各种情况下契约各方的责任与权利,是一种不完备契约。

现代企业内部的权力制衡发生了很大的变化,人力资本的重要性日益突出,但是企业对人力资本的控制力却在下降,人力资本的谈判力日渐提高。我们看到,知识成为最重要的经济资源,管理性、技术性的“人力资本”将日渐成为企业的所有者,经理人员股票期权和员工持股方案在众多企业中酝酿并相继推出,企业经营者所有者化的趋势正逐步形成。在高度竞争的环境下,企业不再倾向于垂直一体化而要求人力资本越来越集中,现代企业正由垂直一体化逐步转变为扁平化和专业化,正由物质资本密集型逐步转变为人力资本密集型。企业作为一个整体,其价值不是简单契约价值的总和。

在人力资本市场有效的前提下,如果企业的人力资本密集,却无法控制这些专业化技能很高的员工,企业很可能因为其离职而引起企业核心资产的流失,处于企业外部的股东名义上保留着剩余索取权,但是实际上企业的一部分剩余价值却被优势人力资本提前索取。人力资本攫取的部分企业价值就是人力资本租金。因此,此时讨论财务资本与人力资本的索取权竞争比仅仅讨论剩余索取权或者剩余价值本身更加必要。这就要求企业改变资本结构和治理结构等财务决策时要考虑到这种变化。

为了解决人力资本对企业价值的负面影响,辛格勒斯(Zingales,2000)提出“基于关键资源建立的特殊投资网络(web of specific investments built around a critical resource)”,即关键资源(人力资本)与财务资本投资的互相补充而形成的公司特有投资组合,企业实质上是围绕关键资源而建立的投资组合,通过契约形式赋予关键人力资本以特权,明确其报酬。当然这种特殊投资网络联结的建立需要时间,体现在企业长期价值上。有很多例子证明给予员工股权不是为了筹资,而是为了维护公司长远的生存能力。企业作为一个抽象的特殊投资网络,人力资本与财务资本之间的高度整合创造着公司的凝聚力和成长机会,企业价值正是体现了人力资本与财务资本的高度整合。

由于当前无论是会计还是公司财务,人力资本问题的研究还停留在理论方面,没有过渡到实证的定量分析,因此,关于公司财务决策如何考虑人力资本的影响还没有很好的理论依据。

3.新的衍生证券对公司财务理论的冲击

公司财务理论研究成果落后于实践发展的一个重要领域是公司证券类型的迅速增加,虽然对于衍生证券的一般性认识和研究已经有了一定的成果,但是好像还没有给出对这些证券和其他特制的证券的利益本质的系统性研究。20世纪50年代中期,MM理论提出以后,基本上建立了一套传统的公司财务理论框架,它是以建立在比较理想的完备市场条件下的公司定价理论为基础,分析公司的财务状况、投资、筹资、兼并和风险管理。这个框架,经过20世纪70年代中期开始的三十多年来衍生证券的不断发展和创新,新的衍生工具的出现,企业在筹资及内部激励机制的设计方面有很多新的发展,发明了很多不同类型的证券来进行筹资。这些现象的出现和原有框架不一致,传统框架认为这些东西并不重要,因此对企业中的管理和激励机制等并没有加以考虑。这导致企业在解决激励问题时采用新的工具,并提出了对传统理论的挑战。迄今已有很多新的构想和新的研究方向。现在的研究逐步从理论方面的考虑过渡到实证的定量分析。但这是一个非常复杂的问题,涉及到整个企业机制的设计和从实证的角度进行分析,虽然还没有一个完整的框架,但已经有很多的进展和探索。

4.决策心理对公司财务决策的影响

传统财务理论是基于理性经济人假定推导出来的,由于公司财务活动所赖以存在的环境是非理性的,所以难以通过现实检验。有关研究已经证实,社会经济和文化的差异是影响财务主体决策的因素之一,在财务国际化脚步越来越快的情况下,对人们的决策心理和理财行为进行研究就成了一个很重要的课题。

行为财务学试图解释决策心理对公司财务决策的影响,注重从投资者的心理特征、资本市场的条件、政府行为等来分析财务问题,以更好地解释和预测财务主体的实际行为。在这方面,已经有很多学者做出了努力。但是,行为财务还没有成为我们研究公司财务理论和实践公认的、毫无争议的一个研究范式。行为财务理论的提出与发展虽然得益于心理学、社会学等的研究成果,充分吸收这些学科的有关知识,有利于丰富和完善行为财务的理论体系。但是,目前的研究只是停留在断章取义地从一些投资者的行为片段去组合对投资者行为的假设,虽然可能得出令人感兴趣的结论,但合理性却不能保证。

5.公司风险管理策略

公司财务活动的一个重要方面是管理风险,Brealey教授与Myers教授合著的《公司财务原理》一书指出了四种情况下的风险管理策略:第一,当企业扩大生产时,管理人员经常通过权衡改变产品组合或剥离项目以降低失败的成本;第二,通过减少企业的举债,管理人员可将经营风险分散到更大的权益基础之上;第三,绝大多数业务取得保险以防范各类特定风险;第四,管理人员经常使用衍生金融工具进行套期保值,防止商品价格、利率及汇率的不利变动。

有关公司风险管理,20世纪50年代末建立了财务风险分析的框架,但随着亚洲金融风暴的发生,直至后来1998年长期资本投资公司引起的金融风波,以及最近次贷问题所引发的全球性金融危机,使得理论界和企业界都意识到以前对风险的认识是不够的。所以这就向各方面提出了尖锐的挑战,成为现在很热门的问题,虽然有各种各样的方案和设想,但还远远没有达到成熟。DeMarzo and Duffie (1991)说明投资者对公司风险暴露的不知情足以证明公司套期保值的合理性,但是不幸的是,他们的理论并没有丰富到可以详细说明最优的风险暴露。

以往的风险管理策略可以降低风险,但是风险并非越低越好,风险管理的关键不在于降低风险,而是增加价值。

在这里,我们不能超前预测公司财务理论未来发展的细节问题,但是未来财务理论的发展将呈现出多研究视角和多研究维度的趋势,利益相关者财务、人力资本、衍生证券、行为财务、风险管理等可能代表公司财务理论的未来发展方向。

跨国公司转让定价的理论基础 篇8

在交易费用理论产生之前, 用新古典厂商理论解释企业经济行为。新古典厂商理论把企业当成一个基本分析单位, 是完全理性、对称信息、收益最大化假设和稳定环境下的产物, 因此无法对企业边界的确定、企业效率为何千差万别等具体的问题做出合理解释。

1937年科斯的《论企业的性质》揭开了交易费用经济学帷幕, 把交易费用作为基本分析单位引入企业理论中, 指出市场运作需要交易成本, 而节约交易成本是企业存在的必要条件。1960年科斯的《社会成本问题》一文论证了真实环境中有产权安排比无产权安排更易解决外部性问题和节省交易费用。这两个研究被总结为科斯定理。

阿罗在1969年最先使用“交易费用”这个名词。威廉姆森于1985年提出了“最优科层”理论, 即在交易费用和管理费用冲突中获得折中。认为有限理性、机会主义和信息压缩是造成市场失灵的重要因素。借助科层的协调功能可以解决资产专用性和不完全契约带来的机会主义的危害, 但是会引起管理费用的增加。

阿尔钦和德姆塞茨于1972年把交易费用引入组织内部的激励问题上。由于存在监督成本和外部性, 企业内部偷懒与搭便车的行为广泛存在, 解决激励问题的关键是合理安排产权制度以提高工作效率。张五常于1983年以契约分析为出发点发展了科斯的企业存在性理论, 企业存在可以减少缔约数量和搜集产品信息的成本, 减少企业的考核费用与计酬费用。他认为企业在多大程度上取代市场应该由企业代理费用的边际增量等于内部要素定价费用边际减量来决定。

经典交易费用理论由两条主线和若干分支构成。两条主线是节约市场交易成本和控制组织内部委托代理成本, 还有企业边界如何确定、如何安排企业内部治理结构等若干分支。在此基础上, 现代跨国公司交易费用理论建立起了跨国经营的专有框架。

企业的本质

经济学对企业本质的认识有两种观点:

(一) 市场内部化

企业的产生是对市场交易职能的代替, 市场失灵带来高额交易费用, 企业可以节约这部分费用, 而企业对国际市场的跨越就产生了跨国公司。Buckley&Casson、Hymer、McManus等经济学家在此领域中有其研究成果。

(二) 优势内部化

企业具有市场所不具有的独一无二的功能, 它使企业和相应的经济活动实现增值, 国际经济活动采用跨国公司就是出于这样的考虑。

近年来对企业本质的认识有了新变化, 越来越多的人把企业看成实现合作的有效载体, 通过企业这种人际合作形式能够获得比依靠个人竞争得到更多的优势, 这种观点外延的扩展就是企业之间的合作, 这是有关企业本质认识的第三个也是最新的观点。这种观点对内部化理论的作用使它产生了另一个分支:跨国公司网络体系和内部市场, 它不仅可以用于解释跨国公司的产生, 更使内部化理论具有了管理层面的意义。

交易费用与跨国公司市场内部化理论框架

关于跨国公司, 一种广义的观点认为跨国公司本身就是企业, 与一般的企业在性质上没有根本区别, 另一种狭义的观点认为跨国公司是一般企业的特例, 在跨国经营中会遇到一般企业不会遇到的问题, 如选择何种方式进入国际市场、如果对跨国子公司进行有效控制等, 就需要交易费用理论进行演变来解释。McManus (1972) 把交易费用理论引入跨国公司市场进入方式进行分析;NiLs.Lundgren指出多国公司的扩张动机是节约交易费用;Buckley and Casson (1976) 发现多国公司还会主动利用某些市场不完善, 把原本可以市场交易的以内部化形势在国外扩张, 以获得更多收益;Rugman (1980) 把Buckley and Casson的观点以“内部化理论”正式提出。之后内部化理论经众多学者的努力形成了专门分析跨国公司交易费用的理论框架。

(一) 跨国公司与国际市场不完善

跨国公司交易费用分析的立足点是国际市场的不完善, 它造成价格扭曲和市场失灵, 国际资源不能实现优化配置, 跨国公司不得不借助市场替代和内部化来应对市场失灵。市场不完善有两种:结构性不完善和自然的不完善。

1.结构性市场不完善

企业拥有独特技术或者其他优势控制市场竞争造成寡头垄断局面出现, 或者政府管制赋予某些企业垄断地位等是构成结构性市场不完善的主要原因。当企业向国外扩张时不可避免的增加了东道国的市场竞争程度, 减少了跨国公司和当地垄断企业的利润, 这是跨国公司扩张时相互的不利影响, Hennart (2000) 把它称为“可货币化的外部性”。跨国公司通过与东道国企业联合把外部性内部化, 获取最大的联合收入。

跨国公司利用垄断优势和市场结构不完善进行国际市场扩张是他们进行横向一体化的主要动机。不少跨国公司最初向国外扩张时, 首先向国外直接投资, 然后通过类似卡特尔和企业合并之间的价格合谋来保持各自的垄断优势。因此, 结构性市场不完善可以很好地解释跨国公司的横向一体化的动机, 但不能解释纵向一体化扩张。

2.自然的市场不完全

自然的市场不完全是交易费用理论的隐含假设, 它是由信息不对称、有限理性和机会主义假设派生出来的。信息不对称和有限理性表明行为主体没有无限的思维能力, 也无法获得完全信息, 因此, 市场不能提供完美的价格信号, 资源配置也不能实现社会福利最大化。机会主义则表示行为主体为获得个人效用最大化可能会做出损人利己的行为。由此产生了另一种与“货币化外部性”相对应的“非货币化外部性”, 即中间产品由于自然失灵造成的外部性, 这种自然失灵的外部性造成了交易成本的上升。

(二) 科层制的优缺点及最优科层论

市场失灵意味着企业依靠价格信号不能实现某些资源的最优配置, 内部化为企业提供了一种有效的解决思路, 无论是企业代替市场或是利用市场, 都离不开科层这种内部化的手段。威廉姆森把科层定义为经济活动主体对自己涉及的某些活动通过权威命令的方式直接控制。经济主体选择“企业替代市场”以节约交易费用的制度安排说明了企业存在的原因, 当这种制度安排跨越了国界, 即国内企业向国外扩张时, 就出现了跨国公司及其规模的扩张, 反映在组织手段上就是科层对价格的替代。

当科层制的组织方法取代国外不完善市场的价格信号并取得成功时, 说明科层与价格相比具有不同的动机结构。在科层制条件下, 交换各方不再是市场机制下具有独立平等地位的交易者, 而是交换中间投入品的企业内部契约人, 契约方的报酬不依赖他们改变市场交易条件的能力, 而是来自于跨国公司总部及其上层权威发布命令的执行情况。科层制打破了价格制下占主导地位的产出和绩效之间的关系, 也消除了纵向一体化的资产专用性及“套住”的风险, 因此, 在某些情况下, 科层制比价格制更为有效。

但科层制却有一个不可避免的消极后果, 就是各级经理的偷懒行为。因为组织内部代理人不再按照自己的产出, 而是根据对权威命令的执行情况获得报酬, 在信息不完全、工作成果难以衡量, 内部监督成本较高的情况下就会产生该后果。在这种情况下, 企业不得不用行为约束代替价格约束, 通过内部制度规范员工行为并加以监督, 出现内部摩擦时还需要协调, 这都构成了科层制的内部组织成本。当这种内部组织成本过高时, 科层制就称为一种不经济的组织手段。

跨国公司由于规模扩张, 内部层次和机构增多, 使企业管理决策和实施变得复杂, 难以形成统一的发展目标。而跨国公司在国外的科层控制会面对不同国家文化差异的挑战, 增加了协调的难度。科层制不像价格那样能对市场做出直接反映, 它需要通过手机市场信息, 经过组织决策与反馈才能实现。这个调整过程降低了跨国公司对市场变化的敏感度, 延长了反应时间。当跨国公司规模过大时, 尤其明显。

威廉姆森的最优科层论就是在权衡科层控制的成本收益后做出组织手段是否以科层替代价格以及对科层的最佳规模做出讨论。企业的内部化行为将会一直持续到收益等于协调成本为止。由于跨国公司所处的环境复杂性和特有优势都非常明显, 科层的收益成本同样被放大了。但受制于科层成本, 跨国公司边界也存在着临界点, 不能无限扩大。

转让定价发展新理论

(一) 基于资源的跨国公司新理论

主流的跨国公司理论强调具备一定的垄断优势才能跨国经营, 其跨国经营活动也主要表现为对垄断优势的利用和扩张。但今天的跨国经营不仅是企业所具备优势的结果, 更是产生优势的手段。因此, 并非像主流理论认为的那样, 企业跨国经营是企业具备优势的结果。恰恰相反, 优势往往是企业经营的结果。随着企业经营环境和竞争手段的演化, 跨国经营成为企业实现竞争优势的手段、工具。从资源的角度看, 跨国经营就是跨国公司在全球范围内获取资源、整合资源的过程。主流理论强调母公司而忽视子公司作用和子公司之间的差异, 把子公司看做母公司优势和资源的转移者和接收者。而资源基础的跨国公司理论将子公司看做优势的创造者和提供者, 资源获取、整合, 到全球经营中, 子公司都发挥着重要作用。

(二) 需求驱动理论

从跨国公司形成和发展的驱动因素不同, 可以分为两大类:供应驱动的跨国公司理论和需求驱动理论。前者包括垄断优势理论、内部化理论、折衷范式、寡占反映论等, 这些理论基本不考虑外部市场的影响。后者包括Petelis、Cowling、Bleany等人的观点, 把外部市场需求变化作为跨国公司形成和夸张的驱动因素, 可以作为供应驱动理论的补充。

(三) 海外子公司定位、整合和控制理论

1.海外子公司的定位

Porter (1986) 、Taggart (1996) 、Willian E.Youngdahl、Beamish (2000) 等人从总部视角对海外子公司进行定位。母公司指派对子公司定位产生很大的影响, 子公司按照总体战略进行经营。Barrlett与Ghoshal (1986) 、Jarillo与Martinez (1990) 、Trond Randoy与Jiatao Li (1998) 等人则主要从子公司视角对海外子公司进行定位。与总部视角不同, 认为子公司有必要从自己的视角采取战略主动性而非仅仅等候总部的指派。近年来大量的文献研究表明, 海外子公司正成为前沿思想的创造者、重要任务的承担者和战略实施的积极参与者。

2.海外子公司的整合

Galbraiht′s (1973) 提出包括横向关系、信息系统、规则和程序、科层指导在内的整合协调框架。之后, Maanen与Schein (1979) 认为跨国公司的整合协调机制可分为三个概念:集权化、正规化和社会化。Prahalad和Doz (1987) 提出协调价值活动在一体化和回应性中都能发挥作用。Bartlet和Ghoshal (1989) 认为跨国公司面临的关键问题就是利用高度柔性的组织结构战略性整合海外子公司。他们在对日本、欧洲等几家跨国公司研究后发现, 产品依赖是多数跨国公司着力构造的依赖关系。Sumantra Ghoshal与Lynda Gratton (2002) 提出一个包括经营整合、智力整合社会整合和心理整合四种横向整合方式的框架。查尔斯·W·L·希尔 (2002) 认为, 集权有助于协调, 但当子公司结构庞大、产品繁多、地理位置分散的情况下, 高层管理者将不堪重负。

3.海外子公司的控制理论

约翰·B·库仑认为, 公司中存在产出控制、官僚控制、决策控制和文化控制四种广义的控制体系。Bartlett与Ghoshal (1989) 认为应对海外子公司进行差异化管理, 他们针对3种跨国公司战略提出3种控制框架:多国组织模型 (母公司将关键资源分散到子公司并以非正式的简单的财务手段进行控制) 、国际组织模型 (以正式的行政手段进行控制) 和全球组织型 (资源从母公司向子公司单向流动并严格控制) 。查尔斯·W·L·希尔 (2002) 认为, 分权也是控制海外子公司的一种机制, 此外, 还存在人员控制、行政控制、文化控制和结果控制四种控制机制来保证子公司的行动与跨国公司总体战略和财务目标相一致。

母子公司之间的依赖性对控制机制的选择具有很大影响。Doz和Prahalad (1987) 把子公司对母公司的依赖分为以下几种:子公司不能独立生存;子公司将绝大部分的资源为整个跨国公司服务;子公司再技术或管理资源方面依赖母公司。Bartlett与Ghoshal (1989) 认为, 在子公司独立于总部的情况下, 总部还是依靠经理与高层之间的个人联系或财务控制对子公司保持适当的控制。在子公司依赖于总部的情况下, 则倾向于遵守来自母公司的命令。但基于子公司依赖进行的控制受到很多限制, 因此, 跨国公司总部要开发多种差异化的控制机制保证公司总体目标的实现。

摘要：在众多研究跨国公司转让定价的文献中, 对其理论基础进行研究的却相对较少, 本文在对跨国公司经营理论研究的基础上, 梳理出跨国公司利用转让定价达到本集团战略目的的理论前提。

关键词：交易费用,科层,海外子公司

参考文献

[1].刘海云.跨国公司经营优势变迁[M].中国发展出版社, 2001.

[2].葛京, 席酉民.跨国经营的工具性本质及其目标的实现.经济管理·新管理, 2002, (6) .

[3].席酉民.跨国企业集团管理[M].机械工业出版社, 2002.

[4].Beamishi.P.and Morrison.A.Inter-national Management[M].2000.

浅析我国上市公司股权激励理论 篇9

关键词：股权激励,股权分置改革,上市公司

股权分置改革的推进, 使我国股票市场逐渐进入了全流通时期, 这为上市公司实施股权激励提供了更大的可能性。股改之前, 由于国有股、法人股不能流通, 上市公司股票价格对公司经营者并没有太大影响, 他们只关心自己的净资产, 缺乏股权激励的动力。股票全流通后, 上市公司的价值更多的是体现在公司股票的价格上, 因此, 上市公司借助于股权激励计划, 对公司经营者进行激励, 将公司业绩同经营者的切身利益结合在一起, 以期实现双赢的目的。

一、股权激励的理论探讨

(一) 股权激励的基本概念

股权激励本质上是企业所有者让渡部分股权给企业经营者, 让他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、共担风险, 使经营者和所有者目标函数一致。现代企业理论认为, 股权激励对于改善公司治理结构, 降低代理成本、增强公司凝聚力和市场竞争力、提升公司整体业绩均有着积极的作用。

(二) 股权激励的博弈论分析

现代公司制企业最大的特点是所有权与控制权发生分离, 假定双方均追求自身效用最大化, 代理人和委托人在利益上存在潜在的冲突, 从而产生了相应的代理成本。所有者为了解决这种潜在的冲突, 通过对代理人实施一定的措施, 改变双方的目标函数, 提高代理人的努力程度, 减少其道德风险。同时, 实施激励对委托人也存在一定的激励成本, 因而, 能同时增加代理人和委托人效用的激励措施才是最有效的。随着股权分置改革进入后期, 股权激励措施已经逐渐成为一种相对有效的激励方式。以下把此激励问题简化为一个双人博弈模型。

假设:

1. 参与人:所有者、经营者。

2. 所有者行为:激励与不激励;经营者行为:努力与不不努力。

3. 当经营者不努力时将会收到处罚, 本文为了便于分析, 将此处罚忽略不计。

此双人博弈的支付矩阵如下图所示:

U0:所有者效用;C0:所有者激励的成本;

UA:经营者效用;CA:经营者激励的成本;

C01:双方行为为 (激励, 不努力) 时所有者的成本;

UA1:双方行为为 (激励, 不努力) 时经营者的效用;

U01:双方行为为 (不激励, 努力) 时所有者的效用;

CA1:双方行为为 (不激励, 努力) 时经营者的成本。

其中, 所有参数都大于零

此双人博弈的纳什均衡如下:

当U0-C0≤U01, UA-CA≤UA1, 此时纳什均衡为 (不激励, 不努力) ;

当U0-C0≤U01, UA-CA≥UA1, 此时纳什均衡为 (不激励, 不努力) ;

当U0-C0≥U01, UA-CA≤UA1, 此时纳什均衡为 (不激励, 不努力) ;

当U0-C0≥U01, UA-CA≥UA1, 此时纳什均衡为 (激励, 努力) 和 (不激励, 不努力) 。

从以上分析我们发现, 在U0-C0≥U01, UA-CA≥UA1情况下, 理智的博弈者均会选择 (激励, 努力) , 因此, 本条件假设下虽然有两个纳什均衡, 但却只有一个确定的解: (激励, 努力) , 双方所得的支付为 (U0-C0, UA-CA) 。因此, 只有在U0-C0≥U01, UA-CA≥UA1时, 纳什均衡才为 (激励, 努力) , 其他情况下纳什均衡均为 (不激励, 不努力) 。

上市公司通过实施股权激励, 将经营者和企业联成一个利益共同体, 增强经营者对公司长期发展的重视程度, 经营者的努力会因为公司业绩的增长给其带来额外的收益, 当UA-CA≥UA1, 此时所有者由于实施股权激励使得U0-C0≥U01, 双方最终将实现 (激励, 努力) 的纳什均衡。

二、我国股权激励的发展现状

(一) 我国股权激励的演进过程

上世纪90年代, 由于我国资本市场发展缓慢, 股权激励在政策上也不明朗, 上市公司虽然对实施股权激励热情高涨, 但推进速度却相当缓慢。

2005年, 我国证券市场股权分置改革全面推进, 《公司法》也随之进行了相应修改;2006年, 《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》以及两个试行办法先后正式出台, 解决了股权激励的许多基础性问题, 同时也点燃了上市公司实施股权激励的热情。统计显示, 整个2006年, 先后有100多家公司推出了股权激励计划, 其中有40余家制定了具体的股权激励方案。

2007年, 证监会开展“加强上市公司专项治理活动”, 大半年时间里, 上市公司的股权激励基本处于休眠状态, 直至2007年末, 中化国际、中粮地产等9家公司才先后推出了自己的股权激励方案。2008年3月, 证监会先后又出台了股权激励的相关备忘录, 对股权激励对象、股票来源、行权价格等细节问题进行了更为详尽的说明。统计表明, 截至2008年5月30日, 自股改后已经有113家上市公司发布了股权激励具体方案。

(二) 我国股权激励的主要模式

股权激励有多种方式, 譬如管理层收购、虚拟股票等。目前, 我国上市公司有70%采用股票期权, 20%左右采用限制性股票激励, 另有极少数公司采用复合激励模式。各种模式并没有绝对的优劣, 由于公司、股东以及所处的行业状况不一样, 各种激励模式就有着相对的优劣。

股票期权, 是指公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利, 公司给予其经营者的既不是现金报酬, 也不是股票本身, 而是一种权利;限制性股票一般以业绩或时间为条件, 上市公司向激励对象授予的股票, 只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。

以下是对我国上市公司主要采用的股票期权和限制型股票激励进行相应的比较。

总体而言, 我国股权激励发展还比较缓慢, 激励模式缺乏创新, 激励效用并不明显, 但随着股改的推进, 资本市场逐渐完善, 股权激励将受到更多人的关注, 因此, 设计一个有效的股权激励方案就显得及其重要。

三、后股改时期股权激励方案的设计

(一) 股改对股权激励的影响

1. 资本市场定价功能逐渐显现。

股改前, 我国资本市场带有很大的投机性质, 公司效益通常用“净资产”来衡量。股改后, 资产估值将更多关注于公司的持续增长、未来现金流等核心因素上。

2. 股权结构和公司治理将发生重大改变。

股改后, 上市公司将改变“一方独大”的局面, 同时, 由于赋予管理层股权激励, 管理层和公司利益趋于一致。

3. 公司信息披露透明性受到极大挑战。

股改以及股权激励的实施, 上市公司管理层与公司利益趋于一致;随着资本市场定价功能的显现, 管理层为了谋取利益, 造假动机可能性就更加强烈。因此, 如何有效规避虚假信息的披露是我们面临的一个重大的课题。

(二) 股改后期上市公司股权激励方案的制定

1. 加快建立健全的资本市场。

目前我国股票市场发展尚不成熟, 股票价格并不能真正反映上市公司的实际价值, 投机性较大。因此, 要加强市场信息传导机制, 增强信息披露的透明性;减少对市场的行政干预, 真正发挥出市场自身的调节、制衡能力。

2. 股权激励方案要总揽全局。

股权激励方案在设计上要充分考虑到行业发展前景、公司发展战略、业务创新能力以及激励对象资金的安排和循环等因素。其中, 股权激励费用处理对上市公司净利润影响是相当明显的。因此, 股权激励方案要考虑全局, 为利益各方找到一个合理的均衡点。

3. 制定完善的股权激励考核指标体系。

目前, 我国上市公司主要用税后净利润和ROE作为考核指标, 指标体系比较单一。事实上, 除了单一的财务指标, 许多非财务因素也可以成为考核管理层的重要指标, 譬如管理者的敬业程度、员工对管理层的认知度等。上市公司在制定股权激励方案时, 可以把这些非财务因素纳入指标体系, 使股权激励的考核指标更为完善、全面, 股权激励方案更加严谨。

4. 解决“内外差异”的影响。

随着我国企业国际化的深入, 许多上市公司聘请了国外资深人士担任公司管理者, 因此, 如何解决好这种“内外差异”对股权激励方案带来的影响也是一个不可回避的问题。

2008年监管层相继颁布了股权激励的有关新规定, 对股权激励的细节问题做了更详细的规定, 这反映了管理层对股权激励的重视, 同时也昭示着未来我国上市公司股权激励将高速奔驰。

参考文献

[1]吴晓求.股权分置改革的若干理论问题[J].财贸经济, 2006 (2) .

公司理论 篇10

【关键词】公司法;人格否认制度;有限责任;

中图分类号:D922.291.92 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2009)05-0191-01

1 我国当前审判实践中常见的滥用公司法人人格的案件类型与分析

近年来,法院在审理虚假出资案件时,已开始重视根据当事人的诉讼请求对法人人格问题进行实质审查,对此问题1994年3月30日最高法院作出了《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》法复[1994]4号。从该批复的标题即可看出,其适用范围和条件限定在两个方面:其一,只适用于企业开办的其他企业,将个人、事业单位、国家机关等主体出资成立的公司排除在外。其二,局限于企业被撤销或歇业之情形,将正常经营期间的企业排除在外。然而,实践中正常经营的非企业开办的企业出资人虚假出资的现象同样存在,同样会害及有关债权人的利益。

由于一人公司股东单一化,传统三机关相互制衡的治理模式已不能继续适用。当前公司治理理论认为,公司治理的核心是决策而非制衡,治理结构远不能解决公司所有问题,建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要治理机制(包括内部监控机制和外部治理机制)的有效动作。新法中一人公司内部组织机构是如何设置的是否合理新法中一人公司外部监督措施是否能正常发挥作用是关系到一人公司在我国能否健康发展的重要问题。因此,研究新法中一人公司的若干规定的合理性具有十分重要的意义。

2 完善公司法人格否认制度的对策

公司独立人格被滥用,实际上是投资者利用法律规定中的漏洞,任意扩张自己权利。而否认公司法人格的目的是防止公司人格被股东用来作为工具进行商业欺诈或规避法律。笔者认为应从以下几方面入手以完善人格否认制度。

2.1 完善相关法律法规

为了有效制止法人人格滥用行为,在立法上有必要采取以下对策:

完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设。公司作为市场经济的重要主体,在其运行过程中会涉及到经济生活的各个领域,因此要对公司进行规范,就需要合同法、金融法、证券法、反不正当竞争法、产品质量法等相关的实体法,从不同角度对公司在市场经济中的行为进行约束。公司法人人格否认制度作为对公司法人制度的有益补充,与公司法一样,也需要相关法律法规以及法律制度的配合,才能真正发挥其积极作用.

将来民法典对法人民事责任制度的规定,以有限责任为支柱,以法人否认原则为例外。《民法通则》只规定了法人以其所有或经营管理财产为限对法人债务承担有限责任。将来民法典,须将这两个方面有机结合规定为法人有限责任,并将法人有限责任作为法人民事责任的支柱。另外,公司法人格否认制度还可以将其适用外延扩大至事业单位法人、社团法人等。

2.2 发挥司法解释及司法判例的作用

现行各项法律中对滥用法人人格的作了各种限制性规定,如果这些规定能得到切实贯彻执行,滥用法人人格的现象可大大降低。只有在以下方面严格执法,才能真正保障公司的独立人格。

3 重视关于公司法人格否认制度的新见解

3.1 我国公司人格否定制度中的连带责任为共同连带责任公司人格滥用者如何承担责任,学界存在着不同的主张。主要有以下观点

(1) 否认公司法人格的结果是,债权人向法人背后的股东追究直接、无限的责任。笔者认为,该观点完全抛开公司责任,单纯追究股东责任,在公司尚有财产而股东偿债能力较弱的情况下,不利于保护公司债权人,股东只需将其财产转移给公司就能逃避责任。

(2) 在强调法人格独立性的前提下,作为发起人资本充实责任的补充,应当确认公司背后股东的第二顺序的填补义务。该观点实际上只要求滥用公司法人格的股东承担第二次的公司资本填充义务或者说是资本充实责任的补充,该责任实质上还是有限责任,不符合公司法人格否认原则的本意。

(3) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

我国现行公司法采取是的第3种观点,至于这里的“连带责任”是属于补充连带责任,还是共同的连带责任。我国学者之间也有分歧。一种观点认为应属于补充连带责任;但是,另有观点则认为属于共同连带责任。

3.2 公司法人格否认对公司的实际控制人、董事等高级职员同样适用

《公司法》第217条规定,“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”第21条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”有学者提出如果公司实际控制人、董事等高级管理人员象股东那样滥用公司的人格,法律也应当采取公司法人格否认理论,责令他们对公司债务承担个人责任。

笔者同时认为《公司法》第20条第3款没有将公司的实际控制人、董事等高级管理人员列为该条主体,对债权人来说有失公平,值得商榷。《公司法》只将股东列为人格否认的主体,会助长这类人员滥用法人人格的行为,因为滥用公司人格,不需要个人对债权人承担责任。

4 结束语

公司法人格否认制度是为了对滥用法人独立人格而损害公共利益和债权人的利益而产生的一种利益平衡制度。我国以成文法的形式规定了公司法人格否认制度,这是立法史上的突破;但《公司法》的概括性规定没有很好地体现人格否认这一原则,相关的配套法律法规不够成熟。公司法人人格否認制度很难通过立法予以全面准确的规范,要更多地倚重于司法实践。当然,人格否认毕竟是新生事物,存在不足是可以理解的,还有待于在以后公司人格否认的理论研究和司法实践中不断完善,以促进我国公司制度的健康发展。

参考文献:

[1] 徐燕.《公司法原理》. 北京: 法律出版社[M] .1997 年版, 5 8-59.

[2] 王天鸿. 一人公司制度比较研究[M]. 北京:法律出版社,2003. 230-232.

公司并购理论的战略管理视角 篇11

一、企业并购的基本形式

并购包括企业兼并和收购两种形式, 它们都是市场机制的表现形式, 也是资源配置的选择方式。一般来说, 企业的成长和发展有两大途径:内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资, 以扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促使企业成长和发展, 具有投入大、时间长和风险大的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来, 利用其现成设备、技术力量和其他外部条件, 实现优势互补, 以迅速扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展, 具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权, 并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业并购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权, 以获得对该企业控制权的一种经济行为。

企业兼并和收购有许多相似之处, 主要有: (1) 两者都是一种在市场机制作用下, 具有独立法人财产企业的经济行为, 是企业对市场竞争的一种能动反应, 而不是一种政府行为; (2) 两者都是一种产权交易活动, 而且这种产权交易活动是一种有偿的交换, 而不是一种无偿的调拨, 既可以通过购买资产的方式, 也可以通过购买股票的方式进行交易, 支付的手段既可以是现金, 也可以是股票、债券或其他形式的回报; (3) 两者的动因基本相同, 如增大企业的市场占有率、扩大企业的经营规模、扩展企业的经营范围等。总之, 两者都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。但是, 企业兼并与收购也有差别, 主要在于: (1) 在兼并中, 被兼并企业丧失法人资格;而在企业收购中, 被收购企业的法人地位仍可继续存在。 (2) 兼并后, 兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者, 是资产和债权、债务的一同转让;而在收购后, 收购企业是被收购企业新的所有者, 以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 (3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时, 兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产;而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。

尽管兼并与收购存在着许多差异, 但两者也有许多联系, 尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。因此, 我们在以下讨论中, 将二者混用, 通称“企业并购”。

通常认为, 企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上, 为了提高企业的竞争能力, 对企业全局和未来所进行的总体和长远谋划。在竞争日益激烈的市场环境下, 一个企业要想获得生存和发展空间, 甚至成为引领该行业潮流的领导者, 制定高瞻远瞩的战略是必不可少的。战略引导着企业的发展方向, 决定着企业的未来, 规定着企业的各项经营决策。

二、并购是企业财务战略的措施之一

企业财务战略是为了谋求企业资源均衡及有效流动和实现企业战略目标, 对企业财务活动进行全局性、长远性和创造性的谋划。企业并购可以实现多元化的投资组合, 降低投资风险。所有企业的收益在经济周期性波动中, 存在着较大的不稳定性。但是, 不同的企业, 其周期变动是不同的。因此, 一个周期变动较大的企业通过并购一个周期较稳定的企业来实现投资组合多元化, 不仅可以分散个别企业自身的特有风险, 而且还可以在一定条件下通过一定程度的风险抵消, 降低投资组合的风险, 从而增加其销售或收益的稳定性。另外, 由于在一定范围内, 股东把收益不稳定与风险同等看待, 通过并购来实现企业多元化投资组合, 降低企业收益的不稳定性, 必将对公司的股票价格产生正面影响。同时, 并购可以扩大企业生产经营规模, 增强企业竞争实力, 进而更有利于企业进入金融市场筹集所需资金。另外, 并购一个现金充裕或负债比率较低的企业, 不仅可以改变并购企业的财产状况, 而且可以提高企业的举债能力。并购还可以为企业实现减少企业的现金流出, 取得节税收益。如一家利润较大的企业并购一家亏损较大的企业, 则被并购企业的亏损可以抵减其所应缴纳的所得税, 从而减少企业的现金流出。

三、并购是企业竞争战略的决策要素

美国著名企业战略管理专家波特在其“战略三部曲”的《竞争战略》中提出了“影响产业结构竞争作用力五力模型”, 根据其观点, 任何行业的竞争性都取决于以下五种竞争力量:行业的新进入者、替代品、买方、供方和行业中原有的竞争者。波特认为, 企业的盈利能力取决于选择何种竞争战略, 上述五种竞争力量决定着企业产品的价格、成本和投资, 也决定着该企业的长期盈利水平。企业并购可以为企业赢得上述竞争优势。企业并购可以分为以下三种形式:

(1) 横向并购。主要是为了扩大企业生产规模, 提高企业生产效率, 实现企业的规模经济, 促进行业内部生产能力相对集中, 改善行业结构。企业规模经济的形成必将给企业带来成本上的竞争优势, 这就是企业竞争战略中的成本领先战略, 规模经济使得单个产品的边际成本很小, 在市场上以同样价格出售的情况下, 每件产品可以获取更多的边际利润。同时, 巨大的企业规模也使得企业很快赢得在该行业的垄断地位, 从而迫使潜在竞争对手望而却步, 进而赢得企业在该行业的竞争优势。特别是资本密集型的行业, 如美国美孚石油公司和美国航空公司。美国历史上第一次并购浪潮的动因就是追求垄断收益。这次并购一方面使企业扩大了生产规模, 采用了新技术, 从而取得规模经济效益;另一方面, 并购产生的垄断组织, 降低了市场竞争的激烈程度, 垄断组织可以凭借其垄断地位获得超额垄断利润。

(2) 纵向并购。主要是为了提高企业对市场的控制能力, 将关键性的投入――产出体系纳入公司控制范围, 将其原材料供应和产品销售企业作为目标公司进行收购。纵向并购可以降低交易费用和节约交易成本。寻求战略伙伴的竞合策略显然比纯粹的市场竞争更容易使利益相关者取得双赢的局面。市场和企业都是市场经济下的资源配置方式, 运用市场机制, 增多的小企业之间的相互交易必然造成交易次数的增多和交易成本、费用的提高。

(3) 混合并购。主要是通过并购实现产品扩张和市场扩张, 多数是不相关行业的企业所进行的并购。混合并购可以通过多元化投资, 降低企业的经营风险。同时, 混合并购还可以给企业带来产品差异化的竞争优势, 传统的大众化的产品营销已不能满足特定客户的需求, 尤其是在买方市场的条件下, 不能满足目标客户的需求, 就不能赢得市场份额, 最终赢得顾客忠诚。差异化的战略可以使得企业在日趋狭小的市场缝隙中求得生存空间。目标市场的选择和目标顾客的定位显得尤为关键, 以前的大众化的、无差异化的产品显然不能满足不同层次客户的需求。创新个性化服务必将要求产品的差异化。

四、并购是企业战略目标的实现工具

如今, 公司适应力的发展速度已赶不上世界的变化速度。战略创新性的缺乏使一直很成功的公司也越来越难以维持胜人一筹的收益。吉姆·柯林斯和杰里·波拉斯在1994年出版的畅销书《基业常青》中, 列举了1950-1990年间一直有着出色表现的18家“高瞻远瞩”的公司。但是在过去的10年, 仅剩6家公司的业绩尚保持在道-琼斯工业平均指数水平之上。其他12家公司, 包括迪斯尼、摩托罗拉、福特、诺思通、索尼和惠普等, 已经明显从“优异”降为“尚可”的水平。在相对和平的年代, 老牌公司或许会依靠“飞轮效应”的强大惯性来维持成功。有些公司, 像美国电话电报公司和美洲航空公司等, 由于受到法律保护和实施垄断经营, 在当时得以避开竞争。成功难以持久的事实充分表明, 惯性已不再像以往一样是发展的力量。当然, 众多的忠实用户、著名的品牌、精深的行业知识、享有优先待遇的分销渠道、专有实物资产和雄厚的专利组合等仍有巨大价值。但是随着惯性的对抗力量的发展壮大, 这种价值已经逐步缩小。技术突破、法规巨变、地缘政治冲击、行业的非垂直化和非中介化、消费者口味的突然变化以及众多非传统竞争者的出现等因素, 都是使老牌公司优势减弱的力量。过去企业主管尽可以认为商业模式在某种程度上可以永垂不朽, 但无论是在公司核心还是本质上, 他们几乎都需要变革 (创新) 。当今, 变革是当务之急。可口可乐在想方设法提高其非碳酸饮料的市场份额时, 面临的正是这种挑战、麦当劳在当今世人普遍对汉堡包已感到厌倦的情况下费尽心机欲重现辉煌时, 也为这个问题所困扰;太阳微系统公司在寻求保护高利润服务器业务不受Linux冲击时, 必须克服的也是这个障碍。对这些公司而言, 成功不再是靠惯性力就能实现的。持续成功的前提是要有适应力, 即要有随环境变化而与时俱进的商业模式和战略能力。

战略适应力不是应付一时危机的能力, 也不是从衰退中反弹的能力, 而是对深刻的、长期的影响企业核心业务盈利能力的趋势不断进行预测和调整的能力, 它是一种在环境变化尚未彰显时以变制变的能力。

战略的老化、观念的固执和因循守旧必将导致企业只会出现一时的繁荣。比尔·盖茨曾说, 微软公司距离失败只有2-3年的时间。这可能有些夸大其词, 但是他的这番话明白无误地传达了这样的信息:创新会使微软公司当前所从事的某些工作变得过时, 而且这种变化会越来越快。我们知道没有什么是一成不变的, 但我们却很难接受自己所青睐的战略会很快从成熟走向老化。

战略老化有四种原因: (1) 战略被竞相仿效。战略一旦失去了与众不同的个性, 其创造超常收益的威力就会打折扣。福特汽车公司推出的Explorer可能开创了运动型多功能车的先河, 但是如今包括凯迪拉克、日产和保时捷在内的几乎所以汽车生产厂家在产品系列中都有了这种底盘高、耗油量大的运动型多功能车。难怪福特汽车公司的盈利能力最近受挫。可见, 一旦战略被复制而趋同, 利润率就会骤然下降。 (2) 战略会被更好的战略取而代之。无论是戴尔公司按订单生产的个人计算机, 还是宜家公司 (IKEA) 平板包装的家具, 或是可以通过Ka Za A下载的音乐, 创新常常会降低传统商业模式的盈利能力。一家公司的创新力就是对其竞争对手的破坏力。 (3) 随着市场的饱和, 用户产生厌倦或最优计划达到收益的递减点, 战略开始到了山穷水尽的地步。如今新兴市场可以像火箭似的飞快窜升, 但它们的增长速度越快, 就越早迎来增长开始减速的那一天。1995年, 全世界实际使用的移动电话大约有9100万部。今天, 这个数字已经超过15亿部。诺基亚公司比所有竞争对手都更老练地驾驭了移动电话增长曲线, 并准确地预测到了其增长曲线的缓和点, 迅速进行战略转移, 其最终战胜摩托罗拉就不足为奇了。 (4) 战略被釜底抽薪。因特网可能不会改变所有的一切, 但是它大大促进了市场力量从卖方向买方的转移。消费者从因特网中发现了一种新的力量, 这股力量有如刀子一般, 能够从销售商一度肥得流油的利润上切下一大块肥肉。这在旅游业表现得尤为明显, 因为旅客可以用因特网从航空公司和酒店争取到最低的价格。