资本制度改革

资本制度改革（通用12篇）

资本制度改革 篇1

一、我国修改注册资本制度的规定

旧《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低限额为:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元, 以商业零售为主的公司为人民币30万元, 科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元, 并要求一次缴清。各方面一致认为, 这一规定数额过高, 不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足, 也容易造成资金闲置。同时, 从目前公司登记管理的情况看, 根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。作为回应, 新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定, 统一将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。同时, 允许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下在2年内分期缴清出资, 其中, 投资公司可在5年内缴足。对于股份有限公司而言, 我国目前股份有限公司数量较少的根本原因是旧《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高, 许多投资者对股份有限公司制度望而却步。股份公司制度被束之高阁, 甚至变成了少数投资者的奢侈品和专利品。为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品, 新《公司法》第81条将股份有限公司注册资本的最低限额从1, 000万降至500万元人民币, 并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;投资公司可以在5年内缴足。如此一来, 发起人只要在公司设立前缴足100万元注册资本, 公司即可成立, 股份有限公司的设立门槛大幅降低。

二、不同国家对注册资本的不同规定

世界各国法律对公司注册资本的规定方式各不相同, 大致可分为三种类型:

第一种如日本有限公司、法国有限责任公司, 法律明确规定该类公司的最低注册资本额, 公司设立时在章程中规定的公司资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额, 并须由股东全部缴纳公司方能成立, 此即所谓法定资本制。

第二种如英国和美国公司, 或者法律无最低注册资本额的规定, 或者即使法律有最低注册资本额的规定, 但股东对注册资本的认购及股款的缴纳与否不影响公司的设立, 即任一组建公司章程中所设定的资本总额或授权资本无须于公司成立前全额发行、认购并足额缴付, 公司之成立不以公司资本总额完全甚至是部分缴付到位作为其前提条件, 此即所谓授权资本制。

第三种如德国股份有限公司和有限责任公司、日本股份有限公司、意大利股份公司和有限责任公司、法国股份有限公司等, 虽然法律明确规定公司最低注册资本额, 同时在公司章程中规定公司资本总额, 但只要缴足章程规定或有关法律规定的首次应缴的股本公司即可成立, 剩余股份可在法律规定的年限内予以逐渐补足或根据需要由董事会决定发行与否, 此即所谓折衷授权资本制。

三、我国公司资本制度现状

我国的具体国情决定了其公司资本制度的独特性。《公司法》第23条作了具体规定:有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营和商业批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。而有关合营企业的法律法规则没有法定资本最低限额的规定。但是, 按照《公司法》第18条规定, 在实务中, 开办合营企业, 其法定资本最低限额应按照《公司法》的上述规定执行。低于该最低限额要求的合营企业, 不予批准设立。对于特定行业的合营企业注册资本最低限额, 需要高于上述所定最低限额的, 则应另行规定。此外, 对于股份有限公司也有相似的法定资本最低限额的规定。从整体上来说, 我国的公司资本制度属于法定资本制。然而, 《公司法》实施以来的实践, 已经暴露出现行资本制度的缺陷, 各种形式的虚假出资及抽逃出资现象, 显然对《公司法》立法意图的实现具有阻碍作用。如何认识这些缺陷, 从我国具体实际出发, 借鉴国外公司法的成功经验, 对这些缺陷加以弥补, 是完善我国公司法的重要问题之一。

四、改革思考

1、《公司法》颁布后的这10年, 随着经济的发展, 国民的工资收入水平翻了几番, 综合现时的工资收入水平及有限责任公司可拥有2～50人股东的规定等因素考察, 10～50万元的最低注册资本额已并不是遥不可及。况且, 公司设立之初无力缴纳全额资本的股东, 若在公司设立后经营不善导致亏损, 后续的资本更是无力缴纳, 对债权人及社会经济造成的损害后果将不堪设想, 社会为此支付的成本将远远高于所获得的收益。

2、事实上, 人们设立公司就是为了规避责任, 限制自己投资的风险。有限责任公司的设立、组织、管理规定相对宽松, 所有权和经营权混同, 对同时作为投资者和经营者的股东的约束机制欠缺, 容易导致公司形式滥用, 公司易沦为股东用以承担有限责任的工具。因此, 仅靠股东自律达不到充分保护债权人和社会利益的目的。如果在公司制度欠发达的情况下公司设立门槛过低, 等于为股东滥用公司形式提供了便利。实行折衷资本制不是杜绝现阶段大量存在的注册资本不实、抽逃注册资本现象的法律对策。

3、我国法律规定的经济组织除公司形式外, 还有合伙、个体工商户等形式可供投资者进行选择。法律对合伙、个体工商户没有最低注册资本的要求, 且对经营范围等没有特殊限制, 除投资人承担的责任是否为有限外, 就经营事业而言与公司没有多大区别。无力缴纳设立公司所需最低注册资本的人, 完全可以通过其他形式达到经营的目的, 并通过这种经营完成资金和经验的原始积累。因此, 对有限责任公司, 我国目前最好暂不需实行折衷授权资本制。而且, 在我国目前信用短缺的时代, 法定资本制对社会信用机制的需求程度相对较低, 有助于促进整个社会信用机制的健全。因为, 第一, 法定资本制所体现的资本原则, 以及与其有着密切联系的最低资本额原则, 实质上是通过制度本身的设计为债权人的债权提供一种合法预期, 或者在股东和债权人之间建立一种信任关系;第二, 在法定资本制下, 由于防范有限责任的风险主要由股东和公司承担, 债权人的利益也已经通过事先预防的方式得到保护;第三, 正是由于法定资本制是通过制度本身的规则设计在股东、公司和债权人之间建立了一种信用机制, 因而它实际上是一种有助于健全社会信用机制的制度。所以, 对有限责任公司采用法定资本制在目前阶段更有利于我国市场秩序的保护。

摘要：公司资本是公司获得独立人格的必备法律要件, 不仅体现了股东对公司的义务, 而且是股东对公司承担有限责任的物质前提;公司资本是公司财产的首要和重要组成部分, 公司资本是公司赖于存在的前提。

关键词：注册资本,有限责任公司,法定资本制

参考文献

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[4]赵万一.商法学[M].北京:中国法制出版社, 2002.

资本制度改革 篇2

序言：近日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

工商总局组织相关领域的专家学者和工商系统长期从事市场主体登记管理工作的同志对《注册资本登记制度改革方案》进行了解读，将分次进行刊载，敬请关注。

《注册资本登记制度改革方案》解读一

一、推进注册资本登记制度改革必将惠及民生

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》（以下称《方案》）围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，还权于市场、还权于市场主体，一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利（权力）边界，对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。

一是有利于进一步优化营商环境。改革举措进一步放松了准入条件的管制，创业成本大幅度降低，能够有效激发投资热情，鼓励创业、带动就业，尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。这对巩固当前经济稳中向好的发展态势是非常有利的，也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。注册资本登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，从长远看，这项改革将进一步促进市场在资源配置中起决定性作用，是符合十八届三中全会通过的《全面深化改革若干问题的决定》精神的。

二是有利于促进政府职能转变。改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方式由事前审批为主向事中、事后监管为主转变，更加有利于形成宽松准入、公平竞争的市场秩序。国务院部署这样一项全局性的改革工作，对各级政府和政府部门提出了很高的要求，而市场主体和创业者从中受益。

三是有利于促进信用体系建设。从《方案》看，此次注册资本登记制度改革，要求转变监管理念和方式，强化信用监管、协同监管和社会共治，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任。这些措施的实施必将有力地推动政务信息公开，从而促进政务诚信建设；有力地增强市场主体经营活动相关信息的透明度，保障交易安全，从而促进商务诚信建设。

二、推行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，激发市场主体创业热情

现行注册资本登记制度是在我国建立和完善社会主义市场经济体制过程中逐步形成的，在培育市场主体、保障交易安全、维护市场秩序等方面发挥了积极作用。我国自1992年《公司法》颁布以来，公司制这种现代企业制度形式在我国得到了快速发展，已经成为企业发展的最主要形式。据统计，截至2014年1月底，全国实有各类企业1527.84万户，其中公司（含外商投资的公司）1224.90万户，占企业总量的80.17%。但制度设计中注重政府管控、准入成本过高的弊端也日益显现。按照公司法修正案和《方案》，推行注册资本登记制度改革，就较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力，更好地让现代企业制度为发展我国经济服务。

此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。根据十二届全国人大常委会第六次会议审议通过的关于修改公司法的决定和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。注册资本登记制度上述改革对于创业者而言，意味着注册公司“门槛”和创业成本最大限度的降低。

实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。但我们也注意到，包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。我们以为，这主要是考虑到，一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。

需要强调的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

三、兼顾释放住所（经营场所）资源和改进社会管理的需要，简化市场主体住所（经营场所）登记

企业住所登记的功能主要是公示企业法定的送达地和确定企业司法和行政管辖地，而经营场所是企业实际从事经营活动的机构所在地。随着我国经济快速发展和社会投资热情的高涨，住所（经营场所）资源日益成为投资创业的制约因素之一。《方案》提出简化市场主体住所（经营场所）登记手续，由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，自行或者授权下级人民政府作出具体规定，意在破解现阶段制约投资创业的住所（经营场所）资源瓶颈，同时兼顾社会管理、城市管理的特殊性。

现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业、新业态等，对住所（经营场所）的要求实际上很低。由各地根据本地区的实际，简化登记手续，放宽住所（经营场所）条件，有利于释放场地资源，方便市场主体准入，鼓励和加快社会投资。同时，由于中国区域经济社会发展不平衡，各地在社会管理、城市管理的要求也不同，因此，对住所（经营场所）的条件不能“一刀切”，作出统一规定，而是由地方人民政府按照既方便注册、又要保障社会经济生活规范有序的原则，作出具体规定。

在住所（经营场所）规范管理方面，需进一步落实政府各职能部门的协同监管责任。住所的规范管理是一个复杂的社会管理问题，涉及多个职能部门。一方面，市场主体要求放宽住所登记条件，根据其生产经营情况自主选择住所；另一方面，出于社会治理的需要，并非任何场所都可以注册为住所，例如注册登记的住所是违章建筑或危险建筑，就可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患；注册登记的住所是民用住宅的，经营者的经营活动可能扰乱邻里生活，造成民事纠纷。在现行的工商登记制度下，规划、环保、消防、卫生、建筑质量等许多管理功能被融入到市场主体的住所登记监管中，客观上导致各职能部门职责不清，监管真空的现象时有发生。制度设计的矛盾导致办公场地资源不能在市场经济中合理有效配置,降低了市场准入的效率。

因此，《方案》在赋予地方人民政府根据法律法规规定以及本地区管理的实际需要，对住所登记条件作出具体规定的同时，要求要加强对市场主体住所（经营场所）的管理，要明确各职能部门的职责，落实监管责任，保障经济社会秩序。工商行政管理部门根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。《注册资本登记制度改革方案》解读二

构建市场主体信用信息公示体系、将企业检验制度改为企业报告公示制度和完善信用约束机制的举措，是《注册资本登记制度改革方案》的新亮点和新突破。

一、构建市场主体信用信息公示体系，推进信息公开和共享

随着电子技术的迅速发展，国民经济社会信息化进程不断被提速，信息化在行政管理、社会管理和企业管理的应用越来越广泛，大数据时代已经到来。而信息网络技术的发展更是为解决信息“孤岛”提供了技术支持和保障。充分利用现代电子技术、网络技术服务政府管理是新时代提升政府管理效能的有效手段。《方案》提出将构建市场主体信用信息公示体系作为“严格市场主体监管”的一条重要措施，正是适应了当代经济社会信息化发展的新趋势和新要求，也适应了社会公众对信息公开和信息共享的新期望。这要求我们要转变监管理念和方式，树立信用监管、协作化监管、社会化监管理念，实现从依托传统监管手段向更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等监管机制和手段的转变。

从《方案》规定来看，构建市场主体信用信息公示体系包括了两个方面内容：一是要完善市场主体信用信息公示制度。在发挥市场机制决定性作用，赋予市场主体更大权利的同时，强化市场主体主动公开相关信息的义务，以尽量减少交易、管理中信息不对称问题。这样，在制度层面为信息公开和信息共享提供了法制保障。二是要建设主场主体信用信息公示系统。这一系统的建立为信息公开和信息共享提供了最便捷的实现途径。市场主体信用信息公示系统运行，既立足于对市场主体信息的公示，又由于市场主体信用信息通过系统向全社会公示，也起到了对主体披露信息的监督。因此，市场主体信用信息公示系统是落实“宽进严格”最为重要的技术措施和保障手段，对于注册资本登记制度的改革以至于整个工商登记制度的改革来说至关重要。

《方案》明确市场主体信用信息公示体系要以企业法人国家信息资源库为基础，按照统一的技术规范和标准，搭建中央和省级两级信息平台。并要求加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。这种规划，既考虑到了我国国家法人库建设规划和建设成果，又充分体现了法人库是社会诚信体系建设的基础，还考虑了各个管理部门既统一规范又各司其责，从而这一系统也成为我国社会诚信体系建设的有机组成部分，也必将为社会诚信体系建设提供重要支撑。

从《方案》对市场主体信用信息公示系统公示的内容规定来看，市场主体登记机关通过系统公示各类市场主体的登记、备案、监管等信息；市场主体通过系统公示其报告、股东出资情况、获得资格资质等信息。系统将通过数据共享，向有关政府部门或国家有关信息系统开放数据接口，各政府管理部门通过系统可以获取市场主体公示信息，作为其实施行政许可和监督管理的重要依据。市场主体信用信息公示系统有效地扩大了市场主体信息的公示范围，方便了社会各方对市场主体信息的需求和查询，真正实现了信息资源的社会共享，进而将对市场主体单一部门监管扩大为全社会共同监管。

二、将企业年检制度改为企业报告公示制度是企业监管制度的重大创新

企业检验是企业登记机关依法按根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。伴随着我国经济管理体制转型，企业检验制度在监督管理中发挥过积极作用，但也存在一些弊端。注册资本登记制度改革后，随着企业登记条件随之放宽，企业数量势必大幅增加，继续沿用原有的管理方式难以适应“宽进严管”的要求。

《方案》将现行企业检验制度改为企业报告公示制度，一方面充分借助信息化技术手段，采取网上申报的方式，便于企业按时申报；另一方面，强化企业的义务，要求其向社会公示年报信息，供社会公众查询。与现行的企业检验制度相比较，对企业的监管会更加有效。这个改革把传统的通过年检的方式，市场主体向监管部门负责，改为市场主体通过有关信息的公示向社会负责，突出了信息公示的服务功能。任何单位和个人都可以在市场主体信用信息公示系统上来查询企业的有关信息。对企业来说，也不用每年年检都要跑工商部门了，减轻了企业的负担。同时，增强了企业披露信息的主动性，也就增强了企业对社会负责的意识。这会使社会公众便于了解企业的情况，促进企业自律和社会共治，维护良好的市场秩序。

《方案》将报告公示作为企业的一项法定义务。企业每年在规定期限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送报告，并向社会公示，供社会公众查询，企业对报告的真实性、合法性负责，这为政府相关部门有效采集和社会公众查询企业真实状况奠定基础。工商行政管理机关通过抽查的方式对企业报告公示的内容进行监管，将未按规定报送公示报告的企业载入经营异常名录，以信用监管方式取代行政处罚方式，达到引导企业规范经营的目的。同时，将检验改为报告公示，也有利于避免市场主体因疏忽大意而陷入不可逆转的退市境地，彰显政府服务功能。对于经检查发现企业报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，和对未按规定报送公示报告而被载入经营异常名录或“黑名单”的企业，工商行政管理机关将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门，各有关部门采取相关信用约束措施，从而更有效地监管企业，促进其诚信守法经营。

三、完善信用约束机制，促进社会诚信建设

《方案》提出了通过完善信用约束机制等监管措施来推动实现“严管”。实施注册资本登记制度改革以后，市场主体数量会快速增长。“宽进”情况下如何“严管”是新形势下政府迫切需要解决的问题。目前条件下，充分运用现代信息技术手段，以信用信息公示系统为依托，通过完善信用约束机制，实现协同监管，是一个可行而有效的手段。

从《方案》规定内容来看，完善信用约束机制，政府需要从以下方面着手。一是建立经营异常名录制度。将未按照规定期限履行报告和公示义务的、通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示，警醒市场主体，促进市场主体改过自新的同时，提醒社会对其警戒。二是建立联动响应机制。完善以企业法人法定代表人任职限制为核心内容的失信惩戒机制，加大企业失信成本，促进企业诚信守法。对被载入经营异常名录或“黑名单”、有违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成失信企业“一处违法，处处受限”的局面。三是建立健全境外追偿保障机制。将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

《注册资本登记制度改革方案》解读三

《注册资本登记制度改革方案》中关于“发挥社会组织的监督自律作用”、“强化企业自我管理”、“加强市场主体经营行为监管”、“强化司法救济和刑事惩治”的内容和措施，将有利于实现“严管”的要求。

一、充分发挥社会组织作用，促进行业自律和社会共治

《方案》要求发挥社会组织的监督自律作用。行业协会、中介机构等社会组织贴近市场主体，具备相关专业知识，对维护相关领域经营环境有主动作为的积极性，是加强对市场专门领域监管的重要力量。随着社会主义市场经济体制的不断完善，以及行业协会、中介机构等社会组织的自我发展，除了政府监管部门对市场监管之外，通过行业组织自律实现对市场秩序的监管与维护已经成为市场监管机制作用的重要表现形式。目前，介于市场主体与政府监管机构之间的各类行业协会和中介机构承担着越来越多的社会服务和社会自治事务，发挥着越来越重要的作用。特别是政府职能由直接管理向间接管理转变所留下的监管空间，需要行业自律组织及时进行填补。

因此，落实《方案》要求，提升社会组织参与市场监管的能力，就要积极引导、创造条件，充分发挥行业协会在行业管理、监督、约束和职业道德建设等方面的作用，督促本行业成员企业履行出资义务和社会责任。要鼓励会计师事务所、公证机构等专业服务机构发挥其所具有的专门知识和专业技能来对市场主体及其行为进行相关领域的监督作用。要支持行业协会、仲裁机构通过调解、仲裁解决股东之间、公司与股东之间股权纠纷、公司治理事务纠纷。要鼓励发展和支持信用评价机构等第三方机构开展对市场主体信用评级，为政府和相关公众了解市场主体提供参考。通过这些措施，调动一切可以调动的积极因素，促进行业自律和社会共治，加强对市场主体的监管，促进其规范健康发展。

二、落实企业主体责任，强化企业自治

此次改革就是要将市场可以解决的问题交还给市场，同时加强主体自律、行业自律和社会监管，最终建立诚信经营的市场体系。因此，《方案》要求强化企业自我管理。通过强化企业自律自治，落实企业主体责任，既可以促进企业合法经营、诚信经营，也可以有效地提升市场监管效能。

市场经济条件下，企业是市场竞争主体，当然也就要求企业同时必须成为责任主体。放宽注册资本等事项管制，建立企业信用信息公示制度，就是变企业对政府负责为企业对社会负责，充分发挥市场机制的作用，调动社会积极性，利用社会化监管来取代单纯的行政监管。尤其是市场主体信用信息公示系统建立起来后，公示范围进一步扩大，企业相关信息更加透明，企业的各种失信行为将被如实披露，为社会公众、政府各管理部门、行业组织对企业信用状况进行评价和监督提供了机制保障，将对企业形成较强的信用激励和信用约束作用，这对于企业加强自我规范和自我管理提出了更高的要求。因此，强化企业自律自治、落实企业主体责任必须内外并举，使企业充分发挥遵纪守法的主观能动性。一方面，要通过注册资本登记制度改革的宣传，积极引导公司股东（发起人）正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，切实做到践诺守信。要督促和引导企业履行好相关信息公示义务，接受好外部监督约束。另一方面，外因要通过内因起作用，企业要自觉地根据制度的变化健全自我管理机制，进一步完善内部治理结构，强化股东间的监督和约束，发挥企业内部独立董事、监事的监督作用，落实企业主体责任，诚信经营。

三、强化部门协同，加强市场主体经营行为监管

《方案》提出要加强市场主体经营行为监管。市场主体经营行为具有动态性、多样性、多维性，特别是随着工业化、信息化、全球化的发展，跨越国界、空间即时交易已经成为现实，对市场主体经营行为监管将变得更为复杂，涉及部门越来越多，涉及面越来越广，跨国合作越来越普遍。这些变化，更需要强化部门协作，相互配合，切实形成监管合力。

因此，按照《方案》要求，注册资本登记制度改革后，各有关部门要加强对市场主体、市场活动监督管理，落实监管责任，切实维护市场秩序。工商行政管理部门在依法加强对市场主体准入行为和退出行为监管的同时，要强化市场监管和行政执法职能，大力推进反不正当竞争和反垄断执法，加强对各类商品市场（包括网络商品交易及有关服务）的规范管理，强化流通领域商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各行业主管部门、许可审批部门与综合监管部门都要依法履行各自职能范围内的监管职责，加强对市场主体及其行为的监管。同时，各部门间应当加强协调配合，理顺监管执法部门职责关系，形成各部门各司其职、相互配合、齐抓共管的工作机制，共同维护统一开放、公平诚信、竞争有序的市场秩序。

四、强化司法救济和刑事惩治，进一步发挥司法权维护市场秩序的作用

《方案》要求，强化司法救济和刑事惩治。司法机关的民事救济和刑事惩治是对合法民事权利的保护和对严重违法行为的惩罚，对维护经济社会秩序稳定具有基础性的作用。要明确行政机关和司法机关的职责分工，切实保障当事人或利害关系人的司法救济。因工商登记争议引发的民事纠纷，当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书提出工商登记申请的，只要是符合法定登记条件的，工商行政管理机关都应当依法办理。贯彻依法行政的原则，工商行政管理机关对于登记环节中申请材料的审查要坚持形式审查的原则，以尊重市场主体的意思自治。依法惩处各种扰乱社会主义市场经济秩序的违法犯罪行为是有效维护市场经济秩序的一个非常重要的不可或缺的手段。工商等有关行政管理部门在监管执法中发现市场主体违法行为涉嫌犯罪的，要及时移送公安机关立案查处。各相关行政管理部门都要积极配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，严厉惩治各种违法犯罪行为。

五、先立后破，为改革顺利推进提供法制保障

注册资本认缴登记制改革涉及到公司的基本制度。按照十八届二中全会和十二届全国人大一次会议依法推进改革的精神，需要完善有关的法律制度。为此，《方案》要求加快完善市场主体准入与监管的法律法规，建立市场主体信用信息公示和管理制度。

资本制度改革 篇3

[关键词]农村金融；金融改革；资本市场；创新

一、丽水农村资本市场改革状况

丽水市商业性金融机构发展快。丽水将包括大型的商业银行的分支机构在内的商业银行向丽水农村发展延伸，引进股份制商业银行在丽水设立分支机构，深化改革邮政储蓄银行，加大对三农和对丽水本地小微型企业的融资贷款能力。丽水农村信用社股份制改革步伐快。对农村信用社股权结构进行了优化，对符合改革要求的农业产业化龙头企业、专业合作社等等的新型农业经营主体进行股份制改革。丽水农村新型金融组织定位逐渐明确。村镇银行、农村贷款公司和农村资本互助社等新型农村金融组织，向镇向村庄延伸下属机构，小额贷款公司进行了试点，争取全部丽水市小额贷款公司在未来2-3年达到20家以上，资本净额达到25亿元以上。截止2014年，丽水市共计17加小额贷款公司开业，已累计上缴税收2.31亿元。

二、丽水支持新型农业生产经营主体存在的制度障碍

政府政策影响大。丽水各地政府通过制定法律法规，积极引导商业性金融机构留驻农村，提供惠农支农服务，加大信贷支农力度，建立了有效的监管机制，对农村金融机构提供优惠税收和利率扶持。农业上市公司的经营者决策影响大。为了保障地方的财政收入水平，很多农业上市企业很少在乎企业本身的成长转型问题，而将精力投入在公司的包装和与政府人员的交际中，而不是在生产和经营本身。只重视眼前利益不重视长远发展，从而忽略经营企业本身，薪酬制度也不具备强大的激励作用；缺乏有效的监督管理体制。尚未建立健全相关的法律法规，有关监管部门监管能力不足，效率低下，这些在一定程度上也加深了新型农业经营主体的发展难题和瓶颈。

三、国外农村资本市场改革经验借鉴

縱观国内外，以美国为代表的发达国家已经形成了符合本国国情的较为完善的农村资本市场。美国作为一个世界性的超级大国，几乎大多数的高新产业在美国兴起，而作为一个在经济、军事和政治实力雄厚的国家在农业发展，包括农村资本市场的发展方面，已经建立健全了农村资本市场，可以说美国的农村资本市场是美国创新性农业经济的巨大引擎，美国依靠资本市场的运作促使了农业经济转型和农业产业升级。完善的合理的多层次资本市场是使得美国农业经济持续繁荣的基础，所谓多层的资本市场体系就是说，一是主板市场，二是二板市场，三是三板市场，就是说不同层次的交易市场需要同时存在于农村的资本市场里，但是由于还是处于农村，层次过多也会造成混乱。

美国农村资本市场改革经验和启示。首先，形成产权主体的多元化。产权的多元化是市场经济发挥作用的基础和前提。同样地，在农村金融领域的产权多元化也是决定农村资本市场改革能否成功的关键。对国有的商业银行开展大刀阔斧的改革，打破国有资本垄断，进行股份制改革，允许不同领域包括政府、个人、企业等等的资本进入，实现股权分离使其转变为国有控股的有限责任公司。对农村信用社的改革也是需要允许各个领域资本进入，实现投资主体的股权结构多元化，从而形成产权清晰、权责明确、体制健全的现代农村金融企业。其次，改革模式的选择要实现突破。由于农村本身经济发展水平和发展地区不平衡的背景下，农村的资本市场改革必须因地制宜，对适合合作制改革的进行合作制改革，对不具备改革要求的采取设立乡镇农村社，在前提是能够达到抵御风险能力的增强和资本更加充裕的情况下，鼓励各种形式的改革尝试。改革方式的选择个性化。可以选择一批产权清晰权责明确的金融企业进入农村资本市场，提高市场竞争活力，建立并且完善农村市场机制，实现竞争主体的多元化和改革方式的个性化。

四、产权制度改革与丽水农村资本市场创新

丽水是在全国范围内由中国人民银行批准通过的第一个农村金融改革试点，自丽水试点启动的这两年以来，“三大”金融支农惠农工程一直在国家政策扶持下持续做强。在信贷支农工程中，从林权抵押贷款入手切入，建立了一整套的制度机制，其中涵括从林权评估、林权登记、林权抵押担保以及到发生不良贷款处置等过程，从而形成了关于林权抵押贷款崭新的“丽水模式”。

不断加强深入农村金融普惠力度。研究出台有关土地承包经营权的流转管理制度和农房产权抵押贷款的管理办法， 关于“三权”抵押贷款方面的业务全面推进，从而初步构建了一个较为完整的农权融资体系。截至2014年三月底，全丽水市的“三权”抵押贷款的余额达到45.51亿元。对各金融机构集群引导其加强创新力度，推出以茶园抵押、小水电股权、石雕贷款、农副产品仓单贷款以及扶持农民工贷款，依托强大的农户信用信息系统从不同层面指导金融机构大力开展“整体批发、集中授信”的小额农村贷款业务，从而有效的实现农村金融服务功能的下放。截至2014年三月底，全丽水市开办了该项业务一共有690个行政村，累计为6.1万信用农户提供授信款项达49.07亿元，发放贷款累计达30.64亿元。从各个层面推进农村担保体系建设，其中包括国家财政的出资、组建行业协会、村级担保基金、商业性运作等四个层次，着重推进财政性出资和村级担保组织的建设。在县域内积极引导银行与各类金融机构设立针对小微型企业的专营机构，逐步稳固发展包括村镇银行、各类小额贷款公司和农村互助资金会等在内的各类新型农村金融服务组织，鼓励推动村镇银行垂直向下延伸设立机构网点。目前，已设立9家村镇银行、15家小额贷款公司和1家农村互助资金会，实现县域内全覆盖新型农村金融组织。

五、产权制度改革与丽水现代农村股票市场创新

对农村金融组织体系进行不断创新，必须深化改革农村信用社，推进农业银行和邮政储蓄银行在丽水市范围内开展支农惠农金融服务创新；加快村镇银行、小额贷款公司、农村互助资金会等新型的农村金融机构的发展。在金融领域内鼓励和引导社会资本和各类民间资金进入，鼓励有设立条件的地方在以县（市、区）为单位的基础上，建立健全社区银行、融资租赁公司等各类金融机构和组织。

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对农村金融产品体系进行不断丰富，鼓励金融机构信用模式进行不断创新，积极对贷款抵押担保物范围进行不断扩大，从而构建起一个“三位一体”的农村信贷产品服务体系，其中包括小额信用贷款、担保机构保证贷款和抵押担保贷款。

对农村金融市场体系进行不断完善，综合利用各类金融资源，包括信贷、证券、保险、信托和担保等在内的金融资源，从而达到提升直接融资的比重的目的。积极培育优质农业企业、农业龙头企业等具有相当的规模的农业经营实体，鼓励各类农业经营实体上市在中小企业板和各类创业板上从而得到融资。鼓励支持各类符合条件的农业优质企业发行短期融资券、中小企业集合票据、中小企业集合债等非金融企业债务融资工具。积极发展信托、股权投资基金，规范建立健全各类农村投融资平台的规章制度。

农村金融改革试点落于浙江丽水，有其内在原因，正如央行所述，近年来，浙江省丽水市在开展农户林权抵押贷款、农村信用体系建设和银行卡助农取款服务等方面取得了一定成效。而在指导思想上，金改试点强调为广大山区摸索出一条可持续、可复制、城乡金融服务均等化的“普惠型”农村金融发展之路。可以预见，它有可能将和当年安徽凤阳小岗村的秘密试验一样，对我国农村发展起着深远的影响。

六、产权制度改革与丽水现代农村债券市场创新

积极推动创新债券市场，有效拓宽各类农村生产经营主体多元化融资渠道，大力推广各类直接债务融资工具的使用，鼓励农业产业化企业龙头企业上市、发债融资。吸引各类民间资本进入农村领域，建立农村金融租赁公司和农业信托公司，鼓励各项风险投资和产业发展基金进入现代农业生产和流通领域。加快农村金融基础设施建设，积极改善农村金融生态环境，为现代农业发展提供便利支撑。加快推进农村支付环境建设，消除农村金融服务空白村。大力推进农业生产领域的非现金结算。加强农村征信体系建设，为金融资金高效接入和风险防范提供基础平台。加强货币发行、金融科技、经理国库等各项金融服务，推广适宜农村特点的金融服务模式，为现代农业生产发展提供便利。

1.实现债券市场的良性发展。建立健全公开公司债券的制度。针对不同投资者对不同品种的债券实现多样化不同群体的发展。要建立完善地方政府关于债券方面的规章制度。不断丰富、适用于小型和微型企业债券，实现企业债券的多样化。要统筹发展资产证券化的符合发展的条件。实现证券机构、保险机构、商业银行和其他合格机构进行资产管理的规范化，开展依法的债券承销业务。

2.加强债券市场的信贷约束力。实现债券市场信用评级业务的规范发展。提高了发行人的信息披露力度，信息披露制度也不断改进。投资者提高识别风险，减少对外部评级依赖的能力。债券发行人信息共享制度的建立和完善。探索信用保险的发展。完善债券信用增级机制，规范债券信贷业务的发展。加强发行人及投资者的约束力和责任感，健全债券违约的监测和应对机制，维护债权人整体利益，并有效防止道德风险。

3.加深债券市场沟通和联系。在符合要求的前提下，对投资者进行适当性的管理。实现债券品种在不同市场，跨境上市及独立转托管制度的完善，促进跨市场债券的畅通。在债券交易场所内实现合理分工、鼓励发挥各自的优势。为了促进信息共享扥债券登记结算机构，并且实现顺畅连接，加强沟通和联系。要完善债券市场信息系统和提高市场监察体系的效率，并逐步加强债券登记结算制度，以及防范系统性风险，从而实现统一管理。

4.债券市场监管和协调的加强。公司信用债券部委间的协调作用实现充分发挥，相关部门依照法律法规所规定的职责内容，在其位谋其政，增强债券市场准入机制、信息披露和信用评级监管，建立健全各类有关投资者的保护制度，加大对债券市场中关于内幕交易、操纵股价等违法违规行为的力度的惩处。

5.实现私募发行制度的建立完善。合格投资者的标准体系的设立，对于各种類产品的投资者提出的适当性要求实现明确，并面向同类型的投资者私募发行实现信息披露要求的满足，规范私募发行行为。

七、产权制度改革与丽水现代农村资本市场投资主体创新

首先，要推进“三权”抵押贷款创新。第一，要推进林权抵押贷款扩面增量。进一步完善林权抵押贷款的制度体系，引导更多的金融机构开展林权抵押贷款业务。第二，要做细、做优土地流转经营权抵押贷款。完善土地流转经营权抵押贷款确权、发证、登记、评估以及担保等配套机制建设，做细、做优土地流转经营权抵押贷款。第三，要大力推进农房抵押贷款。通过进一步完善农房抵押贷款运行机制，加快建立完善产权交易、流转处置等平台和相关配套扶持政策，着力推进农房抵押贷款扩面增量提质。其次，要推进“三个平台”建设，分别是着力搭建村级农村金融基础服务平台、探索建立农村产权交易平台、探索建立农林产品交易平台。第三，推进“四信”建设，即深化信用户、信用村（社区）、信用乡（镇、街道）、信用县的创建工作。第四，推进“四级”担保组织体系建设。第五，推进外汇管理、金融助力现代农业发展、“整体批发、集中授信”、全国保险服务民生示范区、鼓励民间资金和华侨资本有序进入金融服务领域等“五大”亮点创新。对此，发挥市场在资源配置中的基础决定性作用，建设开放竞争有序的统一的市场体系。我们必须要加快步伐形成自主操作、竞争公平、自主选择与消费，商品各要素之间自由流动的现代市场服务体系，努力消除市场壁垒，提高资源的配置效率和公平的形成。

八、结语

加快农村金融创新步伐，第一，实施农村金融产品创新工程。一是探索创新担保方式。在推广担保机构担保、农户联保的基础上，加强金融机构与“龙头+企业”、中介机构的合作。同时，还可以依托和借助保险、财政担保作用，创设“农户+保险”和“财政补贴+保险”等担保模式。二是探索扩大抵押品范围。依托农村物权的改革，激活农村静态资产，使农村房屋、宅基地使用权、林权、土地承包经营权、小型水利设施使用权、养殖水面使用权等均能够作为担保物。严格创新工作流程，对于每一项信贷产品的创新，都要制订创新实施细则，对于担保方式、担保物的选择要科学设计，反复论证，并根据不同的支持对象，适当引入财政贴息、税收减免、农业保险等政策，达到分散风险、防控风险的目的。第二，提升人民银行在金融创新中的关键作用。人行丽水市支行在开展地区金融创新过程中发挥了不可替代的职能，通过建立组织领导机制、考核奖励机制等形式，实现政府银行协作、银企合作、信息共享，从主动创新、沟通协调、政策支持、信贷指导等各个方面，推动了金融创新的发起和有效实施。第三，建立农村金融创新激励机制。一是各金融机构应不断完善创新激励机制，改善信贷管理体制，适当下放贷款审批权限，鼓励农村基层机构开展涉农信贷产品的研发。建立农村金融产品创新内部考核机制，将金融产品创新作为业务考核的重要内容，并将考核成绩与工资奖金分配、授予贷款权限挂钩，充分调动基层银行之间开展农村金融产品创新的积极性。二是政府部门要建立考核激励和政策扶持机制。首先各级政府应建立农村金融产品创新考核奖励办法，设立创新专项奖励基金，对优秀创新成果、先进单位进行奖励。其次要建立农村金融创新风险补偿机制，对于创新贷款实行风险补偿和贴息制度；对农村金融产品创新成绩突出、支农力度大的金融机构执行低的营业税率和所得税率。同时对货币信贷政策机制进行完善，对支农创新金融机构的存款准备金率进行适当降低，对支农贷款利率形成机制进行改革等。

参考文献：

[1]孔祖根.《改革生金》，浙江丽水市农村金融改革的探索与实践，中国金融出版社2013.

[2]田满文，李敏. 生态文明视角下低碳并购社会效益实证研究[J] .唐山师范学院学报，2014（6）：102-106.

我国公司资本制度改革探讨 篇4

一、公司资本制度介绍

公司资本是指由公司股东出资的财产, 股东出资后形成公司的财产。股东的出资一方面出于公司经营对资金的需求, 另一方面是在一定程度上保护公司债权人利益、保障公司的持续经营。

公司资本制度是指一个国家对公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排。目前世界各国主要有法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种类型, 本文主要介绍法定资本制和授权资本制。

1. 法定资本制

法定资本制是指公司设立时, 必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定, 并由股东一次全部认缴, 否则不得设立的资本形成制度。优点是可以防止空壳公司的产生, 使公司在成立之初就有承担责任的最低财产。缺点是设立公司需要一次投入一定数量的资金, 设立困难, 变更程序复杂;同时还存在公司设立之初资金闲置现象。

2. 授权资本制

授权资本制是指公司设立时, 虽然要在公司章程中确定注册资本总额, 但发起人只需认购部分股份, 公司就可正式成立, 其余的股份, 授权董事会根据公司生产经营情况和外部市场行情筹集的公司资本制度。优点是克服了法定资本制的缺点, 设立公司较为容易, 简化了设立程序, 降低了门槛, 防止了资金闲置浪费, 刺激了人们的投资热情。缺点是未规定公司首次出资的最低限额, 也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应, 容易产生投机和欺诈行为, 不利于保护债权人的利益, 不利于维护交易安全。

二、我们公司资本制度的发展及改革

我国的公司资本制度起步较晚, 1993年12月29日《中华人民共和国公司法》颁布, 考虑到我国当时的经济状况和和法律特征, 以稳定发展为原则, 防止滥设公司, 公司资本制度采用了法定资本制。我国公司法规定设立公司必须有法定注册资本, 对注册资本的变更必须履行法定程序。虽然公司法在1999年、2004年和2005年进行了三次修订, 但法定资本制没有改变。随着我国市场经济的发展, 这种严格的资本制度约束了我国公司的发展。本次改革, 放宽了注册资本登记条件, 除法律、法规另有规定外, 取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制, 不再限制公司设立时股东 (发起人) 的首次出资比例和缴足出资的期限, 公司实收资本不再作为工商登记事项;注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。公司资本制度由法定资本制改革为授权资本制。

三、我国资本制度改革需要注意的问题及风险防范

1. 取消最低注册资本限额不等于公司股东不需要投资。

在授权资本制下, 简化了设立公司程序, 降低了门槛, 没有注册资本最低限额的限制, 刺激了人们的投资热情, 设立公司变得异常容易。但是公司设立和公司发展是两码事, 公司的维持和发展需要资金支持。公司的外部融资的渠道一般包括债权融资和股权融资, 在公司成立初期, 受公司规模和信誉的限制, 债权融资的可能性很小, 主要的融资方式是股权融资。所以投资者在设立公司时不能因为没有注册资本最低限额的限制就不去考虑公司的经营和发展对资金的需求。因此投资者在设立公司时应对国家宏观环境、行业状况和自身资源状况进行充分了解和分析, 制定公司战略定位和资源投入计划, 规划好认缴资金的额度和出资期限, 而不是盲目去设立公司。

2. 取消最低注册资本限额不等于公司股东风险降低。

在授权资本制下, 虽然取消了最低注册资本限额, 但并不意味着公司股东风险降低。我国现行公司法规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责, 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。改革后, 在股东没有认缴出资额或出资额很小的情况下, 公司资不抵债破产, 公司的债权人利益受到损害, 国家必然出台法规制度保护债权人的利益, 股东有可能承担无限责任, 用个人财产偿还债务, 所以风险并没有降低。投资者在资金较少的情况下创业, 应循序渐进, 依法发展, 时刻不能忘记作为出资者应该履行的责任和义务。

3. 严监管, 严惩违法公司, 淘汰空壳公司。

在授权资本制下, 设立公司比较容易, 势必鱼龙混杂, 从而滋生投机和欺诈行为, 损害市场其他主体的利益, 影响市场秩序, 因此严格监管、打击违法行为, 维护市场秩序十分重要。一是制定缜密的法律、法规, 引导公司依法经营, 同时加大政府的监管力度, 违法行为必须受到惩罚。二是加大扶持注册会计师、注册税务师、注册资产评估师等中介行业的力度, 使他们的业务报告更具公信力, 从而提高公司信息的真实性和说服力。三是加大公司信息的透明度, 将公司登记备案、年度报告、资质资格、诉讼案件、各类处罚等监管信息予以公示, 为市场交易提供公平的信息平台。另外, 在授权资本制下, 有些公司成立后长期不经营, 或经营不善停止经营, 形成众多的壳公司。这些公司的存在不仅影响市场秩序、而且增大监管成本, 因此必须建立方便、快捷、有效的退出机制, 及时淘汰壳公司。

4. 诚信和信息化平台建设任重道远。

诚信建设对国家、对社会、对公司都相当重要。现阶段, 我国诚信建设还处在初级阶段, 欺诈行为还屡屡发生。一个公司从诞生的那一刻起, 就应该树立诚信观念, 杜绝投机和欺诈行为。要发展诚信建设, 需要建立公司信用档案, 还必须有信息化平台作为支撑。公司的信用都记录于信用档案, “一处违规, 处处受限”, “一处无信, 处处无门”。但是诚信和信息化平台的建设都不是一朝一夕的事情, 我们必须树立长期发展的观念, 并决不动摇。

参考文献

[1]冯果《.现代公司资本制度比较和研究》武汉大学出版社, 2000年7月

资本制度改革 篇5

2013年10月25日，国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行重大改革，这是继2005年中国公司法修改后，公司法律制度的又一次具有跨时代意义的重要改革。而针对此次变革，作为一名大二法学专业的学生，联系刚接触不久的商法学说，在此，粗浅地叙述一些我对此次制度改革的拙见。

首先，是我对这次改革内容的主要概括，主要包括以下方面：取消各类公司的注册资本限制，不再限制发起人首次出资比例和缴足出资的期限，将企业年检制度改为报告制度，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，推进注册资本由实缴登记改为认缴登记制等。

其中，最大的亮点毫无疑问就是----放宽注册资本登记条件：除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东发起人的首次出资比例和缴足出资的期限，公司实收资本不再作为工商登记事项。按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

而这些变革为我们国家的公司经营和市场经济带来的变化也是显而易见的，依我个人的观点，主要包括以下几点：

第一，便是我们的立法机关和司法机关应当顺应改革要求，适当修改法律，取消虚假出资，抽逃出资罪，让高悬于市场主体上的“原罪”消失。而此也将推动社会诚信建设步伐加快。诚信，是市场经济最重要的原则之一，只有建立良好的诚信体系，市场经济才能真正步入有序轨道。有关规定也有指出，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名单。这一系列新想法预示着新一轮改革中，诚信建设将成为各项改革举措的保障。另一方面，推行注册资本登记制度改革的关键，是要按照便捷高效，规范统一，宽进严管的原则，创新公司登记制度，强化市场主体责任，促进形成诚信，公平，有序的市场秩序。

第二，便是人民的创业热情将被极大化释放。归根结底，人民的创业热情与创业环境息息相关。当创业环境较好时，政策上会比较灵活，为人民创业提供各种各样的方便。而实践也证明，这次制度改革会极大促进人们的创业热情。我国在一些地方也进行了试点，比如，截至今年9月，青岛市各类市场主体达到54.9万户，同比增长4.3%；新登记个体工商户35.1万户，同比增长10.4%。而在广东，今年1~9月，全省新登记各类市场主体80.50万户，其中新登记各类企业24.76万户，同比分别增长21.90%和30.57%。由此可见，市场的潜在性创业热情将会随着改革被无限放大。

第三，就是各地企业的投资欲望将大大增强。自从金融危机爆发以来，我国企业投资欲望明显不足，甚至可以说是跌倒了谷底。造成这种现象的原因，究其根本还是投资环境出现了问题，地方出台的种种优惠政策服务手段，基本都是冲着大企业，大投资，大项目去的，对绝大多数更符合经济发展要求的小企业，小项目，小投资根本享受不到这样的政策和服务。但作为中小企业，小微企业，却又都是新兴生产力，他们有智力，有创造力，都没有厂房，没有土地，没有多少固定的资产。通过放宽准入门槛，改革注册资本制度，足以激活一批中小企业，小微企业的发展活力，市场投资也就会越活跃，发展动力也会越强劲，壮大。

第四，便是政府的行政放权变化将会导致行政效率的明显提高。不难看出，此次登记制度改革有多项措施，都是围绕政府减少对市场的干预而展开，让企业成为真正的市场经济主体而入手。其原则便是“便捷高效，宽进严管，规范统一。”此次改革，虽然没有内容上面面俱到，没有长篇大论，但是，条条都放权到位，符合市场经济发展要求，可以说是简政放权的标杆。

综上之述，此次公司注册资本登记制度的改革，以我个人的浅见，是政府简政放权的改革，是提升人民创业热情的改革，是推动市场经济成新秩序的改革，是符合我国现代国情的改革，是理论联系实际，勇于实践，开拓创新的改革，更是能使我国市场经济振兴和崛起的一次突破与飞跃！

姓名：庄赫特

班级：2012级法学一班

资本制度改革 篇6

关键词：公司法；注册资本；改革

一、《公司法》的修改背景

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次全体会议审议并通过了公司法修正案，新修订的公司法于2014年3月1日起正式施行。本次公司法修订是在经济体制改革的大背景下进行的，是继《中华人民共和国公司法》1993年通过以来的又一次重大修改，《公司法》的这次修改放宽了注册资本登记条件，降低了市场准入门槛，减轻了投资者的负担，进而刺激了市场经济活力。

二、我国公司法注册资本制度改革的基本内容

1.废除注册资本的最低限制

1993年《公司法》对公司资本制度采取了严格的发定制，其主要目的有四个：一是当时我国市场经济体制尚不成熟，仍需国家管控；二是当时正值国有企业改革，主要也是为了加大政府对国有企业的管理；三是对公司的设立进行严格的监管，防止公司设立时产生混乱局面；四是考虑保护债权人权益以及保障公司正常运营资金。

从当时的经济发展水平来看，公司的设立门槛过高，降低了投资者设立公司的热情和市场活跃度。同时，一些企业由于无法通过合法手段凑足出资额，引发了大量的空壳公司产生，部分出资人虚假出资或出资后抽逃，严重干扰破坏了正常的社会经济秩序，严重损害了债权人的利益，制约了市场经济的健康有序发展，从而违背了当时《公司法》设立的初衷。

随着我国市场经济的不断发展，2005年公司法进行了修改，降低了公司的设立门槛，2013年，公司法撤销了最低注册资本的限制（除法律、行政法规另有规定外）。此次改革从根本上降低了企业进入市场的门槛，减弱了国家调控的职能，充分发挥了市场资源配置的功能，增强了中小企业的活力。

2.实缴制改为认缴制

在1993年的公司法中，股东必须在公司成立初期一次性缴足出资额，这无疑在最低注册资本的门槛上又加高了一道防线。

在实缴出资制度下，国家出于对债权人利益的保护，强制性的要求企业成立初期首次出资达到规定限额，然而却忽略了企业自身的经济状况，也降低了投资者设立公司的积极性。从实践上来看，一些企业成立初期并不需要强大的资金来保障其运行，这些资金的注入不仅加高了企业设立的门槛，更导致了大量的资金闲置，这无疑是资源的巨大浪费。况且首次出資额也并不能体现公司的经济实力，随着公司的经营发展，可能会有新的投资者将资金注入，公司自身收益也将增加，稳定的利润和现金流才是对债权人利益最好的保障。

基于实缴制的诸多弊端，在2013年新公司法中将实缴制改为了认缴制，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。股东在制定公司章程时自行决定认缴出资额，并且按照公司章程，定期足额缴纳规定的出资额。自此，国家完全将出资额放权给企业，由其自身情况自行约定出资额以及出资期限。这样不仅大大减少了对企业的束缚，还将政府管理转变为市场调控，活跃了市场经济。

3.取消验资程序

此次修改前的《公司法》规定“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，因为之前实行实缴制出资。然而验资程序并不能真正保障最低注册资本和首次出资额，复杂的验资程序反而增加了公司设立的成本。此次公司法修订由实缴制改为认缴制，由公司自行决定是否需要进行验资程序，不需要提交验资报告。

企业是市场的主体，活跃的企业能够给市场带来生机；充分发挥市场调控体系能够为企业创高良好的经营环境。新公司法的注册资本制度改革，大大降低了企业进入市场的门槛，减少了设立成本，提高了资金利用率，增加了投资者的投资热情，为市场经济的发展创造了有利的条件。

三、改革注册资本制度的现实意义

1.有利于激发了创业热情，激发市场活力

此次公司法的修改，注册资本不再有实缴比例的限制，可以设立一元公司，能够激发投资热情，鼓励创业、带动，对小微企业，特别是对创新企业的发展有较大的推动作用。取消了注册资本最低限额就意味着将设立公司的资金的门槛消除，给人们提供一个公平的进入市场经济活动的机会，促进行业竞争，提高行业生产力的同时实现市场资源的合理配置。同时，从效果来看，改革后个体私营经济增加的量很快，促进了就业，巩固了经济发展。

2.有利于减少闲置资金，提高资金的利用效率

此次公司法的修改，取消了出资额最低比例的限制。这对于公司来说最明显的好处就是避免资金闲置。资金对于公司而言可以说是其得以生存的重组血液，重组的资金保证了公司的正常运营。新公司法取消了最低出资额，将公司的资金利用方式交由公司自己决策，减少了对公司发展的行政干预，减少了公司的闲置资金，提高了资金的利用效率。

3.有利于避免虚假出资、虚报资本等违法现象产生，促进信用体系建设

在最低注册资本制度的影响下，我国的注册资本额相对较高，在经济利益的驱使下，部分投资者会选择铤而走险，虚报注册资本，运用欺诈手段规避注册资本的限制，以此来满足资本利益的最大化。这种注册资本的泡沫化现象不仅对经济安全造成威胁，更对市场的经济秩序造成严重损害。此次修改，将设立公司的注册资本决定权完全下放到创业者手中，随着注册资本制而产生的资本泡沫化现象也将随之消失。注册资本的泡沫化严重背离了注册资本法定的初衷，既不能反映一个企业的实际资产状况，也不能反映企业的实际偿债能力，更容易误导债权人，进而严重危机债权人经济利益，威胁市场经济诚实信用、健康有序的发展。

四、资本制度改革后可能存在的缺陷及完善建议

尽管新《公司法》的修改有助于推动市场经济的发展，但其依然存在一些自身的缺陷：首先，由于公司对于其注册资本的认购由其自身决定，公司可能会将注册资本进行高额登记，而实缴资本远低于注册资本，进而对社会和公众进行欺诈；其次，注册资本制度改革导致的创业门槛降低难以避免的会在一定程度上影响公司债权人的利益；第三公司资本采取认缴制并废除最低注册资本限额后，公司股东可能会利用这一点，认缴较低的注册资本滥用公司的独立人格而使公司的信誉受到损害，破坏市场经济秩序。因此，为了推动市场经济秩序健康有序的发展，实现《公司法》修订的预期目的，仍需要完善相关制度的构建。

1.設立市场主体信用信息公示制度

修订前的《公司法》，交易相对人基本上可以根据注册资本的实缴比例和交易经验作为一个公司的信用基础，虽然这种标准存在一定的弊端，但并非所有的企业都会有诸如虚假出资一类的现象产生。而修改后的《公司法》取消了实缴资本的限制，这就需要行政管理部门提供其他的信息为交易相对人判断公司履约能力做参考依据，加快我国市场主体信用信息公示系统的建设，利用各部门的联网公示，将公司的纳税情况、不动产权属情况以及诉讼中的违约责任承担等现象进行公示，以此作为交易相对人判断公司信用状况的判断依据，保障交易相对的合法权益。

2.强化对管理者的监督制度

公司高管人员是公司的管理者，对公司资产增负有直接责任，尤其是采取了认缴资本制后，管理人无责任的行为势必会直接损害公司和股东的利益，间接损害对公司债权人的利益。对此，公司监管制度应当强化对管理者的监督，制定完善的监督机制，奖惩机制，形成管理人员相互制约，相互影响，进而强化管理者的守信义务。这就要求公司在一定程度上完善管理者的管理规定，用制度促使公司高管履行其对公司应尽的义务。

3.发挥法人人格否认制度的作用

新《公司法》的资本制度设计的初衷就是刺激投资者的投资积极性，提供创业者的投资热情。但是，这一制度也极可能成为不法者的牟利工具，如果股东利用无最低注册资本限额的规定和公司的独立人格逃避公司债务，或者在投资不充分的情况下利用公司高额的注册资本外观进行交易。此时，公司法人人格否认制度就显得尤为重要，发挥公司法人人格否认制度对股东进行连带追偿，进而保护债权人的利益。我国公司法目前已经采用了这一制度，但在时间中的运用尚不成熟，还需要借鉴发达国家的治理经验，充分发挥法人人格否认制度的作用，规范市场秩序。

参考文献：

[1]陈辰.以新公司法为视角看我国注册资本制度改革[J].鄂州大学学报，2014（6）.

[2]余琼.浅议新《公司法》注册资本认缴制对公司设立及运营的影响[J].现代经济信息，2015（6）.

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[4]张羚君，杨洁.新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究[J].广西警官高等专科学校学报，2014（6）.

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[6]王颖.浅析我国注册资本制度改革-以新公司法为视角[J].知识经济，2015（10）.

[7]黄雨薇.论新公司法注册资本缴纳制度改革的价值与不足[J].法制博览，2014（11）.

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资本制度改革 篇7

收入分配是一个非常复杂的制度体系。收入是由分配制度决定的, 而分配制度是由产权制度决定的。人力资本产权具有重要的收入分配功能, 人力资本产权缺失是导致初次分配不公、居民劳动收入偏低等收入分配问题的根本原因。因此, 收入分配改革不能绕开人力资本产权问题, 人力资本产权制度改革对收入分配改革具有巨大的推进作用。

二、人力资本产权的收入分配功能

人力资本产权是一组包括所有权、使用权、处置权、收益权等的权利束。人力资本产权的完整结构包括人力资本产权权能、人力资本产权权益和人力资本产权权责。个人的人力资本产权获得经历了一个漫长的过程。在奴隶社会, 奴隶是奴隶主的私有财产, 奴隶个人完全没有人力资本的所有权, 更谈不上剩余价值的索取权了, 奴隶主占有全部剩余价值。进入封建社会, 劳动者开始拥有部分人力资本产权。在资本主义社会, 劳动者完全获得了人力资本所有权, 但是, 由于物资资本产权力量远远超过人力资本产权力量, 物资资本和人力资本是雇佣和被雇佣的关系, 雇佣契约使得工人只能凭借其人力资本所有权获得维持其生存需要的工资收入。物质资本所有者凭借对物质资本的所有权取得了利润, 人力资本所有者却没有权利参与对利润的分配。人力资本产权发展的趋势应该是劳动者凭借人力资本产权获得对利润的分配权, 物质资料所有者和人力资本所有者拥有平等的利润分配权。

产权制度是影响收入分配的一个主要因素, 特别是在知识经济时代, 人力资本及其产权在产权结构中处于主导和基础地位, 人力资本产权对人们的收入分配关系有着重要影响。人力资本收入分配理论认为:个人收入主要取决于人力资本的存量, 二者呈正相关关系;个人收入的增加主要通过加大人力资本投资或增加人力资本存量;人力资本投资增加能提高收入分配中劳动收入所占的比重, 减少财产所得所占的比重, 从而缩小收入差距和不平等。人力资本产权具有重要的收入分配功能, 具体表现在以下几个方面:

(一) 人力资本产权是其产权主体获得收入分配的基础

马克思理论认为, 物质资本所有者通过对物质资本的占有关系获得剩余价值的索取权, 推而及之, 人力资本所有者通过对人力资本的占有关系也可以实现其产权要求和报酬要求。人力资本产权的产权结构包括权能、权利和权责。其中, 权利是人力资本产权的核心内容, 人力资本产权的意义在于能够给产权主体带来可以预期的产权收益, 人力资本产权是其产权主体获得收入分配的基础。

(二) 人力资本产权的界定有利于收入分配制度的合理化

人力资本产权的界定是人力资本作为生产要素参与收入分配的重要依据。并且增加人力资本投资能提高收入分配中劳动收入所占的比重, 减少财产所得所占的比重, 从而缩小收入差距和不平等。因此, 收入分配制度的制定和改革不能忽视人力资本产权因素。对收入分配制度的调整过程, 应该同时伴随着对人力资本产权的界定过程。对人力资本产权进行明确地界定实际上是对人力资本收入依据的界定, 也是对现有收入分配制度的调整。因此, 收入分配制度改革除了要明细物质资本产权之外, 还要明细人力资本产权。只有这两种产权都得到了明析和保护, 才能在很大程度上促进收入分配制度的合理化。

(三) 人力资本产权的演进有利于收入分配制度变迁

收入分配制度的变迁路径是:从物质资本所有者完全占有劳动者的劳动成果, 到人力资本所有者能够获得工资, 然后到利润的分配由单一主体到多主体, 剩余权从物质资本独享到物质资本和人力资本共享。物质资本产权和人力资本产权的力量对比, 决定了产权所有者在收入分配中的地位。随着知识经济时代的来临, 劳动者的知识和技能得到很大程度上的提高, 人力资本在经济发展中的作用不断加强, 人力资本产权对收入分配的影响力也不断加强, 人力资本对利润分配的诉求也不断加强。收入分配制度改革应该顺应产权制度变化的趋势, 在改革过程中, 要努力实现人力资本产权所有者在收入分配中的利益诉求。

三、人力资本产权缺失是导致我国收入分配不公的根本原因

居民收入是由初次分配和再次分配构成的。当代市场经济国家国民收入分配的基本格局是, 以初次分配中的公平为主, 以再次分配实现公平调节为辅, 其中, 初次分配不公是导致劳动者收入偏低和居民收入两极分化的根本原因。初次分配形成劳动者的劳动收入和要素收入, 劳动收入和要素收入构成了居民收入的主要来源。艾普顿斯在2000年的一项研究发现, 劳动收入占比比较高的国家或者同一国家劳动收入占比比较高的时期, 收入分配就相对比较平均一些。当劳动收入占比下降的时候, 收入分配的平均程度就会下降。现代企业实行单一的物质资本产权制度, 股东是企业的所有者和企业剩余价值的唯一获取者, 劳动者只获得了代表劳动力价值的工资, 没有企业的所有权, 也不能获得自己创造的剩余价值。物质资本产权所有者获得了扩大的产权权益, 而人力资本所有者没有获得与其投资和贡献相匹配的收入, 由此导致了初次分配中劳动者收入偏低的状况。由此看来, 初次分配不公现象存在的根源是人力资本产权没有得到完整的实现。没有公平的产权制度, 也就没有公平的分配制度。

现阶段我国的国民收入分配中, 劳动收入所占的份额呈持续下降的趋势。经济数据显示, 1995-2007年间, 劳动者报酬占比从51.4%下降到39.7%, 降幅达11.7个百分点。要提高劳动报酬在初次分配中的比重, 必须建立并实行完善的人力资本产权制度, 发挥人力资本产权的收入分配功能, 使人力资本所有者和物质资本所有者一样可以获得自己创造的剩余价值的索取权。

四、建立和完善人力资本产权制度, 推进收入分配制度改革

人力资源是一切资源中最重要的资源, 并且人力资本在经济增长中的作用大于物质资本的作用。人力资本产权制度的改革有利于解决收入分配不公、居民劳动收入偏低等问题。

(一) 明确劳动行为是生产要素而非劳动者

人力资本产权所有者的独立人身权利是人力资本产权制度设计的根本障碍。建立人力资本产权制度必须明确劳动行为是生产要素而非劳动者。劳动者是人力资本所有者本身, 而劳动行为是人力资源所有者基于其劳动能力所从事的生产劳动。劳动行为参与了生产产品和提供劳务的过程, 而非劳动者本身。劳动行为由劳动者发出后, 便与劳动者分离, 成为独立于劳动者之外的生产要素。劳动行为以货币形式表现便形成人力资本。

(二) 建立人力资本产权私有制度

人力资本是“主动资产”, 天然属于个人, 并且只能由其天然的所有者控制这种资产的启动开发和利用。当人力资本产权受到损害时, 其拥有者就会立即做出反应, 部分或全部“关闭”人力资本。人力资本产权私有制度为人力资本所有者获得产权收益建立制度基础。任何收益的获得都需要一定的产权保障, 人力资本产权也不例外。只有建立人力资本产权私有制度, 才能使人力资本所有者掌握其预期收益, 并且激励人力资本所有者进行个人教育投资。

(三) 建立对人力资本核算的会计制度

建立人力资本产权制度, 必然要解决人力资本的货币计量问题。只有对人力资本进行准确的度量, 才能确定人力资本产权在收入分配中所占的比例, 进而实现人力资本产权的权益。对人力资本进行货币计量可以借助徐国君 (2003) 教授提出的“三维会计”。三维会计的等式是“资产=行为=权益”, 其中, 资产是价值的载体, 行为是价值的源泉, 权益是价值的归属。三维会计的重要意义在于能够提供有关劳动者行为带来的企业价值变化情况的信息, 为劳动者企业权益的获得提供依据。

(四) 建立人力资本出资制度

要保证人力资本价值的实现, 首先必须要建立人力资本出资制度。在法律法规上, 要允许人力资本所有者以人力资本出资, 明确人力资本的资本地位, 从而建立人力资本准入制度。按照已认定的人力资本价值, 决定人力资本所有者在企业中所占产权的份额, 并同物质资本一起记入企业资本总额。

(五) 加强各群体的教育投资力度

人力资本的获得离不开人力资本投资, 而教育投资是人力资本投资的主要部分。人力资本投资的增加能提高收入分配中劳动收入所占的比重, 减少财产所得所占的比重, 从而缩小收入差距和不平等。但是, 人力资本投资的多寡不同也会造成收入分配的不公平。教育投入的不公是造成收入分配城乡差距、地区差距的重要原因。人力资本将决定个人财富的多寡, 为实现收入分配的公平合理, 必须平等地进行全社会人力资本投资。

(六) 建立人力资本市场

注册资本登记制度改革应对策略 篇8

首先, 注册资本实缴制改为注册资本认缴制。国务院改革方案规定, 除法律、行政法规以及国务院决定对注册资本最低限额另有规定的 (采取募集方式设立的股份有限公司、金融行业、直销行业、劳务派遣行业等27类公司继续实行注册资本登记实缴制) 公司外, 其他公司注册资本登记制度实行认缴制, 公司 (包括有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司) 成立不再规定最低注册资本限额, 取消首期出资比例限制, 取消货币出资额占总注册资本最低比例限制, 取消出资期限的限制等。公司实收资本不再作为工商登记事项, 公司登记时, 无需提交验资报告。随后, 2014年4月全国人民代表大会常务委员会颁布的《关于〈中华人民共和国刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》明确指出, 刑法中关于虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃注册资本罪的规定不再适用于实行公司注册资本认缴登记制的公司。

其次, 企业年度检验验照制度改为企业年度报告公示制度。国务院改革方案规定, 除了继续实行注册资本实缴制的27类公司外, 实行注册资本认缴制的公司, 将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内, 通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告, 并向社会公示, 任何单位和个人均可查询。同时, 改革个体工商户验照制度, 建立符合个体工商户特点的年度报告制度。

新注册资本登记制度给会计师事务所带来了新的机遇, 主要体现在:

第一, 降低了刑事责任与行政责任风险。新方案明文规定, 企业实收资本变更情况以及年度报告资料必须通过企业信用信息公示系统向外界予以公示, 对公示信息的真实性、准确性、完整性承担完全责任, 明确规定了企业为相关资料的第一责任人, 这样就杜绝了过去企业以年度报告经过了注册会计师审计为名推诿法律责任的借口, 进而, 也就减轻了注册会计师的刑事责任与行政责任风险。同时, 由于实行信息网络公示制度, 企业提供的报表只能是唯一的, 就避免了过去一家企业针对银行、税务与工商等不同部门出具不同财务报告的弊端, 也从某种程度上减少了强制注册会计师帮助企业造假、出具虚假报告的行为, 进而减轻注册会计师和会计师事务所的法律责任。

第二, 有利于提高注册会计师的地位与形象。过去, 由于验资与年报审计国家法定的业务, 有些企业不太了解其重要性, 认为会计师事务出份报告只是走走过场, 出于形式, 所以总是与会计师事务所讨价还价, 而新方案实施后, 就能将企业被动应付变成主动需求, 让企业自己根据需要来找会计师事务所, 认识到注册会计师工作的重要性, 进而真正实现注册会计师的价值, 提高会计师事务所和注册会计师的地位形象。

第三, 有利于审计市场的有序竞争。新注册资本登记制度实施后, 由于不再强制性要求企业提供验资和年度报表的审计报告, 企业只是根据自身需求来决定选择会计师事务进行不同工作业务, 所以, 可以进一步规范工商税务等行政行为, 减少行政干预, 将注册会计师业务去行政化, 实现完全市场化, 有利于注册会计师业务市场的有序竞争。

第四, 潜在业务需求巨大。新注册资本登记制度实施以后, 尽管除了27类公司外都实行注册资本认缴制与年报公示制, 取消了验资与财务报表年度审计的法定业务, 但注册会计师业务市场巨大, 有待会计师事务所挖掘。新公司法仍然明确规定:除非公司章程另有规定, 在默认情况下股东表决权按照各股东的认缴出资比例确定, 分红比例按照各股东的实缴出资比例确定, 对公司新增注册资本的认购权按照各股东的实缴注册资本比例确定。可见, 尽管法律上不强制验资, 但为了明确分红比例与增资认构比例, 进一步明确各股东权利与义务, 减少各股东之间的误解与分歧, 市场仍需进行检验资本, 确定各自股东出资额, 只是这种验资不再由法律强行规定, 而是由各股东根据实际情况有选择地进行。尽管取消了财务报告审计制度, 但企业为了提高所公示的财务报告的准确性, 提高自身信誉度, 还是会聘请有关专家进行鉴证, 所以, 注册会计师年度报表审计的业务市场仍然巨大。新方案规定, 工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查, 发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的要予以处罚, 并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。工商行政管理机关人数有限, 对数量庞大的企业进行抽查, 可能会力所不及, 而将许多业务委托给会计师事务, 也给会计师事务所带来一定的业务量。

新注册资本登记制度也给会计师事务所带来了新的挑战, 主要有:

第一, 削减了会计师事务所的法定业务。一是削减了企业设立时验资法定业务。按照以前相关法律法规规定, 企业新成立时, 必须满足注册资本的最低限额, 即有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元, 并且要求企业首次出资额不得低于一定比例, 企业登记成立时, 必须提交注册会计师的相关验资资料, 以证明企业首次出资符合相关规定, 同时, 当企业实收资本发生增减变动时, 也必须经过注册会计师验资, 出具相关实收资本增减变动证明书。现在国务院注册资本登记制度明确规定, 一般公司实行注册资本认缴制, 不需要注册会计师出具验资证明, 只须投资者将实收资本变动情况的相关资料在全国企业信用信息公示系统予以公示即可。二是削减了会计师事务所对企业年报审计的法定业务。按照过去《公司法》及其他相关法律法规规定, 企业每一年度的年报资料必须由注册会计师进行审计, 出具审计报告, 并将审计报告与本企业会计报告资料一同在下年度4月30日以前予以公布, 注册会计师对企业年报的真实性、公允性发表审计意见。而按照新的改革方案, 企业只需在规定的期限内, 通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告, 并向社会公示, 任何单位和个人均可查阅。由此可见, 以后除了27类仍然实行注册资本实缴制外的其他企业年度会计报告资料均可不提供注册会计师的审计报告, 只需将相关资料通过企业信用信息公示系统公示即可。审计一直是注册会计师法定业务, 也是政策规定企业必须委托会计师事务所进行的一项必备工作, 新的注册资本登记制度对27类企业外的企业取消了法定的验资业务与年报审计业务, 对会计师事务所无疑是个致命打击。

第二, 增大了会计师事务所的民事责任风险。审计法律责任是指注册会计师或者会计师事务所在履行财务审计职责的过程中, 因违约、过失或者欺诈而导致客户利益相关人员经济损失, 由此承担的法律后果。根据新方案, 以后企业实行注册资本认缴制, 无须注册会计师提交验资报告与年报的审计报告, 但各企业可以根据自身需要聘请注册会计师进行验资与审计, 以提高所公示信息的准确性, 增强企业信誉度, 会计师事务所与企业之间业务完全属于民商事行为, 如果会计师事务所出具了不真实的报告, 或者没有履行必要的程序等, 将要承担重大的民事责任, 给予企业或者信息相关使用者一定的民事赔偿。

第三, 加剧了会计师事务所之间的市场竞争。新方案实施后, 一方面取消了大部分企业的验资与年度报告审计的法定业务, 另一方面, 有些企业为了保证所公示资料的准确性, 可能不再聘请会计师事务所的注册会计师进行审验, 而转向聘请做账经验更丰富的高级会计师来检查账务, 以降低监督成本, 相反, 会计师事务所数量不断增多以及从业人员队伍不断扩大, 会进一步加剧会计师事务所之间市场竞争。

基于此, 会计师事务所应从以下几个方面着手应对注册资本登记制度改革:

一要大力提高会计师事务所服务质量。新方案实施后, 会计师事务所的验资与年报审计都将由法定业务变成市场可选择性业务, 企业会根据自身需要以及会计师事务所提供产品服务的质量来进行选择, 所以, 会计师事务所必须提高服务意识, 除了验资与年报审计外, 对在工作过程中发现的各种问题, 为企业提出各种管理建议, 极力提供优质的服务, 以稳固老客户, 吸引更多的新客户。

二要实事求是, 注重规避风险。新方案实施后, 尽管可能减少注册会计师的行政责任与刑事责任, 但一定程度上增大了会计师事务所的民商事责任, 注册会计师接受业务之前, 一定要考虑客户的诚信以及自身业务胜任能力, 合理选择客户, 同时, 在验资与年报审计过程中, 保持应有的职业怀疑态度, 尽量降低业务风险。

三要建立自己的特色, 加大特色服务。会计师事务所不是全能的, 特别是中小会计师事务所, 面对社会各行各业, 面对不同行业不同时期不同特点, 出色地完成各行业各种类审计咨询服务业务, 可能性比较小, 为了提高自身的社会知名度, 必须加大事务所特色建设, 将本所进行准确市场定位, 将注册会计师业务市场细分化, 立足某一行业某一领域, 做出自己的品牌。

四要优化人员结构, 提高业务人员素质。目前, 会计师事务所里的业务人员主要有两种, 一种是注册会计师, 另一种就是没取得注册会计师资格证书的审计助理人员, 也就是说, 会计师事务所主要集中的是审计人才, 新注册资本登记制度实施后, 会计师事务所服务于企业是多方面综合的服务, 还应该为各客户提供各项咨询, 出具管理建议书, 所以, 会计师事务所为适应形势, 除了聘请大量注册会计师以外, 还可以适当聘请会计经验比较丰富但还未取得注册会计师资格证书的资深会计师, 和一定数量的企业管理咨询师。新方案实施后, 会计师事务所尽管政策性的法定业务将大大缩减, 但潜在的业务市场非常广泛, 会计师事务所要以敏锐观察力抓住市场信息, 以优质的服务质量取信于社会, 取信于广大的企业客户, 由于事务所出具的相关资料都会被企业在企业信用信息公示平台公示, 一旦出现问题, 将对会计师事务所造成重大影响, 所以, 会计师事务所必须大力提高会计师事务所所有业务人员的素质, 进而提高会计师事务所的服务质量。

资本制度改革 篇9

通过集体林权制度,农民有了大量的林业资本,激发了农民造林育林护林的热情,森林资源得到有效保护和发展;促进了林业产业的快速发展,社会就业渠道得到有效拓宽;增加了农民的财产和收入,农民群众得到了巨大实惠;调处了大量林权纠纷,农村不稳定因素得到有效改善;改善了农村干群关系,农村社会管理水平得到全面提升。林权市场开始步入资本市场。

2009年11月7日,中国第一家区域性林业产权交易所--南方林业产权交易所在南昌成立。11月23日,中国林业产权交易所在北京正式揭牌运营。仅隔半月,南北两家林权交易所相继挂牌,主要从事林地、林木、股权、债权、项目(工程)、技术等的转让交易,并开展林权抵押贷款、森林保险、森林资产评估、政策咨询等服务。南方林业产权交易所自运作以来,已经开展林地、林木等林权交易400多宗,成交13.7万亩,成交金额近5亿元。让人不禁对林交所满怀期待,而且寄予厚望。

按照中央要求,力争今年完成林地确权任务,明年完成林权证发放任务。4月15日上午,我国南北联合林业产权交易股份有限公司正式揭牌。将以南北联合林权交易股份有限公司为平台,完善市商、金融服务商、经纪代理、中介服务等会员体系,树立区域性市场地位;积极筹划进入碳排放交易市场和适时建立森林碳汇交易中心,组建森林资产评估中心和森林碳汇检测中心;加强南方林权交易网和林产品网上商城升级改造及推广,形成全国林产品销售的专业电子商务平台。

南北联合林业产权交易股份有限公司是南方林业产权交易所引进风险投资基金5000万元后,所搭建的一个资本运作平台,力争三年后进入证券市场上市。这是我国林权市场迈向资本市场的深度标志性一步。

一是林业产业实现资源和资本市场的有效链接

虽然林权交易市场还刚建雏形,但其潜力却在逐步彰显。浙江、江苏和江西等地的产权交易所已经陆续有林权项目上马,而随着两大林交交易所的成立,掀起新一轮的林地投资热指日可待。

林权交易所成立更加强化了森林资源的商品性,增加了市场要素,加大了林地的流转功能,使林权等不能流动的资源也具有了流动性,从而提高其价值水平。由于目前的林权改革主要是针对集体所有的部分,而国有林权改制的步伐也在加快,可以预期林权交易的市场规模会越来越大。林权将会成为未来新的投资和热点,林权交易所的成立正是为极具潜力的市场提供了一个规范操作的信息平台。

期待林权交易所将广泛吸引国内外资本注入林业产业,使林地、林木和林产价值最大化,同时也逐步提升林业产业投资的回报率,从而实现林业资源和资本的高效链接。

二是林业低碳经济步入市场化运营

当前我国提供的碳减排量已占到全球市场的1/3左右,居全球第二。虽然我国是最有潜力的碳交易资源供给国,但仍存在国内企业信息不对称,缺乏必要的专业知识,相关碳交易存在严重的价值低估现象,且在国际碳交易规则的制定上也缺乏有力度的凭证。

中国林权交易所作为经国家工商总局批准的目前国内唯一一家许可经营森林碳汇的交易所,将通过市场化运作的方式规范森林碳汇市场,对上述问题的解决将提供是一个有力的平台。林权交易所将充分发挥自身凝聚国内外企业、中介、银行、投行等市场主体的强大市场平台作用,发展各种低碳金融衍生品的金融创新,真正成为中国”市场化手段解决节能减排环保问题”的一块基石。

期待进入市场化的碳汇能更高效地发挥森林固碳的作用,使森林低碳经济在应对气候变化方面的重要作用更加凸显。

三是林业第三产业由此蓬勃发展

在林业三大产业中,第三产业一直是个薄弱产业,而其中的林业信息咨询业还尚处在孕育状态。新成立的林权交易所将信息咨询业放在重要的业务范围,这是一大亮点,一大突破。成立后的林权交易所将提供全国范围林木林地交易托管及信息查询服务、林权证抵押融资,森林资源资产评估、大宗林业商品交易等服务、为林业企业提供改制上市的咨询服务以及林业金融衍生品的创新服务等。

期待在林权交易所的带动下,林业信息咨询等服务行业将由此迎来一个发展的春天,林业三大产业之间的结构调整因此取得突破性进展。

资本制度改革 篇10

近年来, 学术界对公司资本制度的必要性存在较大争议, 不论是理论界, 还是实务界, 都存在着为提高效率而放松管制的趋势, 然而最新的金融危机又似乎证明, 传统的公司资本制度仍然有着保障交易安全的重要作用, 以英国为首的国家在2006年公司法改革中, 对公司资本放松管制之后, 又于金融危机后加强了对资本的要求。金融危机所揭示的问题, 本文将以中英两国关于公司资本制度的改革为研究对象, 对中英两国在资本制度改革中的变化进行对比, 从中分析两国立法理念的不同, 希望通过本文的分析, 对该理论的争议有所贡献, 并对我国公司法立法提供借鉴。

本文分为四个部分:第一部分, 分别总结关于最低资本制度和资本维持制度的理论争议, 为下文中英两国具体法规的变化提供理论基础;第二部分, 分析最低资本制度在英国和中国公司法改革中的变化, 经过对比分析两国立法理念上的差异;第三部分, 对英国公司法改革时及金融危机后资本维持制度的变化进行分析, 分析该制度在我国公司法修改前后的变化, 并对两国相关制度进行对比;第四部分, 总结。

1 关于公司资本制度改革的理论争议

本部分将从最低资本制度和资本维持制度两个方面总结其理论争议的焦点所在, 从法经济学的角度分析其合理性, 为下一部分探讨中英两国具体法律规定奠定理论基础。

1.1 最低资本制度存在的合理性及其批判

公司的最低注册资本要求, 传统上被认为是“有限责任的入门价格”, 即公司享有有限责任之前, 至少要投入一定的资本作为对债权人的担保, 这意味着, 股东至少将部分原本属于他的资产置于风险之下。学界将债权人分为“可调节债权人” (adjusting creditor) 和“不可调节债权人” (non-adjusting creditor) , 分别进行讨论, 其区分依据主要是债权人是否可以凭自身掌握的信息和交易地位与公司通过谈判, 订立合同来防止其滥用有限责任的保护。学界认为, 公司资本制度存在的合理性在于, 虽然可调节债权人可以通过合同谈判的方式达到同样的效果, 但对于不可调节债权人, 如侵权之债的债权人, 因其无法通过订立合同等方式主动为自己提供保障, 法律强制提供的最低资本的保护被认为是有必要的, 其作为公司为偿债能力提供的担保, 为债权人提供保护以防止股东滥用有限责任, 以机会行为损害公司偿债能力, 从而对债权人造成不公平的结果。

然而, 因为较高的最低资本要求无法满足而阻止个人使用公司形式进行商业活动被认为是不效率的, 研究结果表明, 欧洲国家公司最低注册资本数额要求的高低与自我雇佣商业模式的存在呈负相关。有学者认为, 在商业实践中, 债权人对于融资项目本身的优劣有能力进行分辨, 对该融资项目优劣的分辨可以完全不借助最低资本, 如股东可以对公司投入更多的个人资金, 或可以使用股东个人财产提供担保。因此, 对合同债权人而言, 公司最低资本的要求似乎意义不大, 因为完全有其他替代制度可以达到同样的功能。

对于非合同债权人, 如侵权债权人而言, 虽然最低资本的要求可以内化公司高风险行为的成本, 然而, 学术界的批评集中于不同行业的风险是不一样的, 而对于不同行业, 统一的最低资本要求似乎并不是最有效率的, 相反, 要求公司购买保险也许能够更为精确地内化成本。而与此同时, 保险公司也许能作为一个及时反应的监管者, 监督公司的行为。对于不可调节债权人而言, 似乎最低资本的要求也并不那么重要了。因为公司的资本状况随着公司的运营随时发生变化, 对公司成立时的最低资本的要求似乎对保证公司的偿债能力并没有很大的保障作用, 相反, 它作为享有公司形式入门的门槛, 似乎为社会造成了一定的成本, 阻碍了商业行为的发生。也正因此, 英国对最低资本要求呈现放松管制的趋势, 对私人公司不再有最低注册资本的要求, 而我国的立法也体现了同样趋势, 在新公司法中降低了有限责任公司和股份有限公司的注册资金要求。

1.2 资本维持制度的效率分析

资本维持制度存在的意义在于制止股东的机会行为, 如使用过度分红等手段减少公司资产, 从而影响公司的偿债能力。对于可调节债权人而言, 资本维持制度作为事前的规制手段被认为是没有效率的, 因为他们可以通过调整利息率来平衡公司资产被从有价值的项目中抽走而分给股东的风险。从社会整体经济效率的角度出发, 当公司有闲置资金而又没有合适的项目时, 允许这部分资金流回股东手中, 由其进行再投资会提高这笔资金的利用效率。因此, 一刀切的资本维持制度被认为是高成本的一项制度设计。基于美国数据的实证研究表明, 使用合同手段限制分红的条款根据不同公司拥有的不同成长机会有很大的不同, 即法律上“一刀切”的统一规定也许无法适应不同公司多种类的需求。也因此, 学术界有不少学者要求放松资本维持制度的监管力度, 更多留给市场交易主体通过谈判自行决定, 这中间也有放松监管、提高效率以吸引更多海外投资的考量, 如在欧盟内部, 英国就因其资本要求宽松而成为最有吸引力的投资目的国家。

然而, 实践证明, 资本维持制度并不象学者所强调的那样没有作用。最典型的例子是2008年的金融危机, 其中银行资本不足被认为是导致危机的重要原因。因此, 究竟应该以鼓励投资、效率为重, 进一步放松对资本的监管, 还是应该以安全为考量, 即使牺牲一部分效率, 继续公司资本制度, 或者, 该制度应在哪些方面进行改进创新以平衡安全与效率的价值冲突, 需要进一步研究。

下面就以2005年中国公司法改革和2006年英国公司法改革为例, 分析两国的立法者如何回应学术界的理论争议, 在资本制度方面进行了哪些改革, 在2008年金融危机之后, 又采取了哪些措施回应监管需要, 为上述关于公司资本制度的理论争议找出答案。

2 中英两国最低资本制度改革

2006年的英国公司法改革在资本制度方面的变化主要是细微改进, 并不存在根本性的变革, 其变化主要体现在对私人公司资本制度的放松管制上。下面将从最低资本制和资本维持制度的角度分别进行探讨, 并与我国2005年公司法改革的相关制度进行对比。

2.1 英国公司法改革中关于最低资本的变化

2006版英国公司法取消了授权资本的概念, 同时为与欧盟第二号指令配合, 英国要求所有的公司, 不论是公共公司还是闭锁公司, 必须向注册机关提供公司资本报告。

与1985年版本的公司法一样, 2006年, 英国的公众公司被要求提供至少五万英镑的最低资本, 其中至少四分之一应该在注册时付清。为保证公司与其所发行的股份相应的对价, 新公司法继续要求所有的股票都要有固定的票面价值, 并且不得低于票面价值发售股票。对于非现金出资的判断, 在私人公司仍然属于董事商业判断的范畴, 而对于公众公司而言, 英国公司法要求必须进行第三方评估。独立的评估方必须出具细节性的报告, 并在其中证明公司所得到的对价不少于公司股票的票面价值和溢价之和。

对私人公司而言, 新的英国公司法不再对私人公司有最低注册资本的要求, 这也是英国公司法在最低注册资本方面最重大的变化, 大大地放松了监管要求。

2.2 中英两国最低资本制度改革的对比

2005年, 我国公司法改革中最重要的变革集中在公司资本制度的变化上。总体而言, 立法者吸收了近年来国际上关于资本制度的理论成果, 与我国旧版公司法相比, 其注册资本要求大大降低, 提高了灵活性, 对降低公司制度准入门槛, 鼓励创业有明显的激励作用。其变化集中于以下几个方面。

2.2.1 最低注册资本数额有所降低, 而且对有限责任公司不再区分行业设定不同门槛

有限责任公司的最低注册资本要求从原来的10万元变为3万元, 股份有限公司则从原来的1000万元下降为500万元。尽管2005年中国公司法改革也降低了对最低注册资本的要求, 但与英国相比, 我国的立法态度明显更为保守。与英国完全取消私人公司注册资本要求的改动相比, 我国对所有公司均有最低资本要求, 这一改变, 表明我国立法者与世界其他各国监管者一样, 意识到了公司的最低注册资本将随公司的经营情况变动, 因此, 为了鼓励创业, 吸引更多投资者, 我国在此次修法中主动降低了门槛, 但出于市场安全的考量, 并未废除有限责任公司最低资本要求。

2.2.2“实缴”变为“认缴”, 新公司法不再要求股东出资一次性缴纳, 可分期

值得注意的是, 对于一人公司, 我国新法仍维持了10万元注册资本的要求, 并要求一次性足额缴纳, 这显然是出于安全的考量。虽然我国本次修法引入了资本分期缴纳的概念, 但仍要求首次出资不得低于总额的20%, 并满足最低注册资本的要求。这与英国即使对公众公司, 也仅要求其在注册时缴清四分之一的最低注册资本相比, 明显更为严格。中英两国几乎在同时对公司法进行修改, 也都受到了主流学派要求对公司资本放松管制的趋势的影响, 都对其具体制度放松了管制。我国因更注重交易安全的价值, 而在立法中显得更为保守, 两种做法的优劣, 尚有待实践检验。

3 中英两国资本维持制度改革

3.1 英国公司法改革中关于资本维持制度的变化

英国公司法在资本维持制度方面的改革主要由以下几个方面组成:

(1) 在1985年的规定中, 资本维持规则对于公众公司和私人公司的要求是基本一致的。但是在2006年公司法中, 对私人公司的要求和限制有所放松。最典型的例子是关于金融资助的规则。对于公众公司, 2006年公司法基本延续了1985年的规定, 禁止公司在回购自身股票时得到金融资助。但是, 上述限制在2006年公司法中不再适用于私人公司。

(2) 对于减资的规定, 2006年公司法基本延续了1985年的规定, 允许公众公司和私人公司通过特别决议的方式减少注册资本, 随后由法院予以确认。如果公司债权人的利益可能受到不利影响, 债权人有权反对上述减资。此时, 法院有自由裁量权去裁决是否允许公司减资。但相比于1985年的规定, 2006年公司法的确为私人公司的减资创造了一种新方法。该方法要求公司通过特别决议减资并要求公司董事会出具偿付能力声明。尽管该方法为私人公司提供了一个降低监管要求的新路径, 但仍存在很多表面和实际的理由促使私人公司仍按照更为繁琐和高成本的法院批准路径去减资。理由之一是董事会有时可能无法按照法定要求出具偿付能力声明。

(3) 对于公司董事会操纵公司股份资本的能力, 存在一个放松监管的趋势。一般而言, 在此方面债权人是中立的。2006年公司法规定, 对于只有一种股票类别的私人公司, 董事会有权分配股权, 除非公司章程禁止董事会这么做。但对于公众公司或者有多重股票类别的私人公司而言, 董事会只有在获得公司章程授权或者公司股东会特别决议授权的情况下, 才可以分配股权。另外, 2006年公司法规定, 在只有一种股票类型的私人公司中, 董事会在获得公司章程授权或者公司股东会特别决议授权的情况下, 有权分配股权而无需遵守法定的优先购买要求。优先购买要约现在也可以通过电子方式送达股东。2006年公司法也规定, 改变公司资本结构 (增资或减资、拆股或并股等) , 并不必须通过公司年度股东大会才能决定。但上述改变公司资本结构的行为, 还是要得到股东的特别授权。

(4) 在2006年公司法中, 资本维持规则的出发点仍然是禁止以任何形式将公司资产分配给股东, 除非分配的价值小于待分配资产的价值。可分配利润仍被定义为“累计实现利润减去累计实现损失”。相比1985年的规定, 2006年公司法关于资本溢价账户的处理方式没有改变。

(5) 对于股息支付规定, 2006年公司法基本延续了1985年的规定。但仍有以下创新:在分派实物股息方面, 2006年公司法解决了Aveling Barford Ltd v Perion Ltd一案中提出的关于公司将资产转移给股东是否构成派息的疑问, 但是很难说其构成是对股息支付规定的根本改变。

(6) 在2006年公司法中, 赎回和回购股份仍被允许, 并且新法对赎回的条款和方式的要求有所降低。公众公司和私人公司的董事会有权决定赎回股份的条款和方式, 前提是董事会得到了公司章程的授权或股东以普通决议的方式授权。新法不再要求私人公司发行可赎回股份时需要得到公司章程的预授权, 但公众公司发行可赎回股份仍需得到公司章程的预授权。

总体而言, 英国2006年的公司法改革是顺应了近年来要求放松管制的需要, 进行了一系列微调。尤其是对私人公司, 立法者力图在各个方面简化程序, 放松对公司资本方面的要求以促进更多的商业活动, 提高资金整体利用效率。然而, 由于私人公司的运作从整体上有别于公众公司, 这些表面程序的简化未必能在实践中起到效果, 正如新法虽然为私人公司减资提供了看似程序更为简便的新途径, 仍有大量公司选择使用程序更为繁琐的传统方法。

虽然公司资本制度在英国2006年修法时进一步放松管制, 但2008年的金融危机使得业界重新思考资本制度的存在意义。在英国监管者看来, 银行资本不足是导致金融危机的主要原因之一。危机之后, 英国政府对其主要银行进行了资本额调整, 而状况较好的银行也由其股东和新的投资者进行了资本额调整, 到2008年底, 英国各大银行资本率已大幅上升。与此同时, 新的监管建议提出要增加最低资本额的要求, 金融危机证明市场机制并不是可靠的限制以保障公司维持充足的资本。英国自2011年1月开始实施欧盟的新规定, 要求银行交易簿必须保持更高的资本。此外, 在涉及证券化产品时, 更高的尽职调查标准被启用, 英国金融监管局期待在资本与风险资产的比率中增加相当于1%的资本。尽管增加的比例不高, 但其涉及资本的整体数额却是一个相当庞大的数据。因此, 对英国而言, 虽然欧盟并未明确要求, 但其仍然主动采取上述措施以在金融系统内部加强流动性, 以减少对短期拆借系统的依赖。英国要求不论是外国公司在英国的分部还是英国公司, 都应满足“充足的流动性” (adequate liquidity) 和“自给自足” (self-sufficiency) 两个标准。因此, 可以看出英国公司资本的要求在2006年改革放松管制后, 又因金融危机导致的显示需要而收紧。

3.2 中国公司法改革中关于资本维持制度的变化

我国2005年公司法改革中关于资本维持制度变革的整体趋势更为灵活, 提高了资源的流转效率, 并在关键的地方又进行了强化, 加强了财会监督的力度, 杜绝了股东进行机会行为侵害债权人利益的机会, 通过增加灵活性提高效率, 同时, 又通过填补制度漏洞, 加强了财会监督, 提高了安全性。这种效率与安全的兼顾, 充分显示了我国立法者高超的立法技巧。

资本维持制度中放松管制的规定主要集中于转投资限制, 股份回购规定和股份有限公司发行新股的限制上。

(1) 根据旧公司法的规定, 一般公司在投资其他公司时, 累计投资额不得超过本公司净资产的50%。这意味着在旧公司法下, 公司最多能将净资产的一半转投资于其他公司, 这大大限制了公司的转投资行为, 对本应是完全市场化的商业投资决策进行了不适当的干扰, 不利于资本的优化配置。新公司法取消了上述转投资比例限制, 仅仅要求公司向其他企业投资时, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。新公司法的规定有利于资本的优化配置, 促进了公司的商业化投资行为, 符合市场经济的规律。同时, 又兼顾了公司债权人的利益, 防止公司在转投资时成为被投资公司的连带债务人, 避免公司风险的无限扩大。这样一来, 公司在转投资时, 仅以出资额为限对被投资公司承担责任。

(2) 对股份回购的规定, 原公司法要求除非公司合并或减资的情况, 一概禁止股份回购。而新法则规定了更多例外, 如在奖励职工的情况下, 公司可以回购不超过5%的股份, 并需于一年之内转让。此外, 当股东对公司合并或分立的决定持有异议时, 允许公司对异议股东的股权进行回购, 并需在六个月内转让或注销所回购的股份。与1993年的规定相比, 新法明显更为宽松和灵活。

(3) 对于股份有限公司发行新股, 2005年新公司法不再规定连续3年盈利等强制性标准, 并且不再要求发行新股的有关内容必须由股东大会决定, 而是授权公司章程来规定由股东大会或者董事会对发行新股的情况进行决议。需要注意的是, 鉴于中国上市公司发行新股适用于中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》, 在该办法中仍然规定了连续3年盈利等标准。因此, 2005年股份公司发行新股的放松性规定, 仅适用于非上市股份有限公司。

在提高灵活性的同时, 新公司法也更注重交易安全性, 以禁止性规定从制度上杜绝了公司股东侵占公司资产、损害债权人利益的可能。2006年新公司法在资本维持制度上最大的变化就是要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损。这一规定的实践意义在于, 上市公司大股东对于其溢价发行的股票所得部分的资产不得随意动用, 而必须留存于公司, 如将该笔资金使用于项目投入等, 而非弥补亏损。如此一来, 可防止股东通过扭曲报表, 造成人为亏损假象, 抽逃出资。为保障交易安全, 我国新法还规定了更为严格的财会制度, 以与资本制度中放松监管的趋势相呼应, 在增加资本灵活性的同时加强审计监管, 为债权人的利益提供另一重保障。

3.3 中英两国公司法关于资本维持制度的对比

3.3.1 回购自身股票时是否能得到金融协助 (贷款)

英国2006年新公司法禁止公众公司在回购自身股票时得到金融协助, 对私人公司不再有此要求。中国2005年公司法无此限制。由此可见, 英国公司法的上述规定增加了公众公司回购自身股票的难度, 公司无法获得外部融资进行回购股票, 该规定有利于资本维持, 使公众公司不容易通过回购股票减少注册资本。

3.3.2 减资程序

英国2006年新公司法允许公众公司和私人公司通过特别决议的方式减少注册资本, 随后由法院予以确认。如果公司债权人的利益可能受到不利影响, 债权人有权反对上述减资。此时, 法院有自由裁量权去裁决是否允许公司减资。英国2006年新公司法还为私人公司的减资创造了一种新方法, 该方法要求公司通过特别决议减资并要求公司董事会出具偿付能力声明。中国2005年公司法对于减少注册资本的事宜也规定了由股东会采取三分之二以上的特别程序通过方可。但是, 没有像英国公司法那样赋予法院强大的自有裁量权。英国公司法对于减资的规定更复杂, 程序更为严格, 并且法院在减资过程中拥有很大权力, 这样更有利于保护债权人的利益。

3.3.3 改变资本结构

英国2006年新公司法规定, 改变公司资本结构 (增资或减资、拆股或并股等) , 并不必须通过公司年度股东大会才能决定。但上述改变公司资本结构的行为还是要得到股东的特别授权。中国2006年公司法对于公司增资和减资事宜, 仍要求由股东会审议决定。由此可见, 中国公司法对于公司增资和减资事宜的决策程序要求要高于英国公司法, 决策权仍集中在股东大会上。

与英国的资本维持制度相比, 我国法律的规定还不够细致, 正如上文所示, 英国的资本维持制度的改革涉及方方面面, 不论是对公司减资、股份回购、股权分配、股息支付、金融资助等各方面都有极为具体的规定, 在各方面都不同程度地放松了管制并配以具体的程序要求, 尤其是针对私人公司, 提供了许多简化性规定以提高效率。相比之下, 我国公司法中的规定则过于笼统, 远远不如英国公司法规定得具体和细致。这也许与我国立法传统中基础性法律宜粗不宜细的立法思路有关, 然而, 关于公司资本制度, 至今在我国配套性法律规定中也没有找到更为细节性的规定, 这不能不说是一个遗憾。

通过上文对最低资本制度和资本维持制度变革的分析, 可以发现, 公众公司所涉及的社会影响力与私人公司大大不同, 对公众公司而言, 安全的价值考量应放在前面, 因此, 对其有更为严格的资本要求, 即使因使用法律的事前规制而有降低效率的负面影响, 也是可以接受的代价, 但对私人公司而言, 因其涉及的不特定公众, 社会影响力等都不如公众公司大, 相反, 小公司更需要灵活性以保障效率, 鼓励创业。因此, 目前公司法的立法思路, 即以公众公司为基础, 将对私人公司的要求在此蓝本上进行适当简化, 也许并不是最符合私人公司需要的方法。对于本质上更接近有限合伙的私人公司而言, 在立法思路上将其独立出来, 为其特别定制一套关于资本的要求, 如由立法机关提供示范文本, 公司可以在章程中自由选择适用等方式, 也许更有效率。

4 结论

公司资本制度存在的必要性在学界一直存在争议, 其实质是如何在保障市场安全和促进商业效率两种价值之间达到平衡。近年来, 出于吸引投资者和增加效率的考量, 各国都出现了放松资本管制的趋势, 本文分析了英国公司法改革中公司资本制度的变化, 并与我国公司法修改中的相关变化进行对比, 发现两国在各方面都有放松管制的趋势, 但我国的立法态度更为保守, 这也许与我国更注重市场交易安全的立法价值取向有关。本文指出, 由于私人公司治理结构的特殊性, 现有的立法思路, 即以公众公司资本制度为蓝本, 对私人公司的规定在此基础上进行微调和简化的方式未必符合私人公司的实际需要, 建议立法者改变思路, 从私人公司的实际需要出发, 提供更为灵活、更多选择性且适用的条款。

另外, 2008年金融危机使得各国监管者重新思考公司资本制度存在的意义, 英国以实际行动加强了对银行的资金监管, 提高了对公司资本的要求, 这也从另一个角度证明, 即使学界对公司资本制度的效率存在争议和批判, 甚至质疑其存在的价值而认为其是一个过时的制度, 但该制度仍然有存在的价值和必要性。希望本文对英国立法经验的探讨可以对我国公司法立法起到借鉴作用。

摘要：公司资本制度存在的必要性在学界一直存在争议。传统观点认为, 公司资本制度的存在是保护债权人免受股东机会行为侵害的必要保障, 而近年来, 学者批评其作为一个强制性制度, 容易导致过度监管而降低效率。本文将以英国公司法改革中的公司资本制度改革为研究对象, 并与我国2005年公司法改革中的相关制度进行对比, 对学术界关于公司资本制度存在必要性的争议作出一定程度的解答, 以期能对我国公司资本制度的相关立法有所帮助。

关键词：英国公司法改革,公司资本制度,资本维持

参考文献

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资本制度改革 篇11

[关键词]资本制度改革；债权人保护；社会征信体系；民事责任

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会通过了《关于修改中华人民共和国公司法》的决定，这一次的修改对于公司发展具有颠覆性意义，此次《公司法修正案》将我国公司资本制度进行全新修订，摒弃不符合市场发展规律的规定，将公司注册资本的实缴制改为认缴制，并且取消普通公司的最低注册资本，也不再限制公司股东的分期缴纳期限，验资程序也被取消，所以现代市场经济中“一元建公司”的愿望也不再是幻想。这对于市场经济的发展将有着全新的动力和模式，标志着公司的设立变革全新的时代已悄然开啟。但是，公司注册资本制度的改革赋予现代公司全新的设立和发展理念，后续的法律规定和相关的措施必须及时更新，摒弃在原来公司法定资本的规则和理念，由公司资产向公司资本转变。因此，在《公司法》修正案出台后，对于新的法律能否顺利实施并且有效发挥作用还有待时间的考验，实缴制改为认缴制后对于债权人权益如何保护也成为关注的话题，本文就此问题展开，将从公司资本制度改革后对于债权人保护的因素以及如何完善保护制度的后续建设进行探讨。

一、公司资本制度改革

在改革之前，要成立新公司，注册资本必须受到最低限额严格限制，我国的《公司法》也一直实行资本确定、资本维持、资本不变的三原则，这也是长久以来我国《公司法》法定资本制度的核心原则，即必须保持注册资本和实缴资本一致性。传统观念认为，公司资本是公司对外承担责任保障，也是对内资本运作的基础，并肩负维护社会交易安全的重任。因此，在公司运行中，法律并不注重资产的流动方向和运行情况，只严格限制注册资本是否已经实缴和实缴后有没有抽逃出资。并且债权人在考虑交易安全和担保能力时，最看重的也是公司资本的数额，而不是公司的实际运营状况。

但是，对于法定资本制度的作用期望过高，而在实践中并未发生理想中的作用。公司资本的限制是一种静态的、不变的基础，在很多时候它并不能代表一个公司的资产实力和偿债能力。在正常发展状况下，公司经营运行的时间越长，注册资本与实际资产之间的差距就越大，长久看来注册资本可能只是一个无意义的数字，所以仅从注册资本无法正确判断公司的实际资产。公司成立之后，对于如何经营和管理才是确保资产保值并升值的关键所在。所以，目前发达国家为充分发展市场经济，基本已经废除在设立公司时注册资本的最低限额的要求，以市场调动市场的形式鼓励和刺激公司的发展，减少政府对市场经济的管制和束缚。

在整个交易环节中，交易相对人在资本法定的制度下并不能确保交易安全和交易的稳定。在《公司法》将实缴制改为认缴制时，公司的担保责任和偿债能力并没有因此而减弱，因为这与公司的资产并没有根本性的联系。公司的资产价值在市场经济情形下以流动的方式进行交易和流转，在整个公司架构市场经济中的价值份额才是整个公司的发展动力和核心。因此，在债权人交易过程中，公司的资本仅仅是考虑的一个因素，一个良好的公司的运行状态包括资产的良性流通以及资产投入市场的信用价值，所以，在新法规实施的情况下，关注一个公司的综合实力要全面而深入，交易相对于人在选择公司时考虑的因素就不能只关注注册资本，而是考虑更多的因素，例如公司的运营状况和发展前景、公司的信用水平和公司的净资产总额。这些才是真正能保障公司的清偿能力和担保能力的因素。

二、对债权人保护的建议

不过，在有限责任公司中，因为股东在出资范围内承担有限责任，债权人的交易风险变大，在《公司法》改革之后，因为减少了法律的限制和政府的管制，公司的设立和运营更加灵活多样，为了保护债权人的交易安全，维护交易秩序，相关保护债权人权益制度也必须跟进，才能保障公司法改革后的顺利进行。在市场经济发达的国家早已设立了健全的法律法规和制度来保障市场经济体制的安全运行，就美国而言，市场经济体系的改革早已完成，1969年颁布的《示范公司法》标志着美国公司注册基本取消最低资本的限制。经过近几十年的发展，市场经济下的公司设立已经相当的成熟，结合完善社会信用管理体系，很少出现空壳公司来诈骗债权人的利益。我们要大力发展市场经济，有必要借鉴发达国家成功的经验，并结合自己国家市场的特点，在鼓励和刺激公司发展的同时，更好的保障交易安全。

第一，保障公司章程的作用和地位。公司章程是一个公司的宪章，也是公司经营过程中的对外资信证明，对整个公司的运行承担统领作用。公司章程记载的公司的信息和内容必须真实有效，并且应公开透明。实行注册资本认缴制度后，公司自治的理念会更加的深入市场。政府放宽了管制，给予公司更多的自由和空间，但是公司的章程就是整个公司的精神所在。所以，在资本制度改革的同时一定要认真对待公司章程的重要性。

因此在改革之后，要适应市场经济的发展，在经济市场扎根立稳，公司章程必须清楚明了，清楚写明股东信息，以及投资比例和出资情况，并且所有的信息必须全面真实，并且将公司章程全部公布到网上，在互联网时代，债权人在任何时间都可以便捷的查询到公司信息，债权人的交易时更有把握，在知己知彼的交易中才更能保证交易的安全。并且，在公司章程确定之后，公司的一切办事必须根据章程的规定。所有的股东也必须受到公司章程的约束，我国《公司法》第十一条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。不得随意更改或者变动。

在实践中，存在公司并不重视章程的制定和公示的情况。这在一定程度上影响到公司的运营情况。在市场经济体制中，公司章程实质上是一份由发起人签订的合同，所以对于合同的当事人都必须遵守和维护合同的规定，不可肆意违约。市场经济体制下的公司章程，既能体现公司自治的思想，又能将公司权利和义务转化成公司股东及管理人员的权利和义务。公司可以在《公司法》的范围之内制定公司的权利和义务，并可以完善《公司法》中的局限性和滞后性，以满足公司发展对实践的需要。公司章程可将其补充，增加一些市场发展中的兜底性条款，使得公司章程在具体实践和应用中更具有操作性和实用性。

第二，建立完善的社会征信体系。公司实缴制改为认缴制后，公司的信用就变得异常的重要，公司的信用是整个交易基础和重点。发达国家在改变实缴制制度后，完善的社会征信体系为交易的安全提供了保障。例如在美国，任何人在互联网上就可查询公司的财务情况、营业额、债务额、资产情况经济和法律纠纷等信息。

我国若是要大力发展市场经济就必须在全社会建立社会征信体系，以明确和评价公司信用基础。公司的信用基础是指公司的履行能力和责任承担能力。一个公司的商业信用对保障债权的实现起着决定性的作用。我国现代的市场经济还不够成熟，商业文明程度发展得不够充分，而国民还缺乏高度的信用意识。根据我国2013年的《社会心态研究报告》，我国的社会总信任度不断下降，并且这种不信任感不断加深和固化。1因为债权人和债务人相互不够了解，信息沟通不够全面，所以两者之间没有信用关系，他们之间的信用感就会下降。

社会不信任感增加会阻碍市场经济的发展和交易安全，更会影响市场经济秩序的稳定。公司的信用是公司无形的财产，良好的信用在交易中就显得更加的重要，所以建立全社会的征信体系势在必行。建立社会征信体系必须建立公司信息库，在信息库中公示信息公司的各种经营信息和股东的资产证明，在交易之前交易双方要相互了解，更能保障交易的安全顺利进行。在2014年，我国上海自贸区已经开通了上海市公共信用服务平台。这一信用信息平台汇集了所有的企业信息，能够及時、完整的反映各个企业的动态信息，包括公司的各种开支及缴纳税收等企业整体的情况。在这信息平台上反映了企业的资本状态，并且及时更新企业的运营情况。信息平台整合了企业全面的诚信记录，包括企业的违约失信等不良记录一一在平台上可以详细了解，这样平台的建立，让债权人更多的了解企业信息及资产信用情况，让信用成为自贸区经济主体经营的最重要的资本。企业之间的信息之间的沟通能够便利交易的顺利完成。在自贸区中，制度的投资自由化、便利化，完备的信用体系是市场经济中重要基石。不过，对于信息平台的实行和信息的真实性，监管部门应该对其实施措施进行严格的监管，对于信用程度高的企业提供便利条件和机会，对于信用程度不合格的企业进行管理和警告，这样才能让企业诚信基础打牢，保障交易的稳定和安全。并且，这样的信息平台应该向全社会推广，在全社会建立征信体系，将每一个大大小小的公司的信息都记载在平台中，形成一个信息全面的资料库，并且可以全国查询，便于债权人了解公司的各种交易情况，在信息互通的基础之上进行交易。

一个完备的信用体系的前提是投资贸易自由化和便利化。但是信用体系，必须要有监管部门的监督管理。设立专门的监管部门对自贸区内的企业进行监管，对于守信的企业予以奖励，并在公司运行中提供便利，对于失信企业严格监管并予以惩罚，以减少失信现象的发生。自贸区的社会信用平台在交易市场上如若推广开来，鱼龙混杂的市场经济必将是一剂良药。目前市场经济高度发达的美国，社会的征信的体系已经成为交易市场上至关重要的屏障，将信用差、安全性能低的公司过滤剔除，增强交易的安全，保证债权人的利益。

第三，强化民事责任，完善人格否认制度。在完善的公司章程和社会征信体制下，债权人的利益依然受到侵害。在公司运行情况出现紧急风险情况并且公司不能够完全承担风险时，应当及时通知交易相对人，使风险降到最低，而不能隐瞒公司的实际资产。有些公司在和债权人进行长期交易时，开始为了取得债权人的信任，及时履行自己的义务，但是当债权人完全相信债务人并进行巨额的交易时，债务人利用建立的信任欺诈债权人，当债权人意识到自己的利益受到侵害时已经无法挽回，只能通过诉讼的方式争取自己的合法权利。这种方式使债权人无法从公司的章程和社会的征信体制中看出债务人的资产信息，所以必须完善民事法律责任。我国在1993年颁布《公司法》之际就明文规定我国公司的人格否认制度，但是在实际生活中难以操作和没有相应的制度予以保证。我国市场经济程度才刚刚开始，法治各方面不够完善，并且法官在处理人格否认案件的经验不足，人格否认制度操作程序复杂、繁琐、诉讼时间长，所以在实践之中案例较少。人格否认制度是保护债权人最后的，也是最为坚固的屏障。所以这道屏障必须完善，并且有实施的可能性，才能真实的保障债权人的权利。

经济主体承担民事责任是法律保障债权人最有力的保障，民事责任就要发挥应有的作用。作为实现民事责任最重要的方式人格否认制度就必须加以完善。但是，目前我国的法律对于民事责任的规定不利于债权人的维权，例如在举证责任分配过程中，在一般的有限责任公司中采取谁主张谁举证的原则，这就意味着债权人应当对股东滥用公司法人独立人格行为承担举证责任，原告在提供证据时肯定会需要大量内部资料支持起诉，甚至会涉及公司账户和商业秘密，但是作为公司外部人员的债权人无权介入公司的内部管理，难以调取公司内部资料，如若股东内部出现暗箱操作行为更是无法获取证据，这就达不到人格否认制度的效果，无法保障债权人的交易最后屏障，达不到立法目的，这对债权人是不合理也是不公平的。并且，我国《公司法》对于人格否认制度的规定也较为原则化，不具有可实际操作的实践性。新修订后的《公司法》规定，对于人格否认制度也并没有增加详细的规定，这也是对于保护债权人交易安全的挑战性问题。但相对于美国市场经济高度发达的国家来说，市场经济发展完善有活力，除了较高的社会征信体系，人格否认制度的运行的畅通也是一大关键因素。发达国家关于人格否认制度已经相对完善了，债权人在交易中消除后顾之忧，在更为安全的交易环境中交易会更加便捷和放心，而且对于人格否认各项制度的规定也顺应市场经济的发展要求。

完善的法律制度保证市场经济的主体能够健康的发展和交易，必须加强民事责任的作用，不断提高债权人维权的积极性和便捷性才能促进我国市场经济。现在，我国取消了一般有限公司的法定资本制度，人格否认制度就不能再受到严格的限制和制约，既然法律为投资者设立较低的门槛，就应以保护债权人的事后救济机制来代替在法定资本制度的事先救济机制。当股东或公司实际控制人滥用股东地位，肆意损害债权人利益时，债权人应该积极利用公司人格否认制度作为保护自身权益的重要手段。在美国，法律和判例能够适用“揭开公司面纱”制度的情形很多，无论在合同交易还是侵权索赔案件等都有适用和予以沿用的规定，是一种债权人维护自身合法权益的常规方式。如果这种事后救济机制成为有效常规的方式，会极大增强债权人交易的信心和保障，激活市场经济发展速度。所以，我国法律应当相应地改进《公司法》第20条中关于人格否认制度的规定，扩展公司法人格否认制度的适用情形，将人格否认制度具体化，实践具有可操作性，才能真正做好保障债权人的最后一道防线。

三、结语

此次新《公司法》对资本制度的革新是我国市场经济迈向全面开放的一个开端，说明我国的市场经济全面改革和发展才刚刚开始。市场经济由传统的限制逐步向为自由竞争的重要转变，从资本制度上实现公司自治、自由的观念，虽然目前对于交易安全等问题还未得到足够和完善的法律来保障，但是对于我国市场经济的发展我们要理智，在发展市场经济时向发达国家汲取经验，建立完善的社会征信体系和公司民事责任制度，债权人在交易中积极主动地了解公司信息和章程内容，确保交易的安全。并且，公司作为市场经济中最重要的主体，需要的是一种充满活力和自由的气氛，在《公司法》改革之后，减少相关的干预，将原本经济市场可以处理的事情交由市场，这样才能真正的实现市场经济的一体化。

注释

1关注社会情绪促进社会认同中国社会心态研究报告（2012-2013），王俊秀，文汇报2013年1月14日。

参考文献

[1]施天涛.公司法论[M].法律出版社.2006.

[2]施天涛.对公司资本制度改革的三点认识[N].中国工商报， 2014年10年12日.

[3]赵旭东.从资本信用到资产信用[J].法学研究，2003：109-123.

[4]施天涛.公司资本制度改革：解读与辨析[J].清华法学，2014，（5）.

[5]王俊秀.关注社会情绪促进社会认同凝聚社会共识———2012-2013年中国社会心态研究[J].民主与科学，2013，（1）：64-71.

资本制度改革 篇12

会议强调, 推行注册资本登记制度改革, 就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则, 创新公司登记制度, 降低准入门槛, 强化市场主体责任, 促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

■会议明确了改革的五大主要内容

一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外, 取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东 (发起人) 的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为年度报告制度, 任何单位和个人均可查询, 使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度, 克服检查的随意性, 提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注册和规范有序的原则, 放宽市场主体住所 (经营场所) 登记条件, 由地方政府具体规定。

四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段, 将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理, 与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制, 将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”, 向社会公布, 使其“一处违规、处处受限”, 提高企业“失信成本”。

五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制, 降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上, 实行由公司股东 (发起人) 自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

■注册资本登记制度改革三大亮点

此次改革, 意在放宽市场主体准入, 创新政府监管方式, 促进小微企业, 特别是创新企业更好更快发展, 既延续了本届政府一贯坚持的转变政府职能要求, 也提出了通过改革激发生产力, 尤其是新兴生产力的新要求, 体现了诸多亮点。

亮点一:

简政放权着眼培育新兴生产力发展

会议指出, 注册资本登记制度改革的目的, 是为了进一步简政放权, 构建公平竞争的市场环境, 促进小微企业特别是创新型企业成长, 推动新兴生产力发展。会议明确:

———一举取消了除法律、法规另有规定外, 有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的注册登记限制;不再限制公司设立时股东 (发起人) 的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

———按照方便注册和规范有序的原则, 放宽市场主体住所 (经营场所) 登记条件, 由地方政府具体规定。

———推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制, 降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上, 实行由公司股东 (发起人) 自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

系列措施不仅顺应广大市场主体的热切期盼, 而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求, 有利于建设服务型政府, 减少对市场的微观干预, 保障劳动创业权利, 营造良好营商环境, 创造更多就业机会, 使人民群众在深化改革、不断解放和发展生产力中更多受益。

亮点二:

激发社会投资活力巩固经济稳中向好

新兴生产力, 特别是中小企业、小微企业, 大批海归以及大学生创业企业, 没有厂房、土地, 没有多少固定资产。但这些企业有智力、有创造性, 他们代表着新兴的生产力方向。通过放宽准入门槛, 激活一批中小企业、小微企业的发展活力, 特别代表新兴生产力发展的企业, 符合建设社会主义市场经济体制的总体要求。

国务院推出注册资本登记制度改革, 减少政府对市场的微观干预, 有利于保障劳动创业权利, 激发社会投资活力, 带动创业就业, 巩固经济稳中向好态势。

国家工商总局局长张茅介绍, 截至2013年9月底, 全国各类市场主体总数达到5872万户。他表示, 而市场主体数量越多, 产业结构越合理, 中小微企业作用发挥越充分, 市场就会越活跃, 发展动力就会越强劲。

同时, 数据显示, 企业注册资本与财政收入在总量上具有较强的正相关关系, 企业注册资本每增长1亿元, 就能带动财政收入增长1490万元。

亮点三:

宽进严管营造公平竞争环境

推行注册资本登记制度改革的关键, 是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则, 创新公司登记制度, 强化市场主体责任, 促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。会议明确:

———将企业年检制度改为年度报告制度, 任何单位和个人均可查询, 使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度, 克服检查的随意性, 提高政府管理的公平性和效能。

———大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段, 将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理, 与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制, 将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”, 向社会公布, 使其“一处违规、处处受限”, 提高企业“失信成本”。