退市制度改革

退市制度改革（精选12篇）

退市制度改革 篇1

引言:一个相对完善成熟的证券市场应该既包括上市制度, 同时也包含退市制度。目前我国上市公司合计即将达到3000家, 随着时间的推移数量还会急剧增加, 因此完善退市制度显得越来越重要。通过建立完善的市场机制, 可以促进企业优胜劣汰, 从而优化资源配置;另一方面, 有助于上市公司完善治理结构, 培养价值投资、理性投资的观念。

一、我国上市公司退市制度及现状

我国上市公司退市的主要标准包括以下几点:

1.连续亏损4年;

2.净资产连续3年为负或者营业收入连续3年低于1000万元;

3.本上市公司因净利润或净资产等触及规定的标准被暂停上市后, 在法定期限内仍然未能披露最近一个会计年度经会计事务所审计的年度报告;

4.上市公司的财务会计报告连续3年被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

5.上市公司存在重大差错或者虚假记载, 在6个月期限内没有改正的;

6.法定期限内没有披露年度报告或者中期报告, 6个月期限内仍然没有披露的;

7.在上海交易所发行A股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于500万股或者在上海交易所发行B股的上市公司, 连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股;

8.连续20个交易日每日股票收盘价都低于股票面值 (1元或0.1元) ;

9.股权结构分布不符合相关要求, 暂停上市后6个月内仍未达到上市规定的要求。

截止到目前, 我国上市公司退市的数量较少, 占总体上市公司比重不到2%, 国际成熟市场退市一般占比10%左右, 与国际成熟市场有较大差距, 另一方面, 能够主动退市的数量更是少得可怜, 甚至有的上市公司退市之后通过资本运作重新上市, 可是公司的经营状况却并没有实质性好转, 仅仅是换个马甲罢了。

二、境外部分市场退市标准

1.在美国纽约证券交易所, 上市公司退市的主要标准包括以下几点:

(1) 股东人数总数小于600个, 与此同时, 持有100股以上的股东人数小于400个;

(2) 社会公众持有股票总量不到20万股或者持有的总市值不到100万美元;

(3) 连续5年经营处于亏损状态;

(4) 上市公司总资产不到400万美元, 并且过去4年连续亏损;

(5) 上市公司总资产不到200万美元, 并且过去2年连续亏损;

(6) 上市公司连续5年不发放股票红利。

在美国纳斯达克市场, 退市标准要依据公司的类型来定。

其中, 对于经营型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司净资产不足400万美元;

(2) 上市公司公众流通股总数不足75万股;

(3) 上市公司公众流通股市值不足500万美元;

(4) 买方报价不到1美元;

(5) 上市公司股东人数总额不到400个;

(6) 做市商不到2个。

对于增长型公司, 退市的主要标准包括以下几点:

(1) 上市公司总市值不足5000万美元;

(2) 上市公司总资产不足5000万美元或者总收入不足1500万美元;

(3) 公司公众流通股数量不到110万股;

(4) 公司公众流通股市值不到1500万美元;

(5) 买方报价不足5美元;

(6) 股东人数不足400个;

(7) 做市商不足4个。

2.东京证券交易所的退市标准。根据相关规定, 上市公司出现下列情形之一就将被除牌:

(1) 股东人数不到400人, 同时可以给予1年宽限期;

(2) 可交易证券数量不到2000个单位;

(3) 可交易证券市值小于5亿日元或者可交易证券占总股本的比重小于5%, 同时可以给予1年宽限期;

(4) 过去一年平均每个月交易量不到10个单位或者连续3个月没有交易量;

(5) 上市公司证券市值总额低于10亿日元并且在未来的9个月内没有改善;

(6) 上市公司证券市值总额低于总发行股本数量的2倍并且在3个月内没有改善;

(7) 上市公司资不抵债, 并且在一年内没有改善;

(8) 上市公司在规定的财务会计报告中错误陈述, 且影响重大;

(9) 上市公司被出具“否定意见”或“放弃表达意见”的审计报告, 且影响重大;

(10) 违反上市协议、推迟提交财务报告等其他状况。

3.在我国香港地区, 依据《主板上市规则》的有关规定:香港联合交易所有必要保障投资者或者维护竞争有序的市场, 无论发行人是否要求, 交易所均可在自己认为合适的状况下, 随时暂停任何上市公司证券的买卖甚至将其除牌。除此之外, 在以下任一情况下, 交易所也可以采取上述行动:

(1) 交易所认为发行人不遵守交易所的上市规则并且情况严重;

(2) 社会公众人士所持有上市公司股本数额占已发行股本总额的比例不足25%;

(3) 上市公司现有业务或者相当价值的资产不能维持继续上市;

(4) 交易所认为上市公司不再适合上市的其他情形。

4.在英国, 根据有关规定, 当上市公司公司出现以下情况时, 公司股票将被暂停交易, 并进入退市程序:

(1) 公司财务状况不佳, 严重损害其持续经营能力, 或导致其部分或全部业务终止经营, 或公司资不抵债;

(2) 公司财务状况不佳, 导致资不抵债或者部分甚至全部日常业务不能维持运营;

(3) 上市公司由于某些原因公司已经停止营业或者已被清算;

(4) 上市公司资产的接收人或管理人已被任命;

(5) 上市公司已与其债权人达成一致意见;

(6) 上市公司没有按照规定上交其所承担的行政费用;

(7) 不论是在国内还是国外, 公司董事中有人违反所在国的法律法规;

(8) 公司董事中有人违反金融服务与市场法。

三、上市公司退市制度及执行的完善

首先, 正确认识证券市场的功能。股市是经济的晴雨表, 是对经济的反映, 具有融资功能, 这些才是金融的本质。可是我国股市初始建立时定位出现了问题, 完全是由于国企资金短缺, 不得不通过证券市场来解决国企困境, 企业重融资、轻回报, 忽略了投资者尤其是中小投资者的感受, 忽视了投资者资金保值增值的需求, 尚未建立起中小股东财产性收入理念。与此同时, 投资方式单一, 不能在众多市场自由流动, 市场转换机制不明确。其次, 资本市场应当和商品市场一样按照市场经济规律运行, 行政干预尽量比较少。任何市场都有自己的运行规律, 金融市场也不例外, 所以, 在目前环境下应当注意深化体制改革、发挥市场机制在中国股市交易中的基础性作用。在管理层面, 证监会应当准确理解自身的主要职责就是维护金融市场的正常运转秩序以及加强对金融市场的监管, 依法办事。具体可以做到以下两点:第一, 监管部门应严格执行退市制度的相关规定, 对符合退市标准的上市公司启动退市程序, 不能让上市公司心存侥幸。第二, 对于某些因亏损暂停上市的公司或者已经退市的上市公司, 在申请上市或者重新上市时应对这类公司详细调查并予以公告。最后, 除了根据实际情况应该为上市公司建立相关财会记录和诚信档案, 还应当注意加强对中小投资者的教育, 使他们具备较强的法律维权意识, 比如在上市公司退市过程中产生的损失的追偿问题, 可以联合起来聘请法律人士追究有关人员或者机构的法律责任等。

摘要：纵观我国资本市场发展进程, 可以发现目前上市公司退市制度是逐步完善的。风险警示板块的设立以及对公司净资本的要求等等都属于相关制度有效组成部分。本文通过引述部分国家和地区的退市制度, 从而为我国退市制度的改革提供参考。

关键词：退市,退市程序,交易所

参考文献

[1]王璐璐.关于完善我国上市公司退市制度的思考[J].时代金融旬刊, 2015 (4) .

[2]周琼.完善我国退市制度的思考[J].甘肃金融, 2015 (5) .

退市制度改革 篇2

1、退市**再起，新三板退市制度退市制度呼之欲出？

2、全方位金融改革从退市开始？新三板退市制度刻不容缓！

3、全方位金融改革从退市开始，新三板退市制度退市制度呼之欲出？ 对政策高度敏感的资本市场，每一次风吹草动都能掀起一股风浪。自注册制和战略新兴板“失约”今年的全国“两会”之后，包括主板、中小创板和新三板在内的多层资本市场，并没有因此而沉寂，退市和退市制度开始占据媒体的版面和关注的眼光。“*ST博元因涉及重大违规被强制退市”、“网传证监会已经列出退市“黑名单”30余家公司上榜“、“新三板将成退市公司‘收容所’”或真或假、真假难辨的新闻和传闻甚嚣尘上，尤其是在新三板分层制度即将于5月正式实施前夕，这是否预示着，新三板退市制度真的来了？

全方位金融改革从退市制度和新三板开始？

3月24日，国务院总理李克强在李克强在出席博鳌论坛2016年年会致开幕辞时指出，将推动金融领域的全方位改革，而此前的3月15日，国务院总理李克强在会见全国“两会”记者时表示，将坚定不移发展多层次资本市场。与此同时，证监会主席刘士余也多次强调，将积极推进多层资本市场建设，加强金融市场改革。

在注册制和战略新兴板双双失约全国‘两会”之后，关于退市再度引起A股和新三板的波澜。

日前，上交所发布公告称，因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪等，*ST博元将被终止股票上市，强制退出A股市场，并从3月29日起，*ST博元股票进入退市整理期，并在风险警示板交易，随后将转至新三板挂牌转让。*ST博元也成为自2014年末证监会出台退市安排规定以来，首家因信披等违法违规被强制终止上市的公司。

无独有偶。就在*ST博元被强制退市之际，有媒体报道称，中国证监会已列出一份“退市黑名单”，对30余家“有问题”的公司启动调查和与地方政府的商讨，以推动将这些不合资格的公司退市，其中*ST新都被认为是继*ST博元之后又一家退市公司。“新任证监会主席可能会在退

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市上更加着力，以清理市场，并引入健康、正常的投资方式。”报道援引消息人士的话称。

在注册制搁置、战略新兴板被踢出“十三五规划”、积极推进多层资本市场建设和推进金融领域全方位改革的大背景下，尤其是新三板分层制度实施在即，A股公司隐现退市潮，无疑将新三板推上风口浪尖。

然而截至目前，新三板退市制度尚无明确的官方时间表，遭A股淘汰的上市公司被强制退到新三板，新三板基础层内数以千计的“僵尸股”和“垃圾股”又该何去何从？

新三板市场作为多层次资本市场中的重要组成部分，也是贯通A股主板、中小创板和新三板以及区域股权市场的基础部分，只有在多层资本市场之间打通上升下行通道，形成进退有序的游戏规则，才能真正实现多层资本市场的健康、有序发展。

新三板学院院长程晓明认为，分层时代的到来，意味着新三板真正退市时期的到来。那么，随着分层制度在5月份正式落地，新三板的退市制度又该怎么推进？

落实退市制度宜早不宜迟

本月初，港交所总裁李小加撰文指出，一个理想市场的“进”“出”机制必须匹配：提高准入门槛的方法有助于挡住部分坏公司，但也容易错杀一些好公司，因此，清除烂公司更加有效的方法应该是加强监管、加大执法力度，特别是强化退市机制，防止“僵尸公司”或“壳公司”长期滞留市场、浪费资源、拖累市场信誉。

新三板市场被寄望为中国的“纳斯达克”，但与正宗的纳斯达克相比，新三板要走的路还很长远，诸多成功经验值得借鉴和引进，退市制度就是其一重要的一项。

根据2013年2月8日实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，新三板对终止挂牌有明确规定，对挂牌公司出现六种情形的将被终止挂牌。但就目前来看，新三板的退市制度并不明确，更没有得到很好地落实，挂牌公司只上不退，必然会产生业绩连年不达标、恶意圈钱、恶性借壳、寻租等违法违规行为。

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参照国外成熟证券交易市场，一般上市公司年退市率约为2%-10%，而美国纳斯达克每年则有8%的公司退市，或自愿退市进行私有化，或因常年亏损或违法违规而强制退市，但大多是因为破产清算或者是流动性不足被强制退市。

此外，新三板退市制度还应汲取Ａ股多年来的经验和教训，针对新三板市场的自身特点，未雨绸缪，统筹规划，探索实行注册制和分层制度下的多元化退市机制，率先实现中国资本市场的“零容忍”。

按照当前的速度，新三板挂牌突破万家甚至两万家也只是时间问题，而随着分层制度加快推进，更多基础层的挂牌企业仍将面临着融资难、流动性不足、交投不活跃等难题，并滋生更多更复杂的症状，危及市场的投融资环境和功能，让优质的企业躺着中枪，让不务正业者得以浑水摸鱼。

因此，推出新三板退市制度宜早不宜迟，而且必须是主动退市与被动退市双管齐下，同时，对退市机制设立多元化的退市指标，如财务指标、业绩考核、交易情况、公司治理等方面，套上退市的紧箍咒。随着挂牌企业数量剧增，退市制度越晚实施，实行的压力就会越大，牵涉的面就会越广，造成的负面影响也将更大！

结语

主板退市制度待发 篇3

全国政协委员、深圳证券交易所理事长陈东征表示，主板退市将走到创业板前头，他认为，现在有很多ST股在那爆炒，主板退市肯定要走到创业板前头，按照证监会主席郭树清的表态，上半年要推出主板退市制度，剩下不过3个月左右时间。他的观点是，创业板退市制度的建立，更大的意义在于成为一项重大改革的前提，而不在于多少创业板企业退市。

接受《新财经》采访的经济学家和市场人士认为，自2001年《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》启用以来，基本上已形同虚设，正常的市场应该有“进”有“退”，大量垃圾股堆积在沪深两市成为“不死鸟”，退市制度的推出有望解决“只进不退”的问题，未来要炒作壳资源和ST概念将越来越难。

或照搬创业板退市制度

在今年的政府工作报告中，温家宝总理提到“建立完善新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护”，经证监会官员在公开场合回应，证监会已经在改革和落实这些任务的过程中，2012年应该会有重大突破。其中，退市制度当仁不让成为今年证监会的一大重点工作。

2011年11月28日，深交所发布新版创业板退市制度征求意见稿，被普遍认为退市制度过于宽松，形同虚设。截至目前，深交所已修改完成的意见稿包括六个方面，其中最引人关注的是，增加了两个条件，一是在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市；二是创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，将终止上市。与此同时，还规定针对完善恢复上市的审核标准，不支持通过“借壳”恢复上市。

北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越接受《新财经》记者采访认为，郭树清主席入市后，采取了新一轮新政，要解决证券市场长期以来的积弊，尤其是“圈钱”的问题，还需要顶层设计。有进有退的市场才是正常的，创业板应该会比主板退市制度要求更严格、坚决，主板企业退出应该要建立一个缓冲地带，即场外交易市场。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军对《新财经》表示，主板和创业板的退市制度基本的原理是类似的，但具体在操作的过程上和制度设计的细节上，两者要求会不一样,在退市的时候，也会根据各个市场的具体情况来确定退市的企业。

赵锡军说：“主板退市制度要借鉴成熟市场的习惯做法，包括美国和欧洲在内的各个交易所都有完整的一套退市制度, 他们的经验对我们有启发的作用。比如在美国，股票的价格低至某一个价格水平的时候，就必须退市。”

赵锡军认为，在宣布启动退市之前，交易所要发出退市警告，如果股票再维持这个价格，一定时期内情况仍未能得到改善，就强制启动退市程序。

2012年1月初，柯达收到来自纽交所发出的退市警告，柯达连续30个交易日内平均收盘价低于1美元，如果未来6个月无法提高股价，将面临退市局面。业内人士指出，如果柯达要保留上市资格，必须设法让每个交易日股票平均收盘价不低于1美元，每月最后一个交易日收盘价不低于1美元。

2011年12月底，一家中国上市公司中国教育集团被纽交所勒令摘牌，原因是该公司连续30天市值未能达到1500万美元，这是在纽交所挂牌交易的最低门槛。

赵锡军表示：“毕竟上市的交易平台资源有限，应该留给那些真正能给投资者带来价值的优质公司，不能让差公司占用交易所资源。”

一位投资银行家对《新财经》表示：“退市不可怕，在德国，很多家族企业都不愿意上市，有的上市了后来发现不适合自己，又启动私有化退市，进进出出都是正常现象。”

胡俞越建议中国应借鉴美国建立场外交易市场的做法，有利于完善多层次的资本市场，形成一个绿色缓冲地带，上市公司业绩实在太差，可以退到场外，如果以后企业经营改善了，能满足上市条件，还可以再回去。

上述投行人士说：“可以借鉴好的地方。但美国的场外市场不具有融资功能，好多中企宣传自己是美国上市公司，其实是在OTC场外挂牌，完全是虚荣心作祟。很多企业去了那才发现，转板上市不好转，退又不好退，每年还得交一大笔税和会计律所的中介费用，打碎了牙只能往肚子里咽。”

以保护投资者权益为前提

3月15日，证监会投资者保护局负责人在人民网回应了网友关于如何完善主板退市制度的问题，他认为，一要完善上司公司退市标准；二要进行制度改革，避免停而不退；三是健全责任追究机制，形成有利于风险化解和平稳退市的基础。

他表示，要从源头上保护中小投资者利益，就必须实行退市制度，发挥市场优胜劣汰的功能，在竞争中优化上市公司结构。

此前舆论普遍认为，创业板退市制度中，主板最值得借鉴的一条是：一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。

根据《证券法》第五十六条规定，证券交易所决定终止上市公司股票上市交易的一个重要条件是公司连续3年亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

据了解，目前两类公司退市风险大，一类仍在交易或暂时停牌，将面临暂停上市，根据原来的办法规定，暂停上市的公司如果在宽限期第一个会计年度继续亏损则可能终止上市；另一类是已经暂停上市的股票，这些*ST股直接面临退市风险。

郭树清承认退市制度会对市场产生方方面面的影响，退市制度即将推出的消息面世后，首先受到冲击的是那些被套牢的散户，因为一旦企业退市，散户的钱基本上就打了水漂。

上海证券交易所理事长耿亮在最近一次媒体发布会上说，退市的过程要做很多的工作，最主要的是投资者的工作。他说：“ST公司平均每家有3万～4万股民，公司退市后，完全没有交易，股民投入的资金怎么办？要有很多的工作需要做。”

身边一位股民对记者描述了他的矛盾心理：“退市是好事，我们都痛恨这些圈钱的烂公司，但是自己十来万元被套在那，不退的话还有个念想，万一哪天股价又起来了呢？”

胡俞越认为，监管除了要加强保护投资者权益，投资者自己也要改变投资理念，从投机转到价值投资，比如交易所给可能退市的企业发出公开警告，告诉投资者此时企业存在巨大的投资风险，可能面临退市，投资者可以选择卖出股票。

胡俞越说：“如果上市公司信息披露真实有效，股民是根据它的公开信息作出的投资判断，那么股民应当承担投资决策的风险。但是如果证明存在虚假信息和作假的情况，就要保护股民的权益，企业如果退市，应当启动一套投资者权益保护的办法。”

另外，投资者从投机到价值投资的转变谈何容易？胡俞越认为优质的上市公司一般涨幅不大，又几乎不分红，投资者买股票是为了获取投资收益，什么收益都得不到，自然也就谈不上长期持有优质公司的股票，分红制度也得改。

一句话，中国的股市问题“太复杂了”。

上交所10年被动退市只有21家

据了解，2001年《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》启用，主要针对连续3年亏损的上市公司。此后的十多年间，A股退市的40余家公司只占目前A股挂牌数量的1.8%。据权威媒体报道，美国纳斯达克每年大约8%的公司退市，美国纽约证券交易所的退市率为6%；英国AIM的退市率更高，大约12%。

根据耿亮透露的数据，上交所至今已经有28家企业实现退市，按照目前上交所934家的数量，仅仅占上市公司总数的4%，而2001年以来，上交所10年间被动退市的企业只有21家。

目前上交所退市公司主要有两种方式：一是主动退市的有17家公司，主要采取吸收合并的方式，这种方式相对平稳；另一种方式是被动退市。实际上，自2007年底 *ST联谊被终止上市转入三板市场以后，目前暂停上市的ST类个股基本上都在谋求资产重组以恢复上市，四年多来竟然再没有一家企业从主板被退市。

过去由于上市审批严格，壳资源紧张，出现了很多地方政府对连续亏损的企业在第三年给予政府补贴，使之盈利，达到ST股不用退市的目的，此外，企业还可以通过资产处置和债务重组等一次性非经常性收益调节利润来规避退市。

武汉科技大学证券研究所所长董登新认为，主板退市制度唯一可以量化的标准，就是“连续三年亏损”退市法则，而这一退市标准很容易借助“报表重组”来规避，几乎毫不费力。即连续两年亏损后，接着整出一个年度的微利，然后再连续两年亏损，再整出一个年度的微利，如此循环往复，做到“死不退市”。

长期以来，主板退市制度形同虚设，市场早有共识。制度应该如何设计才能从根本上解决“死去活来”反反复复的尴尬局面？

胡俞越说：“ST股死不了，还喜欢兴风作浪。即使有各种各样的财务问题，ST股不停地讲述重组、并购注资等各种故事爆炒股票，导致很多ST股总能跑赢大盘，吸引中小股民参与，最后被套牢的往往是不知内情的中小股民。未来这些故事还会在资本市场上不断上演，ST股票可能是高收益的，但也伴随高风险。随着退市制度的完善，我认为ST股疯狂炒作的时代会过去。”

正如一位业内人士指出，如何从细节上使主板企业退市具有可操作性是最重要的，更严格更具有可操作性的退市制度才为市场所需，否则，上有政策、下有对策的情况还将继续存在，新推出的退市制度不能形同虚设。

浅论中国上市公司退市制度的改革 篇4

2012年12月24日,深圳证券交易所宣布,深圳所上市委员会对*ST炎黄、*ST创智股票恢复上市申请事项未获得审议通过,将终止上市,这是退市制度改革实施后,A股市场自2007年上交所终止大庆联谊上市以来的首批退市的两家公司。据悉,*ST炎黄的退市原因为,2003年至2005年连续三年亏损被暂停上市,自2006年5月15日起暂停上市,但暂停上市后首个会计年度仍出现亏损;而*ST创智的退市的原因为,2004年至2006年连续三年亏损,自2007年5月24日起暂停上市,公司自2009年至今没有主营业务收入,持续经营能力存在重大问题。这两家公司的终止上市也在一定意义上体现了不断受阻的退市制度迈出了实质性的步伐。

一、我国上市公司退市制度概况

我国上市公司退市制度的正式开始推行是以中国证监会于2001年2月2 3日发布的《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》及之后的修订为标志。纵观国际成熟的资本市场,退市制度是资本市场的一项基础性的制度,公司进与退,都是一种正常和普遍的市场行为,有进有出、动态平衡的资本市场才是一个健康可持续的。随着我国证券市场的不断发展与成熟;市场化程度不断加深,上市公司退市制度的改革与完善也在积极进行中,希望通过制度的改革和完善,扭转目前一些公司长期“停而不退”、“壳资源”炒作、股价结构严重扭曲等紊乱的市场秩序局面,提高上市公司的整体质量、提高资本市场优化资源配置的功能。

二、我国国上市公司退市制度难建立的原因

我国退市制度难以真正建立的原因有很多,有专家认为我国资本市场退市方案迟迟难产,不外乎两方面原因。首先,作为一家公众持股的上市公司,股东人数众多,退市涉及到赔偿问题影响大,在民事赔偿制度还未建立的情况下贸然退市不利于稳定。其次,公司上市已成为地方政府的政绩之一,在调查取证过程中,地方政府处处掣肘,处罚非常困难。投资者担心,过低的造假成本会纵容资本市场上的犯罪行为,可能引发不良的示范效应。概括地说原因可以有以下几个方面:非市场化的发行制度导致壳资源的价值高、地方保护主义盛行成为上市公司退出的一大障碍、退市会损害中小投资者的利益、上市公司功能的错误定位、上市公司退市法律法规不完善等。

三、我国上市公司退市制度改革现状

一个完善的制度才能为投资者提供有力的保障。我们应该积极借鉴国外有益的经验,本着法制化、多元化、定量化、层次化的原则完善我国的上市公司退市制度。在本次的证监会对上市公司退市制度改革中,首先是从完善相关退市制度为起点,沪深证券交易所在广泛征求意见的基础上,出台了具体规则,引入了新的退市标准。具体说来,上交所退市制度增加五大指标:增加净资产指标、增加营业收入指标、纳入审计意见类型指标、增加市场加以指标和扩大适用未来法定期限披露年报的指标;深交所新增及变动的退市条件有:净资产为负、营业收入低于1000万元人民币、年度审计报告为否定意见或无法表示意见、暂停上市后未在法定期限内披露年度报告、股票累计成交量过低、连续收交易所公开谴责。从新的退市标准我们可以看出,改变了过去在退市标准过分关注连续三年亏损的量化标准,将净资产、股票价格等营业收入、年度报表披露、审计意见等非量化的指标也纳入其中,使得新的退市标准呈现出市场化与多元化的特点,可以更加科学合理地运用多样和细化的指标综合考查公司的持续经营能力,得出全面的结论。同时证监会也将不断加强对证券交易所的工作的监督,对“该退未退”等情形坚决防止。此外在对中小投资者合法权益的保护方面还专门做出了以下制度安排:一是加强退市信息披露,通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制,向投资者充分揭示退市风险。二是设立“退市整理期”制度,以利于投资者有更多的机会处理手中股票。三是建立重新上市制度,使公司“能上能下”、“能下能上”。四是为退市公司投资者提供股份转让服务。该制度的设计体现了稳中求进的原则,既给予市场缓冲期以释放风险,又通过一系列风险控制措施,最大限度地保护了投资者的合法权益,又降低新退市制度的实施成本,促使退市行为市场化、正常化、常态化。在投资者权益救济机制方面,如建立健全责任追究制度和赔偿机制,证监会也在积极努力中。我国证券市场结构不完善,不利于资本市场资源的优化配置。对于刚刚建立起来创业板市场以及场外交易市场退市制度更是不完善。理想的多层次的证券场体系应包括主板市场、创业板市场、场外交易市场和代办股份转让系统,这个体系中的交易市场虽然不同,但是应该建立上市公司的流通机制,在标准考核的基础上实现上市公司进退法制化。这样才能形成良性的循环,为上市公司退市提供市场依托。此外在加强退市风险的信息披露、实施“退市整理期”制度、引入重新上市制度等方面都做出了具体的规定。

四、结语

退市制度作为资本市场的净化器,将促进市场发挥优胜劣汰的功能,在竞争中优化上市公司结构,从源头上保护中小投资者利益。退市制度改革从根本上保护了广大投资者的切身和长远的利益,对于我国证券市场是一个长期利好。为此,监管层应该做好投资者权益保护的配套安排,在退市过程中尽可能地保护好投资者利益,广大投资者和市场则各方应从大局、从长远的角度正确认识,理性对待,共同营造良好环境,坚定不移地推进退市制度改革。虽然有人观点认为此次退市制度改革是象征意义较大而实际意义较小,但是毕竟改革都是一个渐进的过程,一个新的制度能够建立起来,就是一个好的开始,利于中国证券市场生态的健康发展。

参考文献

[1]蒲涛.我国上市公司退市制度研究[J].法学研究.2012(07).

[2]孙中海.我国退市制度施行中的问题及对策研究.内蒙古农业大学学报[J].2012(04).

[3]张宏伟.浅论加强和改进我国证券监管的几点建议.中国证券期货[J].2012(03).

食品退市制度 篇5

食品退市制度1

一、为维护消费者的合法权益，抓好食品安全事前监管，消除不安全隐患，特制定本制度。

二、工商部门要督促经营者对所经营的食品进行清理、查验，对过期、失效、变质或存在安全隐患的食品要及时下架、退市，并填写《退市登记表》。

三、退市食品范围

1、三无食品（无厂名、厂址、无产品名称）；

2、过期变质食品（含无生产日期、有效期的食品）；

3、假冒伪劣食品（商标侵权、虚假宣传）；

4、流动检测（抽检）不符合国家标准、行业标准的食品；

5、不符合生产标准、卫生标准、计量标准的食品；

6、食品标签不符合要求的食品；

7、国家发布的问题食品；

8、部门协查食品；

9、媒体曝光食品。

四、处理办法

1、对三无食品、过期变质食品、假冒伪劣食品，工商部门采取强制退市的办法，对上述市场食品依法没收。

2、对影响危害人体健康，不符合国家标准、行业标准的食品。工商部门要采取集中销毁方式退出市场流通。

3、对食品标签不符合国家《食品通用标签标准》的，要求整改，暂时退出流通。

4、厂场挂钩、厂地挂钩、签订进场协议的，要解除协议，取消挂钩。

5、对问题食品已售出的要及时责令追回。

五、退市商品实行行政报告制度，各经营户对退市食品情况要及时向当地工商部门报告、填写《退市食品登记表》。

六、对问题食品实行消费警示制度，工商部门将对问题食品的名称、批次、数量、问题原因、经营企业、生产企业情况向消费者公告。

七、工商部门对问题食品，要重点监管，防止改头换面二次流入市场。

八、退市食品要实行退市备案，退市整改食品重新入市须抽检合格。

食品退市制度2

一、为了保障消费者身体健康和生命安全，食品经营者应当严格实行不合格食品退市和销毁制度。

执行不合格退市制度的食品主要包括：

1、生产企业发现其生产的食品存在安全隐患，可能对人体健康和生命安全造成损害而主动召回的食品

2、行政执法部门开展产品质量抽查确认并公布的不合格食品；

3、因科学技术发展而发现存在安全隐患可能危害人体健康和生命安全而要求紧急退市的食品；

4、经营者主动对上柜食品进行清查而发现的过期变质食品及其他存在安全隐患的食品；

5、消费者反映已经发生危害后果并经权威检测机构证实的食品；

6、国家法律法规定应当退市的其他食品。

二、经营者应当定期对上市的食品进行检查，对发现的不合格食品应当立即停止销售、下架退市、登记造册；对已售出的不合格食品，应当及时通过新闻媒体公告召回。

三、经营者对不能食用、危及人体健康的不合格食品，应当及时销毁，并报告工商行政管理机关；对因标签、标识或者说明书不符合食品安全标准而被停止经营的食品，应通知生产者召回，在食品生产者采取补救措施且能保证食品安全的情况下方可继续销售，销售时应当向消费者明示生产者采取的补救措施。

四、经营者销毁不合格食品，应当确保该不合格食品外包装一并销毁，并应当如实记录不合格食品的名称、规格、数量、生产批号（或生产日期）、销毁时间和地点、销毁方式方法、销毁人、监销人等内容，或者保留可供追查的影像资料等。

食品退市制度3

第一条为加强流通环节食品质量监督管理，维护消费安全，根据《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律法规的规定，制定本制度。

第二条不合格食品退市，是指在我国境内对已经进入销售领域的食品，发现其质量不合格或者有其他违法问题，采取停止销售、退回供货方整改、销毁、召回等措施退出市场的行为。

第三条本办法所称不合格食品是指经检测不符合《产品质量法》第二十六条第二款规定的食品。

下列食品属于不合格食品：

(一)存在危及人身安全的不合理危险或者不符合国家、行业保障人体健康和人身安全标准的(包括：农药残留超过国家规定容许量的，用非食品原料加工的，加入未经批准使用的添加剂或者非食品用化学物质的，含有其他有毒有害物质的);

(二)不具备应当具备的食用性能的;

(三)不符合在食品或者其包装上注明采用的食品标准的;

(四)不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的

第四条下列食品应当退出市场：

(一)属于本办法第三条第二款规定的食品;

(二)未在显著位置清晰地标明食品名称、配料清单、配料定量、净含量和固型物含量、生产者的名称和地址、生产日期和保质期、保存期、贮藏说明、产品执行标准、卫生许可证号、质量等级的;

(三)辐照食品、转基因食品未在显著位置予以清晰标示的，特殊营养食品未在显著位置予以清晰标示能量营养素、食用方法和适宜人群的;

(四)进口食品无中文标明的原产国的国名或者地区名以及在中国依法登记注册的.代理商、进口商或者经销商的名称和地址的;

(五)超过保质期或者保存期的;

(六)经感官鉴别已经腐坏变质、油脂酸败、霉变、生虫、污秽不洁、混有异物或者其他感官性状异常，可能对人体健康有害的;

(七)容器包装污秽不洁、严重破损，不符合食品卫生要求的;

(八)应当检验、检疫而未检验、检疫，或者检验、检疫不合格的;

(九)掺杂、掺假，以次充好，以不合格冒充合格的;

(十)侵犯他人注册商标专用权，伪造产地，伪造或者冒用他人厂名、厂址，在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志、国际标准采用标志、防伪标志等标志的;

(十一)其他法律、法规规定禁止出售的食品。

第五条经营者对自查中发现的以及有关行政机关确认的属于本办法第四条规定的食品，应当立即停止销售，并清点已售出的食品，登记造册，如实报告所在地工商行政管理所。

对仅是标示违法但可以食用的食品，可退回供货方改正;对不能食用的食品，为防止退市的不合格食品二次流入市场，危害消费者健康，工商管理部门应监督销毁不合格食品，不得令其再流入市场;对已经售出的涉及人身健康安全的食品，应当采取公告等方式追回，并将情况及时报告所在地工商行政管理所。

第六条工商行政管理机关对在工作中发现的、上级机关通报的、其他行政机关移送的，或者生产者、销售者自报的属于本办法第四条规定的退市食品，应当依法采取措施将该商品清除市场(或者：应当及时告知并监督经营者采取有效措施将该食品退出市场;告知后经营者未采取退市措施的，工商部门应当依法处理)。

第七条对监督检查和上级机关监测中发现以及其他部门公布应当退出市场的食品，经营者自觉采取有效措施退市且没有造成后果的，工商部门可以依法免于处罚;对于在工商部门监督下采取有效措施退市且没有造成后果的，工商部门可以视其情节，依法给予从轻、减轻或者免予处罚;对于告知后仍不按照规定采取退市措施的，应当依法从重处罚。

第八条已经被确认为质量不合格食品退市的，需重新入市，必须提供合法检验机构经检验合格的《检验报告》或者有效的复制件后方可入市销售，否则发现地工商部门可以依法封存该食品，责令其限期提供《检验报告》;在期限内拒不提供的，工商部门可以视同不合格食品进行处理。

第九条工商行政管理机关应当将查处食品案件情况、流通环节食品退市情况等信息，录入企业信用监管系统，并通过一定形式向社会公布，进行消费警示，提供消费指导;对退市食品及其经营者，适时回访，进行跟踪监督管理。

第十条严格执行信誉卡制度。经营者销售食品必须给消费者出具销售信誉卡，并在信誉卡上填写销售时间、经营者姓名、摊位号、商品相关消息等。消费者遇到消费安全问题，凭信誉卡，消费者和执法部门可从销售追溯到运输、生产环节，实现全程追溯，保证消费者的合法利益。

退市制度渐行渐近 篇6

经过近些年的发展，我国资本市场的交易量在国际上也是不容小觑的，但是最大的麻烦就是“只进不出”。这个偌大的如同“貔貅”一样的市场，渐渐成为贪婪的怪物。上市公司的质量堪忧，高管离职套现蔚然成风，“壳”资源炒上了天，冒险操作ST，股市渐渐失去了它最初的功能，投资者也对这样的市场失望透顶。

不过，随着长油成为我国股市第一家退市的央企，人们似乎看到了逐渐打开的退市改革大门那一头的曙光。7月4日，证监会制定的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》终于千呼万唤始出来。，退市新规的面纱终于揭开。

主动退市与强制退市

新规将主动退市首次写入法律文件里，昭示了监管层面的新思路。新规中逐项列举了包括上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；上市公司股东大会决议公司解散等7种主动退市情形，并且针对主动退市的特殊性，在其实施程序、后续安排等方面也给出了有别于强制退市的专门安排。

对这种主动退市行为似乎我们并不太理解其中的含义，但是其实这种行为在较为成熟的资本市场上并不罕见。

因为主动退市对企业来讲，如果它的市场估值明显低于公司价值，那么与其被市场打压，不如通过更好的方式来获取外部融资，也能让公司估值有所回升。而且公司退市意味着私有化程度加大，管理也可以很特立独行。今年，华为创始人、CEO任正非就给出了华为不上市的理由，“如果大量资本进入华为，就会多元化，就会摧毁华为20多年来还没有完全理顺的管理。”顺丰的掌门人王卫同样认为，“上市后，企业就变成一个赚钱的机器，每天股价的变动都牵动着企业的神经，对企业管理层的管理是不利的。”退市还能避免公司的业务被公众审查，并最大限度地减少公司披露那些竞争对手可以利用的敏感信息。

在自主退市的过程中，中小股东有可能会觉得自己的权益受到损害。在美国是采取禁令救济和评估权救济。所谓禁令救济，是指股东需证明其利益受损且不会很容易得到补救，并且损害赔偿是不足够的补救措施，在这种情况下，如果法院支持原告的诉讼请求，就会颁布禁止令阻止私有化交易继续进行；所谓评估权救济，是指小股东有权要求法院对其持有股份的公允价值作出评估。但是目前，我国还没有出台相应的措施。

所以，很多人认为，因为中国股市的特殊情况，主动退市模式被企业所接收，可能还需要十年甚至几十年才能达到。但是这至少是一个灯塔，为我国资本市场运作指明方向。

相比意义大于作用的主动退市，新规里的强制退市格外引人注目。

我国的股票市场总像是一个慈母，喜欢将板子高高举起再轻轻放下，所以导致目前没有一家公司是由于“重大违法行为”而被强制退市的。但是现实是，仅今年上半年，沪深两市就发生53起上市公司重大事项违规案例，违规主要集中于重大合同、诉讼、对外担保等事项披露不及时；未按规定披露关联交易及关联关系等，而这其中的25起被公开处罚、8起公开谴责、15起公开批评和5起内部通报批评。这种“慈爱”是投资者无法认同的，没有有效的惩罚措施，谁能来保护投资者的权益呢？

新规针对出现欺诈发行、重大信息披露违法等行为的上市公司，首先证监会会做出行政处罚，或者依法移送公安机关。之后，交易所在一年内作出终止上市的决定，但同时也对欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

新规的常规性退市指标也严格且多元化。除了保留“连续三年亏损”这一退市指标，还做出了市场交易类指标，包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等。这样加上主动退市和重大违法公司的强制退市，基本上一个完整而成熟的退市体系已现雏形。

民事诉讼现退市新规

股市以上市公司为焦点的时代过去了，新规就听到了投资者的声音，如何保护公众投资者的利益是整个市场的新课题。此次新规强调了保护投资者特别是中小投资者的合法权益，是退市工作的重中之重，并且特别作出了三大规定，包括：强化上市公司退市前的信息披露义务；完善主动退市公司异议股东保护机制；明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。

要落实退市中的民事赔偿责任，更重要的是相应的诉讼制度，而目前人民法院一般采取单独或者共同诉讼的形式予以受理证券诉讼。无论是单独诉讼还是共同诉讼都依照“明示同意、默示反对”的原则，要求每位成员直接参诉，这样将浪费执法资源，也对投资者极其不方便。于是，证监会投资者保护局开始研究包括研究建立代表人诉讼制度、研究建立公益诉讼制度、研究有限集体诉讼制度。所谓“有限集体诉讼制度”就是达到一定数量的中小投资者提起诉讼并获得法院裁决的，对所有登记的中小投资者同时发生效力，这个制度便于投资者维权，应该重点突破。截至目前，证券诉讼审判中集体诉讼还是空白，通过法律途径保护投资者权益依然任重而道远。

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武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也对此表示，上市公司的维权与索赔在很大程度上是行政干预在起作用，对于实施民事赔偿方面，证监会很难从司法的角度做出完全的赔偿制度与安排。

不过长远来看，完善民事赔偿责任对于弄虚作假、欺诈发行等行为的企业也会起到警示作用，毕竟在国外，有违法企业被此类弄得倾家荡产的前例。

新规实施困难多

尽管自此的出台的新规可谓众望所归，但是前路险阻重重，何时能真正实施还未可知。

实际上，我国股市的退市制度早在1993年就已经出现了，监管部门在两年前又开始强行推进退市制度，但是都在各方的期待中无疾而终。

对此，有业内人士指出，一边是性质十分恶劣的业绩造假，一边是只能按部就班的漫长退市程序，如此退市制度的安排令很多应该退市的公司难以被及时清出。而且，因为很多地方政府把上市公司的数量作为考核业绩的内容，所以我们经常能看到那些财务报表一塌糊涂，但是总能被政府的补贴拉回到悬崖上面来。公司退市对股东影响则更大，因为这样就意味着手中的股票变为一堆废纸，所以明明是保护投资者权益的退市制度却是让投资者最为厌恶的双刃剑。

所以退市制度的推行一定要从交易各方的观念上开始。就像职业投资者皮海洲说的，“退市制度并不是要将绩差公司都扫地出门，而是让该退市的公司退市。”没有上市公司股票退出的市场是不正常的市场，不正常的市场是无法为交易带来健康的收益的。监管层要想办法将责任划分清楚，该投资者承担的投资者承担，该由上市公司承担的上市公司来承担。而投资者要学会做出取舍，做出正确的判断。

投资者要做好准备

那么何谓取舍？何谓正确的判断呢？

要学会审慎投资，价值投资。没有退市制度的市场，终年上演着投机炒作的戏码，即便是针对ST股，也没有什么风险意识，可是当你跟风炒作这些濒临退市的股票时，你有没有意识到你投资的到底是什么，一旦潮退之时来临，什么能真正支持你的投资价值呢？退市制度要求投资者们学习关注上市公司基本面和信息披露，谨慎对待我们的交易，主动及时远离风险。也就是说，“如果不了解，就不要投资。”

要学会面对退市，处理垃圾股票。退市制度一旦推行起来，中国股市就告别“死了都不卖”的交易模式了，那些手握垃圾股股票的投资者们要即使关注公司和市场动态，该止血的时候一定不能犹豫不决。目前终止上市的公司一般会选择转板到新三板，所以投资者也要了解一些新三板的交易规则，按上市公司转板公告规定的开始时间起到具备从事代办股份转让业务资格的证券公司营业部办理股份确权手续，以免错过该公司在新三板市场挂牌当天的流通股份交易，保护自己的权益。

退市制度改革的核心内容

1.进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。

2.针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反应强烈的违法行为实行强制退市，按照《证券法》的规定制定具体实施规则。

3.允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块特点做出差异化安排。

4.强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。

退市制度改革 篇7

一、旧退市制度的实施效果

自2001年PT水仙退市以来, 我国的退市机制经历了一个从无到有、不断完善和发展的过程。然而, 我国证券市场一直存在退市难的问题, 从图1可以看出我国上市公司退市数量, 最低的年份仅为2家, 最高也不过12家, 截至2012年底, 退市总数也仅为80家, 年平均退市率不到1%, 这与国外成熟资本市场的8%-15%的平均退市率 (冯芸和刘艳琴, 2009) 相比要低得多。相反, 我国每年被特别处理的上市公司的数量并不在少数。我国自1998年实现ST制度以来, 至此已有500多家公司股票先后受到特别处理, 占上市公司总数量的20%左右, 平均每年被ST的公司数量可达30家以上。可见, 我国上市公司平均退市率较低并非是由于上市公司整体质量较好, 而是因为大多数处于濒临退市状态的ST公司都能采取各种手段最终达到规避退市的目的。

另外, 从上市公司的退市原因来看, 可以将上市公司退市的类型分为强制退市和主动退市。如果以强制退市来代表上市公司的退市制度实施效果的话, 年平均退市率会更低 (图1) 。值得注意的是, 近几年上市公司退市主要由于吸收合并而主动退市, 强制退市的公司几乎为0。可见旧退市制度的实施效率并不尽如人意。

二、退市制度失灵内在原因———高退市成本

上市公司的退市成本指的是上市公司丧失上市资格所作出的价值牺牲, 这种价值牺牲涉及到投资者、政府等多方的利益。当公司作出退市决策时, 决策者就不得不考虑上市公司退市所引发的成本问题。从某种意义上来说, 如果退市所导致的退市成本大于退市带来的收益, 退市决策就很难真正得以执行。这也正是我国退市制度失灵的内在原因。

(一) 退市的机会成本高

上市公司是一种资源, 退市意味着失去资源, 即失去本来可能获得的收益, 这就是退市的机会成本。退市的机会成本可以从上市公司、控股股东和中小股东三方面加以考察。

我国公司上市要经历严格的IPO审核, 上市门槛较高。因此上市资格是一种宝贵的资源, 公司上市后就不希望被强制退市, 退市不仅意味着公司为上市而付出的成本付之东流, 也会使企业丧失公开发行股票和配股的资格, 而后者的损失与前者相比要大得多。

对于控股股东而言, 上市公司一旦退市, 其损失也是巨大的。公司退市后, 控股股东丧失了以上市公司作为载体进行投融资的机会。特别是上市公司退市后, 控股股东仍要为退市公司的正常运作而付出代价时, 退市对控股股东的影响将更加显著。

中小股东作为证券市场上信息比较贫乏的一方, 一旦上市公司退市, 中小股东往往处于最不利地位。由于信息的不对称, 中小股东并不能完全掌握退市公司的真实经营状况从而不能及时作出最有利的决策。另外, 上市公司股票退市后, 往往一部分公司股票长时间处于非上市交易状态, 如ST九州退市一年半后才进入三板市场, 这对于中小股东而言, 丧失了获取上市公司股票的分红和资本利得收益, 即使股票可以变现, 其原有资金也将大量缩水。

(二) 退市的社会成本高

退市的社会成本是指由于退市引发的最终由整个社会承担的成本。对于地方政府而言, 如果上市公司退市, 退市公司的职工安置问题、社会维稳问题都是迫切需要解决的问题。另外, 强制退市公司往往有一个鲜明的特征就是高资产负债率, 一旦公司退市, 那么银行特别是国有银行作为最大的债权人其损失是可想而知的。如果公司不退市, 至少还存在“壳资源”的价值。吕长江和赵宇恒 (2006) 的实证研究也证明了上述结论, 研究发现上市公司在进入ST行列后, 政府会给予补贴, 且补贴收入与ST公司是否扭亏在0.05水平上显著相关。

(三) 再上市成本高

上市公司退市后一般会谋求重新上市, 尽管现有退市制度下重新上市的标准要小于IPO标准, 但是对于退市公司而言要承担的成本依旧很高。由于退市会给公司带来严重的负面影响, 退市公司比普通公司存在更大的融资压力。另外, 现行制度下重新上市有多条财务指标, 这可能会导致退市公司注重短期财务指标而损害了公司的长期价值。而这其实也是公司为追逐上市资格而损失的一种未来收益。因此, 上市公司为了避免未来发生的高上市成本, 也会尽可能地采取资产重组等手段避免退市。

从上述原因可知, 高昂的退市成本在很大程度上制约了退市制度的实施和发展, 尽管退市制度一再修订, 如果不解决退市成本居高这个问题, 退市制度的实际执行力度及实施效果会受到影响。因而, 降低上市公司的退市成本, 是健全市场运行机制、提高上市公司的整体质量, 从而更好地保护投资者利益的一个亟待解决的问题。

三、新退市制度面临的新问题

新的退市制度对资本市场健康、有序的运行具有重大意义, 但是从法规层面上看, 新的退市制度还是存在不足之处。

(一) 新旧制度交替期间退市制度存在空隙

新制度规定, 对于2012年1月1日前被暂停上市的公司, 交易所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。按照“法不溯及既往”的原则, 新增加的退市指标并不溯及到之前已被风险警示和暂停上市的公司。另一方面对于净资产、营业收入、审计意见类型三项新增指标的计算不溯及以前年度数据, 即以2012年的年报数据为最近一年的数据。这意味着某些垃圾股最早也只能在2015年退市。尽管新旧制度交替时期的规定其初衷是为了稳定市场、保护投资者的利益, 但这实质是对投资者保护的一种错误理解, 尽管在短期内这些公司不至于退市, 投资者的利益可以得到相应的保障, 但实际上是给某些已触及“底线”的垃圾股公司一定的操作空间。这些公司可能会使出浑身解数甚至不惜通过财务造假等违法行为达到规避退市的目的。

(二) 重新上市的标准与IPO标准相比过低

新制度规定的重新上市的标准没有涉及营业收入、是否存在未分配亏损等指标, 也未考虑董事会成员和高级管理人员变动等公司治理方面的因素, 这相比IPO标准而言, 重新上市的条件较低。既然公司已经退市了, 就不应该给予特殊对待, 这种特殊对待可能会导致某些经营绩效不好的公司重新上市之后又面临退市风险, 是对上市资格这种稀缺资源的浪费, 不利于证券市场资源配置功能的发挥。

(三) 新增退市标准可操作空间较大, 缺乏现实意义

新退市制度规定, 对于仅发行A股的上市公司, 连续120个交易日通过上交所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的, 其股票应终止上市。这一标准的实际操作空间较大, 以连续20个交易日每日股票的收盘价为例, 如果上市公司股票的收盘价已连续多日逼近退市标准, 上市公司大股东很容易采取一定的手段操纵收盘价以规避该规定。

(四) 退市制度的执行力度不够严格

新退市制度退出后, 沪深两市暂停上市的公司纷纷进行了资产重组, 其中不乏S*ST恒力等早已在2006、2007年暂停上市的公司。尽管上市公司恢复上市的条件有所提高, 但实际审核时要求有所降低。根据新制度规定, 2012年12月31日前交易所对2012年前暂停上市的股票作出恢复上市或者终止上市的决定。但交易所在最终作出决定时, *ST桐城等9家暂停上市的公司最终获得有条件地恢复上市的资格, 这些公司只要满足一定条件后就可以恢复上市。类似于这样的决定, 其实质是降低了新退市制度的执行力度, 让绩差公司再次有机可寻。

四、完善退市制度, 降低退市成本

(一) 进一步完善退市制度

新退市制度中若干退市标准可操纵性强, 可能会导致退市标准形同虚设, 如对于“连续20个交易日股票收盘价低于面值”这样可操纵性较强的退市标准应进一步严格。另外, 对于ST公司的摘帽标准也应与恢复上市的标准保持一致, 其中的净利润指标可以以扣除非经常性损益后孰低作为标准。因此, 我们建议可以建立一个多元化的评价体系, 综合考虑上市公司的财务信息和非财务信息, 采用多重标准评价上市公司的经营能力。

(二) 建立多层次的退市体系, 推动场外市场的规范化发展

现阶段我国上市公司退市后主要是进入股份代办转让系统, 退出渠道比较单一, 因此我国可以参照国外成熟资本市场的经验, 如美国OTCBB市场、粉单市场等全国性的OTC市场, 建立符合中国国情的多层次场外市场, 上市公司退市后可以根据自己的实际情况选择相应的退市体系, 从而缓解退市公司的退市压力, 降低退市公司的退市成本。

(三) 完善保护投资者的配套机制

要完善保护投资者的配套机制特别是责任追究机制和赔偿机制。如果上市公司退市是由于财务造假等违法行为, 那投资者的损失应由控股股东、保荐机构等共同承担, 同时相应的赔偿机制也应发挥作用, 包括赔偿的比例、赔偿的金额等。另外也应加强集体诉讼、打击黑幕交易等配套的法律制度, 让投资者的利益保护真正有法可依, 从根本上降低投资者的退市成本。

(四) 转变政府的监管理念

政府作为证券市场的监管者, 其作用在于维护市场的稳定、健康发展。另外, 政府还承担着维持社会稳定的职责, 因此当上市公司面临退市风险时, 政府往往出钱出力救濒临退市的上市公司于危难之中。但实质上, 政府的这种行为在一定程度上促进了“不死鸟”公司数量的滋长, 而正是这些绩差的“不死鸟”公司侵害了投资者以及债券人的利益。因此, 政府应该转变监管理念, 逐步让退市制度真正为实现市场的资源优化配置功能而服务, 从而更好地维持社会及资本市场的稳定, 降低退市带来的社会相关成本。

(五) 加强退市执行力度

在完善的退市制度的基础上, 必须要进一步加强退市制度的执行力度, 特别是对于恢复上市条件的审核, 杜绝绩差公司通过虚假财务重组等方式进入市场。另外, 由于我国ST公司数量庞大, 且ST股投机之风甚为严重, 因此也应加强对ST公司的监管, 严格规范其摘帽行为, 避免大量的ST公司通过操纵利润等手段长期混迹于ST板块。

参考文献

[1]吕长江, 赵宇恒.ST公司生命轨迹的实证分析[J].经济管理, 2006 (4) .

[2]胡可果, 姚海鑫.非市场化并购重组、退市机制与资本市场效率—基于上市公司“不死鸟”典型案例分析[J].现代经济探讨, 2012 (4) .

[3]关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案[R].上海证券交易所, 2012 (6) .

[4]关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案[R].深圳证券交易所, 2012 (6) .

[5]谢茂拾.上市公司退市的成本机制问题研究[J].湖南行政学院学报, 2002 (1) .

[6]周玮.中国上市公司退市机制有效性研究[D].西南财经大学博士学位论文, 2011.

主板退市制度终结“不死鸟”神话 篇8

云南上市公司普遍“低调”

从目前国内已经公布年报的1500多家上市公司来看, 年薪上千万乃至几百万元的高管比比皆是。相对而言, 云南上市公司高管薪酬则显得较为“低调”, 以公司董事长或总经理、副总经理这一级别的高管来看, 云南上市公司高管薪酬普遍在四五十万至六七十万元之间。

从全国范围来看, 各行业的上市公司中, 银行、地产、保险、矿业等行业的董事长明显“富得流油”。从截至目前公布的年报情况看, 共有13家公司的董事长年薪超过了400万元, 其中, 万科董事会主席王石以超过1500万元的年薪高居榜首。此外, 中国平安董事长马明哲去年年薪为988.47万元, 长城开发董事长谭文鋕则进账811.13万元。

从云南上市公司情况来看, 在总共28家企业中, 目前已经公布年报的有25家, 其中高管薪酬在100万元以上的仅有一家企业, 该公司的董事长、副董事长及总裁等高管2011年度薪酬均在百万元以上。相比之下, 省内众多大型国企上市公司老总们的薪酬, 较之百万年薪仍有一定差距, 即使同为董事长这一职位, 多数公司的薪酬为五六十万元左右。

终结“不死鸟”神话

今年5月1日起实施的创业板退市制度拉开了中国股市退市制度改革的大幕, 而此次公布的主板退市制度则意味着今后股市“不死鸟”的神话将告终结。改革后的主板退市制度不仅弥补了现行退市标准和程序的不足, 还通过新增指标完善了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准, 并且新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准, 明确了恢复上市和重新上市的条件, 同时保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。

与两个月之前的征求意见稿相比, 关键性指标可谓是“一紧一松”:净资产指标的退市考量年限由原定2年改为3年, 营业收入指标的退市考量年限由原定4年改为3年。此外, 正式方案对恢复上市的口子有所“收紧”, 并不单纯取决于某单项导致其暂停上市的指标的“达标”, 而是一系列的“组合指标”均需过关。

“与现行主板退市制度相比, 新主板退市制度在设计理念上还是比较先进的, 基本上能与国际惯例接轨。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示, 新的退市标准具有多元化、市场化、定量化, 以及与IPO标准对称化的特征, 这是一个不小的进步。

大面积退市还需时日

主板退市方案的推出, 再加上郭树清的表态, 让A股市场大批ST股人人自危, 退市的危险一触即发。今年5月, 因连续3年亏损, 深交所决定ST吉药自5月7日起暂停上市, 成为今年第一家被暂停上市的公司。

不过, 由于此次主板退市制度改革采用了比较温和的过渡方法, 实行新老制度划断, 尤其是将新增退市标准——净资产指标、营业收入指标及审计意见类型指标延迟至2012年报表披露时开始起算, 这就使目前已经满足连续3年净资产为负数的一些ST股还可以从今年起再接着连续3年净资产为负才会退市, 这显然给大量垃圾股以苟延残喘的机会。

按照新退市制度安排, 在2015年之前, 不会有公司因新规退市。其间唯一继续发挥作用的退市标准, 仍是旧制度中留存下来的, 也就是公司必须连续4年亏损, 才能终止上市。若按这一条老退市标准执行, 垃圾股仍会以“二一二”的亏损手法进行报表重组, 照样很难退市。因此, 等到明年4月底, 2012年年报披露完毕时, 可能会有长期“暂停上市”的公司退市, 因为它们停牌的时间太久远了。除此之外, 近3年内垃圾股退市仍是十分困难的事情。但是, 2015年之后, 将会有许多净资产为负的公司批量退市。

投资者应远离垃圾股

随着退市制度的全面实施, 垃圾股终将面对退市的命运, 而投资这些股票的股民无疑将承担巨大的风险和损失, 这些损失怎么办, 应该由谁来负责?

退市制度是一个十分单纯的淘汰机制, 不能给它附加其它的职责。只要上市公司达不到持续挂牌标准, 它就必须退出市场, 这是国际惯例。按照法律规定, 上市公司退市或倒闭, 股东必须以其全部或部分出资承担公司的有限责任, 因此, 股东无权向公司索赔。更何况, 没有任何国家的股市将索赔与退市挂钩。

“股市有风险, 买者需自负。”公司退市, 投资者必须责任自负。如果公司有犯罪或欺骗, 导致投资者损失的, 投资者可以诉诸法律索赔, 这是个人行为, 不能由制度规定。其实, 退市制度有足够长的警示期、退市程序及步骤, 不是突然袭击, 因此, 投资者应该有足够的时间规避退市风险。否则, 就只能是责任自负了。

国际板退市制度建设的境外借鉴 篇9

但英国FSA却在《上市规则》中强调:“金融服务管理局不会为将某一证券的价格确定在特定价格而暂停该证券的上市。”而香港市场, 更是在2002年因为股价能否成为除牌条件的政策咨询, 出现轰动一时的“仙股”股灾。

香港交易所曾于2002年7月25日发出的咨询文件, 提出系列改革上市公司素质的建议, 主要包括除牌机制及披露规则的重大改革建议等, 其中一项是拟将30天平均价低于港币5角的公司从主板市场中除牌。由于当时市场环境已经十分不振, 因而香港主板上市的近800家企业中有近半数为股价低于港币5角的公司, 投资者信心因此受到港交所上述除牌改革建议的巨大打击, 雪上加霜, 引发散户争相卖出低价“仙股”。7月26日香港主板市场上股价低于港币5角的“仙股”出现了前所未有的大跌, 引发市场大幅波动, 共有总数超百亿港元的市值被蒸发。港交所终于在2002年7月28日决定将除牌机制部分抽离咨询文件。

因此, 从美国和英国、香港市场的退市制度文本差异, 以及香港证券市场的上述不甚成功的“除牌”制度改革来看, 我们在国际板退市制度建设中, 应重点考量相关因素:

1、监管理念和市场基础的矛盾关系

尽管境外资本市场有先进的监管理念和成熟的文本制度, 但是在制度移植和具体适用上, 应充分考虑我国的市场基础和投资者风险防范能力。以香港“仙股”股灾为例, 虽然咨询文件的本意是提升香港证券市场公司的整体素质, 原先估计可能需要除牌的公司也仅仅是二十家左右。但因为没有考虑市场在应对不确定风险上的非理性反映, 导致出现了波及上百家“仙股”公司和拖累整个港股市场的局面。因此, 我们在制定国际板退市制度时, 应考虑我国证券市场对“退市”制度的理解能力和风险承受能力, 即使国际板上市公司可能具备了较高的素质, 但如果一旦设定了较严格的退市标准, 则可能严重影响普通投资者的投资意愿, 从而降低我国未来国际板市场的流动性, 影响我国国际板对外国公司的吸引力。

2、退市制度对证券监管结构的挑战

由于香港“仙股除牌风波”不仅是股价的灾难性下跌, 更引发香港市场对于证券监管机制的重新探讨, 香港特区政府的专项报告指出:政府、证监会及港交所应检讨如何重新厘定在上市事宜所担当的角色及应履行的职能, 以加强规管制度的效能, 使制度更为清晰、公平及更具公信力。

(二) 退市制度的监管成本和监管竞争问题

在制定国际板退市规则时, 不得不考虑相关规则的监管成本问题, 因为这不仅影响外国公司在我国交易所上市的成本收益分析决策, 也影响我国证券市场在全球证券市场的竞争问题。

以美国在2002年推出的《萨班斯法案》为例。为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机, 重树投资者对股市的信心, 2002年7月26日, 美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》 (简称《萨班斯法案》, 或“SOX”) 。该法案要求在美国上市的欧洲企业除了按照欧盟内采用的国际财务报告准则进行报告外, 还必须按照美国公认会计准则的规定进行额外报告。而欧洲在美上市企业将为此规定付出沉重的成本。有研究文章论证得出, 《萨班斯法案》第404条内部控制 (internal control) 及相关规定对上市公司的负担是导致众多上市公司在美国退市的原因, 使得发行人在美国证券市场之外寻找其他选择。

同时, 学者认为:恶性竞争以保持资本市场地位也并不是美国的利益。在这方面, 国际监管合作或融合的努力才是关键。考虑到未来为应对金融危机的立法和监管改革, 监管者应抓紧时间, 保证他们在监管目标的冲突之间找到平衡。

(三) 外国公司退市的日本经验总结分析

由于1982年至2007年之间从东京交易所自愿退市的美国公司总数达到了60家, 其中, 最为高峰的1993、1994、1995这三年分别有10家、13家和8家。对此, 有美国学者对美国公司从东京交易所自愿申请退市的原因进行了调查研究, 发现以其股票低换手率为衡量的“小股东基数” (small shareholder base, 即持有某公司股票的小股东人数) 有助于解释外国公司自愿退市的原因。而在日本上市的境外公司股票交易换手率较低, 使得大量外国公司在东交所自愿退市。

经过研究发现, 日本的机构投资者倾向于在东交所上市公司外国公司的母国市场 (即美国、欧洲等地交易所) 买卖公司股票, 因为在这些地方的交易成本远远低于在东京的交易成本, 包括了美国不存在证券交易税, 同时经纪商委员会在美国市场上不受监管。即使是和日本本国公司在东交所挂牌的股票交易比较, 对于每年交易10万日本公司股票的个人, 可以豁免个人税负;但是对东交所挂牌的外国公司股票进行买卖, 则不享受该条政策。

其次, 外国公司通常过于乐观的估计了愿意购买他们股票的日本个人投资者的人数。在日本, 即使是成熟投资者也对于那些闻名于欧美市场的公司股票缺乏兴趣, 因此在投资上呈现高度本土化的特色。很少在东交外挂牌的外国公司能够拥有数量可观的日本个人投资者。

第三, 东交所的交易所缺乏对东交所挂牌公司的兴趣的原因在于公司价值很大程度上已经被其母国市场交易状况决定了, 东交所交易员通常将其母国市场的收盘价格作为东交所市场的开盘价格, 这就把留给东交所的交易空间大大缩小了。

从日本的经验我们可以看出, 未来国际板市场的投资者范围、投资意愿、整个市场的成交量将是决定国际板市场成功与否的重要因素。因此我们在建设时, 不仅是从制度上进行完善, 更是从制度所在市场环境等多方面进行考虑, 挖掘可能导致国际板公司出现退市潮的各种类型和相关因素, 从而使我们制度更具有合理性。

参考文献

[1]连达鹏:《香港上市公司被强制退市的退市程序研究》, 载《金融法苑》第七十七辑, 第197页。

[2]Samuel Wolff and Clarence D.Long IV, Post-Sox Trends in delisting and deregistration, 9 Rich.J.Global L.&Bus.53.

我国创业板退市制度的法律探析 篇10

退市是创业板运作过程的一部分, 起着非常重要的作用。首先、有利于防范风险, 规范上市公司的运作。其次, 起到优胜劣汰、引导资源合理配置的作用。再次, 还可促使市场的投资理念和行为趋向理智, 保护投资者的正当权益。

►►一、我国创业板退市制度的缺陷

退市制度主要包括退市主体、标准、程序、监管和救济等一系列规定。目前, 我国创业板退市制度的相关规定主要体现于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》, 但尚存诸多缺陷。

(一) 退市标准有待健全

我国创业板退市标准实行的是“多元标准”, 其中存在诸多问题。

1.缺乏体现公司内部治理和风险控制的标准。没有将海外创业板普遍采用的“市值”、“股价”、“股权分布”、“公司治理”等指标要求纳入。这些侧重于内部治理结构标准的缺失, 易出现公司管理机制混乱但无需退市的情况。

2.有些标准可操作性不强。如, “连续120个交易日累计成交量低于100万股”这一标准只涉及到交易的流量, 无其他限定因素, 上市公司只需通过虚假交易就可解决此问题。操作性不强使得某些标准形同虚设, 对于一些效益不好的上市公司起不到应有的约束作用。

(二) 退市程序存在缺陷

1.退市程序有待精简。我国创业板股退市沿袭了主板的缓冲机制, 包括风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、复核等多个环节, 各个环节还设置了相应的宽限期, 有可能再现主板市场部分公司退市一拖再拖的现象。

缓冲使一些已不符合上市条件的公司长期不退出, 为借“壳”炒作提供了机会, 容易导致股票市场机制的紊乱。

2.转市制度缺失。加拿大、美国等国家都允许创业板上市公司发展成熟之后转移到主板, 但是我国目前并没有关于转市的相关规定, 此为一缺憾。

(三) 投资者权益保护机制缺失

1.对投资者权益保护不足, 司法救济制度缺失。对于选择退市之后不进入代办股份转让系统的公司, 缺乏权属登记、转让等后续规定, 这些法律空白易造成退市后便不再对投资者承担责任的现象。

2.对投资者风险意识教育不强。从首次创业板上市的八家企业的表现来看, 首日的涨幅均值为129.86%, 换手率为69.61%, 之后就是连续性暴跌走势。这体现了我国投资者投资的盲目性, 原因在于风险教育机制不够完善。

►►二、完善我国创业板退出机制的法律构想

(一) 健全创业板退市标准, 加强可操作性

借鉴纳斯达克, 我国创业板退市标准应当更加广泛和细化, 除了安全性和流动性指标, 还应该加强对创业板上市公司收益性以及内部治理机制的要求, 如增加收入增长水平、股东资格等标准。这些标准能动态地体现经营状况, 使经营不善的公司尽快退出创业板。

(二) 建立多层次的资本市场体系, 完善退市系列措施

1.完善退市程序的相关法律规定

有学者认为, 如果是出于风险预警的目的, 已经存在的风险预警机制足以担当此任。“壳”在市场上停留的时间愈长, 炒作行为也愈多, 为了减少对“壳”资源的不合理使用, 应当尽量减少暂停上市的适用情形。

2.建立转市机制

证监会可制定转市的实施细则, 对程序、条件等方面都作出细致的规定。转市制度的确立可以免去创业板上市公司需要退市然后重新申请进入主板市场的繁琐程序, 也有利于拓宽融资渠道。

3.创立场外市场

我国场外市场可以建立于深交所, 并形成独立的组织和运作规则, 建立市场监察制度, 对涨跌幅和交易波动进行更加严格的限制。场外市场的繁荣可以释放退市的风险, 使投资者有自由的空间来处理所持上市公司退市的风险。

(三) 建立投资者保护和司法救济机制

证监会应制定针对于投资者受损后的实施细则或司法解释, 落实对投资者正当权益的司法救济。如将对公司退市后的权属登记、高管的追责纳入法律体系, 建立完善的赔偿制度, 维护投资者正当权益。

做好风险教育工作。事先对投资者进行风险教育, 使其充分了解证券市场“买者自负”的运行规则, 增强其心理风险。

►►三、结语

我国创业板很多制度都亟待健全和完善, 尤其是退市制度存在重大的缺失。我国立法还应承担更多的责任, 借鉴国外创业板市场和我国主板市场的经验和教训, 应制定专门的创业板退市法律法规, 完善我国创业板的退市机制, 提高创业板的运营效率, 充分其发挥资本配置的功能。

摘要：创业板退市制度对于发挥创业板优胜劣汰、资源配置作用有着重大意义。但是目前我国创业板退市制度仍然存在着极大的缺陷, 退市标准、退市程序以及对投资者的保护机制都不够健全。因此应当将创业板退市制度更好地纳入法律体系, 完善我国的创业板退市制度。

关键词：创业板,退市,上市公司

参考文献

[1]贾壮, 《尚福林:积极探索创业板退市制度》, 证券时报, 2011年1月10日

[2]陈杰, 《海外创业板退市制度分析及对我国的借鉴与启示》, 武汉金融, 2009年第10期

[3]王晓国, 《创业板上市公司退市制度安排与制度完善》, 中国金融, 2010年第16期

[4]何雁明, 《中国二板市场的结构设计与流动性管理》, 证券市场导报, 2000年第10期

[5]杨东清、曾祥欣, 《试析创业板退市的法律监管》, 金卡工程, 2010年第6期

[6]肖雄伟, 《创业板市场需构建好退市制度》, 河北金融, 2009年第3期

[7]张德富、王昌锐, 《中美上市公司退市机制的比较与分析》, 投资与证券, 2003年第5期

[8]王炳, 《论二板市场退出机制的法律建构》, 当代法学, 2002年第10期

我国股票市场退市制度研究 篇11

关键词：上市公司；主动退市；强制退市；退市制度

1993年《公司法》的颁布使得退市制度进入了我国的股票市场。2005年，《证券法》的修订主要是针对退市决定权，上市公司的退市命运由证券交易所来决定。2014年5月9日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称新国九条）中，提出了“完善退市制度”的建议。我国退市制度虽然在不断完善，但其执行的过程中，却存在各种各样的问题。

2014年，我国股票市场中从退市长油到南纺股份，退市风波不断。其中，*ST长油由于连续4年亏损被强制退市，成为了我国第一家退市的央企；然而，南纺股份连续5年虚增利润却只是受到处罚，这也不免成为市场的焦点。这两个案例不仅把我国股票市场中上市公司退市问题的复杂性表现得淋漓尽致，而且也在警示我国股票市场必须要对退市制度进行严格规范。本文选择退市长油和南纺股份的两家公司进行对比分析，结合我国股票市场退市制度的现状，指出我国退市制度存在的缺陷，借鉴国外成熟市场的退市制度设计提出相应对策。

一、退市长油与南纺股份案例对比分析

伴随着退市新规与上市规则的严格执行，退市长油成为我国股票市场上央企退市第一股。2014年4月11日，上海证券交易所对*ST长油做出退市宣判。*ST长油退市的主要原因是：1、各项指标恶化。2013年年末*ST长油的资产负债率为114.54%，而且连续5年该公司的负债在逐年上升。2、运力扩张是亏损主因。油轮净运力大规模扩张，使得市场的供需出现严重失衡，最终导致亏损。3、高层决策失误。公司高层缺乏对航运业生命周期的考虑，没有在抵抗风险方面做好积极而充足的准备。

南纺股份从2006年开始连续5年亏损且连续5年造假，但是由于其选择了虚构利润的手段，最终避免了被证券交易所强制退市。2014年5月15日，南纺股份收到了证监会的《行政处罚决定书》，公司及相关责任人受到了罚款和警告的处罚。根据上海证券交易所颁布的《上市规则》中的规定，对于那些出于追溯重述调整的原因导致最近两年财务报表出现赤字的公司，必须先向其发出退市风险警示的通知，若该公司在下一年度中财务报表继续赤字，再最终决定让该公司暂停上市。2012年5月，上海证券交易所根据《上市规则》的相关规定向南纺股份发出了退市风险警示的通知。但公司2012年、2013年公司两年却连续盈利，成功而巧妙地避开了《上市规则》中规定的暂停上市和终止上市相关红线，从而不能强制南纺股份在上交所退市。

证监会等监管部门对连续造假和亏损的南纺股份仅给予了金额50万元的罚款作为相应的惩罚。与此形成鲜明对比的是，2010年会计差错追溯调整，由盈转亏的退市长油却没有被允许继续留在股票市场。

亏损多年的南纺股份能够继续留在证券市场的原因何在？证监会给出的解释是，对于上市公司出于追溯重述的原因而出现赤字的情形，需要按照《上市规则》的相关准则进行处理：一是向那些出于追溯重述原因而致使最近两年财务报表出现赤字的上市公司发出退市风险警示；二是受到警示的公司在接下来一年仍然亏损的暂停其上市资格；三是暂停其上市资格的公司因不符合恢复上市条件将被终止上市，恢复上市的条件主要涉及到在接下来一年中公司的净利润、净资产等方面。总体上，以上三个方面所涉及到的规定是紧密相连、环环相扣的。按照上证所《股票上市规则》的规定：即使因经营不善而从2006年开始连亏六年的南纺股份在2012年4月28日披露了前期会计差错更正，针对南纺股份的惩处措施也仅仅以最近两年的年报为依据，即对南纺股份从2010年开始的连续两年的亏损作出退市风险警示的惩处。然而，公司仍然可以留在股市中是由于从2012年开始该公司由于经营情况好转，扭亏为盈，并连续两年盈利。

信永中和会计师事务所2012年为退市长油（即当时的“长航油运”）作出前期会计差错调整，“长航油运”虽然在2009年仍然盈利，但在调整后的2010年之后的两年连续出现亏损，继而被相关监管部门进行了退市风险的警示，按照相关规定降级成为了“*ST长油”。在此之后，“*ST长油”由于经营不善，从2012年开始又出现了连续两年的亏损，最终在2014年4月11日，*ST长油正式被上交所强制进入退市程序。

从该公司的财务数据看，终止*ST长油继续上市的资格是符合相关规定的，数据包括了该公司连续4年亏损的亏损额总计高达80亿元，其中2013年全年亏损达到59.22亿元，并且年末归属于上市公司股东的净资产也为负值，即-20.97亿元。具有讽刺意味的是，证券市场上仍然活跃着大量的比*ST长油经营状况更差的公司却没有进入退市程序。其中一家公司就是被查实了的连续造假公司南纺股份。南纺股份这种连续造假的公司没有被强制退市，而只是将*ST长油强制退市，此种现象表明股票市场的退市制度仍然存在设计缺陷。

二、我国股票市场退市制度存在的缺陷

（一）退市标准单一且缺乏操作性

在历经了2012年及2014年的两次制度改革之后，我国还需要在法律层面上确定多样化的退市标准。2012年，在对退市制度进行改革的过程中，把营业收入、净资产、审计意见这三个退市指标加入了退市制度中，但是没有明确而具体地对其临界值进行设置。2014年，在上交所最新出台的退市制度的市场指标和财务指标中，只新增了一项上市公司股东人数最低要求指标，不过该指标同样缺乏可操作性。2014年退市新规中虽然新增了重大违法公司强制退市制度，其将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件纳入了强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求，但是，应该进一步明确欺诈发行、重大信息披露违法的判定标准，减少二者之间的弹性认定空间，防止强制退市有名无实。

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（二）退市程序复杂，标准制定不尽合理

我国对于上市公司退市程序的规定太过复杂，上市公司需要经过退市风险警示、暂停上市、终止上市三个程序之后才会被证交所强制退市，这是我国退市程序的症结所在。我国退市制度采用净利润指标对上市公司进行衡量，给一些上市公司规避退市提供了可能性。上市公司可通过政府补助、处置固定资产等非常规经营手段来操纵净利润指标，即便有些公司亏损甚至面临破产的边缘，依旧可以通过上述非常规手段为公司营造出一笔可观的非经常性收益，这样，只要上市公司净利润为正值，就可以继续在市场交易。

（三）退市整理期的设置实际意义不大

2014年出台的退市新规中，“退市整理期”这一规定依旧没有被舍弃。“退市整理期”规定在上市公司正式退出交易市场之前，公司的股票在市场上一如既往的进行交易是被允许的，这一规定给投资者留足了时间去处理自己手中持有的股票。不过，一旦进入“退市整理期”，即意味着该股票即将面临退市，这也表明该股票公司几乎不可能实现重新回到主板市场的逆转。“退市整理期”制度的设置，在很大程度上会与代办股份转让系统一样因股票大幅度的贬值或者缺乏流动性，导致最终效果并不理想。

（四）缺乏上市公司分红制度和退市赔偿制度

在我国，股东分红制度只是与再融资问题挂钩。然而，在国外的一些成熟资本市场上，如纽约和东京证券交易所等均把股东分红制度作为退市考核的一项指标。无论是2012年的退市规定还是2014年退市新规，都没有对上市公司利润分配方面提出要求。上市公司即使多年不向投资者发放红利，其也不会被证交所强制退市，这使得投资者的利益缺乏保障，成为退市新规一大缺陷。

四、完善我国股票市场退市制度的建议与对策

（一）建立市场化、多元化和可量化的退市标准。如，应对重大违法情形的判定标准做出进一步的划分和明确，并尽可能地降低弹性认定可能性，防强制退市形同虚设。

（二）取消ST制度。为了向投资者警示投资风险，特别设立了ST制度，在实际操作过程中，市场上存在跟风热炒ST股票的情绪，ST制度已基本失去了其本身应该起到的警示投资者作用。一个健全的市场中长期亏损的公司就应该被淘汰出局，这才是符合经济规律。

（三）减少退市过程中的操作空间。为了降低退市的可能性，ST、*ST公司常进行与正常业务运营无关的特殊交易，这种交易应该以扣除非经常性损益后的净利润作为退市标准中的净利润指标，同时，需要合理延长因连续亏损而退市的年限限定。此外，可以参照美国纽约证交所的规定，根据公司的实际资产规模来设定符合公司实际情况的连续亏损年限，也可以按照所处行业的具体情况来规定具体的亏损年限。

（四）加大强制退市制度的执行力度，合理引导主动退市。一旦上市公司触及了强制退市标准，交易所需要严格遵照相关退市制度的规定，启动相关程序，减少实施弹性。同时，交易所可聘请专业人士对上市公司是否达到强制退市标准进行分析，防止上市公司通过财技、假重组等规避退市。在加大强制退市制度执行力度的同时，还需要鼓励并合理引导不再符合上市条件的上市公司选择主动退市。鼓励和引导上市公司主动退市也是我国2014年退市制度完善的一个重要制度创新。

（五）完善主动退市与强制退市的中长期综合配套措施。如，对上市公司加强持续监管，以确保信息披露的真实性；建立健全多层次资本市场体系，加快制定退市公司转让系统的具体实施方案；建立问责追究制度和集体诉讼制度，对非法操作的退市公司的高管及公司大股东和相关的中介机构进行重罚，保障投资者的权益；将退市赔偿制度和股东分红制度纳入退市标准；教育引导投资者理性投资等。

参考文献：

[1]《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》修订说明.上海证券交易所.2014.

[2]杨建平、李晓莉，《关于完善我国争取市场退市制度的分析》[J]，会计之友，2013（7）.

[3]丁丁、侯凤坤，《上市公司退市制度改革：问题、政策及展望》[J]，社会科学，2014（1）.

[4]午言，《南纺股份造假还须追问》[J]，人民日报，2014.05.22（010）.

[5]万晶，《*ST长油退市削弱壳资源价值》[J]，中国证券报，2014.04.17（A03）.

退市制度改革 篇12

一个完善的证券市场,必定是一个遵循市场规律、能实现上市公司优胜劣汰、能进行资源合理配置的市场。这样才可以培养投资者正确的投资理念,促使上市公司合理经营,更好地服务于蓬勃发展的市场经济。但是从我国证券市场的现状来看,还远未达到这些要求。在此背景下,2012年6月沪深两所分别发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,2012年12月,上交所又出台了四项退市配套业务规则,深交所也发布了两项配套规则(以下简称新制)。这标志着我国证券市场的退出机制在向国际市场惯例接轨上迈出了很大一步,同时也意味着我国证券市场的退市标准趋于多元化,退市程序更具可操作性。为上市公司合理退市提供了制度上的保证。

关于退市制度的研究,吴媛和成长群(2009),杨建平、李晓莉(2013)认为我国退市指标单一,强制性要求较少,从而给了退市公司寻租空间,应制定较严格的退市数量标准,常巍(2010)指出我国退市数量标准过于关注三年亏损,形同虚设,投资者利益保护、损害赔偿问题缺乏相应的规定,代办股份转让系统不明确,并据此提出我国应加大对会计信息的监管力度,杜绝“报表重组”。张宗新、杜长春(2012)认为我国退市效率低,政策执行效果整体不理想。吴勋、卢志宏(2007)认为我国退市制度缺乏非数量标准,应借鉴国外资本市场通过完善非数量标准加强会计信息监管,保证退市规则的有效性。赵海云、许可(2013)指出ST板块的存在不仅增加了市场风险波动性、干扰并加剧了投资者投资风险、滋生企业不专于改善业绩的恶习,还引发了长久的借壳上市“圈钱”的现象,应根据资本市场发展情况,最终取消ST板块。

本文认为,退市制度是否有效,应结合该制度的应用效果来进行验证,使制度能真正起到导向作用,否则就需要结合环境的变化进行调整。

二、我国主板退市制度回顾

从1993年开始,我国一直在寻找适合国情的退市制度,包括ST制度、PT制度,这为后来正式确定退市机制打下了基础;2001年至2005年,退市机制正式确立,并进行了完善,包括取消PT制度、实施*ST制度,为终止上市的公司指明后续出路等,退市制度的轮廓基本成型;2005年以后,关于退市制度法律层次的修正相对减少,退市制度仅在细枝末节上有所修订,从而退市制度基本上稳定下来,2012年沪深两所又进行了一定的修改,具体历程见表1。

三、我国退市制度的实施效果分析

根据资本市场平衡理论,一个成熟的资本市场犹如自然环境中的湖泊或人的机体,其容量是有限的,在正常的退市制度下,那些长期业绩不佳、管理不善,或由于“物竞天择、适者生存”而被市场自然淘汰的公司,应被自动地清理出证券市场,即在一个健康的资本市场上,上市公司上市数量与退市数量基本持平,个别国外成熟资本市场的退市数量甚至超过上市的数量。我国证券市场最初的定位是政府主导下的为国企脱贫解困服务的一个融资平台,发展至今的A股市场突显其融资功能而忽视了保护投资者利益的功能。为了保护投资者利益,使资本市场得以净化、真正实现良性循环,相关的特殊处理制度和退市制度随后出现,其实施效果如图1。截止到2012年底,我国上市公司总数为2453家,被特殊处理的公司为604家,而退市公司为75家,年退市率最大的一年也不足1%,年均退市率不到0.4%,可见我国资本市场凸显出的“多进少出”的怪象;退市数/特殊处理数最高的一年为退市制度单独完整纳入《证券法》的一年,但也不到30%,说明我国大量被特殊处理的公司通过资产重组等手段长期滞留在资本市场;累积退市率只有3%左右,而成熟资本市场的上市公司退市率一般为8%～15%,与纳斯达克市场每年8%、伦敦中小企业市场每年12%的退市公司相比可知我国市场几乎是零淘汰。另截止2012年底,在美国上市的中国企业已有42家退市或者无限期停牌。从上述分析可知我国退市制度实施的低效率,从而揭示了我国资本市场长期“死而不退”的怪象。而出现这种怪象主要是由两方面因素共同推动的,宏观因素包括上市“壳”资源紧缺而导致的保壳动机泛滥、上市制度与退市制度不匹配引起的“垃圾公司”寻租空间“乘虚而入”等;微观因素是上市公司利益关联方如股东、债权人、地方政府的保壳动机的博弈、中小股东的非理性投资等。

四、退市新制解析

2012年6月28日,新版沪深两市退市制度出台。2013年初,*ST炎黄和*ST创智成为首批进入退市程序的股票,也是时隔5年,继*ST联谊退市后首批实施退市的上市公司。新的退市制度较之前有了较大的突破,主要表现在丰富了退市标准体系和提出风险警示板、退市整理板等退市衔接安排。

(一)丰富了退市标准体系

在退市标准体系上,主要体现在四个方面:增加了净资产指标、营业收入指标、审计意见类型指标、市场交易指标。以上交所为例,具体见表2。

(二)提出“退市整理期”制度

在退市衔接安排上,深交所做出公司股票终止上市的决定后,给予退市公司股票30个交易日的“退市整理期”,使其在“退市整理板”进行交易,证券代码保持不变,股票价格的日涨跌幅限制为10%。30个交易日期满后,公司股票将终止上市。终止上市的公司将统一平移至代办股份转让系统挂牌进行股份转让。

五、对主板退市新制的思考

(一)树立退市制度的威慑力

1. 欺诈发行,违规操作者必须退市

根据《证券法》第189条规定,发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准,已经发行证券的,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。至今我国尚无因重大违规导致的强制退市案例,即便是震惊全国的绿大地、万福生科在给投资者带来巨大的损失的同时仍在资本市场上流通,对其的处罚仅限于责令绿大地改正,给予警告,并处以1100万元的处罚;责令万福生科改正违法行为,给予警告,并处以30万元罚款,可见我国上市公司重大违规根本不涉及退市。而成熟的资本市场,真正做到了对欺诈上市和造假者的“零容忍”,美国的安然公司因欺诈罪而倒闭,其首席执行官和创始人被判入狱24年零4个月和1200万美元的赔偿金;麦道夫因证券欺诈获刑150年并同时处以1700亿美元的罚款;香港洪良国际因造假上市被勒令退市,中金再生也因涉及造假上市问题遭到香港证监会的清盘处理;在日本东京证交所,上市公司如果有“虚伪记载”且影响很大,即被终止上市。为了在源头上建立退市制度的威慑力,《证券法》的相关条款必须修改,存在欺诈上市、弄虚作假、股价操纵、内幕交易等违法违规行为的必须退市,且应加大赔偿惩罚力度,必要时要承担刑事责任。

2. 建立退市问责制度,在各流通环节建立长期投资者补偿基金

上市需要保荐机构、承销商等中介机构的共同参与,我国证券市场上上市后不久业绩“变脸”的公司比比皆是,说明上市公司陷入财务困境的责任人不只是发行人,更包括承销商和保荐人等中介机构。根据《证券法》有关规定,保荐人对所保荐的公司有持续督导和审阅其信息披露的责任,具体期间为:IPO为公司上市当年剩余期限及后2年,申请恢复上市的为恢复上市当年剩余期限及后1年。一般“变脸”公司上市当年的业绩会“虚高”,一两年的时间不会“原形毕露”。建议延长其持续督导的时间,并考虑在上市各个环节建立退市问责制度,增强退市责任追究制的威慑力,可参考湖南浏阳推行的官员廉政保证金制度,例如保荐人等中介机构在保荐上市公司上市和恢复上市时先提取一部分资金作为保证金,保证其所保荐的公司在合理年限内不会出现财务造假事件,进而保护投资者的利益。2013年5月10日,万福生科保荐人平安证券同步出资3亿元设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”,采取“先偿后追”方式,补偿符合条件的投资者。补偿基金的设立在一定程度上减少了投资者的损失,从短期来看有效保护了公众投资者利益,但补偿基金是一种临时基金,不能从长远上保护投资者的利益,建议建设长期的投资者补偿基金。

3. 引入投资者集体诉讼机制,让中小投资者真正“有法可依”

投资者维权难一直是我国资本市场的诟病,这也促使了市场上不良恶习的滋生,遭受损失的投资者只能依照生效的法律处罚文件提起民事赔偿诉讼,让上市公司的一些违法违规行为被免于追究,成为“落网之鱼”;按有关规定,对上市公司的诉讼在上市公司所在地的法院进行,使得投资者在维权中伤财劳神之余仍得不到适当的赔偿。特别对于没有话语权的,且维权意识不高的中小股东而言更如此,建议建立投资者集体诉讼机制,让中小投资者真正“有法可依”,即只要有一个投资者提起诉讼且最终胜诉则法院判决的结果将适用于因该公司违法违规而出现利益受损每个投资者。一人胜诉,全体投资者受益,上市公司因此付出巨大代价。

4. 另辟蹊径建立多渠道的融资市场,有效引导自愿退市

公司上市的目的是为了融资,若资本市场除了上市外还有别的融资渠道,则资本市场必会有很大程度的净化。强制退市是上市公司因不再符合证券市场规定的持续挂牌条件而由证券交易所或证券主管机关根据相关的法律和规则对上市公司进行强制摘牌。自然退市则是指上市公司因破产、解散丧失主体资格而自然退市。目前我国仅出现一家自动退市的公司-ST东北高(但其是分立成另外两家上市公司而继续交易,并且公司分立是由于治理结构而非财务恶化或者违反法规等),极少出现主动退市的情况,这与美国的情况形成了鲜明的对比。美国自愿退市的股票数占所有退市股票数量的接近50%。从成本效益上分析可以看出,我国上市公司挂牌交易所带来的融资便利的效益远远高于其上市成本,而在美国等成熟市场,公司上市需要付出高昂的会计审计等费用。在这种情况下,我国上市公司保留其上市资格的意愿要比美国等成熟资本市场要高得多。为保护投资者的利益,建议另辟蹊径建立多渠道的融资市场并提高其取得和维持上市资格的费用,引导自愿退市。

(二)建立符合中国国情的退市指标

只有设立符合中国国情的退市指标,退市制度才会在各环节发挥其应有的作用。新制的指标主要有净利润、营业收入,净资产,现分析如下:

1. 净利、净资产指标明显具有可操纵性

新制对净利润的相关要求没有改变,仍是最近两个会计年度经审计的净利润为负值或因追溯调整导致连续两年为负实行风险警示,第三年仍为负则暂停上市,第四年为负(扣除非经常性损益后的熟低者)则终止上市,可看出只有到第四年时才涉及非经常性损益,说明净利润指标没有一致连贯性,事实上,调整非经常性损益是许多已陷入财务危机的公司扭亏常用的手段,这也是一些“二一二”公司依然活跃在资本市场的原因,这类公司是不会被暂停上市的,因为其靠非经常性损益可轻易避免连续三年净利润为负。非经常性损益只能暂时缓解财务危机,但本质上不能使上市公司摆脱困境。其实此类公司对投资者而言早已千疮百孔,已无投资价值。根据退市新规,最近3年净资产为负退市,但一般而言上市公司很少净资产连续3年为负,这在一定程度上是对财务造假的纵容,如绿大地、万福生科造假东窗事发后其净资产仍为正。建议各年的净利润评价指标应均考虑非经常性损益,避免“垃圾股”钻退市缺陷的“空子”,在资本市场上长期“死而不退”,损害投资者利益。

2. 营业收入指标未考虑具体公司规模、生命周期和所处行业的特殊性

一些刚起步、但投资前景很好的处于起步阶段的创新型企业在上市期初营业收入低于1000万很正常,不能由此被退市制度束缚其发展。

3. 应考虑其他指标

目前有关的退市指标均为绝对值,公司间、行业间不具有可比性,应增加相对指标,这样才能更好地衡量企业是否有持续经营能力,是否有资格获得和维持上市资格。

(三)完善退市公司出路